中原证券股份有限公司
                      关于果麦文化传媒股份有限公司
                 延长现金管理授权期限事项的核查意见

       中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为果麦
文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）首次公开发行股份
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就果麦文化拟延长现金管理授权期
限事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：


       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2449 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 1,801.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格为每股人民币 8.11 元，募集资金总额为人民币 146,061,100.00 元，扣除
发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 105,750,325.64 元。上述募集资
金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》
（大华验资字[2021]000585 号）。

       二、募集资金使用情况及闲置原因

       （一）募集资金使用情况
                                                                           单位：万元
                                            截止 2022 年 6 月 30
                         募集资金计划投资                          截止 2022 年 6 月 30
序号       项目名称                         日累计投入募集资
                               总额                                    日投资进度
                                                  金金额
 1      版权库建设项目          10,575.03             5,446.90                     52%
          合计                  10,575.03             5,446.90                     52%
       （二）募集资金闲置原因
       由于募投项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，因而产生募集资金暂
时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟合理使用暂时
闲置的募集资金进行现金管理。

     三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

     公司于 2021 年 9 月 22 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及
确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 6,000.00 万元（含本数）的部分闲
置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有
效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
     截至目前，公司前次使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为人民币
4,000 万元，未超过公司董事会授权使用闲置募集资金购买理财产品的额度范围。
具体情况如下：
                                                                       单位：万元
序   交易                                                            预计年化
              产品名称       产品类型   投资额   起息日    到期日              备注
号   对手                                                            收益率
            招商银行单位
     招商                    固定利率            2021.09   可随时              尚未转
1           大额存单 2020               1,000                         3.55%
     银行                      型                  .29       转让                让
            年第 319 期
            杭州银行“添利                                            1.5%或
     杭州                    保本浮动            2022.05   2022.08
2           宝”结构性存款              2,000                        3.04%或
     银行                    收益型                .25       .26
            产品                                                       3.24%
            招商银行点金
                                                                     1.65%或
     招商   系列看涨三层     保本浮动            2022.06   2022.09
3                                       1,000                        2.95%或
     银行   区间 92 天结构   收益型                .23       .23
                                                                      3.15%
            性存款

     四、投资风险及风险控制措施

     （一）风险分析
     进行现金管理主要面临的风险有：
     1、虽然公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买的投资产品安全
性高、流动性好，且都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公
司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到
市场波动的影响，短期投资的实际收益不可预期。
     2、相关工作人员的操作和监控风险。
     （二）风险控制措施：
     1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的
投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任
等。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银
行理财产品等。
    2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，及时分析
和跟踪产品投向，在上述投资产品期间，与相关金融机构保持密切联系，及时跟
踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一旦发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险。
    3、公司内审部门负责审计监督公司投资产品与保管情况，定期对闲置募集
资金及自有资金的使用与保管情况开展内部审计。
    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

    五、对公司日常经营的影响

    公司在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，延长现
金管理授权使用期限有利于提高资金使用效率、增加财务收益，不存在变相改变
募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    六、公司已履行的程序

    (一)董事会审议情况
    公司于 2022 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权期限的议案》，经董事会审议，同
意在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，保持原有
6,000 万元的闲置募集资金现金管理额度，投资于现金管理产品，授权期限延长
至 2023 年 8 月 25 日。在上述 6,000 万元额度及授权期限内，资金可以循环滚动
使用。
    (二)监事会审议情况
    公司于 2022 年 8 月 26 日召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于
延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权期限的议案》，监事会认为：公司
本次延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权期限事项符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关
规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，同意在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，保持
原有 6,000 万元的闲置募集资金现金管理额度，投资于现金管理产品，授权期限
延长至 2023 年 8 月 25 日。在上述 6,000 万元额度及授权期限内，资金可以循环
滚动使用。
    (三)独立董事审议情况
    独立董事认为，在确保募集资金项目建设和公司正常经营前提下，公司结合
募投项目实施进度，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司
资金使用效率及收益。公司本次进行现金管理的决策程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关
规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目推进和
公司正常运营。
    全体独立董事一致同意公司保持原有 6,000 万元的闲置募集资金现金管理
额度，投资于现金管理产品，授权期限延长至 2023 年 8 月 25 日。在上述 6,000
万元额度及授权期限内，资金可以循环滚动使用。
    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司拟延长现金管理授权期限事项已经公司第二届
董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，且独立董事已发表
同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不
影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权期限事
项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司
延长现金管理授权期限事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人： ___________             ____________
                樊 犇                   温 晨




                                                中原证券股份有限公司

                                                          年   月   日