上海澄明则正律师事务所                                                    法律意见书



                            上海澄明则正律师事务所

                                       关于

                           果麦文化传媒股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书




致：果麦文化传媒股份有限公司

     上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受果麦文化传媒股份有限
公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《果麦文化传媒股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”或“2021 年限制性股票激励计划”）第一个归属期归属条件成就相
关事宜（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次归属的合法合规性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属事项所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次归属事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内


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容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     五、本所律师仅就与公司本次归属事项有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次归属事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

     本法律意见书仅供公司本次归属事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                     正文

一、     公司本次归属事项的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次
归属，果麦文化已履行下述主要程序：

     1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<果麦文化传
媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。

     2、2021 年 10 月 21 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：
2021-013），并于 2021 年 11 月 2 日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司其他
独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议
的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     3、2021 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 31 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 2 日，公司于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。


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     4、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会议审
议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消股东大会暨延期召
开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传
媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
和《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。

     5、2021 年 11 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于<果麦文化传媒股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》（以
下简称“《激励计划考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 11 月 18 日，公司于巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

     6、2021 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为
首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本
次激励计划首次授予的激励对象名单。

     7、2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对
象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》，董事会认为调整 2021 年


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限制性股票激励计划限制性股票授予价格履行了必要的程序，本次调整在公司
2021 年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公
司及股东利益的情形，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整；
董事会认为 2021 年限制性股票激励计划的预留授予条件已经满足，确定预留授
予日为 2022 年 8 月 26 日，同意向 3 名激励对象合计授予 7.7446 万股限制性股
票，授予价格为 8.175 元/股。

     8、2022 年 8 月 26 日，果麦文化第二届监事会第十二次会议审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对
象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》，监事会认为本次调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，
同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整；监事会认为公司不存
在不存在《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形；本次预留授予的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，同意 2021 年限制性股票
激励计划的预留授予条件已经满足，确定预留授予日为 2022 年 8 月 26 日，向 3
名激励对象合计授予 7.7446 万股限制性股票，授予价格为 8.175 元/股。

     9、果麦文化监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《果
麦文化传媒股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见》，认为本次授予的 3 名激励对象与公司 2021 年第二次临时
股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。本次列入激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的人员。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、
有效。

     10、2022 年 8 月 26 日，果麦文化独立董事对《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股


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票激励计划预留部分的议案》发表了独立意见，认为：（1）公司本次调整事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》中的相
关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害公司
及股东利益的情况，同意公司对本次激励计划限制性股票授予价格进行相应的调
整；（2）公司本次激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，一致
同意确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 26 日，向 3 名激励对象合计
授予 7.7446 万股限制性股票，授予价格为 8.175 元/股。

     11、根据股东大会的授权，2023 年 3 月 20 日，公司召开了第二届董事会第
十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限
制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股
票激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符
合归属条件的对象共计 21 人，可归属的限制性股票数量为 68.1280 万股，同意
公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事
就该议案发表了同意的独立意见。

     12、2023 年 3 月 20 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就的议案》，监事会认为：（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，
并已达成《激励计划》设定的第一期归属期业绩考核目标；（2）公司 21 名可归
属的激励对象的资格合法有效，满足《激励计划》设定的首次授予第一个归属期
的归属条件。综上，同意公司为 21 名激励对象办理第二类限制性股票首次授予
部分第一个归属期 68.1280 万股限制性股票的归属手续。

     果麦文化监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核查，并出具了《果麦
文化传媒股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属名单的核查意见》，认为本次拟归属的激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及本次激励计划规定的
任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。


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     2023 年 3 月 20 日，公司独立董事对《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》发表了独立意见，
认为：根据《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》等相关规定及公
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司本次归属符合《激励计划》的有关
规定，本次可归属的 21 名激励对象符合归属的资格及条件，其作为本次归属的
激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案
的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理
第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属事宜。

     基于上述，本所律师认为果麦文化就本次归属事项已取得现阶段必要的批准
和授权，履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定。

二、     本次归属的基本情况

       （一）归属期

     根据《激励计划》“第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、
本激励计划”的规定，本次激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期
为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

     根据公司于 2021 年 12 月 4 日披露的《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告》，限制性股票的首次授予日为 2021 年 12
月 3 日，因此本次激励计划的第一个归属期为 2022 年 12 月 5 日至 2023 年 12 月
4 日。

       （二）归属条件

     根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性
股票的归属条件”，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票
方可归属：

     1、本公司未发生如下任一情形：



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     （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

     （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5） 中国证监会认定的其他情形。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2023]000442 号）、公司第二届董事会第十七次会议决议、公司监事会出具的核
查意见、独立董事发表的独立意见、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告并经本所律师登录中
国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、深圳证券交易所官网
（http://www.szse.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“12309
中 国 检 察 网 ” （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书
出具日，公司未发生如上情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；


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     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6） 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第二届董事会第十七次会议决议、公司监事会关于本次激励计划第
一个归属期归属名单的核查意见、独立董事发表的独立意见、公司第二届董事会
薪酬与考核委员会第四次会议决议、激励对象出具的书面说明与承诺并经本所律
师 登 录 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、深圳证券交易所官网
（http://www.szse.cn/)、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）、北京证券
交 易 所 官 网 （ https://www.bse.cn/ ） “12309             中 国 检 察 网 ”
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书
出具日，本次拟归属的激励对象未发生如上情形。

     3、激励对象的任职期限要求：

     根据《激励计划》激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
月以上的任职期限。

     根据公司提供的本次拟归属的激励对象的劳动合同、公司出具的书面说明与
承诺并经本所律师适当核查，本次拟归属的 21 名激励对象在公司任职期限均已
满足 12 个月以上，符合上述对本次归属任职期限的要求。

     4、公司层面的业绩考核要求：

     以 2020 年净利润为基数，公司于第一个归属期应满足 2022 年的净利润增长
率不低于 50%。上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为
计算依据。

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2023]000442 号），公司 2022 年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

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的净利润为 47,554,190.98 元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 64,313,407.09 元，较 2020
年度增长 68.75%，公司层面业绩满足归属条件。

     5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下
表所示：

    考核结果             优秀       良好           合格          不合格

  个人归属系数           100%       80%            60%            0%


     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

     根据公司提供的激励对象的个人绩效考核统计表、公司第二届董事会薪酬与
考核委员会第四次会议决议、公司出具的书面说明与承诺及本次拟归属的激励对
象出具的书面说明与承诺，并经本所律师适当核查，本次拟归属的 21 名激励对
象中，考核结果评价均为优秀，对应归属比例为 100%。

     综上所述，本所认为，本次激励计划自 2022 年 12 月 5 日进入第一个归属
期，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予第二类限制性股票的第
一个归属期的归属条件已经成就。

三、     结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属事项取得了必要的批
准和授权，本次归属事项符合《公司法》《证券法》《业务办理指南》《管理办法》
及《激励计划》的有关规定。本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的
相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务；


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     （二）公司本次激励计划已进入首次授予第二类限制性股票的第一个归属
期，首次授予第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《业务办理
指南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。!

     本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

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