果麦文化传媒股份有限公司

                独立董事关于第二届董事会第十七次会议

                           相关事项的独立意见
   根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定的要求，我们作为果麦文化传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司召开的第二届董
事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、 关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见


    经审阅，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并结合企业自
身的情况，公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客
观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。公司内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现
阶段经营管理的发展需求。报告期内，公司建立了较为合理和完善的内部控制制
度，主要围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个因
素开展内部控制建设，各项制度和业务流程能够在各个业务环节中得到有效执行，
在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，保证了公司各项业务活动的规
范运行和经营风险控制。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注
中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制
度，并在公司各营运环节中落实有效执行。我们一致认为，公司《2022 年度内部

控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    二、 关于《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的

独立意见


    经核查，我们认为：公司编制的《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。2022 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金

管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。


    三、 关于《公司 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见


    经核查，我们认为：该预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；符合公司实际情况及发展规划；符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利益

的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、 关于 2023 年度董事薪酬及津贴方案、高级管理人员薪酬方案的独立

意见


    经认真审议，我们认为公司 2023 年度董事薪酬及津贴方案、高级管理人员
薪酬方案是综合考虑公司的实际经营情况，根据其在公司担任的具体管理职务，
参照地区、行业的发展水平制定，有利于调动公司董事和高级管理人员工作积极
性，提高公司的经营管理水平，有利于公司的稳定经营和发展，本事项决策程序
及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，有利于公司的长远发展。我们一致同意公司 2023 年度董事、高级管
理人员薪酬方案，由于作为关联董事，我们对董事 2023 年度薪酬方案予以回避

表决，并同意将董事薪酬事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    五、 关于《2022 年下半年度计提信用及资产减值准备的议案》的独立意见


    独立董事认为公司 2022 年下半年度计提信用及资产减值准备事项履行了相
应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的
实际情况。本次计提信用及资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映
公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次计

提提信用及资产减值准备。
    六、 关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个

归属期归属条件成就的议案》的独立意见


    经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《公司章程》《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》的规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司本次激
励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符
合《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，本
次可归属的 21 名激励对象符合归属的资格及条件，其作为本次归属的激励对象
主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案的决策程
序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司

及全体股东的利益。


    因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票首次

授予部分第一个归属期的归属事宜。


    七、 关于《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见


    独立董事认为公司在不影响公司日常运营资金需求的情况下，使用自有资金
进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回
报。公司本次进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司 2023 年使用闲置

自有资金进行现金管理。


    八、 《关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案》的独立意见


    经公司董事会审计委员会提名，并经全体独立董事事前认可，大华会计师事
务（特殊普通合伙）所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，不会损
害公司和全体股东的利益。大华会计师事务所在公司 2022 年度财务报告审计工
作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行了相关职责，
提交的审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司 2022 年度财务状况。具
备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。我们一致同意公司 2023 年继续
聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意提

交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《果麦文化传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
七次会议相关事项的独立董事意见》之签署页）




独立董事：




        徐学阳




         叶俭




        朱芸阳




                                                      2023 年 3 月 20 日