中信证券股份有限公司
关于
张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年三月
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”、“本
机构”）接受张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”、“发行人”或“公司”）的委
托，担任张小泉首次公开发行股票并创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本
次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投
资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《张小泉股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 3
二、项目立项审核主要过程................................................................................. 6
三、项目执行主要过程......................................................................................... 6
四、内部审核主要过程....................................................................................... 21
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 22
一、立项评估决策............................................................................................... 22
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况........................................... 22
三、内核部关注的主要问题及落实情况........................................................... 28
四、内核会议关注的主要问题及落实情况..................................................... 175
五、证券服务机构出具专业意见的情况......................................................... 196
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见..................................... 196
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见......................... 196
八、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见..................................... 198
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见..... 199
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字【2003】260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 170 号令）及《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（第 167 号令）等有关法律、法规和规范性文件的
要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、
《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、<保荐代表人尽职调查工作日志>
管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相
关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核流程
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内部审核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项
目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
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中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
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项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、
反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分
之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议
审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、
反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分
之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议
审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
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6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2019 年 01 月 01 日
立项评估决策机构委员： 陈淑绵;宋怡然;陈曦;刘日;熊玲莉;李建;胡征源
立项评估决策时间： 2019 年 01 月 08 日
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人：李良、唐亮
项目协办人：于云偲
项目其他主要执行人员：朱宏涛、谢璁、吴博申、钱商勇、庄子听、程希
进场工作时间：2018 年 2 月
（二）尽职调查主要过程
中信证券于 2018 年 1 月开始与公司接触，后接受公司的聘请正式担任公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和主承销商。
中信证券根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等法律法规对发行人进行了尽职调查，具体如下：
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》
等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销
商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
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文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职
调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资
格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产、业务与
技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内
部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运
用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
（4）资料分析
分析取得的资料，记录各类问题，初步确定下一步的核查重点；针对重点问
题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况
现场期间多次参观发行人的产品展示厅、仓库、生产车间、研发办公室等场
所，充分了解剪具、刀具、套刀剪组合等产品的制造过程，深层次了解发行人产
品特性、经营模式及生产经营情况。
（6）管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人管理层对采
购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划，并对行业特点、
产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了
解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（7）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有
关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽
查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。
（8）列席发行人的经营分析会、年会、股东会、董事会等会议
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通过列席旁听发行人的经营分析会、股东会、董事会等会议，进一步了解发
行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行
人公司治理情况。
（9）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中
授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中
注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（10）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（11）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质
押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、
实际控制人不利用控股地位侵害其他股东利益、社保、公积金等缴纳情况以及税
务缴纳情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相
应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保等相关部门出具
合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）历史沿革调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的企业法人营业执照、董事会决议、政
府批复、工商登记等历史沿革资料，并参考发行人出具的关于历史沿革、股权变
更及工商登记情况的说明，调查了解发行人设立以来的历史沿革、股权变更情况。
保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及政府批准文件、审计报告、
验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、
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合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生变化。
2）独立性调查
保荐人查阅了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的生产、
采购和销售记录实地考察了产、供、销系统，调查分析发行人的业务流程及其对
产供销系统的控制情况；调查了发行人关联交易等情况；查阅了发行人关联租赁
的相关合同、租赁房产的权属凭证等资料，通过对比关联租赁价格与周边租赁价
格，调查了发行人关联租赁价格的公允性。
保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财
产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查
了商标权、专利权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠
纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、
预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录调查发行人资产被
控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接
或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接或间接在控股
股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名
册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于股东单位的劳动、人事、工资
和行政管理体系。
保荐人通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银
行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立
的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在
银行开户、独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关
决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立
于发行人的直接或间接控股股东。
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3）主要股东情况
保荐人通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等
方式调查了解股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间关
联关系。通过走访工商主管部门及股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的
质押、冻结和其它限制权利的情况。通过主要股东出具的承诺函了解主要股东的
出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
4）组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过对发行人及其子公司的社会保
障以及公积金管理等主管部门的访谈以及主管部门开具的证明，验证发行人是否
根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的
社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会
保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据和客户服务合同
及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注发行
人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
发行人的主营业务为从事现代生活五金用品的生产、销售及服务。发行人属
于“C 制造业”中的“制造业-金属制品业（C33）”，保荐人收集了与该行业有关的
宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制
和政策趋势。
通过收集相关行业资料，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场
细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动
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情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业
及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及
变动情况。
通过查阅行业研究资料、咨询行业分析师，调查发行人所处行业的技术水平
及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人所属行业特
有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照
发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关研究报告，分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与
其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋
势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和
不利影响。
2）采购情况
通过与采购部门人员沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行
人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。
通过与采购部门人员访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人产品成本构成，
定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素
对发行人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购
金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例。查阅发行人同主要原材
料供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。
3）生产情况
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发
行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
查阅发行人主要产品的研制能力和历年产量有关资料并进行比较，与软件开
发制作部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备等资产的成新率
和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。
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查阅发行人专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩
余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈
利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况及变动趋势，并分析评价可能给发
行人销售和利润所带来的重要影响。
4）销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过搜集发行人主要产品市场的地域分布，结合行业排名、竞争对手等情况，
对发行人主要产品的行业地位进行分析。了解发行人主要产品的定价策略，评价
其产品定价策略合理性；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行
人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售
区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，
是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况。抽查了重要客户的销货合
同等销售记录。
5）核心技术人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，分析发行人主要产
品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进
步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及
使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利
的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与
效果；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；关注发行人未来经营
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存在重大影响的关键技术。
了解发行人核心技术人员的竞业禁止协议、保密协议等资料，调查发行人对
关键技术人员实施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技
术秘密的外泄。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发
行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、
技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行
人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
查阅发行人关于发行人、控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构说明、
发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，
确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、
相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，
查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职
情况，核查董事、监事、高管人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任
免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。
通过查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出具的承诺调查了解
高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是
否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料等方法，了解
每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够
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时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，
竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历
年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解
决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计
划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，
了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件，调查发行人为高管人员制定的薪酬方案。
通过与高管人员交谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高管人
员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、
质量产生影响。
通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈等方法，了解报告期高管人员的变
动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内
部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，
是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况等。
通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备
的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和
责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或
间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或
冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以
及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发
行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重
大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
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通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况
是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报告
期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、经理工作细则、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健
全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事
会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及
公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有
关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，
发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健
全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，
根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的
任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
3-1-4-15
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
通过查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制
度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专
门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险
的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员
和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是
否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
调查发行人报告期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在
因违反工商、税务、审计、环保等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人
业务经营、财务状况等的影响，经调查发行人自成立以来是否受到处罚的情况。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理
的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解
和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此
基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人会计管理的相关资料，与发行人高管人员、内部审计等部门和人
员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅监事会
报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的
监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。
内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
保荐人取得并查阅了发行人的原始财务报表、审计报告、评估报告等财务资
料，查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报
告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的财
务状况。
对发行人报告期内毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等指标进
行计算，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利
3-1-4-16
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
润来源，判断发行人盈利能力的持续性；对发行人报告期内资产负债率、流动比
率、速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析
发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；通过
计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发
展、行业竞争状况、发行人采购模式、生产模式、销售模式及信用政策等情况，
分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收
入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关
科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、
应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账
龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收款项变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发
行人毛利率情况。
收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通
过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结
合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规
模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经
营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非
经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
针对发行人报告期内现金分红的情况，项目组做了专项调查，结合发行人经
营特点和财务状况调查分析了实施利润分配方案对发行人财务状况、经营状况的
影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来 2-3 年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未
来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展
3-1-4-17
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场等方面是否制定了具体
的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，
是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的
风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发行
人业务发展计划与现有业务之间的关系。
（8）募集资金运用调查
查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，结合市场容量和前景分
析募集资金投资建设项目的必要性。项目组结合发行人财务情况及业务情况了解
补充流动资金项目的必要性和可行性。项目组与发行人高管进行交流，结合业务
发展目标对募集资金投资项目进行分析，并结合发行人盈利情况和资本市场估值
情况对募集资金规模进行测算对比，调查发行人募集资金投资项目与业务发展目
标的吻合情况以及募集资金规模的合理性。
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产品销售情况、客户情况及分布，
项目实施后各类产品的研制开发能力、潜在客户及分布，以及行业的发展趋势，
有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市
场前景作出判断。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行
谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合
对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售，以及募集资金项目、行业等的调
查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可
能带来的主要影响。
通过与发行人高管人员、采购部门、技术部门、研发部门和销售部门等负责
人谈话，以及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营
风险，分析发行人获取经常性收益的能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周
期，是否存在市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场等情况，评价上述因素对
3-1-4-18
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化，是否存在经营业绩不稳定、主要产品价
格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评
价上述因素对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保
或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价上述因素对发行人经营是否产生重大影
响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价上述因素对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于税收、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、
法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾害、
安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经
营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高管人员出具书面声明、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，
核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、
是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，分析重大合同履
行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询
中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高管人员和核
心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生
重大影响。
通过与董事会秘书、董事会办公室人员、股东或股东单位人员谈话等方法，
调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行
信息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负
责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
（三）保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
1、保荐代表人参与的工作及时间
中信证券指定李良、唐亮担任张小泉首次公开发行股票并在创业板上市项目
的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。
具体工作时间如下：
2018 年 2 月起，保荐代表人通过查阅发行人《审计报告》及相关材料，收
集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大事项协调会，现场
考察，访谈高管及相关人员，走访控股股东及其控制的企业、其他股东、发行人
客户及供给商、政府机构等方式开展尽职调查工作。
2、其他项目组成员主要参与的工作
中信证券指定于云偲为张小泉首次公开发行股票并在创业板上市项目的协
办人，项目组成员还包括朱宏涛、谢璁、吴博申、钱商勇、庄子听、程希。协办
人及其他项目组成员负责各项尽职调查工作协调及法律、业务以及财务方面的尽
职调查。
其他项目组成员主要通过现场调查，查阅发行人工商档案、《审计报告》、行
业分析报告等资料，参与中介机构协调会、重大事项协调会，与公司高管及相关
人员访谈，走访发行人主要客户、供应商及政府机构等方式开展尽职调查工作。
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内核部审核人员： 冯婧、肖娅妮、张宇芳
现场核查次数： 1次
对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目
现场核查内容： 工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等
进行检查；参观发行人生产基地和发行人高管进行访谈等
现场核查工作日期： 2020 年 03 月 16 日至 03 月 20 日
（二）内核部审核项目情况
内核部 3 人、合规部 1 人、质量控制组 1 人、外聘律师 2 人、外
委员构成：
聘会计师 2 人
会议日期： 2020 年 4 月 10 日
会议地点： 中信证券大厦电话会议层电话会议号会议室
张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目通过
会议决议：
中信证券内核委员会的审议
同意张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
内核会意见：
文件上报监管机构审核
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见： 同意立项
项目组成员就该项目向与会委员进行了陈述，与
立项评估决策机构成员审议情况： 会委员对该项目进行了充分的讨论，最终投票表
决通过同意立项
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）关于租赁物业的合规性问题
1、背景及影响
面积 租赁
序号 承租人 出租人 坐落位置 期限
（m2） 用途
上海市南京东
上海张小泉 上海美丽 上海南
路 490 号底层、
1 刀剪总店有 华（集团） 195.36 2014/10/01-2022/08/31 京东路
阁、二层北部、
限公司 1 有限公司 店
201 室-204 室
上海豫园
上海张小泉 上海市旧校场
商城工艺 上海豫
2 刀剪总店有 路 69 号悦宾楼 117.00 2015/07/20-2022/07/19
品有限公 园店
限公司 1 楼 101 商铺
司
杭州市清
上海张小泉 杭州市河坊街 杭州河
河坊历史
3 刀剪总店有 232 号-234 号 40.00 2019/02/06-2022/02/05 坊
街区管委
限公司 一层部分商铺 街店
会
上海张小泉 无锡世恒 无锡市梁溪区
无锡南
4 刀剪总店有 投资有限 南长街 459 号 88.00 2020/7/1-2022/06/30
长街店
限公司 公司 一、二层
苏州平江
上海张小泉 历史街区
苏州市平江路 苏州平
5 刀剪总店有 保护整治 40.00 2017/11/20-2021/11/19
187 号 江路店
限公司 有限责任
公司
上海张小泉 上海市嘉定区
上海南
6 刀剪总店有 陈宇 南翔镇人民街 43.00 2021/01/01-2022/12/31
翔店
限公司 40 号 101 室
杭实资产
经营（杭 杭州市上城区 杭州湖
7 张小泉股份 2 21.90 2020/01/01-2022/12/31
州）有限公 延安路 225 号 滨店
司
南京市秦淮区
江苏新十 南京夫
上海张小泉 大石坝街 79 号
朝食品科 子庙大
8 刀剪总店有 美食街街区金 38.00 2020/01/01-2023/12/31
技有限公 石坝街
限公司 陵春一楼大门
司 店
右侧门面
3-1-4-22
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
面积 租赁
序号 承租人 出租人 坐落位置 期限
（m2） 用途
上海张小泉
天津城市 南京夫
刀剪总店有
记忆科技 南京市秦淮区 子庙贡
9 限公司南京 45.00 2021/01/21-2024/01/20
发展有限 贡院西街 30 号 院西街
大石坝街分
公司 店
公司
上海证大
上海市黄浦区
上海张小泉 外滩国际
中山东二路
10 刀剪总店有 金融服务 183.69 2019/04/16-2021/11/15 办公
600 号 1 幢 27
限公司 中心置业
层 01B 单元
有限公司
阳江市江城区
阳江市张小 阳江墨格 办公、
银岭科技产业
11 泉智能制造 实业有限 398.10 2018/11/15-2021/03/31 员工宿
园万丰商贸中
有限公司 3 公司 舍
心 4 幢 07 号
杭州富阳区东
洲街道明星路
9 号 4 号楼 11 员工宿
12 张小泉股份 运同电商 650 2020/04/01-2021/03/31
层 1101-1110 号 舍
房，10 层
1019-1021 号房
杭州市余杭区
杭州张小泉 浙江运通
崇贤街道运河 营业、办
13 电子商务有 电子商务 215.50 2020/11/01-2023/10/31
路 5-4 号 1 幢 公
限公司 有限公司
1001 室
杭州市余杭区
杭州泉心电 浙江运通
崇贤街道运河 营业、办
14 子商务有限 电子商务 69.14 2020/11/01-2023/10/31
路 5-4 号 1 幢 公
公司 有限公司
1003 室
杭州市余杭区
杭州张小泉 浙江运通
崇贤街道运河 营业、办
15 文创科技有 电子商务 215.50 2020/11/01-2023/10/31
路 5-4 号 1 幢 公
限公司 有限公司
1002 室
杭州市余杭区
浙江运通
杭州泉锐贸 崇贤街道运河 营业、办
16 电子商务 75.14 2020/11/01-2023/10/31
易有限公司 路 5-4 号 1 幢 公
有限公司
1006 室
杭州市余杭区
浙江运通
杭州泉创贸 崇贤街道运河 营业、办
17 电子商务 75.14 2020/11/01-2023/10/31
易有限公司 路 5-4 号 1 幢 公
有限公司
1007 室
杭州市余杭区
浙江运通
杭州泉都贸 崇贤街道运河 营业、办
18 电子商务 173.57 2020/11/01-2023/10/31
易有限公司 路 5-4 号 1 幢 公
有限公司
1004 室
杭州市余杭区
浙江运通
杭州泉和贸 崇贤街道运河 营业、办
19 电子商务 173.57 2020/11/01-2023/10/31
易有限公司 路 5-4 号 1 幢 公
有限公司
1005 室
3-1-4-23
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
注 1：上海市南京东路的前述租赁房屋属于公有非居住房屋，因此未取得房产证，自报告期
初即由上海新世界（集团）有限公司自上海新黄浦（集团）有限责任公司处承租后转租给上
海美丽华（集团）有限公司，并由上海美丽华（集团）有限公司出租给上海张小泉用于门店
经营；
注 2：根据杭实资产经营（杭州）有限公司出具的情况说明，该房屋属于国有资产，未办理
权属证书。截至本报告出具日，公司已取得该房产的租赁备案；
注 3：根据阳江墨格实业有限公司提供的《商品房买卖合同（预售）》，房屋所有权人购买了
阳江市江城区银岭科技产业园万丰商贸中心 4 幢 07 号的房屋，但尚未办理该房屋的权属证
书；
注 4：除上述情况外，截至本报告出具日，公司尚未办理第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 6 项、
第 8 项、第 9 项、第 10 项、第 11 项、第 12 项租赁房产的租赁备案
2、核查情况及解决措施
截至本报告出具日，发行人及其子公司上述房屋租赁中，存在三处房屋未办
理房产证、八处房屋租赁未办理租赁备案登记。
关于租赁房产的核查情况以及解决措施详见“三、内核部关注的主要问题及
落实情况”之“（七）关于主要资产和资质”之第 19 题。
（二）关于职工持股会的核查
1、背景及影响
公司的控股股东张小泉集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 1,681.6986 99.9981%
2 集团工会 0.0326 0.0019%
合计 1,681.7312 100%
张小泉集团的股东存在职工持股会，目前职工持股会仅有一人。
2、核查情况及解决措施
项目组对集团职工持股会的 805 人（其中有 5 人空挂，8 人过世）进行了电
话通知，并留有电话通知记录，并于 2019 年 10 月 30 日起在《杭州日报》公告
每周公告一次，共计公告 3 次，通知访谈时间和地址。截止目前，项目组访谈的
情况如下：
访谈覆盖总人数 433 访谈覆盖总股数 3,416,458
职工持股会总人数 2000 年设立时持股会总股数
792 5,475,360
（剔除过世人员及 5 名空挂） （剔除过世人员及 5 名空挂）
占比 54.67% 占比 62.40%
3-1-4-24
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
（三）关于个人银行流水的核查
1、背景及影响
项目组对实际控制人及董监高的银行流水进行了核查，核查是否存在与公司
客户和供应商的资金往来，是否存在体外循环，资金占用、代垫费用等情况。
2、核查情况及解决措施
（1）核查范围
本次银行流水核查人员范围如下：
董监高：张国标、张樟生、张新程、夏乾良（董事及总经理）、汪永建（董
事及副总经理），丁成红（监事会主席）、吴晓明（监事）；
主要关联方：王国利（张国标配偶）、沈燕（张樟生配偶）、张新夏（张国标
子女）；
财务人员：王现余（财务总监）、夹凤霞（财务部经理）；
采购销售人员：夏乾良（总经理主管销售）、林建荣（采购部经理）；
生产研发人员：郭洪涛（核心技术人员、技术研发部总工程师）、唐浙滨（核
心技术人员、东洲基地生产总监）、周建设（产品研发部副总经理）。
（2）核查目的
核查个人流水以防止公司通过其个人账户来实现公司收支账外结算，以此来
操纵公司的收入或成本。
（3）银行流水核查方法：
本次银行流水的核查原则如下
1）根据现有核查人员所提供的银行账户资金流水，对于非实际控制人董监
高选取报告期中往来金额大于 10,000 元的单笔交易进行统计核查。对于实控人
选取报告期中往来金额大于 50,000 元的单笔交易进行统计。但对于有明确的转
账摘要的交易做简略处理（例如明显可以看出为个人银行卡之间的资金转移等情
况）。
2）针对银行流水中存在个人卡卡转账的情况，如若基于现有银行账户的基
3-1-4-25
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
础上没有发现有相关账号流水，要求被核查人员补充提供。
3）对于董监高单笔交易金额达到一定金额的交易，如 50 万元以上（针对部
分董监高可调高标准），作为访谈内容与被核查人进行确认。
（四）关于关联方银行流水的核查
1、背景及影响
项目组对关联方资金流水进行了核查，核查是否存在与公司客户和供应商的
资金往来，是否存在体外循环，资金占用、代垫费用等情况。
2、核查情况及解决措施
（1）发行人关联方核查方法
项目组根据现有深交所上市规则，首先通过对拟发行人实控人、董监高以及
控股股东进行问卷调查，并通过企业提供的相关资料推断出发行人关联方体系。
随后通过对控股股东、实际控制人以及董监高的相关网络搜索，与企业问卷及发
行人资料进行交叉比对，并将结果与发行人进行多轮次核对，最终确定发行人关
联方名单。
（2）关联方银行流水核查原则
本次关联方银行流水核查的基本原则为：
对于关联方与拟发行人及其子公司的相关交易，提取单笔超过 10 万元金额
的交易进行统计检查。
（3）关联方银行流水核查中发现的问题
1）拟发行人张小泉股份有限公司与其控股股东张小泉集团于 2017 年存在数
量较多的代付社保公积金情况，2018 年及 2019 年已不存在该情况。
2）发行人于 2017 年存在金额较大的贸易融资事项，其中对于融资的相关的
利息存在针对拟发行人借出利息与借入利息对冲的情况。
（4）针对现有核查问题的解决方案
通过与发行人财务人员、董事会秘书及其他高管的访谈确认，对于报告期内
的核查问题，拟发行人已于 2018 年进行整顿清理，目前公司不存在社保代付代
3-1-4-26
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
缴及与关联方进行贸易融资的相关情况。
（五）关于毛利率
1、背景及影响
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司主营业务毛利率分别为 36.61%、
41.25%及 40.81%。公司主要产品毛利率较高。
2、核查情况及解决措施
（1）公司主营业务产品毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利额分产品的构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
剪具 6,785.01 29.11% 6,408.96 32.13% 5,177.95 34.41%
主
营 刀具 6,058.27 25.99% 5,069.21 25.42% 3,619.57 24.05%
业 套刀剪
5,058.95 21.71% 4,151.20 20.81% 3,071.26 20.41%
务 组合
毛 其他生
利 活家居 5,260.10 22.57% 4,153.92 20.83% 2,887.98 19.19%
用品
其他业务毛利 145.18 0.62% 161.5 0.81% 291.53 1.94%
合计 23,307.50 100.00% 19,944.78 100.00% 15,048.29 100.00%
报告期内，公司分产品的主营业务毛利额受主营业务收入和主营业务成本的
影响而有所波动，但整体结构相对稳定。
（2）主营业务毛利率分析
报告期内，公司分产品毛利率逐年上升，具体明细如下表所示：
2020 年度 2019 年度 2018 年
品类
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
剪具 29.09% 41.10% 31.31% 42.68% 33.01% 38.91%
刀具 25.08% 42.56% 23.40% 45.18% 21.84% 41.12%
套刀剪组合 26.43% 33.72% 28.95% 29.90% 32.87% 23.18%
其他生活家居
19.40% 47.79% 16.33% 53.03% 12.29% 58.31%
用品
合计 100.00% 40.81% 100.00% 41.25% 100.00% 36.61%
3-1-4-27
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期，公司主营业务综合毛利率分别为 36.37%、36.61%、41.25%及 41.90%，
整体成逐年上升趋势。
1）剪具毛利率分析
报告期各期，剪具的毛利率分别为 38.91%、42.68%及 41.10%。
2019 年，公司剪具产品销售毛利率较 2018 年上升 3.77 个百分点，主要系公
司 2019 年调增部分剪具产品销售价格，使得毛利率有所上升所致。
2020 年，公司剪具毛利率下降 1.58 个百分点，主要系公司服装剪及家用剪
促销活动导致本期单价稍有下降。
2）刀具毛利率分析
报告期各期，刀具毛利率分别为 41.12%、45.18%及 42.56%，整体较为稳定。
2019 年，公司刀具销售毛利率较 2018 年上涨 4.06 个百分点，主要系 2019
年公司调增了部分刀具产品销售单价，使得毛利率有所上升所致。
2020 年，公司刀具毛利率下降 2.62 个百分点，主要系公司产品结构的调整，
毛利率较低产品本期销售增加所致。
（3）套刀剪组合毛利率分析
报告期各期，公司套刀剪组合产品销售毛利率分别为 23.18%、29.90%及
33.72%，整体呈上升趋势。
2019 年，公司套刀剪组合产品销售毛利率较 2018 年相比上升 6.72 个百分点，
主要系公司积极研发新产品，调整销售产品结构所致。
2020 年，公司套刀剪组合毛利率增加 3.82 个百分点，主要系公司新品如淳
锐系列套装刀具、豪享 Plus 套装刀具上市后受到线上消费者的认可，本期销量
增加，该产品单价及毛利率较高，拉升了平均单价及毛利率。
（4）其他生活家居用品毛利率分析
报告期各期，公司其他生活家居用品销售毛利率分别为 58.31%、53.03%及
47.79%，2019 年，公司其他生活家居用品销售毛利率较上一年相比分别下降 5.28
个百分点，主要系报告期内公司为增大其他生活家居用品类销售规模，抢占市场
3-1-4-28
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
份额，对该品类产品销售渠道进行了调整，逐步增加除线下街边零售店外其他销
售渠道的销售比例，由于其他销售渠道销售毛利率低于线下街边零售店销售毛利
率，因此使得报告期其他生活家居用品类销售毛利率有所下降，但 2019 年，其
他生活家居用品销售收入较上一年度相比分别增长 58.16%，销售规模及毛利水
平均大幅提升；2020 年其他生活家居用品单价毛利率下降 5.24 个百分点，主要
系销售渠道占比调整所致，2020 年其他生活家居用品线上销售占比增幅较大，
线下零售销售占比减小，线上销售毛利率低于线下零售，因此其他生活家居用品
整体销售毛利率有所下滑。
三、内核部关注的主要问题及落实情况
（一）关于发行人历史沿革
1、2017 年 11 月，张小泉实业增资 3,700 万元，本次增资引入嵘泉投资、均
瑶集团、亚东北辰、万丰锦源、西藏稳盛、臻泉投资及金燕等 9 名自然人股东，
其中嵘泉投资和臻泉投资均为公司设立的员工持股平台，增资价格为 6 元/注册
资本。
（1）请说明本次增资股东背景，股东资格核查情况，是否与发行人、实际
控制人及董监高存在关联关系，嵘泉投资、臻泉投资两个员工持股平台合伙人
在发行人任职情况，部分合伙人为张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工
持股会成员的原因及适格性；发行人直接或间接股东中是否存在“三类股东”，相
关机构股东是否办理私募基金登记备案手续，发行人全部直接持股股东穿透后
人数是否超过 200 人；
答复：
1）请说明本次增资股东背景，股东资格核查情况，是否与发行人、实际控
制人及董监高存在关联关系
本次增资股东背景如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 总出资 背景
（万股） （%）
1 杭州嵘泉 9,097.44 1,516.24 12.96 拟上市公司员工持股平台
2 杭州臻泉 592.56 98.76 0.84 拟上市公司员工持股平台
3 万志美 694.98 115.83 0.99 金燕母亲
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
持股数量 持股比例
序号 股东名称 总出资 背景
（万股） （%）
4 金燕 2,815.02 469.17 4.01 原上海张小泉股东
上海均瑶（集团）有
5 1,200.00 200.00 1.71 财务投资人
限公司
西藏稳盛进达投资 上市公司动向集团下属投
6 1,200.00 200.00 1.71
有限公司 资公司，财务投资人
万丰锦源投资有限 万丰锦源控股集团有限公
7 1,200.00 200.00 1.71
公司 司下属企业，财务投资人
浙江雷可澳投资有限公司
8 俞补孝 1,200.00 200.00 1.71 大股东、珠海亿威园艺机
具有限公司董事长
申通快递法定代表人，财
9 陈德军 1,200.00 200.00 1.71
务投资人
亚东北辰投资管理
10 1,200.00 200.00 1.71 复星系下属投资公司
有限公司
上海复星创富投资管理股
11 白涛 60.00 10.00 0.09 份有限公司监事、韵达控
股股份有限公司董事
12 王雯洁 300.00 50.00 0.43 发行人董事长张国标侄女
13 张木兰 840.00 140.00 1.20 发行人董事长张国标妹妹
上海复星矿业投资管理有
14 丁国其 300.00 50.00 0.43 限公司法人代表、董事长，
原复星集团财务总监
15 周广涛 300.00 50.00 0.43 实控人朋友，财务投资人
项目组已通过股东访谈问卷及网络核查等方式，对 2017 年增资的股东进行
核查确认，除自然人王雯洁和张木兰、嵘泉投资、臻泉投资外，其他股东与发行
人、实控人及董监高不存在关联关系。具体情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 关联关系
（%）
实际控制人张国标、张樟生及张
1 张小泉集团 7,600.00 64.96
新程共同控制的企业
实际控制人张樟生为执行事务
2 嵘泉投资 1,516.24 12.96 合伙人，张新程出资额占比为
49.04%
3 金燕 469.17 4.01 直接股东万志美的女儿
实际控制人张国标的妹妹、实际
4 张木兰 140.00 1.20
控制人张樟生的姐姐
5 万志美 115.83 0.99 直接股东金燕的母亲
实际控制人张新程出资额占比
6 臻泉投资 98.76 0.84
为 45.75%
7 王雯洁 50.00 0.43 实际控制人张国标的侄女
2）嵘泉投资、臻泉投资两个员工持股平台合伙人在发行人任职情况，部分
3-1-4-30
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
合伙人为张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员的原因及适格
性
截至本报告之日，嵘泉投资的合伙人任职情况如下：
占合伙财产比
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 任职情况
例
普通合伙人（执行事务合伙人）
1 张樟生 90.00 0.9893% 董事
有限合伙人
2 张新程 4,461.72 49.0437% 董事
3 夏乾良 960.00 10.5524% 董事、总经理
4 汪永建 840.00 9.2334% 董事、副总经理兼董事会秘书
5 丁成红 531.72 5.8447% 监事、张小泉集团总经理
6 甘述林 360.00 3.9572% 副总经理
7 王现余 300.00 3.2976% 财务总监
总经理助理兼电商渠道部总经
8 周丽 156.00 1.7148%
理
技术研发中心 KA 渠道杂件产
9 王国华 126.00 1.3850%
品开发总监
零售渠道部总经理兼个护事业
10 黄星明 108.00 1.1871%
部总经理
11 平燕娜 108.00 1.1871% 证券投资部经理
12 言利军 96.00 1.0552% 流通渠道部总经理
13 胡宁 90.00 0.9893% 零售渠道部副总监
14 吴晓明 60.00 0.6595% 技术研发中心总监
15 杜海彦 54.00 0.5936% 实验室主任
16 夹凤霞 54.00 0.5936% 财务部经理
17 华兰娟 39.00 0.4287% 综合管理部经理
18 丁小霞 39.00 0.4287% 计划保障部经理
19 赵达生 39.00 0.4287% 仓储物流部经理
20 裘慧 39.00 0.4287% 东洲基地生产管理部经理
21 李峰 30.00 0.3298% 原技术研发部工艺技术工程师
22 朱耀明 30.00 0.3298% 计划保障部包装车间主任
23 蒋勇 30.00 0.3298% 天猫事业部经理
24 刘原池 30.00 0.3298% 京东事业部经理
25 沈高楠 30.00 0.3298% 天猫事业部运营经理
3-1-4-31
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
占合伙财产比
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 任职情况
例
26 林建荣 30.00 0.3298% 采购部经理
27 陈标 30.00 0.3298% 张小泉集团行政经理
28 赵国明 18.00 0.1979% 原技术研发部热处理工程师
29 刘光阳 18.00 0.1979% 营销中心营销管理部经理
30 徐漪 18.00 0.1979% 综合管理部人事经理
31 周俊 18.00 0.1979% 流通渠道部商超业务负责人
32 陈伏勤 18.00 0.1979% 流通渠道部业务经理
33 娄高峰 18.00 0.1979% 流通渠道部大客户业务负责人
34 张科 18.00 0.1979% 园林工具事业部总经理
35 鲍静 18.00 0.1979% 流通渠道部业务经理
技术研发中心厨具产品研发业
36 张福光 18.00 0.1979%
务经理
37 陈珺 18.00 0.1979% 财务部经理
38 葛惠华 18.00 0.1979% 零售渠道部门店店长
39 张琴 18.00 0.1979% 零售渠道部门店店长
40 张鑫鑫 18.00 0.1979% 零售渠道部门店店长
41 周欣怡 15.00 0.1649% 原东洲基地磨削车间主任周彦
42 周真宇 15.00 0.1649% 奇子女
43 张倩 12.00 0.1319% 原综合管理部行政经理
44 诸立萍 12.00 0.1319% 原技术研发部工程师
45 谢挺 12.00 0.1319% 电商渠道部综合管理部经理
46 陆琴琴 12.00 0.1319% 电商渠道部财务部经理
47 金君 12.00 0.1319% 零售渠道部计划经理
48 王艳 12.00 0.1319% 综合管理部副经理
合计 9,097.44 100.00%
注：嵘泉合伙人周欣怡、周真宇为原合伙人周彦奇子女，因周彦奇过世，两位子女继承相应
份额，已完成继承手续。
截至本报告出具之日，臻泉投资合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 占合伙财产比例 任职情况
普通合伙人（执行事务合伙人）
1 沈灵蓉 4.80 0.8100% 采购部职能经理
有限合伙人
2 张新程 271.08 45.7473% 董事
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 占合伙财产比例 任职情况
3 程卫忠 116.76 19.7043% 张小泉集团原自然人股东
4 包学成 58.74 9.9129% 张小泉集团工会原持股会员
5 葛云标 22.14 3.7363% 张小泉集团工会原持股会员
6 袁国英 16.32 2.7542% 张小泉集团工会原持股会员
张小泉集团财务部出纳、张小
7 钟爱芳 15.48 2.6124%
泉集团工会原持股会员
东洲基地注塑车间主任兼试制
8 王小孝 9.60 1.6201%
车间主任
9 杨华兴 4.80 0.8100% 东洲基地设备主管
10 严春建 4.80 0.8100% 东洲基地试制工程师
11 邵永安 4.80 0.8100% 东洲基地磨削车间副主任
12 马国平 4.80 0.8100% 东洲基地热处理工段长
13 求月忠 4.80 0.8100% 东洲基地总装车间高级技术工
14 甘松林 4.80 0.8100% 采购部采购专员
15 郑建华 4.80 0.8100% 品管部品控专员
16 沈立霞 4.80 0.8100% 产品研发部产品经理
17 夏明玉 4.80 0.8100% 东洲基地总装车间工段长
18 徐爱儿 4.80 0.8100% 仓储物流部仓储经理
19 葛赛男 4.80 0.8100% 证券投资部法务经理
20 衷凌云 4.80 0.8100% 财务部总账会计
21 徐惠琴 4.80 0.8100% 财务部财务主管
22 詹佳嘉 4.80 0.8100% 原电商渠道部运营主管
23 魏淑婷 4.80 0.8100% 电商渠道部客服经理
24 刘上剑 4.80 0.8100% 电商渠道部客服主管
25 封惠珍 0.84 0.1418% 张小泉集团工会原持股会员
合计 592.56 100.00% -
发行人员工持股平台张小泉集团高管合伙人为丁成红及陈标，其作为合伙人
入股嵘泉平台的主要原因系公司这两位高管已为张小泉集团工作多年。
发行人与员工持股平台臻泉投资涉及集团老员工持股人员包括包学成、封惠
珍、袁国英、程卫忠、葛云标。这些员工作为合伙人入股臻泉投资的主要原因系
这些员工已为整个张小泉品牌服务多年，同时在 2017 年增资时点该 5 位员工仍
然是张小泉集团的职工持股会成员之一，为清理职工持股会，故将这 5 位员工的
股权下翻至持股平台臻泉投资。
3-1-4-33
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
3）发行人直接或间接股东中是否存在“三类股东”，相关机构股东是否办理
私募基金登记备案手续，发行人全部直接持股股东穿透后人数是否超过 200 人；
项目组已对发行人股东进行私募基金备案情况进行核查，经确认，不存在发
行人股东私募基金备案情况。
项目组对发行人股东穿透结果如下：
第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东 最终持有人基本信息
万志美女士，中国国籍，1956 年出生，身
万志美 / / /
份证号 37020419560416****
金燕女士，中国国籍，1982 年出生，身份
金燕 / / /
证号 37020319821007****
俞补孝先生，中国国籍，1963 年出生，身
俞补孝 / / /
份证号 33010619630610****
陈德军先生，中国国籍，1970 年出生，身
陈德军 / / /
份证号 33012219700606****
白涛先生，中国国籍，1978 年出生，身份
白涛 / / /
证号 13020319780701****
王雯洁女士，中国国籍，1986 年出生，身
王雯洁 / / /
份证号 33018319860526****
张木兰女士，中国国籍，1970 年出生，身
张木兰 / / /
份证号 33012319700101****
丁国其先生，中国香港国籍，1969 年出生，
丁国其 / / /
身份证号 R488****
周广涛先生，中国国籍，1964 年出生，身
周广涛 / / /
份证号 31010919640921****
张国标先生，中国国籍，1960 年出生，身
张国标
杭州富泉投资有 富春控股集团 份证号 33012319600217****
杭州张小泉
限公司 有限公司 张樟生先生，中国国籍，1971 年出生，身
集团有限公 张樟生
份证号 33012319711201****
司
周建民先生，中国国籍，1961 年出生，身
张小泉集团工会 周建民 /
份证号 33010519611130****
张樟生先生，中国国籍，1971 年出生，身
张樟生 / /
份证号 33012319711201****
张新程先生，中国国籍，1991 年出生，身
张新程 / /
份证号 33018319910131****
杭州嵘泉投
夏乾良先生，中国国籍，1984 年出生，身
资合伙企业 夏乾良 / /
份证号 31010919841015****
（有限合伙）
汪永建先生，中国国籍，1971 年出生，身
--公司高管的 汪永建 / /
份证号 33010619710609****
持股平台
甘述林先生，中国国籍，1972 年出生，身
（1516.24 万 甘述林 / /
份证号 43068219720316****
股，12.96%）
王现余先生，中国国籍，1977 年出生，身
王现余 / /
份证号 32010619771219****
王国华先生，中国国籍，1969 年出生，身
王国华 / /
份证号 33010419691228****
3-1-4-34
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
杜海彦先生，中国国籍，1977 年出生，身
杜海彦 / /
份证号 64222419770310****
吴晓明先生，中国国籍，1982 年出生，身
吴晓明 / /
份证号 33018419821230****
夹凤霞女士，中国国籍，1972 年出生，身
夹凤霞 / /
份证号 37082919721119****
华兰娟女士，中国国籍，1973 年出生，身
华兰娟 / /
份证号 33012319730702****
丁小霞女士，中国国籍，1984 年出生，身
丁小霞 / /
份证号 33018319840206****
赵达生先生，中国国籍，1973 年出生，身
赵达生 / /
份证号 51302519730228****
裘慧女士，中国国籍，1983 年出生，身份
裘慧 / /
证号 33018319830109****
李峰先生，中国国籍，1962 年出生，身份
李峰 / /
证号 33010419621020****
周欣怡女士，中国国籍，2010 年出生，身
周欣怡 / /
份证号 37172120100510****
周真宇先生，中国国籍，2015 年出生，身
周真宇 / /
份证号 37172120150711****
朱耀明先生，中国国籍，1962 年出生，身
朱耀明 / /
份证号 33010519620602****
赵国明先生，中国国籍，1961 年出生，身
赵国明 / /
份证号 33010519610306****
刘光阳先生，中国国籍，1985 年出生，身
刘光阳 / /
份证号 36072419850317****
张倩女士，中国国籍，1964 年出生，身份
张倩 / /
证号 33010219641026****
诸立萍女士，中国国籍，1964 年出生，身
诸立萍 / /
份证号 33010619641109****
徐漪女士，中国国籍，1981 年出生，身份
徐漪 / /
证号 33018319810809****
言利军先生，中国国籍，1969 年出生，身
言利军 / /
份证号 33062119690109****
周俊先生，中国国籍，1990 年出生，身份
周俊 / /
证号 33018319900907****
陈伏勤先生，中国国籍，1972 年出生，身
陈伏勤 / /
份证号 32082519721106****
娄高峰先生，中国国籍，1988 年出生，身
娄高峰 / /
份证号 41022219880102****
张科先生，中国国籍，1983 年出生，身份
张科 / /
证号 42102319831008****
鲍静先生，中国国籍，1986 年出生，身份
鲍静 / /
证号 32128319860126****
张福光先生，中国国籍，1984 年出生，身
张福光 / /
份证号 43060219840805****
周丽女士，中国国籍，1980 年出生，身份
周丽 / /
证号 33022519800112****
黄星明先生，中国国籍，1982 年出生，身
黄星明 / /
份证号 33012219820306****
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
平燕娜女士，中国国籍，1989 年出生，身
平燕娜 / /
份证号 33062119890830****
谢挺先生，中国国籍，1986 年出生，身份
谢挺 / /
证号 33102319861201****
蒋勇先生，中国国籍，1982 年出生，身份
蒋勇 / /
证号 33010519820720****
刘原池女士，中国国籍，1987 年出生，身
刘原池 / /
份证号 62010219871105****
沈高楠女士，中国国籍，1990 年出生，身
沈高楠 / /
份证号 33010619900704****
陆琴琴女士，中国国籍，1985 年出生，身
陆琴琴 / /
份证号 33900519850709****
胡宁先生，中国国籍，1977 年出生，身份
胡宁 / /
证号 36028119771013****
陈珺先生，中国国籍，1982 年出生，身份
陈珺 / /
证号 31011019820727****
林建荣先生，中国国籍，1964 年出生，身
林建荣 / /
份证号 33012119641022****
金君女士，中国国籍，1983 年出生，身份
金君 / /
证号 31011319831107****
葛惠华女士，中国国籍，1970 年出生，身
葛惠华 / /
份证号 31022619700330****
张琴女士，中国国籍，1966 年出生，身份
张琴 / /
证号 31010119660701****
张鑫鑫女士，中国国籍，1981 年出生，身
张鑫鑫 / /
份证号 32092319811120****
丁成红先生，中国国籍，1962 年出生，身
丁成红 / /
份证号 33010519620726****
陈标先生，中国国籍，1965 年出生，身份
陈标 / /
证号 33010519650704****
王艳女士，中国国籍，1987 年出生，身份
王艳 / /
证号 33010519870509****
沈灵蓉女士，中国国籍，1983 年出生，身
沈灵蓉 / /
份证号 33010619830902****
钟爱芳女士，中国国籍，1972 年出生，身
钟爱芳 / /
份证号 33012419721111****
包学成先生，中国国籍，1973 年出生，身
包学成 / /
份证号 33072319731029****
封惠珍女士，中国国籍，1962 年出生，身
杭州臻泉投 封惠珍 / /
份证号 33010519620126****
资合伙企业
袁国英女士，中国国籍，1969 年出生，身
（有限合伙） 袁国英 / /
份证号 33901119690317****
--公司主管的
程卫忠先生，中国国籍，1955 年出生，身
持股平台 程卫忠 / /
份证号 33010219551103****
葛云标先生，中国国籍，1951 年出生，身
葛云标 / /
份证号 33010419510901****
杨华兴先生，中国国籍，1983 年出生，身
杨华兴 / /
份证号 33010519830307****
严春建先生，中国国籍，1968 年出生，身
严春建 / /
份证号 33082319680917****
3-1-4-36
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
邵永安先生，中国国籍，1976 年出生，身
邵永安 / /
份证号 64222419760503****
马国平先生，中国国籍，1962 年出生，身
马国平 / /
份证号 33010519621002****
求月忠先生，中国国籍，1971 年出生，身
求月忠 / /
份证号 33062319710722****
王小孝先生，中国国籍，1985 年出生，身
王小孝 / /
份证号 45070319850502****
刘上剑先生，中国国籍，1977 年出生，身
刘上剑 / /
份证号 41282719770928****
甘松林先生，中国国籍，1980 年出生，身
甘松林 / /
份证号 34252219801125****
郑建华先生，中国国籍，1963 年出生，身
郑建华 / /
份证号 33010519631212****
沈立霞女士，中国国籍，1985 年出生，身
沈立霞 / /
份证号 33010519850409****
夏明玉女士，中国国籍，1982 年出生，身
夏明玉 / /
份证号 34250119820815****
徐爱儿女士，中国国籍，1980 年出生，身
徐爱儿 / /
份证号 33012319801112****
葛赛男女士，中国国籍，1985 年出生，身
葛赛男 / /
份证号 33072419850330****
衷凌云女士，中国国籍，1982 年出生，身
衷凌云 / /
份证号 36010219820109****
徐惠琴女士，中国国籍，1983 年出生，身
徐惠琴 / /
份证号 33018319830905****
詹佳嘉女士，中国国籍，1987 年出生，身
詹佳嘉 / /
份证号 33018319870129****
魏淑婷女士，中国国籍，1990 年出生，身
魏淑婷 / /
份证号 37132719900603****
张新程先生，中国国籍，1991 年出生，身
张新程 / /
份证号 33018319910131****
王均金先生，中国国籍，1968 年出生，身
王均金 / /
份证号 33032719681211****
王瀚先生，中国国籍，1987 年出生，身份
王瀚 / /
证号 33030219870824****
上海均瑶（集 王均豪先生，中国国籍，1972 年出生，身
王均豪 / /
团）有限公司 份证号 33032719721015****
王超先生，中国国籍，2002 年出生，身份
王超 / /
证号 44030520020319****
王滢滢女士，中国国籍，1994 年出生，身
王滢滢 / /
份证号 33032719941029****
苗圃女士，中国国籍，1977 年出生，身份
西藏稳盛进 苗圃 / /
证号 61010319770222****
达投资有限
陈晨女士，中国国籍，1986 年出生，身份
公司 陈晨 / /
证号 11010219860828****
陈爱莲女士，中国国籍，1958 年出生，身
陈爱莲 /
万丰锦源投 万丰锦源控股集 份证号 33062419580120****
资有限公司 团有限公司 吴锦华先生，中国国籍，1990 年出生，身
吴锦华 /
份证号 33062419900119****
3-1-4-37
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
陈滨先生，中国国籍，1979 年出生，身份
陈滨
证号 33062419790518****
赵亚红先生，中国国籍，1970 年出生，身
赵亚红
份证号 33062419700710****
俞章新先生，中国国籍，1973 年出生，身
俞章新
份证号 33062419730203****
杨铭鑫先生，中国国籍，1972 年出生，身
杨铭鑫
份证号 33062419720805****
吴艺先生，中国国籍，1957 年出生，身份
吴艺
证号 33062419570821****
俞林先生，中国国籍，1956 年出生，身份
俞林
证号 33062419560421****
李伟锋先生，中国国籍，1974 年出生，身
李伟锋
份证号 33062419741202****
梁春秋女士，中国国籍，1965 年出生，身
梁春秋
份证号 33062419650106****
嵊州丰辰企业
王大洪先生，中国国籍，1968 年出生，身
管理合伙企业 王大洪
份证号 33062419680311****
（有限合伙）
张路晴女士，中国国籍，1995 年出生，身
张路晴
份证号 33062419950503****
段昊先生，中国国籍，1974 年出生，身份
段昊
证号 42020319740129****
吴少英先生，中国国籍，1974 年出生，身
吴少英
份证号 33062419741127****
汤栋勇先生，中国国籍，1972 年出生，身
汤栋勇
份证号 33062419720709****
赵晓娟女士，中国国籍，1967 年出生，身
赵晓娟
份证号 33062219671219****
陈伯良先生，中国国籍，1966 年出生，身
陈伯良
份证号 33062419660104****
梁银欢先生，中国国籍，1968 年出生，身
梁银欢
份证号 33062419680809****
俞红莲女士，中国国籍，1962 年出生，身
俞红莲
份证号 33062419620818****
张路晴女士，中国国籍，1995 年出生，身
张路晴 /
份证号 33062419950503****
丁锋云先生，中国国籍，1974 年出生，身
丁锋云 /
份证号 33062419741221****
许波先生，中国国籍，1981 年出生，身份
许波 /
证号 44140219811213****
倪伟勇先生，中国国籍，1966 年出生，身
倪伟勇 /
份证号 33062419660414****
亚东北辰创 上海复星高科
上海复星产业投 复星国际有限公
业投资有限 技（集团）有限 /
资有限公司 司（0656.HK）
公司 公司
杭州市人民政府
杭州实业投 国有资产监督管 / / /
资集团有限 理委员会
公司 浙江省财务开发
浙江省财政厅 / /
有限责任公司
3-1-4-38
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人现有股东穿透后总计 118 人，未超过 200 人。
（2）请说明本次增资价格确定依据，股东出资资金来源是否合法合规，是
否存在股份代持、委托持股等或其他利益安排，发行人股份是否清晰稳定；
回复：
本次增资价格的确定主要基于专业机构投资者尽职调查以及对发行人经营
状况的评估决定。根据股东访谈问卷明确，股东出资资金来源均为个人自有资金
及经营累积资金。不存在股份代持、委托持股等或其他利益安排，发行人股权结
构清晰稳定。
（3）本次增资过程中，新增股东万丰锦源与张小泉集团、张国标、张小泉
有限签订的《投资协议》中有关于“回购、反稀释”的规定，西藏稳盛与张小泉集
团、张国标、张小泉有限签订的《投资协议》中有关于“反稀释”和“优先购买权
及转让权”的规定。请说明上述对赌协议解除安排，是否符合《首发业务若干问
题解答（一）》相关要求，是否还存在其他利益安排；2019 年 12 月，张小泉集
团将持有的发行人 3.4188%股权转让给杭实集团，请说明是否涉及违反上述投资
协议条款的情形，上述股东与张小泉集团、张国标及发行人是否存在争议或纠
纷。
回复：
1）请说明上述对赌协议解除安排，是否符合《首发业务若干问题解答（一）》
相关要求，是否还存在其他利益安排
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对对赌协议的规定如下：“投
资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前
清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；
二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂
钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。保荐机构及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确
核查意见。
发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的
影响等，并进行风险提示。”
3-1-4-39
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
万丰锦源的投资协议中约定 IPO 申报即终止“回购和反稀条款”，西藏稳盛已
经签署补充协议，IPO 申报即终止“反稀释”和“优先购买权”。除上述条款外，不
存在其他利益安排。因此发行人符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》相关要求。
2）2019 年 12 月，张小泉集团将持有的发行人 3.4188%股权转让给杭实投
资，请说明是否涉及违反上述投资协议条款的情形，上述股东与张小泉集团、
张国标及发行人是否存在争议或纠纷。
相关股东均同意张小泉集团将持有的发行人 3.4188%股权转让给杭实投资，
不涉及违反上述投资协议条款的情形，上述股东与张小泉集团、张国标及发行人
不存在争议或纠纷。
2、2019 年 12 月，张小泉集团以 2,660 万元的对价转让其持有的发行人 400
万股（占股份比例的 3.4188%）给杭实集团。（1）请补充披露杭实集团的股权结
构及实际控制人，并说明杭实集团 2017 年 10 月转让持有的张小泉集团股权后申
报前又入股的原因、股权转让价格定价依据，本次交易是否履行必要国资审批
程序，是否进行评估备案；请说明发行人国有股权设置批复手续办理情况，预
计何时取得；（2）请说明本次股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在争议
或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
（1）请补充披露杭实集团的股权结构及实际控制人，并说明杭实集团 2017
年 10 月转让持有的张小泉集团股权后申报前又入股的原因、股权转让价格定价
依据，本次交易是否履行必要国资审批程序，是否进行评估备案？
回复：
杭实集团股权结构如下：
股东名称 持股比例 认缴出资金额（万元）
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 90% 540,000.00
浙江省财务开发有限责任公司 10% 60,000.00
杭实集团实控人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。
3-1-4-40
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
杭实集团转让股权原因：
根据《关于杭州市实业投资集团有限公司拟转让所持杭州张小泉集团有限公
司 35.6508%国有股权的方案的法律意见书》，2017 年 10 月杭实集团转让张小泉
集团股权原因如下：
（1）本次股权转让前，张小泉集团经济效益不佳。为了“张小泉”品牌的发
展，给老字号企业带来新的活力，张小泉集团提出了一系列内部重组的方案和设
想。根据杭实集团的说明，当时杭实集团作为国有企业，国有资产的保值增值是
首要需要考虑因素，根据当时的市场情况判断，张小泉集团的经营压力仍较大，
后续经营情况是否可以完全改善亦有较大的不确定性。此外，杭实集团为张小泉
集团的参股股东，对张小泉集团并不具有控制权，其持有的张小泉集团股权的流
通性也不强。综合考虑上述因素，杭实集团决定将持有的张小泉集团的股权全部
挂牌转让。
1）杭实入股原因：
2017 年 11 月，杭州张小泉实业发展有限公司（张小泉股份有限公司的前身，
以下简称“张小泉实业”）通过增资方式引入外部投资人，增资价格由双方协商通
过参照市场通行估值方式确定。杭实集团作为国有企业，对外投资需要履行评估
及备案手续，张小泉实业的前述增资定价方式与国有企业对外投资的定价方式不
相符，杭实集团未参与本次增资。
经内部重组后，2018 年、2019 年 1-9 月张小泉股份的利润逐步增长，显示
出一定发展潜力，且张小泉实业已于 2018 年 5 月完成股改正式启动上市流程，
杭实集团考虑投资前景相对明朗，拟入股张小泉股份。张小泉集团考虑杭实集团
作为张小泉集团的原股东，多年来对民族品牌“张小泉”给予的关心和支持，同意
杭实集团入股。经协商，双方同意张小泉集团以评估价格转让其持有的张小泉股
份 3.4188%的股份给杭实集团。
2）股权转让及入股价格依据：
杭实集团股权退出定价依据为《杭州市实业投资集团有限公司拟股权转让涉
及的杭州张小泉集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，张小
泉 集 团 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 212,758,362.61 元 ， 账 面 价 值 为
3-1-4-41
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
128,978,717.63 元，评估增值 83,779,644.98 元，增值率为 64.96%。本次退出转让
价依据股权评估价值执行。
杭实集团入股价格依据为《杭州市实业投资集团有限公司拟进行股权收购涉
及的张小泉股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，张小泉股
份有限公司股东全部权益评估值为 406,617,690.97 元，账面价值为 356,408,672.01
元，增值率为 14.09%。本次退出转让价依据股权评估价值执行。
3）本次交易是否履行必要国资审批程序，是否进行评估备案：
2019 年 11 月 11 日，杭实集团召开董事会审议通过《关于同意受让张小泉
集团持有的张小泉股份有限公司股份的决议》（杭实集董【2019】106 号），审议
通过了受让张小泉集团所持有的张小泉股份有限公司的股份，本次交易已经履行
国资备案程序。
（2）请说明本次股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在
纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
回复：
针对本次转让事宜，交易双方已签订股权转让协议，为双方真实意思表示，
并不存在争议或潜在纠纷。
经核查，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（3）请说明发行人整体变更涉及自然人股东个税缴纳情况，是否合法合规。
关于股改过程未分配利润转资本公积对个人股东个税影响问题，发行人已与
富阳市税务局进行沟通，根据杭州市人民政府关于全面落实“凤凰行动”计划的实
施意见【杭政〔2018〕14 号】中规定，“（二）已认定的重点拟上市企业、上市
公司及挂牌企业，经申请可享受以下区、县（市）支持政策：1.企业改制设立股
份公司过程中，对符合税法规定的资本公积转增个人股本的，不征收个人所得税”。
3-1-4-42
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人属于浙江省“凤凰计划”拟上市名单企业。发行人整体变更时仅是将未分配
利润转增资本公积，并未转增股本，因此富阳市税务局根据【杭政〔2018〕14
号】规定，认为不需要缴纳个人所得税。
本次增资涉及转增资本公积的金额情况如下：
序号 姓名 转增资本公积金额（万元）
1 金燕 784.7256
2 俞补孝 334.5166
3 陈德军 334.5166
4 张木兰 234.1616
5 万志美 193.7353
6 王雯洁 83.6291
7 丁国其 83.6291
8 周广涛 83.6291
9 白涛 16.7258
总计 2,149.27
（二）张小泉集团历史沿革
1、发行人控股股东张小泉集团原为张小泉产品的生产经营主体，自 2012
年开始张小泉集团陆续将生产经营、相关资产人员转移至发行人，并于 2017 年
通过重大资产重组将相关经营性资产注入拟上市公司。
（1）请说明设立发行人作为上市主体而非以张小泉集团作为上市主体的原
因，控股股东是否存在违法违规或其他上市障碍情形。
回复：
张小泉集团设立张小泉股份作为上市主体，主要是张小泉集团的股东想设立
全新的管理机制和运营机制，但张小泉集团作为历史较久的企业，张小泉集团的
管理层年龄较大，已经无法适应快速变化的市场环境，公司变革难度较大，因此
最好的方式就是新设一家公司，重新打造一个管理团队。设立张小泉集团作为发
行主体更有利于未来发展。控股股东张小泉集团不存在重大违法违规或其他上市
障碍的情形。
（2）根据项目组梳理底稿，杭州张小泉集团公司是由原杭州张小泉剪刀厂
3-1-4-43
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
的全部资产投入组成的经济实体，请说明杭州张小泉集团公司与张小泉剪刀厂
是否为承继关系，1995 年将原杭州泉都贸易公司变更为杭州张小泉集团公司而
非新设立主体的原因；1997 年 11 月，杭州张小泉集团公司的企业性质从集体所
有制变更为全民所有制，请说明是否需取得杭州市人民政府批准，改制为有限
公司前集团公司设立及变更是否合法有效。
回复：
1）根据《关于组建杭州张小泉集团的请示》（杭剪厂发（95）第 97 号）文
件，杭州张小泉集团公司的组建方案是由母企业、子企业、参股企业和协作企业
四个层次组成。杭州张小泉集团公司设立时的企业性质为集体所有制企业。
母企业：杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）；
子企业：杭州制钉总厂、杭州张小泉剪刀厂劳动服务公司等 11 家；
参股企业：芜湖联营厂、杭州张小泉剪刀厂海宁分厂等二家；
协作企业：浙江省武义剪刀厂，杭州张小泉剪刀厂肖山义桥分厂等 16 家。
2）经核查，组建杭州张小泉集团的原方案是新设张小泉集团公司，集团公
司是由原杭州张小泉剪刀工业公司的资产全额投入组成张小泉集团。而杭州泉都
贸易公司为杭州张小泉剪刀工业公司的资产全额投入组成的具有独立法人的经
营实体。组建张小泉集团时，由于杭州泉都贸易公司（以下简称“泉都贸易”）之
前没有经营，资产情况非常干净，因此选择将泉都贸易变更为杭州张小泉集团公
司。
3）杭州张小泉集团公司变更企业性质过程如下：
1997 年 10 月 6 日，杭州张小泉集团公司向杭州市第二轻工业总公司提交《关
于要求重新恢复企业“全民”所有制性质的报告》（杭剪司发﹝97﹞第 74 号）。
1997 年 10 月 9 日，杭州市第二轻工业总公司向杭州市人民政府提交《关于
转报杭州张小泉集团公司<要求重新恢复企业“全民”所有制性质报告>的请示》。
1997 年 10 月 28 日，杭州张小泉集团公司的企业性质从集体所有制变更为
全民所有制。
经核查，杭州张小泉集团公司由集体所有制企业变更为全民所有制企业时未
3-1-4-44
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
取得杭州市人民政府及浙江省人民政府批准文件。
2020 年 3 月 30 日，杭州市人民政府出具了报送浙江省人民政府的《杭州市
人民政府关于确认杭州张小泉集团有限公司（杭州张小泉剪刀厂）历史沿革有关
情况的请示》（杭政【2020】8 号），结论及请示事项如下：
“经审核，我市认为，杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）历史产权
界定合法合规、真实有效，产权不存在纠纷或潜在纠纷；杭州张小泉集团有限公
司的改制及历次股权变更符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集
体及企业职工权益的情形，改制程序及结果合法、有效。”
（3）2001 年 1 月，杭州张小泉集团公司改制为杭州张小泉集团有限公司，
请说明本次改制是否经有权主管机构审批，改制程序是否合法合规，用于改制
的资产、负债权属是否清晰，相关出资是否均实缴到位，改制进入公司的资产
远少于杭州市国资局确认的资产评估结果的原因及合理性，是否办理国有产权
登记，是否存在国有资产流失，相关的职工安置、债权债务处理是否符合当时
法律法规规定，改制是否存在争议或潜在纠纷。
回复：
1）请说明本次改制是否经有权国资主管机构审批
2000 年 11 月 2 日，二轻控股出具杭二轻控〔2000〕196 号《关于杭州张小
泉集团公司改制为有限责任公司的批复》，经研究，并经市有关部门对可行性方
案审核论证，同意杭州张小泉集团公司整体改制为有限责任公司。
根据《关于规范和简化企业改制审批的通知》（杭政办【1999】47 号）规定
如下：
“4、下列情况企业改制方案由有关资产经营公司(控股公司)或局(公司)审批：
所属国有中小企业整体或部分改制；所属国有大型企业部分改制其涉及资产不到
50%；所属国有企业产权出让,金额在 1500 万元以内。各有关资产经营公司(控股
公司)或局(公司)审批企业改制方案,应请归口委(办)、市体改委、财政局、国资局
和劳动局、工商局等有关部门进行方案论证。”
因为 2000 年杭州张小泉集团属于中小企业，因此二轻控股有对张小泉集团
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
改制的审批权。
关于 2000 年张小泉集团属于中小企业的论述如下：
1988 年国家经济委员会等有关部门联合颁布了《大中小型企业划分标准》，
将企业规模分为特大型、大型（分为大一、大二两类），中型（分为中一、中二
两类）和小型四类六档。1988 年至 2003 年期间，中小企业一般指中二和小型两
类。
其中《大中小型企业划分标准》规定如下：
行业名称 指标名称 计算单位 大型 中型 小型
从业人数 人 2,000 及以上 300-2,000 以下 300 以下
工业企业 销售额 万元 30,000 及以上 3,000-30,000 以下 3,000 以下
资产总额 万元 40,000 及以上 4,000-40,000 以下 4,000 以下
2003 年 2 月，国家经贸委、计委、财政部和国家统计局联合发布了新的中
小企业划分标准——《中小企业标准暂行规定》（国经贸中小企【2003】143 号），
其中对中小企业的规定如下：工业，中小型企业须符合以下条件：职工人数 2,000
人以下，或销售额 30,000 万元以下，或资产总额为 40,000 万元以下。其中，中
型企业须同时满足职工人数 300 人及以上，销售额 3,000 万元及以上，资产总额
4,000 万元及以上；其余为小型企业。
杭州张小泉剪刀厂 1994 年的总资产为 6,301.59 万元，当年为亏损，1999 年，
公司的总资产为 8,002.60 万元，净利润为-98.51 万元，因此属于中小企业。
2）改制程序是否合法合规，用于改制的资产、负债权属是否清晰，相关出
资是否均实缴到位
张小泉集团是由杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）和公司（该公司
纳入改制资产范围且单独评估）分别以评估价值计入整体改制资产范围后改制而
来。张小泉集团改制设立的相关情况如下：
① 资产评估
2000 年 2 月 27 日，杭州张小泉剪刀厂经杭州市国有资产管理局以杭国资立
（2000）第 44 号《杭州市资产评估立项通知书》批准，以 2000 年 1 月 31 日为
基准日对其整体资产进行评估，评估目的为改制有限责任公司。2000 年 2 月 28
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
日，杭州张小泉实业公司经杭州市国有资产管理局以杭国资立（2000）第 45 号
《杭州市资产评估立项通知书》批准，以 2000 年 1 月 31 日为基准日对其整体资
产进行评估，评估目的为改制有限责任公司。
A、土地使用权的评估
2000 年 3 月 12 日，杭州市信诚地产评估咨询有限公司出具杭信评估字（2000）
第 35 号《土地估价报告》，评估基准日为 2000 年 1 月 31 日。根据该《土地估价
报告》，张小泉剪刀厂的宗地为行政划拨国有土地，面积 48,298.42 平方米，张小
泉剪刀厂拥有土地使用权。本次按工业用地评估，土地使用权估价为 26,660,728
元，其中土地开发费为 11,997,328 元，级差地租（含市政配套费）为 14,663,400
元。2000 年 3 月 21 日，杭州市土地管理局以杭土价［2000］54 号《关于确认杭
州张小泉剪刀厂土地估价结果的批复》确认杭信评估字（2000）第 35 号《土地
估价报告》中的上述土地评估结果。
B、其余资产评估
2000 年 4 月 28 日，浙江浙经资产评估有限公司出具浙资评报字（2000）第
12 号《杭州张小泉实业公司改制有限责任公司资产评估报告书》，评估基准日为
2000 年 1 月 31 日。根据该《资产评估报告书》，杭州张小泉实业公司经评估的
总资产为 2,889,401.25 元，总负债为 4,035,256.45 元，净资产为-1,145,855.20 元。
2000 年 8 月 8 日，浙江浙经资产评估有限公司出具浙经评报（2000）第 11 号《杭
州张小泉剪刀厂改制有限责任公司资产评估报告书》，评估基准日为 2000 年 1 月
31 日。根据该《资产评估报告书》，杭州张小泉剪刀厂经评估的总资产为
78,343,987.73 元，总负债为 58,801,032.45 元，净资产为 19,542,955.28 元，其中
土地开发费引自杭州市信诚地产评估咨询有限公司出具的杭信评估字（2000）第
35 号《土地估价报告》。
C、评估结果确认
2000 年 8 月 18 日，杭州市国有资产管理局和杭州二轻控股（集团）有限公
司以杭国资［2000］字 185 号、杭二轻控（2000）字 135 号《关于杭州张小泉实
业公司改制有限责任公司目的整体资产评估结果的确认通知》确认了浙江浙经资
产评估有限公司出具的浙资评报字（2000）字第 12 号《资产评估报告书》的评
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估结果。
经杭州市国有资产管理局和杭州二轻控股（集团）有限公司以杭国资［2000］
字 185 号、杭二轻控（2000）字 135 号确认的评估结果如下：
项目 具体情况 评估值（元）
一、流动资产 2,785,911.25
二、长期投资
三、固定资产 72,650.00
其中：房屋建筑物
土地开发费
机器设备 数量：3 台 72,650.00
在建工程
待处理固定资产净损失
四、无形资产
其中：土地使用权
五、递延资产 30,840.00
六、其他资产
资产合计 2,889,401.25
负债合计 4,035,256.45
净资产 -1,145,855.20
2000 年 9 月 5 日，杭州市国有资产管理局以杭国资［2000］字 341 号《关
于杭州张小泉剪刀厂改制有限责任公司目的整体资产评估结果的确认通知》确认
了浙江浙经资产评估有限公司出具的浙经评报（2000）第 11 号《资产评估报告
书》的评估结果。该结果不包括土地级差地租（含市政配套费）和“张小泉”品牌
无形资产。
经杭州市国有资产管理局以杭国资［2000］字 341 号确认的评估结果如下：
项目 具体情况 评估值（元）
一、流动资产 43,223,013.48
二、长期投资 122,658.00
三、固定资产 33,979,256.25
其中：房屋建筑物 建筑面积：41,118.75 平方米 14,359,257.78
机器设备 数量：329 台（套、辆） 7,472,172.00
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项目 具体情况 评估值（元）
在建工程 150,498.47
土地开发费 土地面积：48,298.42 平方米 11,997,328.00
待处理固定资产净损失
四、无形资产
其中：土地使用权
五、递延资产 1,019,060.00
六、其他资产
资产合计 78,343,987.73
负债合计 58,801,032.45
净资产 19,542,955.28
2000 年 4 月 28 日，浙江浙经资产评估有限公司出具浙资评报字（2000）第
12 号《杭州张小泉实业公司改制有限责任公司资产评估报告书》，评估基准日为
2000 年 1 月 31 日。根据该《资产评估报告书》，杭州张小泉实业公司经评估的
总资产为 2,889,401.25 元，总负债为 4,035,256.45 元，净资产为-1,145,855.20 元。
②改制审批
2000 年 9 月 22 日，杭州张小泉集团公司向杭州二轻控股（集团）有限公司
提交《关于杭州张小泉集团公司改制为杭州张小泉集团有限公司的请示》（杭剪
司发[2000]43 号），申请改制为有限责任公司。
2000 年 11 月 2 日，杭州二轻控股（集团）有限公司出具杭二轻控（2000）
196 号《关于杭州张小泉集团公司改制为有限责任公司的批复》，同意杭州张小
泉集团公司整体改制为有限责任公司。
经核查，张小泉集团改制程序合法合规，用于改制的资产、负债权属是否清
晰，相关出资均实缴到位。
3）改制进入公司的资产远少于杭州市国资局确认的资产评估结果的原因及
合理性，是否办理国有产权登记，是否存在国有资产流失，改制是否存在争议
或潜在纠纷。
根据杭政（1997）19 号文件规定，非经营性资产可以剥离；根据杭政（1999）
17 号文件规定，离退休职工医药费、精神病患者、绝症病人、富裕职工安置费、
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
担保资产可以提留；根据政府办纪要（2000）74 号规定，关于对工业疾病矽肺
病人的各项补助费、关于对残疾人的医药费可以提留；根据杭土市（1998）238
号规定，土地开发费可以下浮提留。因此张小泉集团净资产通过以上剥、提、土
地开发费下浮后尚余 120 万元。本次改制不涉及国有资产流失，改制不存在争议
或潜在纠纷。
（4）2007 年 11 月，张小泉集团第一次增资，增资后富春控股成为张小泉
集团持股 51.0049%的第一大股东，集团工会和工业资产经营公司分别持股
37.4869%、4.9314%；2007 年 12 月，张小泉集团工会、多名自然人股东分别将
其持有的张小泉集团 36.26%、4.71%的股权转让给富春控股，富春控股将其持
有 的 18.50%的股 权转 让给工业 资产经 营公 司，转让 完成后 富春 控股持股
73.4776%，集团工会、工业资产经营公司分别持股 1.2265%、23.4314%。请说
明富春控股取得张小泉集团控制权的原因及背景，工业资产经营公司股权被稀
释及受让股权是否取得相关国资主管机构审批，集团工会持股变动是否经职工
代表大会决议通过，股权变动价格及定价依据，是否履行国有资产评估及备案
程序，2007 年 12 月股权转让价格低于 2007 年 11 月增资价格及评估价格的原因，
是否造成国有资产、集体资产流失或损害职工权益，企业职工安置、债权债务
处理是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
1）请说明富春控股受让张小泉集团控制权的原因及背景，工业资产经营公
司股权被稀释及受让股权是否取得相关国资主管机构审批
富春控股授让张小泉集团的股权主要是看好百年老字号、民族品牌企业。集
团职工持股会原因出让控股权的原因是希望通过新的控股股东增强的公司的管
理能力，提升公司的整体运营能力。
2002 年 7 月 10 日，中共杭州市委和杭州市人民政府联合下发市委［2002］
15 号《关于调整市级工业国有资产营运体系和市属工业企业管理体制的通知》，
撤销二轻控股，其持有的股权由杭州市工业资产经营有限公司（简称“工业资产
经营公司”）管理。因为张小泉集团是中小企业，因此工业资产经营公司有审批
权限。
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
2）集团工会持股变动是否经职工代表大会决议通过
集团工会持股变动已经取得职工代表大会决议通过。2007 年 12 月 28 日，
张小泉集团职工持股会决议，“本持股会会员代表于 2007 年 11 月 28 日召开会员
代表大会，会议由全体会员代表参加，经讨论一致通过，作出如下决议：同意本
持股会将拥有杭州张小泉集团有限公司 32.26%的 5,232,372 股股份转让给富春控
股集团有限公司，转让价款为 31,394,232 元。”
作价依据是参考了 2007 年 11 月，富春控股对张小泉集团的增资价格。2007
年 9 月 12 日，浙江东方资产评估有限公司经张小泉集团委托出具《杭州张小泉
集团有限公司增资扩股评估项目资产评估报告书》 浙东评报字［2007］第 94 号），
以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，对张小泉集团的股东全部权益进行评估，经
评估张小泉集团的股东全部权益价值为 51,139,842.68 元。根据前述《资产评估
报告书》，张小泉集团每元注册资本对应评估净资产为 7.23 元。2007 年 11 月 15
日，富春控股对张小泉集团增资，增资价格为 10.42 元。
3）是否履行国有资产评估及备案程序，2007 年 12 月股权转让价格低于 2007
年 11 月增资价格及评估价格的原因，是否造成国有资产、集体资产流失或损害
职工权益，是否存在纠纷或潜在纠纷
① 2007 年张小泉集团股权变动情况及相关价格关系
增资/收购注 股权收购单
股东会决议 对应股权金额
项目 册资本数量 价（元/元注册
时间 （万元）
（万元） 资本）
富春控股增资 736.00 10.42 7,666.00
2007 年 11 其中：员工经济补偿 - - 3,250.00
月 28 日
扣除员工经济补偿款后定价
736.00 6.00 4,416.00
（7666 万-3250 万）/736 万股
2007 年 11
收购 11 位自然人股东股权 68.00 6.00 408.00
月 29 日
2007 年 11
收购集团工会股权 523.24 6.00 3,139.42
月 30 日
2007 年 12
转让给工业资产经营公司股权 266.96 6.00 1,601.73
月 20 日
富春控股收购张小泉集团实际定价 1,060.28 9.07 9,611.69
如上表所示，2007 年底富春控股以增资及后续股权转让的方式取得张小泉
集团的控制权系一揽子交易，富春控股本次取得控制权实际成本为 9.07 元/元注
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
册资本，高于浙东评报字（2007）94 号评估报告评估的 7.23 元/元注册资本。
（二）本次增资及股权转让一揽子交易的背景
为了能使“张小泉”更快更好的发展，张小泉集团拟寻求战略合作投资人，经
多次谈判、协商，最终与富春控股达成合作意向。
根据 2007 年 9 月 25 日召开的张小泉集团三届三次职工持股会会员代表大会
会议记录，由于公司引入外部投资方后控制权转移，公司客观事实发生重大变化，
所有在册在岗员工均有权在富春控股取得控制权后选择是否继续履行原劳动合
同，可选择在解除原劳动合同，取得安置补偿费用（买断工龄）后，重新与公司
签订新的劳动合同。上述方案的执行最终使得张小泉集团重组时需要支付职工安
置补偿款为 3,483.28 万元。
在综合考虑上述因素的基础上，富春控股与张小泉集团原股东经协商一致，
通过增资及股权转让的方式取得张小泉集团的控制权。
（三）员工安置补偿费用的具体情况
富春控股取得张小泉集团控制权后，张小泉集团由集团工会控股转变为民营
企业控股，且张小泉集团部分厂区已列入拆迁范围，为充分保障改制后集团员工
的个人权益，张小泉集团会员代表大会通过《杭州市张小泉集团有限公司对外战
略合作中有关职工劳动用工若干问题的方案》，该方案明确内容如下：
①适用范围：张小泉集团当时所有在册员工。
②适用原则：在册并在岗正常的员工可选择：1）继续原劳动合同；2）解除
原劳动合同，领取经济补偿金，离开公司；3）解除原劳动合同，领取经济补偿
金，与富春控股控制的张小泉集团重新签订合同期不低于二年的劳动合同。离退
休年龄不足两年的员工，双方协商合同期限，协商不成的，按解除劳动合同处理。
同时对在册但未在岗的长病假人员、在册并与公司签有内退、协保协议的人
员以及工伤人员、土征工人等，均给出了不同的选择内容。
③员工补偿金额标准
针对普通员工，本次补偿金额根据员工工龄计算，即在职员工每满一年发相
当一个月工资的经济补偿款，按每月 2,000 元执行；对于中层及中层以上管理人
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
员，如果该人员前 12 个月平均工资高于 3,000 元，以每月 3,000 元执行；对于工
伤人员、医疗期人员以及土征人员，在领取经济补偿金的同时，还可以按照相关
规定和政策领取专项补助金。
根据上述方案，所涉张小泉集团当时在册员工共计 785 名，初步测算经济补
偿金及专项补助金约 3,250 万元,最终增资、股权转让完成后，张小泉集团实际支
付的经济补偿金及专项补助金为 3,483.28 万元。
（四）本次交易的定价依据及综合因素
2007 年 9 月 12 日，浙江东方资产评估有限公司经张小泉集团委托出具《杭
州张小泉集团有限公司增资扩股评估项目资产评估报告书》 浙东评报字［2007］
第 94 号），以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，对张小泉集团的股东全部权益进
行评估。采用成本法评估，张小泉集团的股东全部权益价值为 51,139,842.68 元
（折合每元注册资本对应评估净资产为 7.23 元），采用收益法评估，张小泉集团
的股东全部权益价值为 41,450,000.00 元（折合每元注册资本对应评估净资产为
5.86 元）。综合考虑，最终以成本法确定的评估值作为公司的股东全部权益价值。
上述评估结果中，资本公积中包括：1）张小泉集团改制时专项用于离退休
人员医疗费用提留 579.9 万元；2）富余职工安置补偿提留 304.8 万元；3）剥离
的非经营性资产余额 141 万元。上述三项费用小计 1,025.7 万元均属于改制时专
项提留、剥离资产，剔除该部分资产后，张小泉集团的股东权益价值为
40,882,842.68 元（折合每元注册资本对应评估净资产为 5.78 元）。
根据上述评估价格及张小泉集团改制、张小泉集团需支付安置补偿费用等背
景，经综合考虑，富春控股与张小泉集团原股东最终协商确定的增资价格为 10.42
元/元注册资本（由股权转让价格 6 元/元注册资本和员工经济补偿款组成）。
2020 年 3 月 30 日，杭州市人民政府出具杭政［2020］8 号《关于确认杭州
张小泉集团有限公司（杭州张小泉剪刀厂）历史沿革有关情况的请示》，认为杭
州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）历史产权界定合法合规、真实有效，产
权不存在纠纷或潜在纠纷；杭州张小泉集团有限公司的改制及历次股权变更符合
当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的情形，改
制程序及结果合法、有效。
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
（5）2015 年 7 月，根据 2005 年 1 月 24 日杭州市人民政府出具的《杭州市
人民政府公文处理简复单》，手工联社将其持有的张小泉集团 1.5734%的 22.704
万元股权划拨给杭实集团。请说明 2005 年作出处理方案为何 2015 年才实施，是
否取得杭州市人民政府的正式批复文件，相关国有资产划拨程序是否合法合规，
是否存在国有资产流失或争议纠纷
回复：
2005 年作出处理方案 2015 年才实施主要是国有企业内部原因所致。
根据 2005 年 1 月 24 日杭州市人民政府出具的《杭州市人民政府公文处理简
复单》，原则上同意工业资产经营公司提出的国有资产产权界定方法和资产、负
债分割方案，国有资产界定的具体金额由市财政局审核同意后，由工业资产经营
公司与手工联社签订有关协议并及时办理资产分割手续。
根据 2005 年 2 月 18 日工业资产经营公司、手工联社作为接收方与移交方二
轻控股签订的《资产、负债分割交接书》，二轻控股对杭州张小泉剪刀有限公司
的 227,040 元长期股权投资被界定为国有权益。杭州市财政局作为上述资产交接
的监交方。
2015 年 6 月 15 日，张小泉集团召开股东会，同意手工联社将其持有的张小
泉集团 1.5734%的 22.704 万元股权划拨给杭实投资。
2015 年 7 月 1 日，杭实投资出具《情况说明》，将登记在手工联社名下的张
小泉集团的 227,040 元的长期股权投资界定为国有权益并由杭实投资接收。同日，
市国资委确认上述情况属实。相关国有资产划拨程序合法合规，不存在在国有资
产流失或争议纠纷。
（6）2016 年 6 月，根据杭州市国资委出具公文处理简复单，杭实集团以持
有的“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资。请说明改制时未将前
述商标资产注入 2016 年 6 月单独注入的原因，本次增资是否取得有权主管机关
的批准，相关商标资产是否进行评估及备案，是否验资确认
回复：
改制时国资希望保留“张小泉”这个老字号商标，因此 2000 年改制时未将该
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
商标注入集团。2016 年商标注入张小泉集团之前，张小泉集团的公司盈利情况
不佳，考虑未来企业发展需要资产完整、包括商标等资产。因此杭实投资以持有
的“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资。本次杭实以商标增资是
通过杭实的内部审批流程，相关商标资产已经进行评估备案。
2016 年 4 月 13 日，杭州市国资委出具公文处理简复单（市国资委简复[2016]
第 21 号），同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日，对“张小泉”商标及关联附属商标
和张小泉集团进行资产评估，并以评估价值为参考依据，允许杭实集团以持有的
“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资。
2016 年 4 月 21 日，银信资产评估有限公司浙江分公司受杭实投资委托作出
《杭州市实业投资集团有限公司拟增资涉及的商标权价值评估项目评估报告》
（银信评报字（2016）浙第 005 号），以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，列入
评估范围的“张小泉”系列注册商标的商标所有权市场价值评估值为 2,860 万元。
同日，银信资产评估有限公司浙江分公司受杭实投资委托作出《杭州市实业
投资集团有限公司拟增资扩股涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全部权益价
值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）浙第 006 号），评估基准日为 2015
年 7 月 31 日，经评估，张小泉集团股东全部权益的市场价值评估值为 17,292.94
万元。
2016 年 4 月 25 日，杭实投资向市国资委分别提交《杭州市实业投资集团有
限公司拟增资涉及的商标权价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）浙第
005 号）和《杭州市实业投资集团有限公司拟增资扩股涉及的杭州张小泉集团有
限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）浙第 006 号）
评估结果。2016 年 5 月 23 日，市国资委同意备案上述评估价格，备案编号分别
为 2016005 和 2016006。
2016 年 5 月 25 日，杭实投资作出杭实集董（2016）18 号《关于以张小泉商
标对张小泉集团进行单方增资的决议》，同意“张小泉”商标及关联附属商标价值
及单方增资定价以 2015 年 7 月 31 日为基准日，经市国资委备案确认的评估价值
为基准。“张小泉”系列注册商标的商标所有权市场价值评估值为 2,860 万元，张
小泉集团股东全部权益的市场价值评估值为 17,292.94 万元，张小泉集团注册资
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
本 1,443 万元，以 1：11.98 单方增资 238.7312 万元，增资后注册资本为 1681.7312
万元。杭实投资出资额由增资前的 360.819 万元，增加为 599.5502 万元，持股比
例由增资前的 25.0048%，上升为 35.6508%。
（7）2017 年 3 月，杭实集团将持有的张小泉集团 35.6508%股权转让给富
泉投资。请说明杭实集团退出的原因，本次转让价格是否低于评估值，本次交
易是否取得必要的国资审批，是否需履行进场交易程序，是否存在国有资产流
失
回复：
本次股权转让前，张小泉集团经济效益不佳。为了“张小泉”品牌的发展，给
老字号企业带来新的活力，张小泉集团提出了一系列内部重组的方案和设想。根
据杭实集团的说明，当时杭实集团作为国有企业，国有资产的保值增值是首要需
要考虑因素，根据当时的市场情况判断，张小泉集团的经营压力仍较大，后续经
营情况是否可以完全改善亦有较大的不确定性。此外，杭实集团为张小泉集团的
参股股东，对张小泉集团并不具有控制权，其持有的张小泉集团股权的流通性也
不强。综合考虑上述因素，杭实集团决定将持有的张小泉集团的股权全部挂牌转
让。
具体情况如下：
2017 年 3 月 2 日，杭实投资作出杭实集董［2017］9 号《关于同意张小泉集
团股权转让的决议》，原则同意《关于张小泉集团股权转让的议案》，同意转让杭
实投资持有的张小泉集团 35.6508%股权计 5,995,502 元出资额；以 2017 年 2 月
28 日为基准日，以股权转让为目的，聘请浙江新华会计师事务所有限公司进行
清产核资审计，聘请坤元资产评估有限公司进行资产评估。
2017 年 8 月 4 日，坤元资产评估有限公司作出坤元评报［2017］449 号《杭
州市实业投资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日为 2017 年 2 月 28 日，张小泉
集团股东全部权益的评估价值为 212,758,362.61 元。张小泉集团 35.6508%计
599.5502 万元股权在评估基准日的对应的评估价值为 7,286.57 万元。转让标的对
应的评估值 7,286.57 万元=（净资产 212,758,362.61 元-列入资本公积的国有独享
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资本公积 99,100 元-列入资本公积的改制前企业离退休人员医药费提留账面金额
为 8,272,000 元）*35.6508%。
2017 年 8 月 4 日，杭实投资向市国资委提交“拟转让股权涉及的杭州张小泉
集团有限公司股东全部权益”的前述资产评估项目的评估结果，市国资委同意备
案上述评估价格，备案编号分别为 2017005。
2017 年 8 月 17 日，张小泉集团作出股东会决议同意杭实投资在杭州产权交
易所通过公开挂牌转让的方式转让其持有的张小泉集团 35.6508%的股权，富泉
投资在同等条件下不放弃优先受让权。
2017 年 9 月 5 日，杭实投资在《浙江日报》和杭州产权交易所网站
（www.hzaee.com）上公告上述股权挂牌转让事宜，本次挂牌转让的起始价为人
民币 7,287 万元，公告期至 2017 年 9 月 30 日。公告期结束后，富泉投资为唯一
最终意向受让方。2017 年 9 月 30 日，富泉投资与杭州企业产权交易中心有限公
司签订《成交确认书》，确认挂牌转让成交标的为张小泉集团 35.6508%的股权，
本次股权挂牌转让成交价为 72,870,000 元，富泉投资应向杭州企业产权交易中心
有限公司支付股权挂牌转让成交价 2%的交易服务费。
2017 年 9 月 30 日，杭实投资与富泉投资签订《股权转让协议》，约定杭实
投资将其持有的张小泉集团 35.6508%的股权，即 5,995,502 元出资额转让给富泉
投资，股权转让价格为 72,870,000 元。
（8）请说明张小泉集团历次股权转让价款支付情况及涉及自然人股东个税
缴纳情况，是否取得相关底稿，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在税务合规
风险；历次变动是否取得国有股东放弃优先购买权的决议或声明，是否存在侵
害国有股东权益的情况；部分变更涉及时间跨度较长，是否及时办理工商登记，
是否存在处罚风险；
回复：
张小泉集团历次股权转让价款均已支付，不存在纠纷或者潜在纠纷。项目组
已取得股权转让涉及自然人相关底稿资料，相关税费已经缴纳。历次股权转让已
通过股东大会审议通过，国有股东已经在股东大会上表决同意，不存在侵害国有
股东权益的情况。
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
2005 年 1 月 24 日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府公文处理简复单》
（府办简复第 17907 号），原则上同意工业资产经营公司提出的国有资产产权界
定方法和资产、负债分割方案。2015 年 6 月 15 日，张小泉集团召开股东会，同
意手工联社将其持有的张小泉集团 1.5734%的 22.704 万元股权划拨给杭实投资。
该次股权转让涉及时间跨度较长，股权转让后及时办理了工商登记，不存在处罚
风险。
（9）张小泉集团自改制设立即存在职工持股会持股，目前张小泉集团工会
仍持有张小泉集团 0.0019%的股权，请说明：1）上述集团工会持股实际持股人
情况，涉及员工人数，未进行清理的原因，是否影响发行人股权清晰及控制权
稳定，是否充分披露，是否符合《首发业务若干问题解答（一）》相关规定；2）
历史上职工持股会（包括职工持股会内部各持股职工）入股、变动、清理等事
项是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项
收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，股东出资来源是否合法合规，
涉及股东总人数，股东访谈、确认情况及比例，相关股东股权变动是否真实有
效、所履行程序是否合法合规，是否存在委托持股或信托持股情形，是否涉及
侵占集体财产及侵犯职工权益，是否存在争议或潜在纠纷，发行人股权是否清
晰稳定，项目组履行的核查程序。
回复：
1）上述集团工会持股实际持股人情况，涉及员工人数，未进行清理的原因，
是否影响发行人股权清晰及控制权稳定，是否充分披露，是否符合《首发业务
若干问题解答（一）》相关规定；
张小泉集团工会目前仅有周建民一人。张小泉集团已多次与周建民沟通想对
职工持股会进行清理，但周建民不断提高要求，包括要求张小泉集团定向对其进
行股利分红，部分要求违反法规要求，张小泉集团无法按照周建民要求进行操作。
目前股权结构不会影响发行人股权清晰及控制权稳定，项目组在招股书上市公司
股权机构图中已经披露了职工持股会的情况。符合《首发业务若干问题解答（一）》
规定。
2）历史上集团工会（包括集团工会内部各持股职工）入股、变动、清理等
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
事项是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款
项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，股东出资来源是否合法合规，
涉及股东总人数，股东访谈、确认情况及比例，相关股东股权变动是否真实有
效、所履行程序是否合法合规，是否存在委托持股或信托持股情形，是否涉及
侵占集体财产及侵犯职工权益，是否存在争议或潜在纠纷，发行人股权是否清
晰稳定，项目组履行的核查程序。
○ 职工持股会设立
2000 年 11 月 17 日，杭州张小泉集团公司召开第十届十二次职工代表大会，
会议同意依托工会设立杭州张小泉集团有限公司职工持股会。
2000 年 11 月 2 日，二轻控股作出杭二轻控［2000］196 号《关于杭州张小
泉集团公司改制为有限责任公司的批复》，该批复同意改制后的张小泉集团“注册
资本为 707 万元，其股份构成为：杭州张小泉集团有限公司工会出资 5,475,360
元，占总股本的 77.44%，……”
2000 年 11 月 7 日，杭州市经济体制改革委员会和杭州市经济委员会联合下
发杭体改［2000］79 号、杭经企［2000］509 号《关于核准组建杭州张小泉集团
有限公司职工持股会的批复》，准许组建杭州张小泉集团有限公司职工持股会。
2001 年 1 月 4 日，杭州张小泉集团有限公司工会委员会取得杭州市总工会
颁发的工法证字第 110100516 号《工会法人资格证书》。
2001 年 1 月 5 日，杭州市总工会于下发杭总工［2001］4 号《关于同意杭州
张小泉集团有限公司职工持股会依托工会设立的批复》，同意杭州张小泉集团有
限公司职工持股会依托本企业工会设立，以本企业工会社团法人名义作为改制企
业出资人进行工商登记和承担民事责任。杭州张小泉集团有限公司职工持股会注
册资金 547.54 万元，占公司总股本 77.44%。
张小泉集团职工持股会系在杭州市人民政府的指导下按照当时有效的规章
制度依托工会设立，张小泉集团工会履行了社团法人所需的内部及外部审批程序
并取得杭州市总工会颁发的法人登记证书。经核查，张小泉集团职工持股会成立
合法合规。
○ 职工持股会现状
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
张小泉集团工会目前持有张小泉集团 0.0326 万元出资，占张小泉集团股权
比例的 0.0019%，对应一名持股会会员。截至目前，该名会员暂未同意退出持股
会直接持有张小泉集团的股权，亦不同意与其他持股会会员一并转入发行人的持
股平台。
○ 职工持股会的清理进度
A、2000 年 11 月 17 日，杭州张小泉集团公司召开十届十二次职工代表大会，
会议同意依托工会设立杭州张小泉集团有限公司职工持股协会。同日，杭州张小
泉集团公司工会以杭剪工发（2000）4 号《关于设立杭州张小泉集团有限公司职
工持股协会的请示》上报杭州市总工会，职工持股会共有 805 人。2007 年 11 月
22 日，张小泉集团职工持股会向当时全体持股会会员 615 人发出《股权申请表》，
由持股会会员在申请表上自愿选择“继续持股”或“愿意以 1:6 的价格由持股会回
购”。
2007 年 11 月 29 日，集团工会与所有愿意以 1:6 的价格由持股会回购股权的
会员，共计 592 名持股会会员签署《出资回购协议》，回购股份 5,159,201 股。
2007 年 11 月 30 日，集团工会与富春控股签订《股权转让协议》，约定集
团工会将其持有的张小泉集团 36.26%的股权（5,159,201 股+工会预留股 73,171
股）以 1：6 的价格转让给富春控股。本次转让后，集团工会仍有 17.6988 万元
出资额未转让，对应的 18 名持股会会员选择继续持有。
B、2009 年 11 月，持股会会员胡坚将其所持股转让给程卫忠，涉及股数 6,016
股，转让价格为 6 元/股。持股会会员人数未发生变化，仍为 18 人。
C、2011 年 9 月 23 日，集团工会回购吴顺娟等 11 人的股权并与丁成红签订
《股权转让协议》，约定集团工会将其持有的张小泉集团 0.8593%的股权，即
12.4004 万元出资额以 1：9.3 的价格转让给丁成红。本次转让后，集团工会仍持
有 5.2984 万元出资额未转让，对应的 7 名持股会会员继续持有。
D、2012 年 2 月 9 日，集团工会与程卫忠签订《股权转让协议》，约定集团
工会将其持有的张小泉集团 0.04169%的股权以 1：1 的价格转让给程卫忠，即持
股会会员程卫忠将其在持股会中的全部股份（原出资额 6,016 元）转让至其个人
名下直接持有。本次转让后，集团工会仍持有 4.6968 万元出资额未转让，对应
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
的 6 名持股会会员继续持有。
E、2017 年 12 月，集团工会回购封惠珍等 5 人的股权并与富泉投资签订《股
权转让协议》，约定集团工会将其持有的张小泉集团 0.2774%股权，即 4.6642
万元出资额以 1:12.15 的价格转让给富泉投资。本次转让后，集团工会仍持有
0.0326 万元出资额未转让，对应的 1 名持股会会员继续持有。
项目组与发行人电话通知了职工持股会成员、登报等方式通知职工持股会的
访谈时间和地点。截止目前，除过世及 5 名空挂人员外，项目组共计完成 433 人
次持股会员工的确权走访，覆盖总出资额为 3,416,458 元出资额，占比分别为 54.67%
及 62.40%。
经核查，历史上集团工会（包括集团工会内部各持股职工）入股、变动、清
理等事项都按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款
项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备，股东出资来源合法合规，所履行程
序合法合规，不存在委托持股或信托持股情形，不涉及侵占集体财产及侵犯职工
权益，不存在争议或潜在纠纷，发行人股权清晰稳定。
下附确权访谈工作明细：
访谈人员中 2001 年回购的人数 11 访谈人员中 2001 年回购的股数 76,776
2001 年转让给其他已访谈人员的人数 -
2001 年转让给其他未访谈人员的人数 - 2001 年转给未访谈人员股数 -
访谈人员中 2002 年回购的人数 7 访谈人员中 2002 年回购的股数 42,747
2002 年转让给其他已访谈人员的人数 -
2002 年转让给其他未访谈人员的人数 - 2002 年转给未访谈人员股数 -
访谈人员中 2003 年回购的人数 2 访谈人员中 2003 年回购的股数 652
2003 年转让给其他已访谈人员的人数 6
2003 年转让给其他未访谈人员的人数 - 2003 年转给未访谈人员股数 -
访谈人员中 2004 年回购的人数 2 访谈人员中 2004 年回购的股数 652
2004 年转让给其他已访谈人员的人数 2
2004 年转让给其他未访谈人员的人数 - 2004 年转给未访谈人员股数 -
访谈人员中 2005 年回购的人数 2 访谈人员中 2005 年回购的股数 652
2005 年转让给其他已访谈人员的人数 8
2005 年转让给其他未访谈人员的人数 2 2005 年转给未访谈人员股数 16,172
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访谈人员中 2006 年回购的人数 - 访谈人员中 2006 年回购的股数 -
2006 年转让给其他已访谈人员的人数 5
2006 年转让给其他未访谈人员的人数 6 2006 年转给未访谈人员股数 49,708
访谈人员中 2007 年回购的人数 - 访谈人员中 2007 年回购的股数 -
2007 年转让给其他已访谈人员的人数 7
2007 年转让给其他未访谈人员的人数 2 2007 年转给未访谈人员股数 16,517
访谈人员中 2007 年统一回购的人数 360 访谈人员中 2007 年统一回购的股数 3,066,137
访谈人员中 2007 年后转出的人数 11 访谈人员中 2007 年后转出的股数 146,445
访谈覆盖总人数 433 访谈覆盖总股数 3,416,458
2000 年设立时持股会总股数 5,475,360
占比（剔除过世人员及 5 名空挂） 54.67% 占比（剔除过世人员及 5 名空挂） 62.40%
（三）关于资产重组
1、关于收购上海张小泉
上海张小泉系富泉投资 2011 年、2014 年分步向上海美丽华收购而来，2014
年 10 月 31 日（购买日）在富泉投资层面形成商誉 2,715 万元。2017 年 11 月，
富泉投资将其持有的上海张小泉 100.00%股权以 7,760 万元转让给公司。2018 年
1 月，富泉投资聘请评估师对上海张小泉向租赁的南京东路房产的合同价值进行
追溯评估，评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，评估结论为该合同价值 2,197 万元。
发行人据此调增上海张小泉“无形资产—合同权益”账面原值 2,197 万元，同时调
整合并商誉金额。
（1）收购上海张小泉的背景，收购价格公允性和程序合规性，富泉投资 2017
年 12 月从金燕收购上海张小泉 5%股权的价格与 2017 年 11 月转让价格是否存
在较大差异，本次交易是否存在损害发行人利益的情形
回复：
1）上海张小泉基本情况及收购背景
上海张小泉主要业务是剪具、刀具及其他五金杂件的销售。为了消除同业竞
争，减少关联交易，充分利用公司的生产优势和上海张小泉的销售优势发挥协同
效应，公司将上海张小泉 100%股权予以收购。由于上海张小泉在合并前后均受
富泉投资控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。
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2）收购程序
2017 年 11 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报﹝2017﹞674 号《资
产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，上海张小泉股东全部权益
评估价值为 7,760 万元。
2017 年 11 月 25 日，富泉投资作出股东决定，同意将其持有的上海张小泉
100 %股权转让给张小泉实业；同日，张小泉实业股东张小泉集团作出股东决定，
同意其收购上海张小泉 100%股权，收购价格依据坤元评报﹝2017﹞674 号《资
产评估报告》确定，评估基准日后，上海张小泉拟对截止 2017 年 6 月 30 日经营
利润向全体股东分配，拟分配金额为 1,896.03 万元，不计入本次股权转让价款。
2017 年 11 月 25 日，张小泉实业与富泉投资签订《股权转让协议》，约定富泉投
资将其持有的上海张小泉 100%股权转让给张小泉实业。本次股权转让价格以上
海张小泉评估价值 7,760 万元为依据确定，扣除上海张小泉拟向股东分配的未分
配利润 1,896.03 万元，张小泉实业实际需要支付的股权转让款为 5,863.97 万元。
截至 2017 年 12 月 1 日，张小泉实业已向富泉投资全额支付了股权转让款。
2018 年 1 月 23 日，上海张小泉取得上海市黄浦区市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 91310101132317755U 的《营业执照》，上海张小泉成为张小
泉实业的全资子公司。
综上，发行人收购上海张小泉价格公允，程序合规。
3）从金燕收购上海张小泉 5%股权的价格与 2017 年 11 月转让价格差异
2011 年 1 月 10 日，上海美丽华与金燕签订《股权转让协议》，约定上海美
丽华将其持有的上海张小泉 8%的股权以 1:7.74 的价格转让给金燕，转让价格
3,097,857.21 元。2017 年 11 月 25 日，富泉投资与杭州张小泉实业发展有限公司
签订《股权转让协议》，约定富泉投资将其持有的上海张小泉 100%的股权以
1:11.73 的价格转让给张小泉有限，转让价格 58,639,658.64 元。两次股权转让差
异主要原因系金燕收购上海张小泉时点为 2011 年 1 月，上海张小泉 2011 年 1 月
净资产约 1,500 万元（2011 年 2 月 28 日模拟报表净资产为 1,494.55 万元），2017
年 11 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报﹝2017﹞674 号《资产评估
报告》，以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，上海张小泉股东全部权益评估价
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值为 7,760 万元，两次转让时点上海张小泉增值较多，因此金燕收购价格低于 2017
年 11 月富泉投资转让上海张小泉股份价格。
（2）请说明上海张小泉设立及历次股权变动是否合法合规，是否涉及国有
资产或集体资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷
回复：
上海张小泉设立以来历次股权变动情况如下：
1）改制前
上海张小泉成立于 1982 年 3 月 8 日，被收购前其注册资本为 500 万元，富
泉投资持有其 100%股权，经营范围为“刀，剪。日用百货、日用金属制品，厨房
用具及电器，理发用具，整容器具，餐具、茶具、五金、电工器材、光学仪器、
通信设备、纸制品、纺织品的销售，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机
构”。
2）改制
①改制背景——上级单位上海美丽华（集团）公司改制
2004 年，上海张小泉刀剪总店的股东上海美丽华（集团）公司（以下简称“上
海美丽华”）拟进行改制，以 2004 年 5 月 31 日为基准日，整体改制出让 90%国
有股权。
2004 年 8 月 24 日，上海美丽华的股东上海新世界（集团）有限公司出具新
世界集团团行［2004］222 号《关于同意上海美丽华（集团）公司整机制改制的
批复》同意前述改制。
2004 年 12 月 23 日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具沪黄浦评审［2004］
186 号《关于上海美丽华（集团）公司资产评估结果的确认通知》，对上海美丽
华以 2004 年 5 月 31 日的整体资产评估结果予以确认。
2004 年 12 月 24 日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具黄国资办［2004］
34 号《关于新世界集团美丽华改制方案的批复》以及黄国资核［2004］50 号《关
于同意核销上海美丽华（集团）公司不实资产的批复》，同意上海美丽华的改制
方案，将 90%的股权向社会公开转让，同时，核销不实资产。
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
2005 年 5 月 8 日，上海新世界（集团）有限公司将上海美丽华经资产评估
确认并核销不实资产后的剩余净资产 8,219.467435 万元对应的 90%的产权转让
项目通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用评审法的方式，最终确定以 8,566
万元转让给四方，其中浙江富越控股集团有限公司以 4,283 万元受让 45%的产权，
义乌市恒通投资有限公司以 2,569.8 万元受让 27%的产权，上海国瑞信钟表有限
公司以 856.6 万元受让 9%的产权，浙江永顺实业有限公司以 856.6 万元受让 9%
的产权。2005 年 5 月 8 日，各方在上海联合产权交易所签订《上海市产权交易
合同》。
2005 年 6 月 6 日，上海美丽华完成本次改制的工商变更登记。
②上海张小泉改制过程
2005 年 8 月 24 日，上海美丽华申请将上海张小泉刀剪总店变更为上海张小
泉刀剪总店有限公司。2005 年 8 月 25 日，上海市工商行政管理局作出沪工商注
名变核字第 01200508250840 号《企业名称变更核准通知书》，同意上海张小泉刀
剪总店变更企业名称为上海张小泉刀剪总店有限公司。
2005 年 12 月 16 日，上海张小泉刀剪总店以 2005 年 9 月 30 日进行审计，
由公信中南会计师事务所出具公会（2005）业字第 2863 号《审计报告》，上海张
小泉刀剪总店经审计的净资产为 2,905,610.40 元。
2006 年 2 月 8 日，上海美丽华召开股东会，同意将本公司持有的上海张小
泉刀剪总店 20%的产权以人民币 132,000 元转让给钱正明。2006 年 2 月 9 日，上
海美丽华与钱正明签订《股权转让协议》，约定上海美丽华将其持有的上海张小
泉刀剪总店 20%的产权以 132,000 元转让给钱正明。同日，上海张小泉召开股东
会，同意上述股权转让，上海张小泉刀剪总店变更企业性质，从之前的国有企业
变更登记为有限责任公司，同时注册资本从 66 万元变更为 500 万元。
2006 年 6 月 21 日，上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验字（2006）
第 123 号《验资报告》，确认上海张小泉刀剪总店有限公司注册资本为 500 万元，
由上海美丽华和钱正明共同出资，其中上海美丽华占 80%，钱正明占 20%。
3）改制后的第一次股权转让
2007 年 8 月 5 日，钱正明与陈岳斌签订《股权转让协议》，约定钱正明将其
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持有的上海张小泉 20%的股权转让给陈岳斌，转让价格 100 万元。
同日，上海张小泉召开股东会，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买
权。
2007 年 9 月 4 日，上海张小泉完成了本次股权变更登记，本次股权转让后，
上海美丽华持有上海张小泉 80%的股权，陈岳斌持有上海张小泉 20%的股权。
4）改制后的第二次股权转让
2011 年 1 月 10 日，陈岳斌与上海美丽华签订《股权转让协议》，约定陈岳
斌将其持有的上海张小泉 20%的股权以 1:1 的价格转让给上海美丽华，转让价格
100 万元。
2011 年 1 月 10 日，上海美丽华与杭州富泉投资有限公司（以下简称“富泉
投资”）签订《股权转让协议》，约定上海美丽华将其持有的上海张小泉 47%的股
权以 1:5.09 的价格转让给富泉投资，转让价格 11,966,736.98 元。同日，上海美
丽华与金燕签订《股权转让协议》，约定上海美丽华将其持有的上海张小泉 8%
的股权以 1:7.74 的价格转让给金燕，转让价格 3,097,857.21 元。
2011 年 1 月 10 日，上海张小泉召开股东会同意上述股权转让。
2011 年 3 月 14 日，上海张小泉完成了本次股权变更登记，本次股权转让完
成后，富泉投资持有上海张小泉 47%的股权，上海美丽华持有上海张小泉 45%
的股权，金燕持有上海张小泉 8%的股权。
5）改制后的第三次股权转让
2014 年 9 月 29 日，上海美丽华与富泉投资签订《股权转让协议》，约定上
海美丽华将其持有的上海张小泉 45%的股权以 1:13.33 的价格转让给富泉投资，
转让价格 3,000 万元。
同日，上海张小泉召开股东会，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买
权。
2014 年 11 月 18 日，上海张小泉完成了本次股权变更登记，本次股权转让
完成后，富泉投资持有上海张小泉 92%的股权，金燕持有上海张小泉 8%的股权。
6）改制后的第四次股权转让
3-1-4-66
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
2017 年 11 月 20 日，金燕与富泉投资签订《股权转让协议》，约定金燕将其
持有的上海张小泉 8%的股权以 1:11.73 的价格转让给富泉投资，转让价格
4,691,172.69 元。
2017 年 12 月 26 日，上海张小泉完成了本次股权变更登记，本次股权转让
完成后，富泉投资持有上海张小泉 100%的股权。
7）改制后的第五次股权转让
2017 年 11 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报﹝2017﹞674 号《资
产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，上海张小泉股东全部权益
评估价值为 7,760 万元。
2017 年 11 月 25 日，上海张小泉的股东富泉投资做出股东决定，同意转让
上海张小泉 100%的股权；同日，张小泉有限股东张小泉集团作出股东决定，同
意其收购上海张小泉 100%股权，收购价格依据坤元评报﹝2017﹞674 号《资产
评估报告》确定，其中评估基准日前的可分配利润 1,896.03 万元已于评估基准日
前由各股东分配完毕，不计入本次股权转让价款。
2017 年 11 月 25 日，富泉投资与杭州张小泉实业发展有限公司（以下简称“张
小泉有限”）签订《股权转让协议》，约定富泉投资将其持有的上海张小泉 100%
的股权以 1: 11.73 的价格转让给张小泉有限，转让价格 58,639,658.64 元。
2018 年 1 月 23 日，上海张小泉完成了本次股权变更登记，本次股权转让完
成后，张小泉有限持有上海张小泉 100%的股权。
经核查，上海张小泉历次股权转让过程不涉及国有资产或集体资产流失，不
存在纠纷或潜在纠纷情形。
（3）上海张小泉曾与张小泉集团存在关于张小泉商标和商号的诉讼纠纷，
请说明相关诉讼情况及结果，发行人及子公司对张小泉商标和商号的使用是否
符合相关法律法规规定，发行人相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，张小
泉品牌传承人是否可能对发行人相关商标商号的使用提出异议
回复：
2005 年，原告杭州张小泉集团有限公司诉被告上海张小泉刀剪总店有限公
3-1-4-67
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
司和杭州顶仁乐购超市有限公司商标侵权，经杭州市中级人民法院一审判决“1、
刀剪总店立即停止在其生产、销售的刀剪产品及包装标牌上使用侵犯杭州张小泉
集团的注册号 129501 的‘张小泉’注册商标专利权的标识；2、乐购超市立即停止
销售在产品及包装、标牌上使用侵犯杭州张小泉集团的注册号 129501 的‘张小泉’
注册商标专利权标识的刀剪产品；3、刀剪总店赔偿杭州张小泉集团经济损失人
民币 5 万元，于本判决生效后十日内履行；4、刀剪总店于本判决生效后三十日
内在《浙江日报》上登报向杭州张小泉集团赔礼道歉、消除影响；5、驳回杭州
张小泉集团其他诉讼请求。”
2007 年，原告上海张小泉刀剪总店有限公司诉被告杭州张小泉集团有限公
司、锦江麦德龙现购自运有限公司不正当竞争，经上海市高级人民法院二审宣判，
驳回原告上诉。
因此自 2007 年起，上海张小泉无权生产及销售“张小泉”系列注册商标产品，
但 2011 年 3 月，富泉投资收购上海张小泉 47%股权；2014 年 11 月，富泉投资
收购上海张小泉 45%股权；2017 年 12 月，富泉投资收购上海张小泉剩余 8%股
权，2018 年 1 月，张小泉实业收购上海张小泉 100%股权。自 2014 年 11 月起，
上海张小泉与张小泉集团属于同一控制下企业，2018 年 1 月起成为张小泉实业
子公司，因此上海张小泉使用“张小泉”系列注册商标具有合法性。
经项目组公开查询，发行人相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷，张小泉品
牌传承人是系张小泉离退休员工，不会对商标商号的使用提出异议。
（4）2017 年富泉投资向公司转让上海张小泉作价 7,760 万元，较 2014 年其
从第三方收购成本增值约 4,000 万元，请结合上海张小泉 2014 年-2017 年以来的
经营情况，分析增值较高的合理性，富泉投资是否履行了纳税义务
回复：
2014 年 10 月 31 日，上海张小泉净资产为 850.85 万元，2017 年 11 月 30 日
净资产为 1,098.26 万元，同时上海张小泉拥有合同权益 2017 年 11 月 30 日模拟
价值为 1,341.33 万元，因此 2017 年 11 月 30 日较 2014 年 10 月 31 日净资产模拟
增值 2,439.59 万元，与评估增值可比，项目组取得并核查了富泉投资纳税申报表，
确认富泉投资已履行了纳税义务。
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
（5）请说明上海美丽华低于市价出租房产的背景及合理性、评估报告中的
市场出租价格与上海美丽华从上海新世界租赁的差异情况，无形资产是否高估
回复：
上海美丽华以低于市价出租房产的原因是上海美丽华提高了出售上海张小
泉的股权价格。2017 年 11 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具了《杭州富泉
投资有限公司拟进行股权转让涉及的上海张小泉刀剪总店有限公司股权全部权
益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2017】674 号），上海美丽华（集团）
有限公司将位于上海市南京东路 490 号的房产租赁给上海张小泉，租赁期限 2014
年 10 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日，年租金 100 万元，基准日上述房产的市场年
租金约为 480 万元。
（6）上述转租行为是否获得所有前手出租方（上海新世界、上海新黄浦）
的许可，租赁合同是否存在瑕疵，对无形资产价值的影响
回复：
上海新世界的控股股东是上海市黄浦区国有资产监督管理委员会，与新黄浦
是同一实际控制人，新世界虽未提供可以转租的授权，租赁合同存在瑕疵但风险
较小。
（7）招股书上海张小泉 2016 年收入仅 3700 万，利润有 1000 万，该等财务
信息是否经过审计
回复：
上海张小泉经审计的财务数据如下：2016 年收入为 3,714.43 万元，净利润
为 763.83 万元。
2、关于收购张小泉集团的经营性资产
2017 年 11 月，张小泉集团将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、专利及
机器设备等资产转让给张小泉实业，转让总价为 15,456.66 万元。
回复：
（1）请说明本次交易作价是否公允，商标转让作价与 2016 年 6 月杭实集团
以张小泉商标及关联附属商标对张小泉集团增资的作价相比是否存在较大增值，
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人目前主要使用商标取得方式为自主申请的原因，进入发行人的方式
回复：
2016 年 5 月 25 日，杭实投资作出杭实集董〔2016〕18 号《关于以张小泉商
标对张小泉集团进行单方增资的决议》，同意“张小泉”商标及关联附属商标价值
及单方增资定价以 2015 年 7 月 31 日为基准日，经市国资委备案确认的评估价值
为基准，“张小泉”系列注册商标的商标所有权市场价值评估值为 2,860 万元。
张小泉实业收购张小泉集团商标资产时出具的《杭州张小泉实业发展有限公
司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集团有限公司资产组合价值评估项目资产
评估报告》（坤元评报〔2017〕596 号）中对“张小泉”系列注册商标的评估价值
为 3,002 万元，评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，较杭实作价增资时评估增值 4.97%，
两次评估差异较小，有小幅增加主要系 2015 年 7 月 31 日至 2017 年 9 月 30 日期
间，张小泉集团生产运营过程中每年度投入相关品牌推广费使得“张小泉”系列商
标增值所致。结合本次资产评估对象、评估目的和评估师收集的资料，确定采用
成本法进行评估。成本法是指根据评估范围内资产的具体情况采用适当的评估方
法确定评估值。项目组对评估方法及评估过程进行了复核，未见异常，双方转让
价格依据评估价值进行确认，具有公允性。
截至本报告出具日，发行人使用的商标部分为自主取得商标，部分为转让取
得商标。
（2）请说明 2012 年开始转移 2017 年才完成的原因，转让程序是否合法合
规，资产业务转让的完整性，相关业务和人员何时转移，转移手续办理情况，
上述经营性资产的转移是否获得债权人的同意（如有），是否存在纠纷或潜在纠
纷
回复：
2012 年至 2017 年只将生产经营人员劳动关系进行切换，相关生产经营资产
由张小泉股份从张小泉集团租赁取得，2017 年 11 月 3 日，张小泉集团股东会决
议同意将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、专利及机器设备等资产转让给张
小泉实业，坤元资产评估有限公司出具的坤元评报﹝2017﹞596 号《资产评估报
告》确认，张小泉集团经营性资产组合账面价值为 131,485,966.90 元，评估价值
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
154,566,580.00 元，评估增值 23,080,613.10 元，增值率 17.55%；同日，张小泉实
业股东张小泉集团作出股东决定，同意收购上述资产，收购价格依据评估报告确
定。
2017 年 11 月 3 日，张小泉实业与张小泉集团签订《固定资产转让协议》，
约定张小泉集团以 1,156.31 万元的价格将生产相关机器设备转让给张小泉实业；
同日，双方签订《土地厂房转让协议》，约定张小泉集团以 11,298.35 万元的价格
将位于五星路 8 号的土地与厂房转让给张小泉实业；同日，双方签订《知识产权
转让协议》，约定张小泉集团以 3,002.00 万元的价格将 71 件国内商标、32 件国
外商标、9 项专利转让给张小泉实业。转让总价共计 15,456.66 万元。
截至 2017 年 11 月 29 日，张小泉实业已向张小泉集团支付了上述全部款项；
相关资产已于 2017 年 11 月 30 日完成交割手续。
项目组经核查，认为发行人转让过程合法合规，且不存在纠纷及潜在纠纷事
项。
（3）2017 年 11 月将相关经营性资产转移至张小泉实业后，张小泉集团的
业务、人员、资产情况，是否存在继续使用相关资产的情形，是否存在同业竞
争及代垫成本费用的情况
回复：
张小泉集团转让生产经营性资产后，主要从事钢材相关贸易业务，主要资产
为货币资金，相关资产已于转让时点转让完成，转让后张小泉集团不再使用相关
资产。
项目组核查了张小泉集团流水及发行人流水，并通过公开查询、访谈等方式
确认不存在同业竞争及代垫成本费用的情况。
（4）收购张小泉集团经营性资产仅作为资产收购而未作为同控下业务合并
处理的合理性，并测算对报表的影响
回复：
（1）收购张小泉集团经营性资产未作为同一控制下企业合并的原因及合理
性
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
“张小泉”刀剪生产及销售业务原由张小泉集团经营。2012 年起，“张小泉”
刀剪生产、制造及销售业务及人员逐步整合到发行人名下。2017 年收购张小泉
集团经营性资产前，除发行人向张小泉集团租赁房产、土地、部分生产设备及“张
小泉”相关商标及专利外，“张小泉”刀剪业务及人员已经基本整合至发行人名下。
2017 年 11 月，为解决公司资产完整性问题，减少关联交易，公司与杭州张
小泉集团有限公司签订《固定资产转让协议》、《土地厂房转让协议》、《知识产权
转让协议》，杭州张小泉集团有限公司将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、
专利及机器设备等资产转让给本公司。坤元资产评估有限公司对上述资产转让进
行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕596 号）。上述资产评
估值 15,456.66 万元，转让作价 15,456.66 万元。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，业务是指企业内部
某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能
力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。
在购买上述资产前，公司经过多年规范整合，刀剪业务相关的生产、销售、
采购、研发、管理、人员等均由公司自行组织，相关经营业绩也均已计入公司财
务账面，发行人刀剪业务生产经营已经独立于其控股股东张小泉集团。此次购买
的房产、土地等资产在张小泉集团已经不具备独立的投入产出能力，不属于企业
会计准则所指的“业务”，而是属于购买资产，因此 2017 年收购未作为同一控制
下企业合并进行会计处理。
（2）会计处理及对公司财务数据的影响
单位：万元
发行人评估及入账 张小泉集团账面 入账增值
项 目 入账不含
入账价值 摊销/ 月摊销/
评估价值 账面净值 集团原值 税-账面
（不含税） 折旧 折旧
净值
土地使用权 2,486.00 1,197.43 2,367.62 1,436.92 239.49 2.39 1,170.19
厂房 8,812.35 8,501.17 8,392.71 9,823.64 1,322.47 18.40 -108.46
机器设备 1,156.31 971.33 992.45 2,008.84 1,037.51 11.99 21.12
商标及专利 3,002.00 2,478.67 2,832.08 2,860.00 381.33 23.83 353.41
小 计 15,456.66 13,148.60 14,584.86 16,129.40 2,980.80 56.61 1,436.26
上述资产转让，根据评估报告金额按照购买长期资产进行会计处理，根据购
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
买价格扣除增值税影响后，入账价格增值 1,436.26 万元，主要系土地使用权和商
标专利权评估增值。土地使用权和商标专利权等评估增值部分对报告期内公司利
润总额影响金额分别为 64.97 万元、64.97 万元和 64.97 万元。
（5）请结合上述资产重组情况说明发行人最近 3 年内主营业务是否发生重
大变化，是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定
回复：
张小泉 2017 年资产重组过程中，所涉及主体的相关财务数据与发行人指标
对比如下：
主体 资产总额（万元） 营业收入（万元） 利润总额（万元）
张小泉文创 1.09 - -2.39
富洲物流 - -
上海张小泉 7,401.89 3,718.97 710.51
张小泉集团的经营性资产 14,584.86 - -
运通电商的电商业务 4,033.92 7,014.99 643.54
小计 26,021.75 10,733.96 1,356.44
扣除关联交易后小计 25,850.59 10,647.66 1,864.00
张小泉实业 24,087.98 19,605.34 2,100.93
扣除关联交易张小泉实业指标 21,812.97 15,143.06 1,633.85
扣除关联交易后占比 118.51% 70.31% 114.09%
注 1：资产总额数据为截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额
注 2：营业收入和利润总额数据为 2016 年度的营业收入和利润总额
注 3：张小泉文创和上海张小泉财务数据依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核后的
财务报表
注 4：上海张小泉资产总额包括资产重组后商誉资产
注 5：利润指标小计为各资产利润绝对值数加总
如上表所示，被收购主体重组前一个会计年度的营业收入、利润总额加总未
达到或超过张小泉实业相应指标的 100%，但资产总额占比超过张小泉实业的
100%，属于《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》规定的
需要运行一个完整会计年度方可申请发行的情形。截至本报告出具日，发行人在
完成上述重组后运行已满一个会计年度。
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
3、关于收购运通电商电商业务
（1）收购运通电商的经营性资产而非股权的原因，运通电商公司当前的经
营情况，经营范围与发行人及其子公司是否存在重合情况，是否存在同业竞争；
截至目前的资产边界是否清晰
回复：
运通电商主要从事张小泉产品的网络销售及仓配、租赁业务。其中电商业务
平台主要包括淘宝、天猫、京东等，销售模式包括线上直销、代销及经销。为了
整合销售渠道，避免同业竞争并减少关联交易，张小泉股份通过子公司张小泉电
商收购了运通电商之电商业务。由于运通电商之电商业务可以独立核算，且采购、
销售及运营均为运通电商独立管理经营，相关资产组可以单独产生现金流，因此
属于一项单独业务，因此收购使用业务收购进行核算具有合理性。
运通电商剥离电商业务后，主要经营仓储物流及物业租赁业务，经营范围与
发行人及其子公司不存在重合情况，不构成同业竞争，截至目本报告出具日，发
行人生产经营资产独立，与运通电商资产边界清晰。
（2）请说明发行人同时收购张小泉文创、富洲物流开展电商业务的原因，
三家公司业务的联系和区别，收购上述公司定价依据及合理性，收购后电商业
务整合情况；相关资产、业务、人员具体转移方式和情况，是否涉及电商业务
资质变更，是否存在纠纷或潜在纠纷
回复：
其中，发行人同时收购张小泉文创、富洲物流、运通电商部分资产开展电商
业务的原因是为增强公司的电商业务。针对在电商平台上开设店铺的商户，各大
电商平台对开店主体均有要求，包括但不限于同一经营主体在一个经营大类下专
营店只能申请一家、申请开设专营店的公司需要已有一定的经营年限等。为符合
上述要求，增强发行人的电商业务，发行人同时收购张小泉文创和富洲物流股权、
运通电商的电商业务开展电商业务。
（一）收购张小泉文创 100%股权
1、张小泉文创基本情况及收购背景
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
张小泉文创成立于 2014 年 12 月 2 日，被收购前其注册资本为 1,000 万元，
实收资本为 0 元，张小泉集团持有其 100%股权。张小泉文创被收购前的经营范
围为：“剪刀、刀具的技术研究，技术服务；组织文化艺术交流活动、企业形象
策划服务；小五金加工；剪刀、刀具、日用金属制品、炊具、餐具批发，零售”。
被收购前，张小泉文创并未实际开展业务，公司收购张小泉文创的主要目的
是解决同业竞争问题，并在收购后将其作为电商业务的经营主体之一。由于张小
泉文创在合并前后均受张小泉集团控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一
控制下企业合并。目前张小泉文创在天猫开立专卖店。
2、收购程序
2017 年 5 月 26 日，张小泉实业与张小泉集团签订《股权转让协议》，因收
购时点张小泉文创的净资产为负数且张小泉集团对于张小泉文创的实际出资为 0
元，因此本次股权转让对价为 0 元，定价具备合理性。由于收购时点实际出资为
0 元且张小泉文创未实际开展业务，因此不涉及电商业务整合和电商业务资质变
更，不涉及资产、业务、人员的转移，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
2018 年 2 月 13 日，张小泉实业与张小泉电商签订《股权转让协议》，张小
泉实业将其持有的张小泉文创 100%的股权转让给张小泉电商，2017 年 12 月 15
日，张小泉实业已对张小泉文创实缴出资 1,000 万元，因此本次按张小泉文创净
资产计算转让价格为 10,000,787.28 元。2018 年 3 月 6 日，张小泉文创完成工商
变更，变更为张小泉电子商务全资子公司
（二）收购富洲物流 100%股权
1、富洲物流基本情况及收购背景
富洲物流成立于 2015 年 7 月 15 日，被收购前其注册资本为 1,000 万元，实
收资本为 0 元，张小泉集团全资子公司浙江富洲电子商务有限公司（以下简称“富
洲电子”）持有其 100%股权。富洲物流被收购前的经营范围为：“普通货运、道
路运输站场经营、货物装卸、仓储服务、物业管理”。
被收购前，富洲物流并未实际开展业务，公司收购富洲物流的主要目的是将
其作为电商业务的经营主体之一。由于富洲物流在合并前后均受张小泉集团控制
且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。目前富洲物流（已更
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
名为“杭州张小泉电子商务有限公司”）在天猫、京东、拼多多等电商平台开立店
铺。
2、收购程序
2017 年 6 月 26 日，张小泉实业与富洲电子签订《股权转让协议》，约定富
洲电子将其持有的富洲物流股权转让给张小泉实业。因收购时点富洲物流净资产
为负数且富洲电子对于富洲物流的实际出资为 0 元，因此本次股权转让对价为 0
元，定价具有合理性。由于收购时点实际出资额为 0 且富洲物流未实际开展业务，
因此不涉及电商业务整合和电商业务资质变更，不涉及资产、业务、人员的转移，
亦不存在纠纷或潜在纠纷。
2017 年 6 月 26 日，张小泉实业作出股东决定，同意将富洲物流公司名称变
更为张小泉电商，将公司经营范围变更为“日用百货网上销售；道路运输站（场）
经营；货物装卸、仓储服务（除危险品）；物业服务”。
2017 年 7 月 7 日，张小泉电商取得杭州市富阳区市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 91330183341837124K 的《营业执照》，张小泉电商成为张小
泉实业的全资子公司。
（三）收购运通电商的电商业务
1、运通电商基本情况及收购背景
运通电商成立于 2013 年 2 月 1 日，注册资本为 10,000 万元，富春控股子公
司网赢科技持有其 100%股权，经营范围为“一般项目：非居住房地产租赁；企业
管理咨询；广告设计、代理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）”。
运通电商主要从事张小泉产品的网络销售及仓配、租赁业务。其中电商业务
平台主要包括淘宝、天猫、京东等，销售模式包括线上直销、代销及经销。运通
电商剥离电子商务业务后，主要经营业务为房屋租赁及物业管理业务，年末未分
配利润大额为负的主要原因系其租赁业务亏损所致。为了整合销售渠道，避免同
业竞争并减少关联交易，张小泉实业通过子公司张小泉电商收购了运通电商的电
商业务。由于运通电商在相关业务被收购前后均受富春控股控制且该项控制非暂
时的，故该项业务重组为同一控制下重组。由于运通电商之电商业务可以独立核
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算，且采购、销售及运营均为运通电商独立管理经营，相关资产组可以单独产生
现金流，因此属于一项单独业务，因此收购使用业务收购进行核算具有合理性。
运通电商目前主要经营房屋租赁及物业管理业务，其经营范围与发行人及其
子公司不存在重合情况，不存在同业竞争。截至目前，发行人资产独立完整，与
运通电商资产边界清晰。
2、收购程序
2017 年 10 月 12 日，坤元评估出具坤元评报[2017]556 号《浙江运通电子商
务有限公司拟进行资产转让涉及的电商业务资产组合价值评估项目资产评估报
告》，确认以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，运通电商拟转让的电商业务资
产组合评估价值为 6,090.00 万元。
...
2017 年 11 月 15 日，张小泉电商与运通电商签订《资产转让协议》，约定运
通电商将其与电子商务业务有关的资产及负债以 6,090.00 万元的价格转让给张
小泉电商。本次交易价格系交易双方根据坤元评报[2017]556 号《资产评估报告》
的评估值确定，定价具备合理性。
截至 2017 年 11 月 30 日，主要电商平台店铺均已完成相关转移手续。
根据张小泉电商与运通电商签订的协议，运通电商电子商务业务相关人员的
劳动关系也由运通电商转移至张小泉电商。截至 2017 年底，前述业务人员合计
46 人已与运通电商解除劳动合同，其中有 1 人与泉心电商重新签署劳动合同，1
人与张小泉文创重新签署劳动合同，1 人与张小泉实业重新签署劳动合同，剩余
43 人与张小泉电商重新签署劳动合同。本次收购不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人同时收购张小泉文创、富洲物流股权和运通电商的电商业务有其合理原因，
三家公司业务之间没有联系，收购张小泉文创和富洲物流股权、运通电商电商业
务的定价合理，相关资产、业务和人员均已转移到发行人，不涉及电商业务资质
变更，不存在纠纷或潜在纠纷；
（3）运通电商的资金流水中存在与发行人、发行人子公司杭州泉心电子商
务、杭州张小泉电子商务、杭州张小泉文创科技有限公司的资金往来，2017 年
公司受让后 2018 年还存在支付运通电商 339 万元代收代付款的情况：请说明上
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述资金往来的背景及账务处理
回复：
运通电商的资金流水中与发行人的资金往来：运通电商主要通过线上经营刀
剪销售业务，与发行人发生的资金往来系：1）销售发行方刀剪产品收到销售款。
会计处理：销售时确认应收账款及收入，收款款项冲减应收账款；2）采购发行
人刀剪产品支付的采购款。会计处理：采购时确认存货及应付账款，支付货款时
冲减应付账款；3）支付发行人资金拆借往来款，会计处理：支付拆借款时确认
其他应收款，收到拆借款时冲减其他应收款。
运通电商的资金流水中与杭州泉心电子商务有限公司资金往来：销售杭州泉
心电子商务有限公司刀剪产品收到销售款。会计处理：销售时确认应收账款及收
入，收款款项冲减应收账款。
运通电商的资金流水中与杭州张小泉文创科技有限公司资金往来：销售杭州
泉心电子商务有限公司刀剪产品收到销售款。会计处理：销售时确认应收账款及
收入，收款款项冲减应收账款。
运通电商的资金流水中与杭州张小泉电子商务有限公司资金往来：2017 年
11 月运通电商业务整体转移至杭州张小泉电子商务有限公司，其中与其资金往
来主要系：销售杭州张小泉电子商务有限公司刀剪产品收到销售款。会计处理：
销售时确认应收账款及收入，收款款项冲减应收账款。2018 年 5 月张小泉电商
支付运通电商 339 万元，主要系张小泉电商 2017 年 11 月收购运通电商之电商业
务尚未支付的收购款尾款。
（4）请详细说明运通电商 2019 年 6 月 28 日向杭州张小泉电子商务支付
209.1491 万元及 120.3343 万元的背景，未在关联交易披露的原因，相关的会计
处理
回复：
业务背景：该部分实际系北京京东世纪贸易有限公司（京东自营）的债权，
业务剥离时债权已由运通电商转移至杭州张小泉电子商务有限公司，由于京东自
营并未认可业务剥离转移，因此款项并未直接支付杭州张小泉电子商务有限公司。
该款项系京东自营打款至运通电商，运通电商收到款项后打款至杭州张小泉电子
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商务有限公司。该款项于 2019 年确认。
项目组已在招股说明书中补充披露该关联交易事项。
相关的会计处理：债权转移时确认对北京京东世纪贸易有限公司（京东自营）
的应收账款，待实际收到货款时冲减对应应收账款。
（5）请说明运通电商一直经营亏损，年末未分配利润大额为负的原因，其
银行流水中与公司客户、供应商是否存在往来
回复：
运通电商剥离电子商务业务后，主要经营业务为仓储物流及物业租赁业务，
年末未分配利润大额为负的主要原因系其物业租赁业务由于经营不善导致亏损
所致。项目组已核查运通电商银行流水，与公司客户、供应商不存在往来，不存
在为发行人承担成本费用的情况。
（四）关于收入
1、请说明公司确认收入的具体单据；请说明公司与客户之间是否对相关产
品进行验收，以“签收并确认”为确认时点的准确性
回复：
1、收入相关会计政策：
根据《企业会计准则第 14 号-收入》第五条：当企业与客户之间的合同同时
满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商
品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
2、公司执行的收入确认方式：
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（1）直销客户
针对直销客户，公司销售合同约定交货方式为：乙方（张小泉）采用送货上
门方式将货物运送至甲方指定地点并承担货物交付甲方并取得送货签收单前的
一切费用及货物灭失损毁的风险，公司实际确认收入时点为取得送货签收单时，
实际执行与合同约定内容一致。
（2）经销客户
针对经销客户，公司销售合同约定交货方式为：甲方将产品交付乙方时，乙
方授权签收人须在甲方出库单上签字或盖收货专用章进行收货确认，公司实际确
认收入时点为取得签字盖章版的出库单上，实际执行与合同约定内容一致。
综上，公司按照取得签字或盖章版的销售出库单或送货签收单时点确认收入，
公司实际执行收入确认时点与销售合同约定内容一致，符合企业会计准则对收入
确认条件的规定。
公司与宁波方太销售合同约定内容为“乙方（张小泉）采用送货上门方式将
货物运送至甲方指定地点并承担货物交付甲方并取得送货签收单前的一切费用
及货物灭失损毁的风险，公司实际确认收入时点为取得送货签收单时”，客户宁
波方太在收到张小泉送货时，会对部分货品进行开箱检测及外包装检测后进行验
收入库并签署送货签收单，公司实际收入确认时点与合同约定内容一致，即取得
送货签收单时点，项目组经核查认为公司针对宁波方太收入确认时点准确。
2、请说明返利计提的具体方法，公司与部分经销商的返利政策在 2019 年有
调整，计提比例是否动态调整
回复：
公司预提返利的具体标准及报告期内返利标准的变化情况
销售模式 返利政策 变化情况 变化原因
月返，依据每月经销商的
含税销售额计算返利，分
除京东自营 报告期内具体返利标准未
档结算，返利在经销商后 -
外经销商 发生变动
续进货中以销售折扣方式
线上经销
给予兑现
依据进货额的一定比例计 月度商业折扣比率报告期
双方协商，促进
京东自营 算商业折扣，具体包括月 内根据产品类型略有增
经销商销售
度商业折扣和年度商业折 加，年度商业折扣以进货
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销售模式 返利政策 变化情况 变化原因
扣 额为基础，每年进货额基
础有所上升
公司每年初与经销商签订
年度经销协议，约定年度
销售指标及销售返利比
例。经销商上半年完成约 年度返利的销售指标达成
促进经销商销
定指标，按照已完成部分 情况由 5 档变为 3 档，取
售，综合返利幅
给予其一定比例的销售返 消超出年度销售指标一定
渠道经销 度略有增加；指
利；年度返利按照全年销 比例后，超出部分的额外
标简化便于操
售指标达成情况，按照已 返利；提高达成年度销售
作
完成部分给予其一定比例 指标的返利比例
的销售返利。返利在经销
商后续进货中以销售折扣
方式给予兑现
线下经销
公司每年初与经销商签订
年度经销协议，约定年度
销售指标及销售返利比
例。经销商上半年完成约 促进经销商销
定指标，按照已完成部分 售，综合返利幅
年度返利由达成年度销售
给予其一定比例的销售返 度略有增加；年
商超经销 指标才能实现返利，变为
利；年度返利按照全年销 度返利标准与
分三档
售指标达成情况，按照已 渠道经销商统
完成部分给予其一定比例 一
的销售返利。返利在经销
商后续进货中以销售折扣
方式给予兑现
3、关于客户和销售模式
（1）请结合公司产品结构和各种销售渠道的销售变动情况，说明销售收入
增长的原因
回复：
1、主营业务收入按产品类别构成分析
公司的主要产品包括刀具、剪具、套刀剪组合和其他生活家居用品。报告期
各期，公司产品的销售收入情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
剪具 16,506.77 29.09% 15,017.07 31.31% 13,306.78 33.01%
刀具 14,236.23 25.08% 11,220.41 23.40% 8,803.22 21.84%
套刀剪组合 15,002.04 26.43% 13,884.99 28.95% 13,250.53 32.87%
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其他生活家居用品 11,007.45 19.40% 7,833.47 16.33% 4,952.95 12.29%
合计 56,752.49 100.00% 47,955.93 100.00% 40,313.47 100.00%
（1）剪具销售收入变动分析
公司剪具产品主要包括家用剪、厨房剪、服装剪、纱剪、个护类剪刀、套管
剪、园林剪及其他剪刀。报告期各期，公司剪具的销售收入情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
家用剪 5,773.41 34.98% 5,961.28 39.70% 5,383.14 40.45%
厨房剪 3,314.03 20.08% 2,612.63 17.40% 2,076.04 15.60%
服装剪 2,204.81 13.36% 2,241.64 14.93% 2,183.00 16.41%
纱剪 1,329.97 8.06% 1,275.83 8.50% 1,105.34 8.31%
个护类剪刀 1,354.73 8.21% 1,086.40 7.23% 1,048.41 7.88%
套管剪 1,019.90 6.18% 697.27 4.64% 591.63 4.45%
园林剪 1,010.12 6.12% 546.07 3.64% 370.99 2.79%
其他剪刀 499.80 3.03% 595.95 3.97% 548.22 4.12%
合计 16,506.77 100.00% 15,017.07 100.00% 13,306.78 100.00%
剪具产品为公司传统优势产品，制造经验及产品品类均较为丰富，市场需求
旺盛。报告期各期，公司剪具销售金额分别为 13,306.78 万元、15,017.07 万元及
16,506.77 万元，销售额逐年增加。
2019 年度剪具产品销售收入较 2018 年增加 1,710.29 万元，同比上升 12.85%，
2020 年度剪具产品销售收入较 2019 年增加 1,489.70 万元，同比上升 9.92%，主
要系：①公司引进新设备改进工艺流程，不断提升公司产品质量，消费者对于公
司产品的认可度日益提高；②公司抓住消费升级的契机加大高端厨房用剪具、园
林剪的开发和推广力度，导致高端厨房用剪具、园林剪销量大幅增长；③公司积
极拓展工业用剪市场，销售额有较明显提升。
（2）刀具销售收入变动分析
公司刀具产品主要包括片刀、水果刀、斩骨刀及其他单刀。报告期各期，公
司刀具的销售收入情况如下：
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单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
片刀 10,447.05 73.38% 8,227.23 73.32% 6,592.46 74.89%
水果刀 2,048.97 14.39% 1,700.55 15.16% 1,217.75 13.83%
斩骨刀 1,170.58 8.22% 919.74 8.20% 701.62 7.97%
其他单刀 569.62 4.00% 372.89 3.32% 291.38 3.31%
合计 14,236.23 100.00% 11,220.41 100.00% 8,803.22 100.00%
报告期各期，公司刀具销售金额分别为 8,803.22 万元、11,220.41 万元及
14,236.23 万元，2019 年至 2020 年分别较上年同比上升 27.46%及 26.88%，公司
刀具销售占主营业务收入比例亦成逐年升高趋势，主要系：①报告期内公司加大
研发投入，积极开发家庭厨房用片刀、水果刀等新系列产品并得到市场认可，使
得刀具产品销量增加；②报告期内，公司大力推进电商渠道建设，迎合消费者消
费新习惯，公司刀具产品线上销量逐年增加。
（3）套刀剪组合销售收入变动分析
公司套刀剪组合产品主要包括套装刀剪、刀具组合及剪具组合，报告期各期，
公司套刀剪组合的销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
套装刀剪 13,834.99 92.22% 12,948.44 93.25% 12,467.03 94.09%
刀具组合 965.14 6.43% 646.37 4.66% 579.29 4.37%
剪具组合 201.91 1.35% 290.17 2.09% 204.21 1.54%
合计 15,002.04 100.00% 13,884.99 100.00% 13,250.53 100.00%
报告期各期，公司套刀剪组合销售金额分别为 13,250.53 万元、13,884.99 万
元及 15,002.04 万元，总体呈上升趋势。
2019 年度及 2020 年度，套刀剪组合产品销售收入较上年度分别增加 634.46
万元及 1,117.05 万元，同比上升 4.79%及 8.05%。主要系公司套刀剪组合产品符
合现代家庭消费习惯，受到越来越多家庭的青睐，公司积极根据市场需求调整产
品结构使得其销量增加所致。
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（4）其他生活家居用品销售收入变动分析
公司其他生活家居用品主要包括个护类、砧板餐具铲勺类、铜制礼品类、锅
具及其他杂件，报告期各期，公司其他生活家居用品销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
个护类 3,412.41 31.00% 2,510.68 32.05% 1,645.06 33.21%
砧板餐具铲勺类 2,667.61 24.23% 1,575.69 20.11% 784.66 15.84%
铜制礼品类 494.68 4.49% 995.15 12.70% 1,010.36 20.40%
锅具 1,209.96 10.99% 605.47 7.73% 244.34 4.93%
其他杂件 3,222.79 29.28% 2,146.48 27.40% 1,268.53 25.61%
合计 11,007.45 100.00% 7,833.47 100.00% 4,952.95 100.00%
报告期内，公司其他生活家居用品销售金额分别为 4,952.95 万元、7,833.47
万元及 11,007.45 万元，报告期呈逐年递增趋势。2019 年度及 2020 年度，公司
其他生活家居用品销售金额分别增加 2,880.52 万元及 3,173.98 万元，同比增长
58.16%及 40.52%，增速较快。主要系公司凭借品牌优势，开发刀剪周边产品，
个护类及砧板餐具铲勺类产品得到消费者青睐，销量增加。
2、主营业务收入按销售模式构成分析
报告期内，公司产品的销售模式主要分为经销、直销和代销。各销售模式产
生的收入情况如下：
单位：万元
2020 年度
线上销售 线下销售 总计
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 15,304.57 26.97% 22,879.65 40.31% 38,184.23 67.28%
直销 11,079.27 19.52% 5,925.78 10.44% 17,005.05 29.96%
代销 948.15 1.67% 615.06 1.08% 1,563.21 2.75%
合计 27,331.99 48.16% 29,420.49 51.84% 56,752.49 100.00%
2019 年度
线上销售 线下销售 总计
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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经销 11,839.15 24.69% 19,841.88 41.38% 31,681.02 66.06%
直销 5,431.99 11.33% 8,428.52 17.58% 13,860.51 28.90%
代销 1,572.89 3.28% 841.52 1.75% 2,414.40 5.03%
合计 18,844.02 39.29% 29,111.91 60.71% 47,955.93 100.00%
2018 年度
线上销售 线下销售 总计
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 8,787.92 21.80% 16,162.26 40.09% 24,950.18 61.89%
直销 3,890.89 9.65% 9,449.36 23.44% 13,340.25 33.09%
代销 1,646.61 4.08% 376.43 0.93% 2,023.04 5.02%
合计 14,325.42 35.54% 25,988.05 64.46% 40,313.47 100.00%
（1）经销模式
通过多年的经营积累，公司建立了完善的经销网络体系，包含线下经销及线
上经销。报告期内，公司经销收入分别为 24,950.18 万元、31,681.02 万元和
38,184.23 万元，占主营业务收入比例分别为 61.89%、66.06%和 67.28%，2019
年度及 2020 年度经销收入分别增加 6,730.84 万元及 6,503.21 万元，同比增长 26.98%
及 20.53%，公司经销模式收入占比较高且销售规模增速较快。
线下经销中，公司通过经销网络覆盖大型全国性连锁超市、区域影响力较大
连锁超市、五金制品集散市场、小商品集散市场、社区便利店等，报告期内公司
不断加大经销网络拓展力度，有效实现公司产品从大型全国性商超到社区便利店，
从一线城市至乡镇区域的全方位销售网络覆盖，有效提升了公司产品的渗透力，
提升公司产品销售能力。
线上经销商主要为重庆思优普贸易有限公司、京东自营等，报告期内公司加
大对电商销售模式拓展力度，线上经销业务占比逐年提升。
（2）直销模式
近年来，公司在发展经销网络的同时，通过开设线下直营门店、大客户直销、
电子商务平台等方式重点建设直销模式，报告期各期公司直销模式销售收入分别
为 13,340.25 万元、13,860.51 万元及 17,005.05 万元。2019 度及 2020 年度增长率
分别为 5.66%、22.69%，整体呈上升趋势，2020 年度公司线上直销收入增幅较
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大主要系受疫情影响，消费者线上购物增加及公司加大线上销售产品品类数量
及宣传力度促进了线上销售业务规模增长所致。
在电子商务平台模式中，公司在淘宝、京东等平台均开设直营店铺，近年来
电子商务渠道销售增长较快，通过线上线下联动、丰富线上销售产品品类等方式，
公司线上销售领域取得了卓有成效的提升；线下直销模式包括大客户直销及线下
直营门店，其中大客户直销模式中公司与方太等大客户建立了战略合作关系，进
行直接销售。同时，公司积极开设线下直营门店，主要分布于浙江、上海、江苏
等地景区及步行街等人流密集地区，有效提升了张小泉产品的知名度，对公司产
品有较好的宣传作用。
（3）代销模式
公司代销模式销售占比较小，主要客户为天猫超市、京东 FBP 模式、永辉
超市等大型商超类平台，代销模式是对经销及直销模式的补充，报告期各期占主
营业务收入比例相对较为稳定。
（2）请说明对电子商务平台同时采取直销、经销和代销模式，对商超同时
采取经销和代销模式的原因，不同模式如何通过协议具体条款加以区分
回复：
公司对电子商务平台同时采用多种销售模式的主要有淘宝及京东，其中京东
平台同时采用直销、代销、经销模式，淘宝同时采用直销及代销模式。电子商务
平台销售以经销为主，其中京东自营为第一大线上经销商，由于京东自营平台流
量较大，销售规模较大，因此公司选择与京东自营采用经销模式合作；线上直销
模式可以使得公司对品牌推广、销售策略、产品销售品类等方面拥有完全自主管
理权，销售更为灵活，因此公司亦选择线上直销模式进行销售；线上代销模式主
要为京东 FBP 及天猫超市等平台，是对直销及经销业务的补充，同时可以增加
公司商品销售渠道，带来更大流量，因此公司同时选择了线上代销模式进行销售。
同时采用经销及代销模式进行销售的商超客户为永辉超市，报告期内永辉超
市对其门店进行分层管理，对其销售规模较大，地理位置较为优越的第一集群门
店，永辉采用直接和产品销售厂家合作的政策，采用代销的方式；对其规模相对
较小或地理位置相对较偏的第二集群门店，永辉采用与经销商合作的模式，这样
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可以得到更快、更及时的供货服务，因此公司对永辉同时采用经销及代销模式进
行销售主要系永辉内部分层管理所致。
直销模式中公司直接销售给终端客户；经销模式中公司销售对象为经销商，
合作方式为买断式销售，结算模式根据具体情况而定，大部分经销商采用月结方
式；代销模式中公司将产品送至代销商，尚未销售的产品作为公司库存商品，公
司根据代销商提供的代销清单进行结算。
（3）①请说明发行人与方太及方太的实际控制人等重要关联方是否存在任
何关联关系；②请说明在毛利率极低甚至为负的情况下仍然大额销售的原因；
③请比较对方太销售产品的价格与对其他第三方的销售情况比较是否存在不公
允情况
回复：
1、项目组通过工商查询、实地走访并取得方太及公司实际控制人签署的无
关联关系承诺函，发行人与宁波方太不具有关联关系。
2、从方太角度来看，发行人提供的产品质量优异、供货稳定、品牌影响力
较大，有利于吸引下游终端客户，提升客户的满意度及促进方太的品牌形象，提
升方太自身的销售业绩。目前国内刀剪市场除张小泉外不易找寻可以满足方太关
于刀剪产品之产量要求大、品质稳定、品牌契合度高等供货需求的企业。
从发行人角度来看，与方太的合作主要有包含生产、供应链、品牌、渠道等
多个企业发展战略原因所致：
生产战略方面
方太对公司产品的需求量较大，促使公司生产环节的产能利用率进一步提高，
实现规模效应，从而降低单均物流费用、降低单位固定成本；发行人拥有独立完
善的剪刀制备工艺和生产组织能力，相对于剪刀而言，对于刀具的整体生产工艺
把握能力还有较大的提升空间，发行人通过近年来与方太的合作，极大地处理了
刀具生产过程中的海量样本，积累了有关夹片类刀具的生产经验，并借此完成了
数控刀具磨削的技术改造，发行人将进一步推进与方太的多品种合作，借鉴夹片
刀具的模式，迅速积累有关其他刀具生产工艺把握的工艺知识库。
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供应链战略方面
刀剪行业集中度较低，企业规模普遍偏小，对上游控制能力较弱，公司与方
太形成合作后，钢材、塑料等主要原材料以及生产过程中消耗的砂轮、清洗液等
辅材采购量明显增加，对上游原辅料供应商议价能力和品质把握能力明显提升。
品牌战略方面
方太产品的线下销售渠道较为广泛，区域分布较广，且多以形象店铺的方式
出现，与方太的合作有利于培育公司在除东部地区以外区域的品牌知名度（尤其
在刀具领域），为后续打开其他地区市场打下一定的品牌基础；方太的线下门店
可作为发行人产品的线下展示平台，对发行人的品牌宣传、产品推广等将发挥积
极作用，目前 85 后人群对张小泉品牌认知度不足，从销售场景来看，新婚夫妻
买房会购置厨具，方太是吸油烟机业内龙头企业，公司选择方太合作会扩大品牌
推广力度并使得用户提升对张小泉品牌观感并且锁定张小泉作为厨房刀剪具具
有和方太一样程度的品牌地位。由于方太渠道对产品推广产生较大的积极作用，
公司目前将方太定位为核心的品牌推广渠道，方太暂时性负毛利或低毛利造成的
影响在公司年度品牌建设预算费控制范围内，且发行人认为，相较于户外广告投
放以及数字媒体营销，通过与方太的捆绑合作单位展示的成本极为低廉，而通过
产品实际使用产生的口碑传播效果也远远优于一般的广告投放。
渠道战略方面
公司与方太的合作将不局限于为其客户提供赠品，随着合作的不断深化，双
方将探索其他领域的合作模式，包括共享销售渠道等。公司与方太已形成长期稳
定合作模式，可以方太合作模式为契机，发展成为发行人与大型厨具企业合作的
经典案例，拓展同类大客户销售渠道。
3、方太销售公允性：公司销售方太主要产品为家用套刀七件套（N5490）
及山水淳木套装刀具六件套，该等产品为公司为销售方太专门生产产品，未销
售给其他第三方，公司对方太销售单价系双方协商确定。
4、关于收入核查
（1）说明对各种销售模式的核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式
涉及的具体金额占比）及核查结论，目前的核查是否满足监管要求
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回复：
一、发行人各销售模式的核查方案概况
（一）报告期发行人主要销售模式
发行人主要通过直销、经销、代销三种形式进行产品销售。各模式下，产品
从发行人至最终消费者流程如下图：
（二）项目组主要核查方式概述
项目组对报告期内发行人各销售模式的核查要点概述如下：
销售模式 销售渠道 核查交易链条 主要核查方式
线下直营门店 发行人直营门店-消费者 ①穿行测试②分析性复核③走访
直销 大客户直销 发行人-直销客户 ①走访②穿行测试③函证
①抽样测试②终端客户电话访谈
电子商务平台 发行人直营店铺-消费者
③电商平台数据分析
①函证②走访主要电商平台③电
线上经销商 发行人-线上经销商
商平台数据分析
经销及 发行人-经销商-商超
代销
线下经销商 发行人-经销商-批发市场 ①函证②走访③穿行测试
发行人-经销商-零售门店
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二、具体销售核查方案
（一）整体销售核查
针对报告期公司整体销售收入真实性，项目组主要通过内控测试、公开查询、
穿行测试、分析性复核、走访、函证等方式进行核查，具体如下：
1、内控测试：对公司销售与收款相关内部控制制度进行核查，确认关键内
部控制点执行有效性，如销售合同的签订、销售订单的审批、产品出库经过恰当
审批以及收入确认经审批等。
2、公开查询：通过公开信息查询客户的工商注册信息，调查客户的真实性
与持续存在情况，以及是否与发行人存在关联关系。
3、销售合同核查：对报告期各年度公司前十大客户销售合同进行查阅核验。
4、穿行测试：对报告期各年度公司前五大客户销售情况进行穿行测试，获
取年度框架合同、销售订单、出库单、物流运输单、验收单、销售发票、银行回
单。
5、分析性复核：对报告期前十大客户变动进行分析性核查，分析变动数量
及变动原因。
6、函证：
报告期各期，项目组对销售收入执行函证情况如下表所示：
单位：元
函证汇总 2020 年 2019 年 2018 年
发函金额 414,814,779.55 352,900,272.34 302,139,267.10
收入总额 543,556,108.81 436,469,323.48 372,442,208.06
发函比例 76.31% 80.85% 81.12%
回函金额 354,144,605.60 319,042,524.71 269,400,720.10
回函比例 85.37% 90.41% 89.16%
注：收入总额为剔除线上直营店铺及线下直营门店销售之含税销售额
7、走访：
报告期，项目组对公司主要客户执行走访程序，对客户信息、过往合作情况、
报告期内销售情况、合作模式、结算方式、是否存在关联关系、是否与公司关联
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方存在交易等问题进行访谈，重点关注经销商终端销售情况、报告期下设门店情
况、前五大客户名称、金额、占比情况、下游客户构成情况、期末库存情况、期
后退货情况等，具体情况如下：
报告期项目组走访覆盖金额明细如下表所示：
汇总 2020 年末 2019 年末 2018 年末
走访家数（家） 46 62 60
走访金额（元） 305,879,857.25 278,235,305.68 243,014,827.24
收入总额（元） 432,767,986.46 380,007837.75 318,734,408.18
核查比例 70.68% 73.22% 76.24%
注：收入总额已扣除线上直营店铺销售金额及线下直营门店销售金额
（二）直销模式核查
1、线下直营门店核查方法
（1）抽样测试：对报告期公司主要门店销售凭证进行抽样，抽取销售单、
日销售汇总表等并与账面进行核对。
（2）分析性复核：对报告期公司线下直营门店销售明细进行核查，与各门
店销售人员数量、人均销售收入、人均薪酬情况进行对比分析。
（3）走访：针对报告期销售金额占比较高的门店（南东直营店、豫园直营
店、延安路直营店及河坊街直营店）进行走访，重点核查门店日销售情况，现金
收款归集情况及现代化收银系统运行情况，获取销售单、日销售汇总单及收银系
统截屏等。
报告期线下直营门店走访核查情况如下表所示：
单位：元
汇总 2020 年 2019 年 2018 年
直营零售走访金额 20,110,375.48 36,576,048.98 40,895,744.44
直营零售收入总额 23,962,938.29 44,958,474.78 44,720,839.17
直营零售核查比例 83.92% 81.36% 91.45%
2、直销大客户销售核查方法
（1）内控测试、公开查询、销售合同核查、穿行测试、分析性复核：详见“二、
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具体销售核查方案”之“（一）整体销售核查”之“1~5”所述方式。
（2）函证：报告期各期，项目组对直销大客户函证情况如下：
单位：元
函证汇总 2020 年 2019 年 2018 年
直销发函金额 35,060,255.48 34,234,806.80 46,842,904.90
直销收入总额 35,293,581.39 39,053,581.84 49,014,663.02
直销发函比例 99.34% 87.66% 95.57%
直销回函金额 33,251,037.78 34,234,806.80 46,842,904.90
直销回函比例 94.21% 100.00% 100.00%
（3）走访：报告期各期，项目组对直销客户走访情况如下：
单位：元
汇总 2020 年 2019 年 2018 年
直销走访金额 32,135,926.88 34,234,806.80 46,842,904.90
直销收入总额 35,293,581.39 39,053,581.84 49,014,663.02
直销核查比例 91.05% 87.66% 95.57%
3、线上直营店铺销售核查
（1）抽样测试：报告期各年度，对销售占比较高的淘宝系平台每月随机抽
样 25 笔，对非淘宝系平台每半年抽样 25 笔样本核查其交易明细情况，并取得其
交易记录截图、入账记录截图进行核查验证。
（2）数据分析
保荐机构和会计师统计报告期内每年公司在天猫及京东直营店铺销售的前
十大客户的消费金额、消费次数、次均消费、消费时间间隔等数据，分析其销售
金额较大的原因。针对部分异常消费频次或次均消费金额进行逐一核对和分析。
（3）终端销售电话访谈
对天猫及京东直营店铺销售进行终端销售电话访谈，选取对各平台各期前
20 大客户+80 家随机抽样的客户进行电话访谈，确认其购买产品数量、金额及真
实性。
（三）经销模式核查
1、一级经销商核查
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（1）样本选择标准
保荐机构将发行人销售额较大（主要指标）、报告期内业绩增长较快、期末
销售相对集中、有关联关系等经销商确定作为核查样本，并保证报告期每年度纳
入核查样本的经销商核查比例不低于 70%。
（2）核查程序
针对确定的经销商核查样本，执行以下核查程序：
1）内控测试、公开查询、销售合同核查、穿行测试、分析性复核：详见“二、
具体销售核查方案”之“（一）整体销售核查”之“1~5”所述方式。
2）函证：
报告期，项目组对经销商执行函证情况如下表所示：
单位：元
函证汇总 2020 年 2019 年 2018 年
经销发函金额 367,412,791.06 295,041,060.63 225,658,745.70
经销收入总额 381,842,277.77 357,995,542.02 289,422,125.47
经销发函比例 96.22% 82.41% 77.97%
经销回函金额 308,551,834.81 275,797,616.36 207,849,082.32
经销回函比例 83.98% 93.48% 92.11%
3）走访：
报告期，项目组对经销商执行走访程序，对客户信息、过往合作情况、报告
期内销售情况、合作模式、结算方式、是否存在关联关系、是否与公司关联方存
在交易等问题进行访谈，重点关注经销商终端销售情况、报告期下设门店情况、
前五大客户名称、金额、占比情况、下游客户构成情况、期末库存情况、期后退
货情况等，具体情况如下：
① 报告期经销商走访覆盖金额明细如下表所示：
汇总 2020 年末 2019 年末 2018 年末
年度总经销商家数（家） 585 406 368
经销走访家数（家） 42 44 43
经销走访金额（元） 259,352,293.32 222,243,589.33 176,416,182.92
经销收入总额（元） 381,842,277.77 316,810,214.18 249,501,832.31
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汇总 2020 年末 2019 年末 2018 年末
年度总经销商家数（家） 585 406 368
经销走访家数（家） 42 44 43
经销核查比例 67.92% 70.15% 70.71%
2、线下经销商终端销售核查
报告期各期，公司线下经销商销售收入占经销商销售收入分别为 64.78%、
62.63%及 59.92%。
函证：报告期各期，项目组对线下经销商函证情况如下：
单位：元
函证汇总 2020 年 2019 年 2018 年
线下经销发函金额 158,502,992.65 168,060,126.77 122,321,939.38
线下经销收入总额 228,796,539.70 198,418,754.21 161,622,625.62
线下经销发函比例 69.28% 84.70% 75.68%
线下经销回函金额 144,053,822.18 156,454,276.33 113,584,699.07
线下经销回函比例 90.88% 93.09% 92.86%
走访：报告期各期，项目组对线下经销商走访情况如下：
单位：元
汇总 2020 年 2019 年 2018 年
走访线下经销商家数（家） 26 30 29
线下经销走访金额（元） 129,489,471.59 121,949,181.05 98,515,195.55
线下经销收入总额（元） 228,796,539.67 198,418,754.21 161,622,625.62
线下经销核查比例 56.60% 61.46% 60.95%
线下经销商具体终端穿透销售核查如下：
（1）经销商销售明细及抽样
获取经销商报告期下游销售明细表，并根据明细表每年度选取三个月进行抽
样，每个月抽取 1 份销售凭证（销售单、销售发票、银行回单、物流单等）核查
终端销售情况。
（2）经销商下游销售渠道核查
公司线下经销商下游终端销售渠道主要有批发，商超，门店销售等，截止
2020 年 12 月底，公司线下经销商合计 481 家，其中批发类经销商销售占比 59.68%，
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商超类经销商销售占比 19.96%，门店类经销商销售占比 5.04%。
1）针对终端销售主要为批发模式的经销商，项目组核查方式为：
① 对已走访的一级经销商，获取其年度前五大终端销售明细（客户名称、
销售数量、销售金额等）；
②选取 19 家一级经销商进行穿透走访，合计对 89 家二级经销商进行走访核
查。
2）针对终端销售主要为商超模式的经销商，项目组核查方式为：
① 获取其报告期内各商超渠道销售明细表（客户名称、销售数量、销售金
额等）；
② 对经销商下游商超进行走访核查，项目组选取 8 家商超类经销商进行下
游穿透走访，合计对 14 家终端商超进行走访，其中不接受访谈的商场采用查看
方式，观察张小泉产品货架销售情况。
3）门店：针对门店类经销商，项目组合计选取 22 家门店进行走访核查，主
要观察门店零售情况，获取门店日销售数据明细并核查相关销售发票、收款记录
等。
经销商下游销售渠道核查情况总结如下：
单位：家
核查数量 2020 年 2019 年 2018 年
批发模式二级经销商 89 89 89
商超模式下游客户 14 14 14
门店模式门店数 22 22 22
合计 125 125 125
报告期对经销商下游销售渠道核查比例如下表所示：
单位：元
核查数量 2020 年 2019 年 2018 年
已执行穿透核查的经销
79,012,690.00 88,064,983.44 83,576,917.09
商覆盖金额
线下经销商销售额 228,796,539.67 198,418,754.21 161,622,625.62
已执行穿透线下经销核
34.53% 44.38% 51.71%
查比例
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3、线上经销商终端销售核查
报告期各期，公司线上经销商销售收入占经销商销售收入分别为 35.22%及
37.37%及 40.08%，截止 2020 年 12 月底，公司线上经销商合计 52 家，具体终端
销售核查如下：
（1）抽样测试：报告期各年度，对线上经销商终端销售，每年抽取 5 笔交
易核查其交易明细，并取得其交易记录截图、入账记录截图进行核查验证。
（2）数据分析：保荐机构和会计师统计报告期内经销商店铺销售的前十大
客户的消费金额、消费次数、次均消费、消费时间间隔等数据，分析其销售金额
较大的原因。针对部分异常消费频次或次均消费金额进行逐一核对和分析。
（3）函证：报告期各期，项目组对线上经销商函证情况如下：
单位：元
线上经销函证汇总 2020 年 2019 年 2018 年
线上经销发函金额 132,027,705.26 120,797,286.96 101,545,110.35
线上经销收入总额 153,045,738.10 133,782,349.76 101,939,879.76
线上经销发函比例 86.27% 90.29% 99.61%
线上经销回函金额 132,027,705.26 113,994,698.60 93,563,961.72
线上经销回函比例 100% 94.37% 92.14%
（4）走访：报告期各期，项目组对线上经销商走访情况如下：
单位：元
汇总 2020 年 2019 年 2018 年
走访线上经销商家数（家） 16 14 14
走访线上经销商金额（元） 129,862,821.73 100,294,408.29 77,900,987.37
线上经销商收入总额（元） 153,045,738.10 118,391,459.96 87,879,206.69
线上经销核查比例 84.85% 84.71% 88.65%
（四）代销模式核查
公司代销模式销售主要针对天猫超市、京东 FBP 及永辉超市等客户，报告
期项目组对代销模式销售主要采用以下核查方式：
1、内控测试、公开查询、销售合同核查、穿行测试、分析性复核：详见“二、
具体销售核查方案”之“（一）整体销售核查”之“1~5”所述方式。
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2、函证：报告期各期，项目组对代销模式销售函证情况如下：
单位：元
函证汇总 2020 年 2019 年 2018 年
代销发函金额 12,226,753.52 21,756,909.55 19,755,739.42
代销收入总额 15,632,127.29 24,144,041.73 20,230,412.99
代销发函比例 78.22% 90.11% 97.65%
代销回函金额 12,341,733.02 21,756,909.55 19,755,739.42
代销回函比例 78.95% 90.11% 97.65%
3、走访：报告期各期，项目组对代销模式销售走访情况如下：
单位：元
汇总 2020 年 2019 年 2018 年
代销走访金额 14,391,637.05 21,756,909.55 19,755,739.42
代销收入总额 15,632,127.29 24,144,041.73 20,230,412.99
代销核查比例 92.06% 90.11% 97.65%
经核查，公司直销、经销、代销模式销售收入真实发生、核算准确，项目组
函证及走访比例均超过 70%，符合监管要求。
（2）对于经销模式，请说明终端销售的基本情况，包括但不限于面对的终
端客户名称、销售占比及终端销售真实性核查情况，是否存在期末突击销售或
交易价格不公允的情况
回复：
经销模式核查
1、一级经销商核查
（1）样本选择标准
保荐机构将发行人销售额较大（主要指标）、报告期内业绩增长较快、期末
销售相对集中、有关联关系等经销商确定作为核查样本，并保证报告期每年度纳
入核查样本的经销商核查比例不低于 70%。
（2）核查程序
针对确定的经销商核查样本，执行以下核查程序：
1）内控测试、公开查询、销售合同核查、穿行测试、分析性复核：详见“二、
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具体销售核查方案”之“（一）整体销售核查方案”之“1~5”所述方式”
2）函证：
报告期，项目组对经销商执行函证情况如下表所示：
单位：元
函证汇总 2020 年 2019 年 2018 年
经销发函金额 367,412,791.06 295,041,060.63 225,658,745.70
经销收入总额 381,842,277.77 357,995,542.02 289,422,125.47
经销发函比例 96.22% 82.41% 77.97%
经销回函金额 308,551,834.81 275,797,616.36 207,849,082.32
经销回函比例 83.98% 93.48% 92.11%
3）走访：
报告期，项目组对经销商执行走访程序，对客户信息、过往合作情况、报告
期内销售情况、合作模式、结算方式、是否存在关联关系、是否与公司关联方存
在交易等问题进行访谈，重点关注经销商终端销售情况、报告期下设门店情况、
前五大客户名称、金额、占比情况、下游客户构成情况、期末库存情况、期后退
货情况等，具体情况如下：
①报告期经销商走访覆盖金额明细如下表所示：
单位：元
汇总 2020 年 2019 年末 2018 年末
年度总经销商家数 585 406 368
经销走访家数 42 44 43
经销走访金额 261,517,176.85 222,243,589.33 176,416,182.92
经销收入总额 381,842,277.77 316,810,214.18 249,501,832.31
经销核查比例 68.49% 70.15% 70.71%
2、线下经销商终端销售核查
报告期各期，公司线下经销商销售收入占经销商销售收入分别为 64.95%、
64.78%、62.63%及 56.42%，
函证：报告期各期，项目组对线下经销商函证情况如下：
单位：元
函证汇总 2020 年 2019 年 2018 年
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函证汇总 2020 年 2019 年 2018 年
线下经销发函金额 158,502,992.65 168,060,126.77 122,321,939.38
线下经销收入总额 228,796,539.70 198,418,754.21 161,622,625.62
线下经销发函比例 69.28% 84.70% 75.68%
线下经销回函金额 144,053,822.18 156,454,276.33 113,584,699.07
线下经销回函比例 90.88% 93.09% 92.86%
（4）走访：报告期各期，项目组对线下经销商走访情况如下：
单位：元
汇总 2020 年 2019 年 2018 年
走访线下经销商家数 26 30 29
线下经销走访金额 129,489,471.59 121,949,181.05 98,515,195.55
线下经销收入总额 228,796,539.67 198,418,754.21 161,622,625.62
线下经销核查比例 56.60% 61.46% 60.95%
线下经销商具体终端穿透销售核查如下：
（1）经销商销售明细及抽样
获取经销商报告期下游销售明细表，并根据明细表每年度选取三个月进行抽
样，每个月抽取 1 份销售凭证（销售单、销售发票、银行回单、物流单等）核查
终端销售情况。
（2）经销商下游销售渠道核查
公司线下经销商下游终端销售渠道主要有批发，商超，门店销售等，截止
2020 年 12 月底，公司线下经销商合计 481 家，其中批发类经销商销售占比 59.68%，
商超类经销商销售占比 19.96%，门店类经销商销售占比 5.04%。
1）针对终端销售主要为批发模式的经销商，项目组核查方式为：
① 对已走访的一级经销商，获取其年度前五大终端销售明细（客户名称、
销售数量、销售金额等）
②选取 19 家一级经销商进行穿透走访，合计对 89 家二级经销商进行走访核
查。
2）针对终端销售主要为商超模式的经销商，项目组核查方式为：
① 获取其报告期内各商超渠道销售明细表（客户名称、销售数量、销售金
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额等）。
② 对经销商下游商超进行走访核查，项目组选取 8 家商超类经销商进行下
游穿透走访，合计对 14 家终端商超进行走访，其中不接受访谈的商场采用查看
方式，观察张小泉产品货架销售情况。
3）门店：针对门店类经销商，项目组合计选取 22 家门店进行走访核查，主
要观察门店零售情况，获取门店日销售数据明细并核查相关销售发票、收款记录
等。
经销商下游销售渠道核查情况总结如下：
单位：家
核查数量 2020 年 2019 年 2018 年
批发模式二级经销商 89 89 89
商超模式下游客户 14 14 14
门店模式门店数 22 22 22
合计 125 125 125
报告期对经销商下游销售渠道核查比例如下表所示：
单位：元
核查数量 2020 年 2019 年 2018 年
已执行穿透核查的经销
79,012,690.00 88,064,983.44 83,576,917.09
商覆盖金额
线下经销商销售额 228,796,539.67 198,418,754.21 161,622,625.62
已执行穿透线下经销核
34.53% 44.38% 51.71%
查比例
3、线上经销商终端销售核查
报告期各期，公司线上经销商销售收入占经销商销售收入分别为 35.22%及
37.37%及 40.08%，截止 2020 年 12 月底，公司线上经销商合计 52 家，具体终端
销售核查如下：
（1）抽样测试：报告期各年度，对线上经销商终端销售，每年抽取 5 笔交
易核查其交易明细，并取得其交易记录截图、入账记录截图进行核查验证。
（2）数据分析：保荐机构和会计师统计报告期内经销商店铺销售的前十大
客户的消费金额、消费次数、次均消费、消费时间间隔等数据，分析其销售金额
较大的原因。针对部分异常消费频次或次均消费金额进行逐一核对和分析。
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（3）函证：报告期各期，项目组对线上经销商函证情况如下：
单位：元
线上经销函证汇总 2020 年 2019 年 2018 年
线上经销发函金额 132,027,705.26 120,797,286.96 101,545,110.35
线上经销收入总额 153,045,738.10 133,782,349.76 101,939,879.76
线上经销发函比例 86.27% 90.29% 99.61%
线上经销回函金额 132,027,705.26 113,994,698.60 93,563,961.72
线上经销回函比例 100% 94.37% 92.14%
（4）走访：报告期各期，项目组对线上经销商走访情况如下：
单位：元
汇总 2020 年 2019 年 2018 年
走访线上经销商家数 16 14 14
走访线上经销商金额 132,027,705.26 100,294,408.29 77,900,987.37
线上经销商收入总额 153,045,738.10 118,391,459.96 87,879,206.69
线上经销核查比例 86.27% 84.71% 88.65%
项目组核查过程中对经销商年度进销存情况进行核查，未发现经销商年度末
大量囤货情况，且公司同一时段对不同经销商销售产品单价一致，未见销售价格
不公允的的情况。
（3）请结合报告期内门店及电商平台业务的 IT 审计情况，说明 IT 审计结
论，报告期内是否存在刷单、自充值、虚构交易等销售行为；如存在，请说明
相关整改情况及会计处理
回复：
根据公司 2020 年 12 月 31 日为基准日的 IT 审计结论，报告期不存在刷单、
自充值、虚构交易等线上销售行为。
（4）请说明发行人对经销商经营合规性建立的管理制度和措施情况，发行
人及经销商在经营过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形
回复：
发行人经销商管理制度中约定：凡经公司核查，违背公司销售批发价往下线
客户出货恶意扰乱市场秩序的，未经许可串货的，未经授权从事电商或专卖店业
务的，跨区域恶意抢占其它客户下线客户的，参与制假、售假的，均视作严重违
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
背公司经销商管理政策，一律罚没返利，直至公司单方面宣布终止年度合同，情
节严重的，公司保留追究法律责任的权利。公司鼓励经销商对于上述情况的知情
举报，使得经销商与公司一道维护健康有序的经销体系。
项目组通过公开检索、实地走访、函证等核查程序确认发行人及经销商在经
营过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。
5、重庆思优普贸易有限公司系公司 2019 年第一大客户，销售金额 4,587.86
万元，主要为线上经销渠道，且报告期内销售增长较快。
（1）思优普在其下游电商渠道的具体销售方式及销售情况，发行人电商自
营与重庆思优普月度销量对比情况，销售数量增长趋势是否一致
回复：
思优普主要通过在天猫、唯品会、拼多多等电子商务平台对外销售。报告期
各期，思优普终端销售与发行人线上直营门店增长情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
平台
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
天猫张小泉官方旗舰店 11,209.53 118.39% 5,132.72 38.57% 3,704.09 26.52%
京东张小泉厨具旗舰店 345.44 49.09% 231.70 12.25% 206.42 35.53%
合计 11,554.97 115.40% 5,364.42 37.18% 3,910.51 26.96%
思优普终端销售 6,211.35 -14.01% 7,223.43 36.91% 5,276.18 35.68%
经核查，思优普终端销售与发行人线上直营店铺增长情况较为匹配，具有合
理性。2020 年公司加大线上直营店铺宣传力度及销售品类数量，销售规模大幅
上升，高于思优普终端销售增幅。
（2）思优普与发行人实际控制人和董监高是否存在关联关系
项目组经工商查询、实地走访及取得无关联关系承诺函等方式，确认思优普
与发行人实际控制人和董监高不存在关联关系
（3）经销商库存及囤货情况的核查结论，2020 年以来对其销售情况如何
回复：
2017 年至 2019 年，公司对思优普的销售额分别为 2,221.55 万元、3,104.18
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万元及 4,587.86 万元。思优普各年末的库存量分别为 138.38 万元、586.97 万元
及 967.97 万元，与其从发行人采购额增长趋势一致，期末无囤货情况。2020 年，
公司向思优普销售 3,370.73 万元。
（五）关于采购及外协加工
1、报告期内，公司外购产量占总产量比例高达 68%、77%和 75%，发行人
报告期内前五名供应商的均为 OEM 供应商。
（1）请说明并在招股书披露外协加工的具体模式、外协产品类别及收入占
比，外协加工产品规模显著高于自主生产产品的原因及合理性，是否符合行业
惯例，是否涉及核心环节代工，是否影响发行人核心竞争力；（2）相关 OEM 厂
商生产之后产品的运输由谁承担，OEM 厂商是否也生产与发行人类似或者一样
的产品？是否与发行人产生竞争关系？是否存在关键技术数据及参数被 OEM
厂商参照的情况？（3）发行人对 OEM 厂商是否存在依赖？（4）相关 OEM 厂
商是否具备生产所必须的资质证照？（5）主要外协厂商是否与发行人、股东、
董监高存在关联关系，发行人对外协厂商的管理制度及执行情况，外协加工产
品质量管控措施，是否存在将重污染生产环节外包的情形。
回复：
一、公司的采购模式
公司主要的采购模式主要分为原材料采购、外协采购两种类型。其中，外协
采购分为成品及半成品采购、外协加工服务两种模式。
1、原材料采购
公司采购的原材料包括不锈钢板/卷料等钢材，ABS 料、PVC 粒料等塑材，
盒子、瓦楞纸、衬板、吸塑等包装材料，以及刀架/刀座、脚柄、磨刀棒、头柄
等其他材料。原材料市场供应充足，不存在供应短缺的情形。
原材料采购流程如下所示：
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2、外协采购
（1）成品及半成品采购
公司采购的成品及半成品主要为按公司技术标准委外生产定制产品。
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（2）外协加工服务
公司的外协加工服务主要系电镀抛光等非核心环节的加工服务。
电镀加工服务的采购流程如下：采购部订单下达后，供应商至公司指定仓库
或地点根据加工订单约定数量领料。供应商完成电镀等工序后运输至公司，并安
排货物的清点及品检，最终公司将合格产品入库并与供应商按照约定的结算方式
进行结算。
抛光加工服务的采购流程如下：采购部订单下达后，供应商在公司的抛光车
间根据订单数量执行抛光工序。完成后产品则进入下一工序。
（二）外协加工中原料是否由公司提供
成品及半成品采购的原料存在部分由公司提供的情形，包括钢材、刀剪配件
等。其他均由供应商自行向第三方进行采购。
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
二、请说明外协产品类别及收入占比，外协加工产品规模显著高于自主生
产产品的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）请说明外协产品类别及收入占比
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
剪具 9,254.72 22.70% 7,395.01 23.86% 6,554.27 25.31%
刀具 11,545.85 28.32% 8,329.21 26.87% 6,955.59 26.86%
套刀剪组合 9,105.09 22.33% 7,483.59 24.14% 7,454.20 28.78%
其他生活家
居用品
10,860.71 26.64% 7,790.92 25.13% 4,935.22 19.06%
合计 40,766.36 100.00% 30,998.72 100.00% 25,899.27 100.00%
（二）外协加工产品规模显著高于自主生产产品的原因及合理性
外协加工产品规模显著高于自主生产产品的原因主要系公司受产能所限，无
法满足下游市场需求，而目前的现金流无法满足新建工厂的需求，因此通过采购
外协产品，以满足市场需求。
三、相关 OEM 厂商生产之后产品的运输由谁承担，OEM 厂商是否也生产
与发行人类似或者一样的产品？是否与发行人产生竞争关系？是否存在关键技
术数据及参数被 OEM 厂商参照的情况
OEM 厂商生产后的产品运输由 OEM 厂商承担。OEM 厂商与发行人存在生
产与发行人类似中端刀具、服装剪等产品的情形，存在一定的竞争关系，但发行
人建立了较为严格的知识产权保护机制，并在合同中约定了相关知识产权的保护
机制，具体情况如下：
“同意向第三方披露本合同的全部或部分内容的，属严重违约行为。违约方
应向守约方赔偿合同总额的 20%作为违约金，实际损失大于该金额的，以实际损
失为准。本保密条款在合同履行完毕后两年内继续有效。
甲方（供应商）有责任尊重乙方（张小泉股份）拥有的知识产权，不得对外
散播否则乙方可依据国家的相关法规要求甲方承担违约责任；甲乙双方谨此确认，
为了调剂甲乙双方各自产能达到经济最优，甲方可以自行生产乙方拥有知识产权
的产品且无需支付与知识产权有关之费用，若此过程中涉及甲方向乙方购买相关
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设备或模具的，由甲乙双方另行签订合同约定。
乙方有责任尊重甲方和第三方拥有的知识产权，包括技术资料、工艺、外观
特征等，不得散播、仿造或伪造，由此产生的法律责任由乙方承担，违约方应向
守约方赔偿合同总额的 20％作为违约金，实际损失大千该金额的，以实际损失
为准。本保密条款在合同履行完毕后两年内继续有效。
乙方在制作、包装过程中所使用的由甲方提供的钢印、模具等物品，其所有
权以及知识产权均归属于甲方，乙方应于合同期限届满或合同解除或合同终止时
或甲方要求的时间返还给甲方。甲方委托乙方制作的模具等物品所有权属于甲
方。”
四、发行人对 OEM 厂商是否存在依赖
发行人报告期内存在较多 OEM 采购的情形，但发行人不对单一 OEM 厂商
存在依赖，亦通过自建厂房、提升自身产能来降低对 OEM 厂商的依赖。
五、相关 OEM 厂商是否具备生产所必须的资质证照
项目组已向主要 OEM 厂商取得了 OEM 厂商主要的相关资质证照，具体情
况如下：
序号 供应商名称 资质提供情况
1 阳江市厨乐实业有限公司 营业执照；质量管理体系认证证书
阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公
2 营业执照
司
阳江市阳东区爱厨艺五金制品有限公
3 营业执照
司
4 阳江市阳东区万隆五金工贸有限公司 营业执照
5 杭州张生记剪刀制造有限公司 营业执照
6 阳江市阳东区泓阳工贸有限公司 营业执照
7 阳江市阳东区锦宏金属制品有限公司 营业执照
8 福建大利五金科技有限公司 营业执照
9 南平市建阳区宏阳竹木有限公司 营业执照
10 阳西县阳光五金刀剪有限公司 营业执照
11 杭州秀琴五金厂 营业执照
12 阳江市佳汇工贸有限公司 营业执照；质量管理体系认证证书
13 永康市硕鸿工贸有限公司 营业执照；安全生产标准化证书
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序号 供应商名称 资质提供情况
14 福建省宏利星刀剪有限公司 营业执照；安全生产标准化证书
15 杭州李德顺刀具有限公司 营业执照
16 余姚市诺顿电器有限公司 营业执照
17 广东特恩斯厨房用品有限公司 营业执照
18 永康市永祥锋鑫剪刀厂 营业执照
19 阳江市联和实业有限公司 营业执照
20 阳江市阳东小师傅工贸有限公司 营业执照；污染物排放许可证
21 杭州泓顶实业有限公司 营业执照
22 上海志兴实业有限公司 泓顶与志兴系同一法人
六、主要外协厂商是否与发行人、股东、董监高存在关联关系，发行人对
外协厂商的管理制度及执行情况，外协加工产品质量管控措施，是否存在将重
污染生产环节外包的情形
项目组走访了主要外协厂商，取得了外协厂商提供的无关联关系声明函，访
谈了公司相关负责人，取得了股东、董监高的尽职调查表，报告期内，外协厂商
与发行人、股东、董监高不存在关联关系，不存在为发行人代垫费用或其他利益
输送，或将劳动密集外包以降低生产成本的情形。
发行人将涉及重污染的电镀环节交由第三方嘉兴红卫完成，嘉兴红卫具备相
应的排污许可证并已委托具有危险废物处理资质的单位处理危险废物；发行人将
PVD 镀膜环节交由第三方余姚吉宏完成，余姚吉宏具备相应的排污许可证，该
工艺环节不涉及固体危险废物处理。
七、发行人对外协厂商的管理制度及执行情况，外协加工产品质量管控措
施
发行人制定了采购管理标准，建立了合格供应商管理体系，并于每年根据产
品质量水平及稳定性、厂家供应能力、交货及时性、供应价格、供应商合作稳定
性以及配合监管程度等因素对合格供应商名录进行重新评审、拟定。
此外，发行人亦与外协厂商签署委托加工合同，对原材料提供、技术标准、
质量要求以及产品检验标准等进行全面管控，并对违约责任进行了明确约定，以
保证对外协加工厂商生产产品的质量管控。
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2、公司刀具、剪具、套刀剪组合及其他生活家居用品自制和外协成本差异
较大。请说明外协加工的定价原则，并比较报告期内同类可比产品：（1）OEM
采购成本与自产成本的差异及原因；（2）外协产品毛利率与自产产品毛利率的差
异及原因；（3）不同外协厂商的采购价格差异情况及原因；（4）部分 OEM 半成
品提供商加工单价在报告期内持续较大幅度下降的原因及合理性；（5）请结合以
上说明外协定价依据及公允性，是否存在外协厂商为发行人分摊成本费用的情
形；
答复：
一、OEM 采购成本与自产成本的差异及原因
项目组选取了报告期各期 10 个相似产品的采购成本及自产成本，具体情况
如下：
自主生产
成品采购 成品采购
单位成本 差异率
年度 序号 存货编号 产品名称 金额 单价（元）
（元） ①/②-1
（万元） ①
②
雅厨切片刀
1 D11342000 5.11 18.04 18.91 -4.60%
180（KA)
2020 家用套刀七
2 L81170100 192.32 52.03 58.39 -10.89%
年度 件套
DC0168/D3 豪享套刀七
3 60.85 55.98 62.36 -12.23%
0590100 件套
韵润小厨刀
1 D10543300 4.06 13.43 14.26 -5.82%
175
雅厨切片刀
2 D11342000 40.83 18.03 18.62 -3.17%
180（KA)
2019 雅厨小厨刀
3 D11343000 9.80 13.43 15.10 -11.06%
年度 175（KA）
家用套刀七
4 L81170100 425.05 50.96 51.87 -1.75%
件套
豪享套刀七
5 D30590100 217.03 55.98 58.63 -4.52%
件套
韵润小厨刀
1 D10543300 3.29 13.43 13.23 1.51%
175
雅厨小厨刀
2 D11343000 15.73 13.43 13.66 -1.68%
2018 175（KA）
年度 家用剪 3#
3 J105203A0 17.52 3.22 3.50 -8.00%
（180）
家用套刀七
4 L81170100 314.97 50.59 54.13 -6.54%
件套（套刀 B
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自主生产
成品采购 成品采购
单位成本 差异率
年度 序号 存货编号 产品名称 金额 单价（元）
（元） ①/②-1
（万元） ①
②
款）
豪享套刀七
5 D30590100 96.47 55.90 58.63 -4.66%
件套
雅厨斩骨刀
6 D113410A0 34.43 20.83 20.76 0.34%
180（KA）
雅厨切片刀
7 D11342000 61.24 17.92 17.58 1.93%
180（KA）
报告期内，除部分刀具产品发行人自制成本与 OEM 采购价格基本持平外，
发行人同类产品的自制成本普遍高于 OEM 采购价格，主要原因如下：
1、发行人产能相对受限，将部分可规模化生产的产品转为 OEM 采购，并
在选择 OEM 供应商时，将供应商在该产品上的规模效应作为核心指标之一，故
在 OEM 采购产品品类上的生产规模效应不及 OEM 外协厂商，因此同类产品的
自制成本高于 OEM 采购价格；
2、为进一步降低发行人成本、满足终端市场需求，发行人向综合性价比较
高的 OEM 厂商来采购产品；
3、报告期内，发行人的主要 OEM 厂商所在地阳江已形成成熟的五金产业
集群，相关刀剪的配套产业完善。加之该地人工成本较低（包括固定工资加现相
关社保、福利费用等），整体来看，成本低于发行人同类产品的自制成本。
二、外协产品毛利率与自产产品毛利率的差异及原因
（一）产品大类
按产品大类来看，发行人外协产品及自产产品毛利率差异如下：
年度 序号 自产产品毛利率 外协产品毛利率 差异
刀具 49.11% 41.03% 8.08%
剪具 43.36% 39.34% 4.02%
2020
套刀剪组合 21.21% 41.82% -20.61%
年度
其他生活家居用品 43.46% 47.85% -4.38%
合计 36.16% 42.64% -6.48%
2019 刀具 51.03% 43.15% 7.88%
年度 剪具 45.29% 39.99% 5.30%
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年度 序号 自产产品毛利率 外协产品毛利率 差异
套刀剪组合 20.55% 37.90% -17.35%
其他生活家居用品 38.89% 53.11% -14.22%
合计 36.91% 43.63% -6.72%
刀具 45.43% 39.97% 5.46%
剪具 41.13% 36.62% 4.51%
2018
套刀剪组合 13.43% 30.76% -17.33%
年度
其他生活家居用品 21.35% 58.44% -37.09%
合计 30.52% 39.99% -9.47%
整体来看，刀具、剪具产品的自制产品毛利率高于外协产品毛利率，主要系
发行人在刀具、剪具领域的产能相对较高，具有一定的规模效应所致。
套刀剪组合的自制产品毛利率低于外协产品毛利率，主要系套刀剪产品工序
较多，消耗人工较多，而公司所在地杭州的人工费用比 OEM 厂商所在地的人工
费用相对较高，因此套刀剪组合的自制产品毛利率低于外协产品毛利率。
其他生活家居用品的自产产品毛利率低于外协产品毛利率，主要系如下原因
所致：1）发行人自产的产品主要为鼻毛修剪器、饭勺等低毛利低价产品，外协
产品则包括锅具、保温杯、铜壶等，毛利率相对较高；2）报告期内，公司正在
摸索开拓其他家居生活用品的市场，由于公司其他家居生活用品产能较低，产量
少，因此，未形成规模效应。此外，公司的其他家居生活用品尚处于下游市场的
产品培育期，客户的销售习惯尚需时间培育。
（二）产品二级分类
按产品大类来看，发行人外协产品及自产产品毛利率差异如下：
产品类别 产品类别 自产产品 外协产品
年度 差异
（一级） （二级） 毛利率 毛利率
片刀 47.20% 39.96% 7.24%
水果刀 56.57% 41.80% 14.78%
刀具 斩骨刀 55.32% 47.10% 8.23%
2020
其他单刀 36.10% 45.65% -9.54%
年度
总计 49.11% 41.03% 8.08%
其他生活家居 个护类杂件 46.74% 63.14% -16.39%
用品 锅具 - 23.02% --
3-1-4-111
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
产品类别 产品类别 自产产品 外协产品
年度 差异
（一级） （二级） 毛利率 毛利率
其他杂件 40.99% 46.53% -5.54%
铜制礼品类 - 57.97% -
砧板餐具铲勺类 46.75% 39.32% 7.43%
总计 43.46% 47.85% -4.38%
厨房剪 55.55% 43.56% 11.99%
服装剪 8.13% 45.95% -37.82%
个护类剪刀 53.46% 52.63% 0.82%
家用剪 53.02% 37.84% 15.18%
剪具 其他剪刀 32.10% 54.68% -22.58%
纱剪 - 24.23% -
套管剪 - 28.26% -
园林剪 48.15% 41.12% 7.03%
总计 43.36% 39.34% 4.02%
套装刀剪 20.31% 41.95% -21.64%
刀具组合 35.45% 38.33% -2.87%
套刀剪组合
剪具组合 46.63% 63.73% -17.10%
总计 21.21% 41.82% -20.61%
片刀 50.92% 42.28% 8.64%
水果刀 49.58% 40.35% 9.22%
刀具 斩骨刀 56.49% 50.24% 6.25%
其他单刀 50.85% 57.54% -6.69%
总计 51.03% 43.15% 7.88%
个护类杂件 12.72% 63.72% -51.00%
锅具 - 30.18% -
2019
其他生活家居 其他杂件 47.64% 49.43% -1.79%
年度
用品 铜制礼品类 61.33% -
砧板餐具铲勺类 58.85% 44.81% 14.04%
总计 38.89% 53.11% -14.22%
厨房剪 67.42% 44.75% 22.67%
服装剪 13.19% 46.11% -32.92%
剪具
个护类剪刀 51.84% 52.76% -0.92%
家用剪 55.01% 37.49% 17.52%
3-1-4-112
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
产品类别 产品类别 自产产品 外协产品
年度 差异
（一级） （二级） 毛利率 毛利率
其他剪刀 32.78% 58.65% -25.86%
纱剪 - 24.44% -
套管剪 - 30.63% -
园林剪 48.68% 44.26% 4.42%
总计 45.29% 39.99% 5.31%
套装刀剪 19.34% 37.57% -18.22%
刀具组合 33.51% 32.06% 1.45%
套刀剪组合
剪具组合 50.55% 69.88% -19.32%
总计 20.55% 37.90% -17.35%
片刀 47.88% 39.03% 8.85%
水果刀 38.84% 36.00% 2.84%
刀具 斩骨刀 61.52% 45.99% 15.54%
其他单刀 32.28% 66.77% -34.49%
总计 45.43% 39.97% 5.46%
个护类杂件 17.83% 68.14% -50.31%
锅具 - 34.52% -
其他生活家居 其他杂件 31.75% 50.48% -18.74%
用品 铜制礼品类 - 63.64% -
砧板餐具铲勺类 - 51.84% -
总计 21.35% 58.44% -37.09%
2018
厨房剪 63.59% 41.45% 22.15%
年度
服装剪 17.52% 28.79% -11.27%
个护类剪刀 48.21% 54.60% -6.39%
家用剪 49.21% 36.10% 13.11%
剪具 其他剪刀 24.22% 65.36% -41.14%
纱剪 - 19.61% -
套管剪 - 24.30% -
园林剪 46.30% 39.44% 6.86%
总计 41.13% 36.62% 4.51%
套装刀剪 12.44% 29.68% -17.23%
套刀剪组合 刀具组合 29.32% 36.07% -6.74%
剪具组合 58.29% 69.02% -10.73%
3-1-4-113
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产品类别 产品类别 自产产品 外协产品
年度 差异
（一级） （二级） 毛利率 毛利率
总计 13.43% 30.76% -17.32%
注：发行人销售产品细分品类较多，部分品类产品自制产品及外协产品销售毛利率差异形成
主要系自制产品及外协产品品类差异原因所致。
公司的刀具自制产品毛利率高于 OEM 产品毛利率，与刀具大类整体情况一
致；
公司的剪具细分品类的自制产品毛利率（除服装剪、个护类剪刀）高于 OEM
产品毛利率，与剪具大类整体情况一致。服装剪、个护类剪刀产品毛利率低于
OEM 产品毛利率，主要系公司 OEM 采购的服装剪、个护类剪刀以比较有特色
且单价较高的产品为主所致。
公司的套刀剪组合细分品类的自制产品毛利率整体低于 OEM 产品，与套刀
剪组合的整体情况一致。
公司其他家居生活用品的毛利率均低于 OEM 产品，主要系报告期内，公司
正在摸索开拓其他家居生活用品的市场，由于公司其他家居生活用品产能低，产
量少，因此，未形成规模效应。此外，公司的其他家居生活用品尚处于下游市场
的产品培育期，客户的销售习惯尚需时间培育。
（三）同时存在自制及 OEM 产品的毛利率
报告期内，部分同时存在自制及 OEM 产品的毛利率情况如下：
自产产品 外协产品
年度 序号 存货编号 产品名称
毛利率 毛利率
1 D11342000 雅厨切片刀 180（KA) 22.14% 25.74%
2020 年度 2 L81170100 家用套刀七件套（套刀 B 款） 21.15% 29.74%
3 D30590100 豪享套刀七件套 46.66% 52.12%
1 D10543300 韵润小厨刀 175 44.58% 47.80%
2 D11342000 雅厨切片刀 180（KA) 23.35% 25.77%
2019 年度 3 D11343000 雅厨小厨刀 175（KA） 22.25% 30.85%
4 L81170100 家用套刀七件套（套刀 B 款） 28.67% 29.92%
5 D30590100 豪享套刀七件套 55.66% 57.66%
1 D10543300 韵润小厨刀 175 45.90% 45.08%
2018 年度 2 D11343000 雅厨小厨刀 175（KA） 29.73% 30.91%
3 J105203A0 家用剪 3#（180） 44.84% 49.26%
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自产产品 外协产品
年度 序号 存货编号 产品名称
毛利率 毛利率
4 L81170100 家用套刀七件套（套刀 B 款） 23.91% 28.88%
5 D30590100 豪享套刀七件套 54.52% 56.64%
项目组筛选了部分同时存在自制和 OEM 的产品品类，其自制产品与 OEM
产品价格的关系与二级分类的差异情况相符。
三、不同外协厂商的采购价格差异情况及原因
项目组抽取了 2018 年至 2020 年各 5 笔不同外协厂商采购相同或相似产品的
采购情况，具体情况如下：
单价
年份 序号 物料名称 供应商名称
（元）
阳江市阳东区锦宏金属制品有限
OEM 半成品民用厨刀 15.83
1 公司
(全不锈钢）195
杭州李德顺刀具有限公司 17.39
OEM 半成品极致系列厨 阳江市佳汇工贸有限公司 7.43
房剪/乐怡系列厨房剪/ 阳江市阳东区宝象五金刀剪制造
2 7.21
锋享厨房剪（红黑）(注： 有限公司
通用） 阳西县阳光五金刀剪有限公司 7.41
2020
年度 OEM 半成品极致系列厨 阳江市佳汇工贸有限公司 6.19
3
房剪（黄黑） 阳西县阳光五金刀剪有限公司 6.19
OEM 半成品大号纱剪 永康市永祥锋鑫剪刀厂 0.74
4
（碳钢） 永康市硕鸿工贸有限公司 0.74
揭阳产业园磐东铠越不锈钢制品
冰洁系列不锈钢筷（十 25.22
5 厂
双装）
揭阳市宏源顺不锈钢有限公司 27.08
阳江市厨乐实业有限公司 51.06
阳江市联和实业有限公司 50.67
1 家用套刀七件套 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有
50.97
限公司
阳江市阳东区锦宏金属制品有限
51.06
2019 公司
年度 OEM 半成品极致系列厨 阳江市佳汇工贸有限公司 7.43
房剪/乐怡系列厨房剪/
2
锋享厨房剪（红黑）（注： 阳西县阳光五金刀剪有限公司 7.42
通用）
阳江市联和实业有限公司 8.91
3 名典切片刀 185（KA） 阳江市阳东区锦宏金属制品有限
10.26
公司
3-1-4-115
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
单价
年份 序号 物料名称 供应商名称
（元）
阳江市阳东永利锋工贸有限公司 10.22
阳江市联和实业有限公司 52.00
家用套刀七件套（方太
4 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有
专供） 52.00
限公司
阳江市佳汇工贸有限公司 6.17
OEM 半成品极致系列厨
5 阳西县阳光五金刀剪有限公司 6.14
房剪（黄黑）
阳江市阳东区裕辉美容工具厂 18.04
阳江市联和实业有限公司 52.00
家用套刀七件套（方太 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有
1 52.25
专供） 限公司
阳江市阳东区锦宏金属制品有限
51.95
公司
阳江市联和实业有限公司 10.22
阳江市阳东区锦宏金属制品有限
2 名典切片刀 185（KA） 10.21
公司
阳江市阳东小师傅工贸有限公司 10.21
2018 阳江市厨乐实业有限公司 51.06
年度
3 家用套刀七件套 阳江市联和实业有限公司 50.68
阳江市阳东区爱厨艺五金制品有
50.68
限公司
OEM 半成品极致系列厨 阳江市佳汇工贸有限公司 6.13
4
房剪（黄黑） 阳西县阳光五金刀剪有限公司 5.89
阳江市佳汇工贸有限公司 2.39
5 剪刀(9130A) 阳江市阳东区翔顺剪刀有限公司 2.39
阳西县阳光五金刀剪有限公司 2.48
阳江市厨乐实业有限公司 52.37
家用套刀七件套（方太 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有
1 51.82
专供） 限公司
阳江市阳东区锦宏金属制品有限
52.22
公司
OEM 半成品弹簧纱剪 永康市硕鸿工贸有限公司 0.53
2
2017 （高碳） 永康市永祥锋鑫剪刀厂 0.52
年度
阳江市厨乐实业有限公司 101.57
3 比翼双飞刀剪七件套
阳江市嘉厨塑金有限公司 96.54
OEM 半成品大号纱剪 永康市硕鸿工贸有限公司 0.73
4
（碳钢） 永康市永祥锋鑫剪刀厂 0.74
5 OEM 半成品厨房多用剪 杭州张生记剪刀制造有限公司 5.97
3-1-4-116
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单价
年份 序号 物料名称 供应商名称
（元）
185 湖州泉欣五金科技有限公司 4.56
由上表可见，公司对相同或相似产品的采购价格差异较小。
四、部分 OEM 半成品提供商加工单价在报告期内持续较大幅度下降的原因
及合理性
整体来看，报告期内，公司 OEM 半成品采购单价较为稳定，整体呈现小幅
增长的趋势，主要系受报告期内相关厂商人工成本增长等因素影响所致。报告期
内，公司主要 OEM 半成品提供商的加工单价不存在持续较大幅度下降的情形。
报告期内部分 OEM 半成品提供商加工单价有所下降，主要系如下原因所致：
1、发行人向部分厂商的采购规模有所提升，因此采购单价出现小幅下滑；
2、2017 年至 2020 年 1-6 月，包装材料、钢材等主要原材料的价格存在一定
波动，上述主要原材料的波动致使发行人向供应商采购 OEM 半成品单价随之呈
现一定的波动趋势。
五、请结合以上说明外协定价依据及公允性，是否存在外协厂商为发行人
分摊成本费用的情形
发行人向 OEM 厂商采购产品主要通过核价（成本加成）等方式来确定产品
采购价格，部分产品采用市场询价或三方比价等方式来确定向供应商采购产品的
采购价格。
整体来看，外协产品的定价不存在不公允的情形。报告期内，外协厂商不存
在为发行人分摊成本费用的情形。
3-1-4-117
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
3、（1）请说明主要供应商的具体情况，合作历史，交易价格，供应商与发
行人、股东及董监高、现员工、前员工及其关联人是否存在关联关系，外协厂
商及主要关联方是否与发行人及主要关联方存在资金往来；（2）阳江市阳东区爱
厨艺五金制品有限公司、福建大利五金科技有限公司、南平市建阳区宏阳竹木
有限公司、杭州泓顶实业有限公司、永康市硕鸿工贸有限公司等供应商成立不
久即与公司发生首次交易的原因；（3）阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司、
杭州张生记剪刀制造有限公司、南平市建阳区宏阳竹木有限公司、永康市硕鸿
工贸有限公司向公司销售占其自身比例较高的原因，外协厂商的规模与其生产
能力是否匹配？（4）请结合上述外协厂的定价情况分析其与发行人交易价格的
公允性。
答复：
一、请说明主要供应商的具体情况，合作历史，交易价格，供应商与发行
人、股东及董监高、现员工、前员工及其关联人是否存在关联关系，外协厂商
及主要关联方是否与发行人及主要关联方是否存在资金往来
报告期内，发行人与前十大供应商的具体情况、合作历史、交易价格等情况
如下：
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2020 年度
主要 采购金额 占当期采购总额 是否存在 首次交易 公司成立时 注册资本
序号 供应商名称 股东情况
采购内容 （元） 的比例 关联关系 时间 间 （元）
阳江市厨乐实业有限公 OEM 半成品，刀
1 2,663.86 8.54% 否 2016/6/14 2016/5/23 5,000,000.00 陆怡 100%
司 具、套刀
阳江市阳东区万隆五金 李建侠 60%；何莹
2 OEM 半成品 2,322.80 7.45% 否 2014/4/14 2011/3/15 300,000.00
工贸有限公司 40%
阳江市阳东区锦宏金属 OEM 半成品，刀 谢国梁 90%；吴观
3 2,138.42 6.86% 否 2012/4/23 2009/12/11 3,000,000.00
制品有限公司 具、套刀 海 10%
罗时根 80%；罗小
阳江市阳东区四夕郎刀 OEM 半成品，刀
4 1,338.95 4.29% 否 2016/11/19 2014/9/18 1,000,000.00 娣 10%；罗妍妍
具制造有限公司 具、套刀
10%
常熟市长江不锈钢材料 浦少伟 77%；王少
5 钢材 1,144.96 3.67% 否 2012/4/25 1990/2/5 25,000,000.00
有限公司 君 15%；钱佩玉 8%
阳江市阳东区爱厨艺五 OEM 半成品，刀
6 869.91 2.79% 否 2017/5/10 2017/3/24 1,000,000.00 梁宏庄 100%
金制品有限公司 具、套刀
阳江市佳汇工贸有限公 施宝玲 50%,施圣
7 OEM 半成品，剪具 814.61 2.61% 否 2015/11/12 2013/2/25 3,000,000.00
司 敏 50%
张胜根 60%；陆来
杭州张生记剪刀制造有 善 10%； 沈天林
8 OEM 半成品，剪刀 799.12 2.56% 否 2012/4/23 1999/11/5 500,000.00
限公司 10%；陶卫良 10%；
岑有根 10%
广东特恩斯厨房用品有 OEM 成品，刀具、 莫介钦 90%；刘思
9 779.73 2.50% 否 2019/3/12 2018/6/26 10,000,000.00
限公司 剪刀、家用杂件 兰 10%
10 杭州泓顶实业有限公司 刀架 768.26 2.46% 否 2017/5/10 2017/3/24 500,000.00 苏梓枝 100%
合计 13,640.62 43.73%
2019 年度
主要 采购金额 占当期采购总额 是否存在 首次交易 公司成立时 注册资本
序号 供应商名称 股东情况
采购内容 （元） 的比例 关联关系 时间 间 （元）
阳江市厨乐实业有限公 OEM 半成品，刀 谭青山 90%；谭栋
1 27,070,233.25 9.44% 否 2011/7/29 1995/8/15 680,000.00
司 具、套刀 文 10%
3-1-4-119
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
常熟市长江不锈钢材料 浦少伟 77%； 王少
2 钢材 15,178,770.87 5.29% 否 2012/4/25 1990/2/5 25,000,000.00
有限公司 君 15%；钱佩玉 8%
罗时根 80%； 罗小
阳江市阳东区四夕郎刀 OEM 半成品，刀
3 11,896,824.61 4.15% 否 2016/11/19 2014/9/18 1,000,000.00 娣 10%；罗妍妍
具制造有限公司 具、套刀
10%
阳江市阳东区爱厨艺五 OEM 半成品，刀
4 10,994,441.09 3.83% 否 2017/5/10 2017/3/24 1,000,000.00 梁宏庄 100%
金制品有限公司 具、套刀
阳江市阳东区万隆五金 李建侠 60%，何莹
5 OEM 半成品 10,923,760.37 3.81% 否 2014/4/14 2011/3/15 300,000.00
工贸有限公司 40%
李多启 1.2 万，罗
阳江市阳东区泓阳工贸 OEM 半成品，刀
6 9,777,263.54 3.30% 否 2012/4/23 2007/1/31 30,000.00 时根 0.9 万，陶侦
有限公司 具、套刀
0.9 万
陆来善 5 万， 沈天
杭州张生记剪刀制造有 林 5 万，陶卫良 5
7 OEM 半成品，剪刀 9,322,762.34 3.25% 否 2012/4/23 1999/11/5 500,000.00
限公司 万， 张胜根 30 万，
岑有根 5 万
阳江市阳东区锦宏金属 OEM 半成品，刀 谢国梁 90%；吴观
8 9,157,404.16 3.19% 否 2012/4/23 2009/12/11 3,000,000.00
制品有限公司 具、套刀 海 10%
福建大利五金科技有限 范良球 50%；张良
9 OEM 半成品，剪具 9,097,781.08 3.17% 否 2016/12/1 2015/4/15 10,000,000.00
公司 俊 50%
南平市建阳区宏阳竹木
10 刀架 8,978,556.09 3.13% 否 2016/6/14 2016/5/23 5,000,000.00 陆怡 100%
有限公司
合计 122,397,797.40 42.56%
2018 年度
主要 采购金额 占当期采购总额 是否存在 首次交易 公司成立时 注册资本
序号 供应商名称 股东情况
采购内容 （元） 的比例 关联关系 时间 间 （元）
阳江市阳东区爱厨艺五 OEM 半成品，刀
1 21,951,206.61 8.99% 否 2017/5/10 2017/3/24 1,000,000.00 梁宏庄 100%
金制品有限公司 具、套刀
阳江市厨乐实业有限公 OEM 半成品，刀 谭青山 90%；谭栋
2 19,399,797.36 7.95% 否 2011/7/29 1995/8/15 680,000.00
司 具、套刀 文 10%
罗时根 80%；罗小
阳江市阳东区四夕郎刀 OEM 半成品，刀
3 16,325,609.54 6.69% 否 2016/11/19 2014/9/18 1,000,000.00 娣 10% ； 罗 妍 妍
具制造有限公司 具、套刀
10%
3-1-4-120
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
常熟市长江不锈钢材料 浦少伟 77%；王少
4 钢材 14,362,301.36 5.88% 否 2012/4/25 1990/2/5 25,000,000.00
有限公司 君 15%；钱佩玉 8%
阳西县阳光五金刀剪有 莫益友 60%；莫介
5 OEM 半成品，剪刀 13,588,915.19 5.57% 否 2012/3/5 2003/6/13 500,000.00
限公司 钦 40%
阳江市阳东区锦宏金属 OEM 半成品，刀 谢国梁 90%；吴观
6 11,975,254.44 4.91% 否 2012/4/23 2009/12/11 300,000.00
制品有限公司 具、套刀 海 10%
7 杭州泓顶实业有限公司 刀架 8,929,415.66 3.66% 否 2017/5/10 2017/3/24 500,000.00 苏梓枝 100%
张胜根 60%；陆来
杭州张生记剪刀制造有 善 10%； 沈天林
8 OEM 半成品，剪刀 8,312,300.62 3.41% 否 2012/4/23 1999/11/5 500,000.00
限公司 10%；陶卫良 10%；
岑有根 10%
南平市建阳区宏阳竹木
9 刀架 6,524,909.29 2.67% 否 2016/6/14 2016/5/23 5,000,000.00 陆怡 100%
有限公司
俞剑虎 40%；朱桂
10 杭州中意彩印有限公司 衬板、吸塑等包材 6,042,570.81 2.48% 否 2012/1/1 2002/1/30 5,000,000.00
芬 60%
合计 127,412,280.87 52.20%
项目组走访了上述供应商，取得了供应商出具的无关联关系承诺函，通过企查查、国家企业信用信息系统进行了网络核查，进行
了公司及子公司、实际控制人、董监高等人员的流水核查。经核查，主要供应商与发行人、股东及董监高及其关联人不存在关联关系，
外协厂商及主要关联方与发行人及主要关联方不存在资金往来。
3-1-4-121
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
二、阳江市阳东区爱厨艺五金制品有限公司、福建大利五金科技有限公司、
南平市建阳区宏阳竹木有限公司、杭州泓顶实业有限公司、永康市硕鸿工贸有
限公司等供应商成立不久即与公司发生首次交易的原因；其中杭州泓顶实业有
限公司与公司注册地址接近；
发行人与上述供应商的交易时间情况如下：
成立不久即与公
供应商名
涉及主体 设立时间 首次交易时间 司发生首次交易 与公司注册地址接近
称
的原因
阳江市阳东区
阳江市阳
爱厨艺五金制 2017 年 03 月 2017 年 05 月 /
东区爱厨 阳江爱厨艺承继
品有限公司
艺五金制 原志宝五金与张
阳江市志宝五
品有限公 小泉的合作
金制品有限公 2011 年 04 月 2017 年 01 月 /
司
司
福建大利
福建大利五金
五金科技 2015 年 04 月 2016 年 12 月 / /
科技有限公司
有限公司
南平市建阳区 南平市建阳区宏
南平市建 宏阳竹木有限 2016 年 05 月 2016 年 06 月 阳竹木有限公司 /
阳区宏阳 公司 承继原福建省汇
竹木有限 福建省汇峰林 峰林业发展有限
公司 业发展有限公 2008 年 11 月 2015 年 03 月 公司与张小泉的 /
司 合作
杭州泓顶实业 为更好地服务浙江及
2017 年 03 月 2017 年 05 月
有限公司 杭州泓顶实业有 周边地区的客户并降
杭州泓顶 限公司承继原上 低相应的货物运输成
实业有限 海志兴实业有限 本，实控人在杭州市
上海志兴实业
公司 2010 年 12 月 2015 年 11 月 公司与张小泉的 富阳区投资设立泓顶
有限公司
合作 实业，替代志兴实业
向公司供货
永康市硕鸿工 永康市硕鸿工贸
2013 年 07 月 2013 年 07 月 /
贸有限公司 有限公司 2013
永康市硕
年之前以永康海
鸿工贸有
永康海狮剪刀 狮剪刀有限公司
限公司 1998 年 03 月 2012 年 01 月 /
有限公司 的主体与张小泉
合作
三、阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司、杭州张生记剪刀制造有限公
司、南平市建阳区宏阳竹木有限公司、永康市硕鸿工贸有限公司向公司销售占
其自身比例较高的原因，外协厂商的规模与其生产能力是否匹配
根据发行人相关负责人的说明，上述公司向公司销售占其自身比例较高，主
要系如下原因所致：
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
1、主要供应商的财务数据主要来自纳税申报表等文件，相关财务数据可能
存在低估的情形；
2、发行人与上述供应商合作时间较久，已逐步发展成为供应商的重要客户。
上述供应商在安排产能时，优先满足发行人的采购需求，因此上述公司向发行人
销售占其自身比例较高。
四、请结合上述外协厂的定价情况分析其与发行人交易价格的公允性
项目组查看了主要外协厂商的定价流程文件，与相似产品进行了比价。相关
比价数据请见第 12 题之“三、不同外协厂商的采购价格差异情况及原因”。经核
查，外协厂商与发行人定价较为公允。
（六）关联方、关联交易及资金流水核查
1、根据审计报告，张小泉集团 2018-2019 年合并收入分别为 7.55 亿和 8.42
亿。请说明除公司以外张小泉集团的收入、利润来源，并在“同业竞争与关联交
易”章节补充分析控股股东从事具体业务与公司是否存在同业竞争；另请说明集
团财务费用较高的原因，借款的具体用途
答复：
经过核查，报告期内，张小泉集团的合并和单体利润数据如下：
2020 年度 1-6 月
项目 2019 年度 2018 年度
[注]
合并收入 4.45 亿元 8.42 亿元 7.55 亿元
合并利润 4,970 万元 7,579 万元 3,698 万元
张小泉集团单体利润表利
1,680 万元 2,521 万元 -797 万元
润
注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计
张小泉集团单体利润和合并利润在 2019 年显著上升的原因系集团向杭州市
实业投资集团有限公司出售部分张小泉股份股权所致。此次交易在 2019 年 12 月
23 日完成交割，具体转让价格和转让股份数分为 2,660 万元和 400 万股。
张小泉集团 2019 年度和 2018 年度经审计的单体利润表：
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 357,995,739.53 343,450,500.43
减：营业成本 357,773,199.10 350,562,995.57
3-1-4-123
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
项目 2019 年度 2018 年度
税金及附加 87,145.29 855,089.82
销售费用
管理费用 6,003,671.59 7,747,794.18
研发费用
财务费用 5,997,032.81 11,352.09
其中：利息费用
利息收入
加：其他收益 40,000.00
投资收益（损失以“-”号填列） 22,543,778.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产减值损失（损失以“－”号填列） -5,502,348.22 8,596,120.52
资产处置收益（损失以“-”号填列） 941.05
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,177,061.57 -7,090,610.71
加：营业外收入 27,525,634.89
减：营业外支出 57,620.00 328,047.16
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 32,645,076.46 -7,418,657.87
减：所得税费用 7,438,203.97 552,834.92
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 25,206,872.49 -7,971,492.79
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 25,206,872.49 -7,971,492.79
张小泉集团主营业务为板坯、外加剂、工程抢修抢建复合材贸易。近几年，
由于建材贸易市场进入壁垒低、工艺更新换代、占用资金较高等原因导致行业整
体利润率低，导致张小泉集团近年处于低盈利或亏损状态。
2019 年张小泉集团与发行人的主要客户和供应商不存在重合情况，具体情
况如下：
张小泉集团 张小泉股份 张小泉集团 张小泉股份
序号
供应商 供应商 客户 客户
上海富春钢铁制品 阳江市厨乐实业有 上海余鸿实业发展 宁波方太营销有限
1
有限公司 限公司 有限公司 公司
上海富盛浙工建材 常熟市长江不锈钢 上海本图实业有限
2 京东自营
有限公司 材料有限公司 公司
上海富江新型建筑 阳江市阳东区爱厨 杭州富港供应链有 重庆思优普贸易有
3
材料有限公司 艺五金制品有限公 限公司 限公司
3-1-4-124
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
张小泉集团 张小泉股份 张小泉集团 张小泉股份
序号
供应商 供应商 客户 客户
司
阳江市阳东区泓阳 上海会泽实业有限
4 - 天猫超市
工贸有限公司 公司
阳西县阳光五金刀 义乌市孙茂福五金
5 - -
剪有限公司 商行
阳江市阳东区锦宏 义乌市宝锐五金有
6 - -
金属制品有限公司 限公司
南平市建阳区宏阳 南京豪润贸易有限
7 - -
竹木有限公司 公司
杭州张生记剪刀制 沭阳福宇商贸有限
8 - -
造有限公司 公司
杭州泓顶实业有限 济南首尚家居用品
9 - -
公司 有限公司
阳江市阳东区万隆 上海聚建网络科技
10 - -
五金工贸有限公司 有限公司
张小泉股份在生产刀剪产品中使用的钢材为特种钢（额外添加铬、锰）和大
马士革钢，而张小泉集团在建筑材料贸易中采购和出售的板坯涉及到的钢材为奥
氏体钢材。
从钢材品种上看，两种钢材拥有完全不同的组织结构和产品特性：张小泉股
份进行对外贸易的建材板坯用钢（奥氏体钢）强度较低；张小泉股份生产刀剪产
品中采购钢材主要为 Cr13 不锈钢板和 Cr15MoV 不锈钢板（马氏体钢材）和一些
大马士革钢材。张小泉刀剪用钢本身技术要求较高，需要额外添加金属元素铬（Cr）
和锰（Mn），钢材本身需经过多层次锻造，同时具有高韧性与高硬度两种特性。
因此，张小泉集团的贸易钢材无法满足张小泉股份生产刀剪时所需的特种高强度
用钢标准。因而从生产材料角度看，发行人不具有从张小泉集团采购生产用钢的
可行性与必要性。
此外，从公司的业务形态上看，张小泉股份为金属产品生产型企业而张小泉
集团为贸易型企业，二者的业务类型完全不同。
综上所述，控股股东从事的具体业务与发行人不存在同业竞争关系也不属于
供应链上下游关系。
张小泉集团财务费用较高主要系富春集团将张小泉集团作为融资平台，因而
财务费用产生的主要原因为正常的融资成本支出。
3-1-4-125
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
2、（1）发行人关联方较多，请项目组说明确保其完整披露的尽调程序，关
于实际控制人控制的境内外企业是否全面披露；同时结合对关联方流水的核查
情况，说明关联交易披露的完整性；2）上海富春钢铁的经营范围为钢材的加工、
生产和销售,金属材料及其结构件的销售。请说明其报告期是否与发行人存在关
联交易；
答复：
一、发行人关联方较多，请项目组说明确保其完整披露的尽调程序，关于
实际控制人控制的境内外企业是否全面披露；同时结合对关联方流水的核查情
况，说明关联交易披露的完整性
由于发行人关联方较多，根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方
披露》等规范性文件中对于关联人和关联法人的定义，项目组通过 6 个维度对发
行人关联方进行核查并确保关联方披露的完整性。
第一、公开信息。项目组利用天眼查，企查查上的公开信息对关联人和关联
法人信息进行核查，导出主要股东、董监高的详细报告，该报告含对外投资企业
及投资比例信息、任职信息、主要人脉圈等信息。
第二、工商底档。项目组已获取上述公司的工商档案并进行核查。
第三、公司内部信息。项目组获取截止到 12 月 31 日公司的股权结构和组织
结构图。并对股权结构图中的企业逐个进行核对（包括股权路径、股权比例），
与天眼查、企查查和工商底档中信息进行交叉比对，添加上述步骤中未包含的关
联企业，与发行人核对与公开披露不一致的企业，对未包含关联方补充调档。
第四、主要股东、董事、监事、高管（董监高）的调查表。项目组对公司的
实际控制人、主要股东和公司董监高进行了访谈或发放了调查问卷，问卷包括对
外任职信息、对外投资企业信息、主要家庭成员信息等资料
第五、对于境外部公司，项目组已查看股权架构图、通过问卷、公开信息和
第三方查询网站以及“香港公司註冊處綜合資訊系統 (ICRIS) ”进行核查；对于境
外上市公司，例如 EC World REITs, 项目组已查看新加坡交易所公布的持股明细
并将查看记录存入底稿；对于部分 BVI 境外公司、Cayman Island 境外公司，项
目均要求公司出具报告期内的各个账户（包括报告期内已注销账户）的资金流水
3-1-4-126
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
记录，并要求公司出具账户完整承诺函
第六、资金流水往来记录。项目组对发行人、发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，出纳、主要销售及采购人员的资金流水进行了全面核查。对
于大额资金往来，项目组通过访谈的方式，逐笔获取了往来原因，并取得相应凭
证。对于未在上述五步中认定为关联方的企业，项目组通过核查资金往来，本着
“实质重于形式”的原则，补充认定关联方并调取公司的工商信息。
经项目组核查，境外主体主要从事旅游休闲、房地产开发、股权投资和资产
管理等业务，与发行人主营的五金制造业存在明显不同，境外主体所经营业务均
已补充至新版招股说明书，不存在同业竞争的问题。
结合对关联方流水的核查情况，说明关联交易披露的完整性
1）银行流水的核查范围
本次关联自然人流水范围如下：
董监高：张国标、张樟生、张新程、夏乾良（董事及总经理）、汪永建（董
事及副总经理），丁成红（监事会主席）、吴晓明（监事）
主要关联自然人：王国利（张国标配偶）、沈燕（张樟生配偶）、张新夏（张
国标子女）
财务人员：王现余（财务总监）、夹凤霞（财务部经理）
采购销售人员：夏乾良（销售主管）、林建荣（采购主管）、
生产研发人员：郭洪涛（研发总工程师）、唐浙滨（生产总监）、周建设（研
发部副总经理）
本次关联方公司银行流水核查范围如下：
除发行人控制的企业外，项目组还调取发行人亲属控制的企业上海余鸿实业、
杭州网城物业、杭州富春山居公望健康、杭州公望仁雅医疗公司的银行流水。
相关银行流水被核查对象大额银行交易均已解释并记录于银行核查表汇总
表中，项目组未见重大异常情况。
具体银行流水核查过程如下：
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）对于发行人大额资金流水情况，项目组已问询相关财务人员关于银行
摘要为“往来”。银行交易具体情况，通过底稿核查和寻找相关凭证对相关款项逐
笔进行了确认。
（2）对于关联自然人的资金核查，项目组调取了关联自然人银行流水，抽
取大于 1 万元的银行交易，并制作流水核查表。项目组通过访谈形式，同各个自
然关联人逐笔对流水核查表中记录的金额进行核对并确认资金用途。对于超过
50 万元的资金流水项目组还要求关联自然人提供相关凭证；对于发行人与客户
及供应商往来，项目组先将关联方大额资金流水（大于 10 万元）录入核查表，
针对部分大额往来款项，项目组已取得底稿凭证并进行核查。
（3）对于个人账户代收代付，除了上述的核查范围，项目组补充调取了发
行人的销售总监、生产总监、财务总监、出纳等工作人员的银行流水（1 万元以
上），通过对交易对手分析查看有无与发行人的客户或供应商的往来款项。
经核查，本次银行流水核查范围对象不存在与发行人的客户、供应商之间的
资金往来，大额资金往来均有合理的理由，已存在的与发行人有关的资金往来均
已解释完善，相关往来的金额和原因合理。
二、上海富春钢铁的经营范围为钢材的加工、生产和销售,金属材料及其结
构件的销售。请说明其报告期是否与发行人存在关联交易。
发行人与上海富春钢铁在报告期内不存在关联采购和关联销售。富春钢铁的
主营业务为建筑用钢的加工、生产和销售。张小泉股份在生产刀剪产品中使用的
钢材主要为特种马氏体不锈钢钢材（额外添加铬 Cr、钼 Mo、钒 V 等化学元素）
和高碳锰钢钢材（添加锰 Mn 等化学元素），而富春钢铁在建筑材料贸易中出售
的板坯涉及到的钢材主要为螺纹钢、碳素钢。
从钢材品种上看，两种钢材拥有完全不同的组织结构和产品特性：富春钢铁
对外贸易的建材板坯用钢（螺纹钢、碳素钢）强度较低，主要作为建筑材料使用；
张小泉股份生产刀剪产品中采购钢材主要为马氏体不锈钢板材（30Cr13 不锈钢
板和 50Cr15MoV 不锈钢板等）和高碳锰钢（65Mn）板材。张小泉刀剪用钢本身
技术要求较高，需要额外添加金属元素铬（Cr）、钼（Mo）、钒（V）和锰（Mn）
等，钢材本身需经过多次锻造轧制，同时具有高韧性与高硬度两种特性。因此，
3-1-4-128
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
富春钢铁的贸易钢材无法满足张小泉股份生产刀剪时所需的特种高强度用钢标
准。
=发行人与富春钢铁在 2017 年度存在关联方资金拆出情况。除上述交易外，
报告期内，发行人与富春钢铁没有其他关联交易行为。
3、（1）请说明银行流水的核查范围（包括但不限于实控人及其控制的企业、
董监高、财务负责人、出纳等以及其关联自然人）及核查结论，是否存在与发
行人的客户、供应商之间的资金往来，大额资金往来是否有合理的理由，是否
存在与发行人有关的资金往来，往来的金额和原因是否合理；（2）实控人/控股
股东曾为公司高管代发工资和奖金、发行人曾为控股股东代付社保、发行人 2017
年存在金额较大的贸易融资事项，请说明相关事项在财务报表中如何体现，是
否已在招股书中充分披露；（3）公司高管汪永建与夏乾良、王现余有较大金额资
金往来的原因。
答复：
一、请说明银行流水的核查范围
本次关联自然人流水范围如下：
董监高：张国标、张樟生、张新程、夏乾良（董事及总经理）、汪永建（董
事及副总经理），丁成红（监事会主席）、吴晓明（监事）
主要关联方：王国利（张国标配偶）、沈燕（张樟生配偶）、张新夏（张国标
子女）
财务人员：王现余（财务总监）、夹凤霞（财务部经理）
采购销售人员：夏乾良（销售主管）、林建荣（采购主管）、
生产研发人员：郭洪涛（研发总工程师）、唐浙滨（生产总监）、周建设（研
发部副总经理）
本次关联方公司银行流水核查范围如下：
除发行人控制的企业外，项目组还调取发行人亲属控制的企业上海余鸿实业、
杭州网城物业、杭州富春山居公望健康、杭州公望仁雅医疗公司的银行流水。
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
相关银行流水被核查对象大额银行交易均已解释并记录于银行核查表汇总
表中，项目组未见重大异常情况。
经核查，本次银行流水核查范围对象不存在与发行人的客户、供应商之间的
资金往来，大额资金往来均有合理的理由，已存在的与发行人有关的资金往来均
已解释完善，相关往来的金额和原因合理。
二、实控人/控股股东曾为公司高管代发工资和奖金、发行人曾为控股股东
代付社保以及发行人 2017 年存在金额较大的贸易融资事项，请说明相关事项在
财务报表中如何体现的，是否已在招股书中充分披露
2017 年中，存在张小泉集团为部分员工代付社保情况，主要系张小泉实业
自 2013 年起承担全部生产经营及人员薪酬，相关工作人员劳动合同逐步从张小
泉集团转移至张小泉实业，截至 2017 年 8 月尚有 87 人劳动合同挂靠张小泉集团，
由张小泉集团代付员工社保，实际由张小泉实业承担。2017 年 8 月，最后一批
87 人劳动合同全部转移至张小泉实业，自此不再存在张小泉集团为员工代付社
保情况。相关薪酬已在公司当年度损益表中列示。此部分薪酬已在招股书中“其
他关联交易”之“代付款项”中披露。
2017 年未发生大额关联方贸易，金额大系融资金额，主要为 2017 年前的非
采购销售形成的过往的其他应收应付款，并在 2017 年结清而形成的款项。
三、公司高管汪永建与夏乾良、王现余有较大金额资金往来的原因
公司高管汪永建与夏乾良资金往来主要系个人资金借贷，涉及事宜包括夏乾
良借款入股嵘泉投资事宜及房屋装修借款等事宜。
公司高管汪永建与王现余较大资金往来均系个人资金往来，资金借贷主要原
因在于汪永建之前用作入股事宜的银行贷款到期，汪永建向王现余借款还银行贷
款。
4、（1）发行人 2018 年、2019 年分别与张小泉集团发生采购食堂服务费的
交易 23.4 万元，发行人报告期出租办公用房给张小泉集团同同时张小泉集团租
赁门店，向实际控制人控制的其他关联方租赁多处仓库、办公用房及宿舍，请
说明上述交易发生的原因及必要性、合理性，交易价格是否公允，发行人厂区
3-1-4-130
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
是否有独立的食堂，业务资产是否独立于控股股东、实际控制人，是否具备独
立经营能力；（2）报告期发行人曾为富春建业、富阳杭加新材、富港供应链等关
联方提供担保，请说明发生原因及必要性，是否履行必要审批程序，是否存在
未解除关联担保，是否存在损害上市公司利益的情形，关联担保披露是否完整；
（3）发行人报告期与关联方存在较多资金往来，且拆出远多于拆入，请说明关
联方资金拆借的原因，规范情况，是否支付利息，交易公允性，是否构成控股
股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，是否履行关联交易审批程
序。
答复：
一、发行人 2018 年、2019 年分别与张小泉集团发生采购食堂服务费的交易
23.4 万元，发行人报告期出租办公用房给张小泉集团同同时张小泉集团租赁门店，
向实际控制人控制的其他关联方租赁多处仓库、办公用房及宿舍，请说明上述
交易发生的原因及必要性、合理性，交易价格是否公允，发行人厂区是否有独
立的食堂，业务资产是否独立于控股股东、实际控制人，是否具备独立经营能
力。
张小泉集团在张小泉股份办公场所租赁的办公室主要系张小泉集团总经理
丁成红所使用。部分老员工有时会因个人事宜或公司组织的叙旧活动前往公司，
所以需要在公司原址保留办公室接待老员工们的访问。
公司食堂在历史上一直由张小泉集团运营，由于食堂涉及采购、服务、清洁
等诸多流程，张小泉股份在收购张小泉集团的经营性资产后依然选择将此食堂继
续出租给张小泉集团进行运营，从而更好地集中企业精力在主要经营业务发展上。
公司在出租过程中遵守公允定价原则。
报告期期内，发行人向关联方承租房屋的情况如下：
单位：元
2020 年 1-6 月
2019 年度确 2018 年度确 2017 年度确
出租方名称 租赁资产种类 确认的租赁
认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
收入
门店 - 91,333.33 86,766.67 81,932.64
杭州张小泉集团有限公司 厂房设备及办公
- - - 4,089,264.32
用房
富春控股集团有限公司 办公用房 - 289,684.56 - -
3-1-4-131
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 1-6 月
2019 年度确 2018 年度确 2017 年度确
出租方名称 租赁资产种类 确认的租赁
认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
收入
上海仓库 - 66,972.48 109,500.00 104,842.86
办公用房及
浙江运通电子商务有限公司 62,916.55 100,145.45 227,345.45 75,305.41
宿舍
杭州富阳运同电子商务有限
宿舍 142,850.00 186,300.00 - -
公司
二、报告期发行人曾为富春建业、富阳杭加新材、富港供应链等关联方提
供担保，请说明发生原因及必要性，是否履行必要审批程序，是否存在未解除
关联担保，是否存在损害上市公司利益的情形，关联担保披露是否完整；
发行人为富春建业、富阳杭加新材、富港供应链等关联方提供担保的具体情
况如下：
单位：元
担保是
利息补偿 担保 担保 否已经
担保方 被担保方 担保金额
（不含税） 起始日 到期日 履行完
毕
419,078.79 2019 年 2019 年
上海张小泉 富春建业 60,000,000.00 是
[注 1] 7月5日 9 月 23 日
富阳杭加 359,875.26 2019 年 2019 年
张小泉股份 50,000,000.00 是
新型建材 [注 1] 3 月 29 日 6 月 28 日
富港供应 72,544.03 2019 年 2019 年
张小泉股份 10,000,000.00 是
链 [注 1] 4 月 28 日 6 月 28 日
张小泉集 45,000,000.00 2017 年 3 2018 年 3
上海张小泉 - 是
团 [注 2] 月 29 日 月 29 日
合 计 165,000,000.00 851,498.08
注 1：此关联担保为本公司及子公司作为担保方以定期存单为关联方借款提供担保，按 1 年
期贷款利率和定期存款利率差额结算利息补偿
注 2：公司 2017 年 11 月通过同一控制下企业合并取得上海张小泉刀剪总店有限公司股权前，
上海张小泉刀剪总店有限公司存在为杭州张小泉集团有限公司担保的情况，截至 2018 年 1
月 31 日该担保项下担保敞口为零
相关担保事项已履行董事会和股东会审批流程，不存在损害上市公司利益的
情形，关联担保已经完整披露。
三、发行人报告期与关联方存在较多资金往来，且拆出远多于拆入，请说
明关联方资金拆借的原因，规范情况，是否支付利息，交易公允性，是否构成
控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，是否履行关联交易审
批程序。
主要原因系张小泉股份现金流较好，关联方公司由于有资金需求，因此向发
3-1-4-132
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
行人进行资金拆借。所有资金拆借都已足额支付当期利息。相关担保事项已履行
董事会和股东会审批流程。报告期末，不存在控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金的情形。
（七）关于主要资产和资质
1、发行人目前用于主要生产经营的位于东洲街道五星路 8 号的土地和房产
系从张小泉集团土地房产分割而来，请说明相关土地房产是否涉及用途变更，
取得程序是否合法合规，与控股股东的土地房产界限是否清晰，是否独立于控
股股东资产。
答复：
张小泉集团所属土地原为五金刀剪制造园区，共有约 271 亩，其中，其一期
项目占地 61.88 亩。截至 2013 年 11 月，一期项目的生产能力已达 3,000 万件。
为响应政府对电子商务产业的鼓励与支持，提升产业园区的功能多样化，公司拟
实施“创富春天电商园”项目，对原有五金刀剪制造园区进行二次开发。2013 年
11 月 20 日，富阳市政府召开会议，研讨园区建设的项目功能调整、涉及审批等
相关事项。
2013 年 12 月 12 日，富阳经济技术开发区管理委员会出具《关于张小泉集
团东洲五金刀剪制造园项目地块分割方案的复函》（富经管函[2013]27 号），同意
“创富春天电商园宗地分割方案”。
2013 年 12 月，张小泉集团与富洲电子签署《土地转让协议书》，张小泉集
团将所属总面积 139,521 平方米的工业用地（产权号为富国用（2009）第 007944
号）以人民币 56,772,700 元转让给富洲电子。
2017 年 12 月，张小泉集团将其持有的土地及厂房转让给张小泉实业，张小
泉实业已取得对应的不动产权证（浙（2018）富阳区不动产权第 0005539 号）。
后因张小泉实业进行股份所有制改造，相关不动产证的主体变更为张小泉股份，
截至 2018 年 6 月，张小泉股份已取得变更后的不动产权证（浙（2018）富阳区
不动产权第 0017678 号）。上述不动产转让、变更前后均用于刀剪五金生产经营
项目。
根据发行人及张小泉集团的土地证及不动产权证，相关土地房产不涉及用途
3-1-4-133
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
变更。取得过程已履行必要的审批程序，与控股股东的土地房产界限清晰，独立
于控股股东资产。
2、发行人及子公司存在部分租赁房屋未取得房产证、大多数房屋持证人与
出租方不一致的情形，且大部分房屋未办理房屋租赁备案。
（1）请说明上述房屋租赁情况，发行人是否可以合法、持续稳定使用租赁
房屋，存在产权或出租主体资格瑕疵的房屋面积和收入占比、作用及重要性，
发行人是否存在被处罚或搬迁的风险，是否影响发行人的正常的生产经营，有
何应对措施，并建议在招股说明书中充分补充披露相关情况及风险；
（2）部分房屋租赁期限已过或即将到期，请说明租赁合同是否续签，是否
存在续期障碍，并进行更新披露。
答复：
一、请说明上述房屋租赁情况，发行人是否可以合法、持续稳定使用租赁
房屋
1、房产权属证明取得情况
截至本报告出具日，发行人取得房产证的租赁房产情况如下：
序号 承租人 出租人 坐落位置 租赁用途 租赁房产证提供情况
上海市南京东路
上海张小泉刀剪 上海美丽华（集 490 号底层、阁、 属于公有非居住房
1 南京东路店
总店有限公司 团）有限公司 二层北部、201 室 屋，故未办理
-204 室
上海市旧校场路
上海张小泉刀剪 上海豫园商城工
2 69 号悦宾楼 1 楼 豫园店 已取得
总店有限公司 艺品有限公司
101 商铺
杭州市河坊街 232
上海张小泉刀剪 杭州市清河坊历
3 号-234 号一层部 河坊街店 已取得
总店有限公司 史街区管委会
分商铺
无锡市梁溪区南
上海张小泉刀剪 无锡世恒投资有
4 长街 459 号一、二 南长街店 已取得
总店有限公司 限公司
层
苏州平江历史街
上海张小泉刀剪 苏州市平江路 187
5 区保护整治有限 平江路店 已取得
总店有限公司 号
责任公司
上海市嘉定区南
上海张小泉刀剪
6 陈宇 翔镇人民街 40 号 上海南翔店 已取得
总店有限公司
101 室
7 张小泉股份有限 杭实资产经营 杭州市上城区延 延安路店 该房产属于国有资
3-1-4-134
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 承租人 出租人 坐落位置 租赁用途 租赁房产证提供情况
公司 （杭州）有限公 安路 225 号 产，未办理房产证
司
南京市秦淮区大
上海张小泉刀剪 江苏新十朝食品 石坝街 79 号美食
8 大石坝街店 已取得
总店有限公司 科技有限公司 街街区金陵春一
楼大门右侧门面
上海张小泉刀剪
总店有限公司南 天津城市记忆科 南京市秦淮区贡
9 贡院西街店 已取得
京大石坝街分公 技发展有限公司 院西街 30 号
司
上海证大外滩国 上海市黄浦区中
上海张小泉刀剪
10 际金融服务中心 山东二路 600 号 1 办公 已取得
总店有限公司
置业有限公司 幢 27 层 01B 单元
根据阳江墨格实业有
限公司提供的《商品
房买卖合同（预售）》，
阳江市江城区银
房屋所有权人购买了
阳江市张小泉智 阳江墨格实业有 岭科技产业园万
11 办公、住宿 阳江市江城区银岭科
能制造有限公司 限公司 丰商贸中心 4 幢
技产业园万丰商贸中
07 号
心 4 幢 07 号的房屋，
但尚未办理该房屋的
权属证书
杭州富阳区东洲
街道明星路 9 号 4
号楼 11 层
12 张小泉股份 运同电商 员工宿舍 已取得
1101-1110 号房，
10 层 1019-1021 号
房
杭州市余杭区崇
杭州张小泉电子 浙江运通电子商
13 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已取得
商务有限公司 务有限公司
号 1 幢 1001 室
杭州市余杭区崇
杭州泉心电子商 浙江运通电子商
14 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已取得
务有限公司 务有限公司
号 1 幢 1003 室
杭州市余杭区崇
杭州张小泉文创 浙江运通电子商
15 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已取得
科技有限公司 务有限公司
号 1 幢 1002 室
杭州市余杭区崇
杭州泉锐贸易有 浙江运通电子商
16 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已取得
限公司 务有限公司
号 1 幢 1006 室
杭州市余杭区崇
杭州泉创贸易有 浙江运通电子商
17 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已取得
限公司 务有限公司
号 1 幢 1007 室
杭州市余杭区崇
杭州泉都贸易有 浙江运通电子商
18 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已取得
限公司 务有限公司
号 1 幢 1004 室
杭州市余杭区崇
杭州泉和贸易有 浙江运通电子商
19 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已取得
限公司 务有限公司
号 1 幢 1005 室
3-1-4-135
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
2、涉及转租（部分房产证产权所有人与出租方不一致）的租赁情形
序号 承租人 出租人 坐落位置 租赁用途 转租情况
上海市南京东路
上海张小泉刀剪 上海美丽华（集 490 号底层、阁、
1 南京东路店 涉及转租
总店有限公司 团）有限公司 二层北部、201 室
-204 室
上海市旧校场路
上海张小泉刀剪 上海豫园商城工 涉及转租，已取得租
2 69 号悦宾楼 1 楼 豫园店
总店有限公司 艺品有限公司 赁许可
101 商铺
杭州市河坊街 232
上海张小泉刀剪 杭州市清河坊历
3 号-234 号一层部 河坊街店 不涉及转租
总店有限公司 史街区管委会
分商铺
无锡市梁溪区南
上海张小泉刀剪 无锡世恒投资有 涉及转租，已取得租
4 长街 459 号一、二 南长街店
总店有限公司 限公司 赁许可
层
苏州平江历史街
上海张小泉刀剪 苏州市平江路 187
5 区保护整治有限 平江路店 不涉及转租
总店有限公司 号
责任公司
上海市嘉定区南
上海张小泉刀剪 涉及转租，已取得租
6 陈宇 翔镇人民街 40 号 上海南翔店
总店有限公司 赁许可
101 室
杭实资产经营
张小泉股份有限 杭州市上城区延
7 （杭州）有限公 延安路店 不涉及
公司 安路 225 号
司
南京市秦淮区大
上海张小泉刀剪 江苏新十朝食品 石坝街 79 号美食 涉及转租，已取得租
8 大石坝街店
总店有限公司 科技有限公司 街街区金陵春一 赁许可
楼大门右侧门面
上海张小泉刀剪
总店有限公司南 天津城市记忆科 南京市秦淮区贡 涉及转租，已取得原
9 贡院西街店
京大石坝街分公 技发展有限公司 院西街 30 号 始租赁协议
司
上海证大外滩国 上海市黄浦区中
上海张小泉刀剪 涉及转租，已取得租
10 际金融服务中心 山东二路 600 号 1 办公
总店有限公司 赁许可
置业有限公司 幢 27 层 01B 单元
阳江市江城区银
阳江市张小泉智 阳江墨格实业有 岭科技产业园万 涉及转租，已取得租
11 办公、住宿
能制造有限公司 限公司 丰商贸中心 4 幢 赁许可
07 号
杭州富阳区东洲
街道明星路 9 号 4
张小泉股份有限 杭州富阳运同电 号楼 11 层 涉及转租，已取得租
12 员工宿舍
公司 子商务有限公司 1101-1110 号房， 赁许可
10 层 1019-1021 号
房
杭州市余杭区崇
杭州张小泉电子 浙江运通电子商 涉及转租，已取得租
13 贤街道运河路 5-4 营业、办公
商务有限公司 务有限公司 赁许可
号 1 幢 1001 室
3-1-4-136
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 承租人 出租人 坐落位置 租赁用途 转租情况
杭州市余杭区崇
杭州泉心电子商 浙江运通电子商 涉及转租，已取得租
14 贤街道运河路 5-4 营业、办公
务有限公司 务有限公司 赁许可
号 1 幢 1003 室
杭州市余杭区崇
杭州张小泉文创 浙江运通电子商 涉及转租，已取得租
15 贤街道运河路 5-4 营业、办公
科技有限公司 务有限公司 赁许可
号 1 幢 1002 室
杭州市余杭区崇
杭州泉锐贸易有 浙江运通电子商 涉及转租，已取得租
16 贤街道运河路 5-4 营业、办公
限公司 务有限公司 赁许可
号 1 幢 1006 室
杭州市余杭区崇
杭州泉创贸易有 浙江运通电子商 涉及转租，已取得租
17 贤街道运河路 5-4 营业、办公
限公司 务有限公司 赁许可
号 1 幢 1007 室
杭州市余杭区崇
杭州泉都贸易有 浙江运通电子商 涉及转租，已取得租
18 贤街道运河路 5-4 营业、办公
限公司 务有限公司 赁许可
号 1 幢 1004 室
杭州市余杭区崇
杭州泉和贸易有 浙江运通电子商 涉及转租，已取得租
19 贤街道运河路 5-4 营业、办公
限公司 务有限公司 赁许可
号 1 幢 1005 室
3、租赁备案的办理情况
截至本回复报告出具日，公司租赁合同涉及的租赁备案办理进度如下：
序号 承租人 出租人 坐落位置 租赁用途 租赁备案办理进度
上海市南京东路
因尚未办理房屋产权
上海张小泉刀剪 上海美丽华（集 490 号底层、阁、
1 南京东路店 证书，未办理租赁备案
总店有限公司 团）有限公司 二层北部、201 室
登记
-204 室
仅租赁了整个房屋产
上海市旧校场路
上海张小泉刀剪 上海豫园商城工 权证书对应房产的一
2 69 号悦宾楼 1 楼 豫园店
总店有限公司 艺品有限公司 部分，无法单独办理租
101 商铺
赁备案
杭州市河坊街 232
上海张小泉刀剪 杭州市清河坊历
3 号-234 号一层部 河坊街店 已办理
总店有限公司 史街区管委会
分商铺
仅租赁了整个房屋产
无锡市梁溪区南
上海张小泉刀剪 无锡世恒投资有 权证书对应房产的一
4 长街 459 号一、二 南长街店
总店有限公司 限公司 部分，无法单独办理租
层
赁备案
苏州平江历史街
上海张小泉刀剪 苏州市平江路 187
5 区保护整治有限 平江路店 已办理
总店有限公司 号
责任公司
仅租赁了整个房屋产
上海市嘉定区南
上海张小泉刀剪 权证书对应房产的一
6 陈宇 翔镇人民街 40 号 上海南翔店
总店有限公司 部分，无法单独办理租
101 室
赁备案
杭实资产经营
张小泉股份有限 杭州市上城区延
7 （杭州）有限公 延安路店 已办理
公司 安路 225 号
司
3-1-4-137
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 承租人 出租人 坐落位置 租赁用途 租赁备案办理进度
南京市秦淮区大 仅租赁了整个房屋产
上海张小泉刀剪 江苏新十朝食品 石坝街 79 号美食 权证书对应房产的一
8 大石坝街店
总店有限公司 科技有限公司 街街区金陵春一 部分，无法单独办理租
楼大门右侧门面 赁备案
上海张小泉刀剪 仅租赁了整个房屋产
总店有限公司南 天津城市记忆科 南京市秦淮区贡 权证书对应房产的一
9 贡院西街店
京大石坝街分公 技发展有限公司 院西街 30 号 部分，无法单独办理租
司 赁备案
仅租赁了整个房屋产
上海证大外滩国 上海市黄浦区中
上海张小泉刀剪 权证书对应房产的一
10 际金融服务中心 山东二路 600 号 1 办公
总店有限公司 部分，无法单独办理租
置业有限公司 幢 27 层 01B 单元
赁备案
阳江市江城区银
因尚未办理房屋产权
阳江市张小泉智 阳江墨格实业有 岭科技产业园万
11 办公、住宿 证书，未办理租赁备案
能制造有限公司 限公司 丰商贸中心 4 幢
登记
07 号
杭州富阳区东洲
街道明星路 9 号 4 仅租赁了整个房屋产
张小泉股份有限 杭州富阳运同电 号楼 11 层 权证书对应房产的一
12 员工宿舍
公司 子商务有限公司 1101-1110 号房， 部分，无法单独办理租
10 层 1019-1021 号 赁备案
房
杭州市余杭区崇
杭州张小泉电子 浙江运通电子商
13 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已办理
商务有限公司 务有限公司
号 1 幢 1001 室
杭州市余杭区崇
杭州泉心电子商 浙江运通电子商
14 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已办理
务有限公司 务有限公司
号 1 幢 1003 室
杭州市余杭区崇
杭州张小泉文创 浙江运通电子商
15 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已办理
科技有限公司 务有限公司
号 1 幢 1002 室
杭州市余杭区崇
杭州泉锐贸易有 浙江运通电子商
16 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已办理
限公司 务有限公司
号 1 幢 1006 室
杭州市余杭区崇
杭州泉创贸易有 浙江运通电子商
17 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已办理
限公司 务有限公司
号 1 幢 1007 室
杭州市余杭区崇
杭州泉都贸易有 浙江运通电子商
18 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已办理
限公司 务有限公司
号 1 幢 1004 室
杭州市余杭区崇
杭州泉和贸易有 浙江运通电子商
19 贤街道运河路 5-4 营业、办公 已办理
限公司 务有限公司
号 1 幢 1005 室
4、出租方是否有权利出租或者转租情况
发行人已取得大部分企业房屋所有权人的租赁许可，存在部分租赁合同尚需
取得出租及转租许可，具体情况如下：
3-1-4-138
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
序
承租人 出租人 坐落位置 租赁用途 出租许可情况
号
上海市南京东路
上海张小泉刀剪 上海美丽华（集 490 号底层、阁、 尚未取得出租方的
1 南京东路店
总店有限公司 团）有限公司 二层北部、201 出租许可
室-204 室
（二）存在产权或出租主体资格瑕疵的房屋面积占比、作用及重要性，发
行人是否存在被处罚或搬迁的风险，是否影响发行人的正常的生产经营
上述产权或出租主体资格瑕疵的潜在影响如下：
序号 承租人 出租人 坐落位置 租赁用途 潜在影响
上海市南京 租赁房屋属于公有非居住房屋，无房
上海张小 东路 490 号 屋产权证，亦无需办理租赁备案。但
上海美丽
泉刀剪总 底层、阁、 南京东路 南京东路店在该地开设已超过 40 年，
1 华（集团）
店有限公 二层北部、 店 公司未受到相关处罚，且南京东路系
有限公司
司 201 室-204 历史文化街区，拆迁可能性较低，预
室 计不会对公司该门店产生实质影响
出租方已出具说明：
根据杭工司简复[2007]30 号文件，延安
路 55-1 号非住宅用房（现门牌号延安
路 225 号，产权属于改制前的张小泉
剪刀厂，由于未办理房产证，改制时
未作为固定资产评估进入改制后的张
杭实资产
张小泉股 杭州市上城 小泉集团。因此，延安路门店改制时
经营（杭
2 份有限公 区延安路 延安路店 鉴定为国有资产，归杭实集团所有。
州）有限
司 225 号 出租方系所有人的全资子公司，负责
公司
经营杭实集团的房产。2019 年 12 月，
张小泉股份通过出租方公开竞价招租
程序，取得该房屋承租权，且已于 2020
年 2 月 28 日办理了上述房产的租赁备
案手续。因此，上述租赁合同合法有
效，不会发行人门店产生实质影响
原始出租人已取得该房屋的预售许可
证，但因地产开发商原因，未取得房
阳江市江城
阳江市张 产证。目前，公司在该地租赁房屋主
阳江墨格 区银岭科技
小泉智能 要系用于阳江生产基地筹建过程中的
3 实业有限 产业园万丰 办公、宿舍
制造有限 临时管理办公用房。生产基地建设完
公司 商贸中心 4
公司 成后，公司预计将不再租赁该房产，
幢 07 号
预计不会对公司生产经营产生实质影
响
（三）相关应对措施
针对上述租赁房产瑕疵事宜，发行人实际控制人已出具如下承诺：
“若张小泉股份有限公司及其子公司承租的房屋、建筑物因未办理产权登记、
无不动产权证明等产权瑕疵、无租赁备案或无转租许可等原因导致其无法使用上
3-1-4-139
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
述房产，给张小泉股份有限公司或其子公司正常经营造成障碍，或致使张小泉股
份有限公司或其子公司遭受处罚或任何损失的，作为张小泉股份有限公司的实际
控制人，本人承诺将补偿发行人及其子公司因此而发生的所有损失，张小泉股份
有限公司及其子公司无需承担任何损失。”
针对上述租赁房产瑕疵事宜，发行人控股股东已出具如下承诺：
“若张小泉股份有限公司及其子公司承租的房屋、建筑物因未办理产权登记、
无不动产权证明等产权瑕疵、无租赁备案或无转租许可等原因导致其无法使用上
述房产，给张小泉股份有限公司或其子公司正常经营造成障碍，或致使张小泉股
份有限公司或其子公司遭受处罚或任何损失的，作为张小泉股份有限公司的实际
控制人，本公司承诺将补偿发行人及其子公司因此而发生的所有损失，张小泉股
份有限公司及其子公司无需承担任何损失。”
（四）在招股说明书中充分补充披露相关情况及风险
项目组已于招股说明书补充披露如下：
“（三）部分承租房产的权属瑕疵风险
公司部分承租的房产其出租方无权属证明，公司已经获得了部分相关主管部
门出具的合法合规证明，且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，若由于前述
法律瑕疵而导致发行人损失的，其愿意承担张小泉股份因此所遭受的一切经济损
失。但上述权属瑕疵仍使公司面临租赁合同被认定为无效合同或要求承担其他法
律责任的风险，并对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。”
五、部分房屋租赁期限已过或即将到期，请说明租赁合同是否续签，并进
行更新披露
截至本报告出具日，发行人不存在已到期的租赁合同。
针对即将到期的租赁合同，发行人正在协调续签，预计续签不存在障碍。
六、招股书披露，公司部分承租的房产其出租方无权属证明，该等存在权
属瑕疵的房产对公司的生产经营影响程度较小。但上述权属瑕疵仍使公司面临
被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任的风险，并对公司的生
产经营造成一定程度的不利影响。请说明出租房屋为什么会存在处罚风险，发
3-1-4-140
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
行人是否存在使用租赁土地自建房屋、未批先建等情况
经与相关负责人的沟通，发行人不存在租赁土地自建房屋、未批先建的情形。
3、请说明发行人许可他人使用相关商标的原因，被许可使用商标的公司报
告期交易金额，涉及产品是否属于外协加工模式，与其他 OEM 采用不同模式的
原因，相关产品是否存在质量纠纷或处罚，是否存在较大被侵权或潜在纠纷风
险。
答复：
一、请说明发行人许可他人使用相关商标的原因
公司自主生产的主要产品为刀具、剪具及套刀剪组合，为了拓宽、丰富产品
类目，但又鉴于公司的产能有限，且拓展新品类的经营风险较大，因此采取了产
品贴牌定制与销售的经营模式，既丰富了产品类目亦减少了经营风险。
二、上述公司授权使用的贴牌厂商报告期内交易金额
1、公司在报告期内向上述公司的采购金额如下：
单位：万元
2020 年度
序号 公司名称 采购内容 采购金额（不含税）
1 安徽省创诚物流有限公司 其他生活家居用品 155.62
2 杭州恋家实业有限公司 锅 3.23
3 义乌市笃志电子商务有限公司 保温杯 40.20
2019 年度
序号 公司名称 采购内容 采购金额（不含税）
1 杭州恋家实业有限公司 锅 12.89
2 安徽省创诚物流有限公司 其他生活家居用品等 202.04
3 义乌市笃志电子商务有限公司 保温杯 74.97
2018 年度
序号 公司名称 采购内容 采购金额（不含税）
1 杭州恋家实业有限公司 / /
2 安徽省创诚物流有限公司 其他生活家居用品 66.72
3 义乌市笃志电子商务有限公司 / /
3-1-4-141
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
2、公司在报告期内向上述公司的销售金额如下：
单位：万元
2020 年度
销售金额
序号 公司名称 销售内容
（万元，不含税）
刀具、剪具、套刀剪组合、
1 杭州恋家实业有限公司 其他生活家居用品、品牌使 1,584.37
用费等
刀具、剪具、套刀剪组合、
2 安徽省创诚物流有限公司 其他生活家居用品、品牌使 552.10
用费等
刀具、套刀剪组合、其他生
3 义乌市笃志电子商务有限公司 267.29
活家居用品、品牌使用费等
4 杭州金太阳数码科技有限公司 品牌使用费等 11.53
2019 年度
销售金额
序号 公司名称 销售内容
（万元，不含税）
刀、剪、套刀剪组合、其他
1 杭州恋家实业有限公司 生活家居用品、品牌使用费 503.61
等
刀、剪、套刀剪组合、其他
2 安徽省创诚物流有限公司 生活家居用品、品牌使用费 479.73
等
3 义乌市笃志电子商务有限公司 品牌使用费 55.16
2018 年度
销售金额
序号 公司名称 销售内容
（万元，不含税）
刀、剪、套刀剪组合、其他
1 杭州恋家实业有限公司 生活家居用品、品牌使用费 323.21
等
刀、剪、套刀剪组合、其他
2 安徽省创诚物流有限公司 生活家居用品、品牌使用费 483.10
等
3 义乌市笃志电子商务有限公司 品牌使用费等 62.03
三、涉及产品是否属于外协加工模式，与其他 OEM 采用不同模式的原因
产品贴牌定制是指公司授权合作商开发定制产品和寻找定制产品的生产供
应商，并在定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册商标标识，生产完成后，由
合作商在约定的销售渠道销售定制产品的生产销售模式。在过程中，公司对单个
授权产品收取一定贴牌使用费和防伪标签贴标费。最终在发行人的收入体现为营
业收入中的其他业务收入。
四、相关产品是否存在质量纠纷或处罚，是否存在较大被侵权或潜在纠纷
3-1-4-142
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
风险
报告期内，相关产品不存在质量纠纷或处罚，不存在被侵权后产生纠纷的较
大风险。
4、请说明发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可资质、认证，是否
存在超资质经营的情况，业务是否合法合规；发行人排污许可证已于 2019 年 3
月 11 日过期，请说明续期进展情况，办理续期是否存在障碍，发行人环保是否
合法合规，是否会对发行人的业务经营产生不利影响。
答复：
一、请说明发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可资质、认证，是
否存在超资质经营的情况，业务是否合法合规
截至本报告出具日，发行人已取得生产经营所必需的相关许可资质、认证，
具体情况如下：
持有主体 资质证书名称 证书编号 发证机关 有效期
2018.03.12-
张小泉股份 排污许可证 1 330100340007-003 杭州市环境保护局
2019.03.11
环境管理体系认证证书
2019.01.09-
张小泉股份 （GB/T 24001-2016/ISO 00219E30113R1M 方圆标志认证集团
2021.12.08
14001:2015）
职业健康安全管理体系 2019.01.09-
张小泉股份 00219S10089R1M 方圆标志认证集团
认证证书 2021.12.08
知识产权管理体系认证 中规（北京）认证 2019.07.08-
张小泉股份 18119IP3676ROM
证书（GB/T 29490-2013） 有限公司 2022.07.07
质量管理体系认证证书
上海质量体系审核 2019.01.09-
张小泉股份 （GB/T 19001-2016/ISO 00219Q20197R1M
中心 2022.03.06
9001:2015）
全国工业产品生产许可 浙 浙江省市场监督管 2019.06.10-
张小泉股份
证 XK16-204-02934 理局 2024.06.09
安全生产标准化三级企 杭 AQBIIIQG Ⅲ 杭州市安全生产监 2018.01.17-
张小泉股份
业（轻工）2 201800202 督管理局 2021.02
对外贸易经营者备案登 2018.06.27-
张小泉股份 02792082 -
记表 长期
出入境检验检疫报检企 中华人民共和国杭 2018.07.03-
张小泉股份 3333610793
业备案表 州海关 长期
中华人民共和国海关报 中华人民共和国杭 2018.08.30-
张小泉股份 3301966249
关单位注册登记证书 州海关 长期
上海质量体系审核 2018.05.17-
上海张小泉 ISO9001 质量体系认证 00318Q30230R5S
中心 2021.05.16
注：2020 年 6 月 18 日，杭州市生态环境局富阳分局出具《关于张小泉股份有限公司纳入排
污许可管理的情况说明》，张小泉股份所属行业类别为 C3324 刀剪及类似日用金属工具制造，
3-1-4-143
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
应当纳入排污许可制度管理，根据 2019 年应急预案备案内容，张小泉股份实际无铸造，电
解抛光外围加工，故排污许可管理等级为登记管理。张小泉股份已在全国排污许可证管理信
息平台填报了固定污染源排污登记表，并获取了固定污染源排污登记回执（登记编号：
91330183679858889H001Z），有效期自 2020 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 12 日
注 2：公司的安全生产标准化三级企业证书已于 2021 年 2 月到期。截至本报告出具日，公
司已重新提交办理该证书，预计完成办理不存在实质障碍
项目组与可比公司取得的资质进行了比对，查阅了相关业务的法律法规，取
得了主管部门的无违法违规证明，走访了政府部门，并进行了网络核查。经核查，
发行人的业务合法合规。
二、发行人排污许可证已于 2019 年 3 月 11 日过期，请说明续期进展情况，
办理续期是否存在障碍，发行人环保是否合法合规，是否会对发行人的业务经
营产生不利影响
（一）发行人排污许可证已于 2019 年 3 月 11 日过期，请说明续期进展情况，
办理续期是否存在障碍
2020 年 6 月 18 日，杭州市生态环境局富阳分局出具《关于张小泉股份有限
公司纳入排污许可管理的情况说明》，根据国务院办公厅印发《控制污染物排放
许可制实施方案》（国发办[2016]81 号），生态环境部发布的《固定污染源排污许
可分类管理名录（2019 年版）》《排污许可管理办法》（试行）、省政府印发的《浙
江省排污许可证管理实施方案》（浙政办发[2017]79 号），《国民经济行业分类》，
环评批文及备案文件等文件规定，张小泉股份所属行业类别为 C3324 刀剪及类
似日用金属工具制造，应当纳入排污许可制度管理，根据 2019 年应急预案备案
内容，张小泉股份实际无铸造，电解抛光外围加工，故排污许可管理等级为登记
管理。截至本报告出具日，张小泉股份已在全国排污许可证管理信息平台填报了
固定污染源排污登记表，并获取了固定污染源排污登记回执（登记编号：
91330183679858889H001Z），有效期自 2020 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 12 日。
（二）发行人环保是否合法合规，是否会对发行人的业务经营产生不利影响
项目组已取得报告期内杭州市生态环境局富阳分局出具的环保合规证明，走
访了杭州市生态环境局富阳分局，进行了网络核查，查阅了发行人营业外支出明
细、现金序时账等财务明细，查看了发行人环保设施的排污情况。经核查，发行
人的环保合法合规，不存在对发行人的业务经营产生不利影响的情形。
3-1-4-144
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
（八）关于毛利率
报告期内，发行人毛利率有较大的提升，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，
公司的综合毛利率分别为 35.98%、36.69%和 41.57%。
1、结合产品结构，产品单位成本和单位售价变动，市场及上下游情况，说
明毛利率提升的原因，以及维持当前毛利率的可持续性
回复：
主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利额分产品的构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
剪具 6,785.01 29.11% 6,408.96 32.13% 5,177.95 34.41%
主
营 刀具 6,058.27 25.99% 5,069.21 25.42% 3,619.57 24.05%
业 套刀剪
5,058.95 21.71% 4,151.20 20.81% 3,071.26 20.41%
务 组合
毛 其他生
利 活家居 5,260.10 22.57% 4,153.92 20.83% 2,887.98 19.19%
用品
其他业务毛利 145.18 0.62% 161.5 0.81% 291.53 1.94%
合计 23,307.50 100.00% 19,944.78 100.00% 15,048.29 100.00%
报告期内，公司分产品的主营业务毛利额受主营业务收入和主营业务成本的
影响而有所波动，但整体结构相对稳定。
（2）主营业务毛利率分析
报告期内，公司分产品毛利率逐年上升，具体明细如下表所示：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
品类
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
剪具 29.09% 41.10% 31.31% 42.68% 33.01% 38.91%
刀具 25.08% 42.56% 23.40% 45.18% 21.84% 41.12%
套刀剪组合 26.43% 33.72% 28.95% 29.90% 32.87% 23.18%
其他生活家居
19.40% 47.79% 16.33% 53.03% 12.29% 58.31%
用品
合计 100.00% 40.81% 100.00% 41.25% 100.00% 36.61%
3-1-4-145
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期，公司综合毛利率分别为 36.61%、41.25%及 40.81%，整体呈逐年上
升趋势。
（1）剪具毛利率分析
报告期各期，剪具的毛利率分别为 38.91%、42.68%及 41.10%。
2019 年，公司剪具产品销售毛利率较 2018 年上升 3.77 个百分点，主要系公
司 2019 年调增部分剪具产品销售价格，使得毛利率有所上升所致。
2020 年，公司剪具毛利率下降 1.58 个百分点，主要系公司服装剪及家用剪
促销活动导致本期单价稍有下降。
（2）刀具毛利率分析
报告期各期，刀具毛利率分别为 41.12%、45.18%及 42.56%，整体较为稳定。
2019 年，公司刀具销售毛利率较 2018 年上涨 4.06 个百分点，主要系 2019
年公司调增了部分刀具产品销售单价，使得毛利率有所上升所致。
2020 年，公司刀具毛利率下降 2.62 个百分点，主要系公司产品结构的调整，
毛利率较低产品本期销售增加所致。
（3）套刀剪组合毛利率分析
报告期各期，公司套刀剪组合产品销售毛利率分别为 23.18%、29.90%及
33.72%，整体呈上升趋势。
2019 年，公司套刀剪组合产品销售毛利率较 2018 年相比上升 6.72 个百分点，
主要系公司积极研发新产品，调整销售产品结构所致。
2020 年，公司套刀剪组合毛利率增加 3.82 个百分点，主要系公司新品如淳
锐系列套装刀具、豪享 Plus 套装刀具上市后受到线上消费者的认可，本期销量
增加，该产品单价及毛利率较高，拉升了平均单价及毛利率。
（4）其他生活家居用品毛利率分析
报告期各期，公司其他生活家居用品销售毛利率分别为 58.31%、53.03%及
47.79%，2019 年，公司其他生活家居用品销售毛利率较上一年相比分别下降 5.28
个百分点，主要系报告期内公司为增大其他生活家居用品类销售规模，抢占市场
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
份额，对该品类产品销售渠道进行了调整，逐步增加除线下街边零售店外其他销
售渠道的销售比例，由于其他销售渠道销售毛利率低于线下街边零售店销售毛利
率，因此使得报告期其他生活家居用品类销售毛利率有所下降，但 2019 年，其
他生活家居用品销售收入较上一年度相比分别增长 58.16%，销售规模及毛利水
平均大幅提升；2020 年其他生活家居用品单价毛利率下降 5.24 个百分点，主要
系销售渠道占比调整所致，2020 年其他生活家居用品线上销售占比增幅较大，
线下零售销售占比减小，线上销售毛利率低于线下零售，因此其他生活家居用品
整体销售毛利率有所下滑。
综上，伴随公司产品市场份额不断扩大，品牌知名度进一步提升，其产品溢
价效应会逐步显现，同时公司重视研发投入，不断提升现有产品生产工艺水平，
同时积极开发符合市场需求的新产品，未来公司毛利水平有望继续上升。
2、2018 年、2019 年加权平均产品单价（已考虑到成本结构变化）分别下降
9%和上涨 6%，请量化分析 2019 年毛利率同比增加近 5 个百分点、2018 年毛利
率同比维持稳定的原因，成本和售价因素对毛利率变化的贡献程度
回复：
报告期各期，公司各类产品销售单价及单位成本对毛利率的贡献及毛利率波
动具体情况如下表所示：
① 2020 年度毛利率变动分析
毛利率变动 单价因素影响毛 单位成本影响毛
项目 模式 毛利率
百分点 利率百分点 利率百分点
OEM 39.34% -0.65% 6.19% -6.81%
剪具 自制 43.36% -1.93% -1.20% -0.75%
小计 41.10% -1.58% 0.83% -2.40%
OEM 41.03% -2.12% 2.93% -5.07%
刀具 自制 49.11% -1.92% -1.52% -0.41%
小计 42.56% -2.62% 2.21% -4.83%
OEM 41.82% 3.92% 10.44% -6.51%
套刀剪组合 自制 21.21% 0.66% -0.76% 1.42%
小计 33.72% 3.82% 7.37% -3.54%
其他生活家居 OEM 47.85% -5.26% -5.85% 0.61%
3-1-4-147
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
毛利率变动 单价因素影响毛 单位成本影响毛
项目 模式 毛利率
百分点 利率百分点 利率百分点
用品 自制 43.46% 4.57% 5.87% -1.37%
小计 47.79% -5.24% -6.42% 1.16%
合计 40.81% -0.44% 1.50% -1.94%
2020 年，公司主营业务毛利率较 2019 年下降 0.44 个百分点，较为稳定。平
均销售单价贡献毛利率 1.50 个百分点，平均单位成本贡献毛利率-1.94 个百分点，
具体分析如下：
剪具毛利率下降 1.58 个百分点，主要系公司服装剪及家用剪促销销售单价
下降所致。
刀具毛利率下降 2.62 个百分点，主要系系钢材等原材料采购单价上升使得
单位成本上升所致。
套刀剪组合毛利率增加 3.82 个百分点，主要系公司新品如淳锐系列套装刀
具、豪享 Plus 套装刀具上市后受到线上消费者的认可，本期销量增加，该等产
品销售单价及毛利率较高，拉升了平均单价及毛利率。
其他生活家居用品单价毛利率下降 5.24 个百分点，主要系销售渠道占比调
整所致，2020 年度其他生活家居用品线上销售占比增幅较大，线下零售销售占
比减小，线上销售毛利率低于线下零售，因此其他生活家居用品整体销售毛利率
有所下滑。
② 2019 年度毛利率变动分析
毛利率变动 单价因素影响毛 单位成本影响
项目 模式 毛利率
百分点 利率百分点 毛利率百分点
OEM 39.99% 3.37% 3.63% -0.26%
剪具 自制 45.29% 4.16% 2.15% 2.01%
小计 42.68% 3.77% 3.18% 0.59%
OEM 43.15% 3.18% 5.13% -1.96%
刀具 自制 51.03% 5.60% 10.11% -4.51%
小计 45.18% 4.06% 6.27% -2.20%
OEM 37.90% 7.14% 8.13% -0.99%
套刀剪组合 自制 20.55% 7.12% -1.51% 8.63%
小计 29.90% 6.72% 3.31% 3.41%
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
毛利率变动 单价因素影响毛 单位成本影响
项目 模式 毛利率
百分点 利率百分点 毛利率百分点
OEM 53.11% -5.33% -1.92% -3.41%
其他生活家居
自制 38.89% 17.54% 16.63% 0.91%
用品
小计 53.03% -5.28% -1.95% -3.33%
合 计 41.25% 4.64% 3.72% 0.92%
2019 年，公司主营业务毛利率较 2018 年相比增加 4.64 个百分点，平均销售
单价贡献毛利率 3.72 个百分点，平均单位成本贡献毛利率 0.92 个百分点，毛利
率的增加主要系公司提价及调整产品结构所致，具体分析如下：
剪具毛利率较上年增加 3.77 个百分点，单价贡献毛利率 3.18 个百分点；刀
具毛利率较上年增加 4.06 个百分点，单价贡献毛利率 6.27 个百分点，剪具及刀
具毛利率的变动主要系公司提价所致；
套刀剪组合毛利率较上年增加 6.72 个百分点，单价贡献毛利率 3.31 个百分
点，成本贡献毛利率 3.41 个百分点，主要系公司公司积极研发新产品，调整产
品结构所致；其他生活家居用品毛利率较上年减少 5.28 个百分点，主要系公司
为增大其他生活家居用品类销售规模，抢占市场份额，对该品类产品销售渠道进
行了调整，逐步增加除线下街边零售店外其他销售渠道的销售比例，由于其他销
售渠道销售毛利率低于线下街边零售店销售毛利率，因此使得报告期其他生活家
居用品类销售毛利率有所下降。
③ 2018 年度毛利率变动分析
毛利率变动 单价因素影响毛 单位成本影响毛
项目 模式 毛利率
百分点 利率百分点 利率百分点
OEM 36.62% -0.35% -9.73% 9.38%
剪具 自制 41.13% 0.77% 5.30% -4.53%
小计 38.91% 0.11% -6.64% 6.76%
OEM 39.97% -2.20% -6.35% 4.15%
刀具 自制 45.43% -4.20% 3.14% -7.34%
小计 41.12% -2.59% -3.57% 0.98%
OEM 30.76% 4.03% 3.78% 0.24%
套刀剪组合 自制 13.43% -4.18% 2.71% -6.89%
小计 23.18% 0.80% 3.89% -3.09%
其他生活家居 OEM 58.44% -2.61% -15.38% 12.77%
3-1-4-149
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
毛利率变动 单价因素影响毛 单位成本影响毛
项目 模式 毛利率
百分点 利率百分点 利率百分点
用品 自制 21.35% 0.18% 1.91% -1.73%
小计 58.31% -2.51% -14.46% 11.95%
合计 36.61% 0.24% -6.34% 6.57%
2018 年，公司主营业务毛利率较 2017 年增加 0.24 个百分点，较为稳定，主
要系平均销售单价及平均单位成本均有所下降且下降幅度相近所致，销售单价及
单位成本同比下降主要系受销售产品结构调整影响，具体分析如下：
剪具毛利率较 2017 年基本持平，单价和成本同步下降，主要系公司适时的
结合市场情况调整产品结构，单价较低成本也较低的纱剪、竹节咪咪剪等其他剪
刀销售占比提升所致。
刀具毛利率较 2017 年下降 2.59 个百分点，单价贡献毛利率-3.57 个百分点，
成本贡献毛利率 0.98 个百分点，主要系商超系统和流通渠道专供产品销量上升，
拉动了公司产品结构的调整，该部分主要系 OEM 模式产品，定位中低端市场，
深受消费者青睐。
套刀剪组合毛利率较 2017 年增加 0.80 个百分点，单价贡献毛利率 3.89 个百
分点，成本贡献毛利率-3.09 个百分点，主要系包材等原材料价格上涨，公司相
应提高销售单价所致。
其他生活家居用品毛利率较 2017 年下降 2.51 个百分点，单价贡献毛利率
-14.46 个个百分点，单位成本贡献毛利率 11.95 个百分点，其他生活家居用品毛
利率的变动主要系公司为增大其他生活家居用品类销售规模，抢占市场份额，对
该品类产品销售渠道进行了调整，逐步增加除线下街边零售店外其他销售渠道的
销售比例，由于其他销售渠道销售毛利率低于线下街边零售店销售毛利率，因此
使得报告期其他生活家居用品类销售毛利率有所下降。
3、结合可比公司同类产品的毛利率情况，说明公司保持相对较高毛利率的
合理性
2017 年至 2020 年，同行业可比公司的毛利率情况如下：
指标 公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率 爱仕达 / 41.11% 41.68%
3-1-4-150
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
指标 公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
哈尔斯 / 30.79% 32.72%
苏泊尔 / 34.96% 35.15%
平均值 / 35.62% 36.52%
张小泉 40.81% 41.25% 36.61%
注：爱仕达毛利率为其炊具品类毛利率，哈尔斯毛利率为其金属制品毛利率，苏泊尔毛利率
为其炊具品类毛利率
报告期内，公司毛利率分别为 36.61%、41.25%及 40.81%，呈逐年上升趋势。
可比公司爱仕达主要从事炊具产品的研制、生产、销售，主要产品包括套装
锅、炒锅、煎锅、汤奶锅、压力锅等；哈尔斯主要从事不锈钢器皿等产品的研制、
生产及销售；苏泊尔的主营业务系从事厨房炊具和厨卫小家电、大家电、健康家
电的研发、制造和销售，其中电器产品约占营业收入的 65%，炊具约占 35%。
其炊具品类主要有炒锅、压力锅、煎锅、汤奶锅、蒸锅、陶瓷煲、刀具、铲勺等。
报告期公司整体销售毛利率水平与同行业可比公司平均水平较为接近，有小幅差
异主要系公司主要以刀剪产品为主，与可比公司产品结构略有不同所致。
4、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失系按照坏账政策计提的应收款项坏账准备、
其他应收款坏账准备和存货跌价准备，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失 - - -81.04
存货跌价损失 -256.44 -164.25 -61.56
合 计 -256.44 -164.25 -142.60
注：2019 年及 2020 年公司坏账损失金额为 37.62 万元及 5.86 万元，在信用减值损失科目核
算。
报告期内公司发生的资产减值损失金额分别为-142.60 万元、-164.25 万元及
-256.44 万元，主要系坏账损失及存货跌价损失。
请说明对应收杭州富泉投资有限公司和杭州张小泉集团有限公司货款合计
1,065.07 万元产生的背景，在以前年度计提坏账准备，2017 年又收回的原因。
回复：
2013-2015 年期间，富春集团对发行人进行资金占用，其中部分资金占用通
3-1-4-151
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
过发行人销售给关联方，关联方再对外销售后由关联方收取货款实现，对发行人
而言则形成应收账款。2016 年末发行人已对该应收账款计提坏账，2017 年起发
行人拟筹备上市工作，富春集团为不影响发行人上市，将集团内关联方占用发行
人资金全部归还，因此 2017 年发行人对应收账款坏账计提进行转回所致。
（九）一般问题
1、请简要说明质控报告“底稿主要问题”的落实情况；
答复：
（1）合规证明方面
经与相关法院及仲裁机构沟通，相关合规证明文件开具存在较大困难。
针对法院合规证明，项目组通过网络核查等方式，对涉及发行人、发行人子
公司及控股股东诉讼情况进行了核实确认，未发现上述公司存在相关重大违法违
规情况。此外，项目组还对上述公司涉及的法院部门进行了实地确认。
序号 公司名称 合规证明涉及部门 备注
1 嵘泉投资 法院 已采用替代程序，并进行实地确认
2 张小泉电商 法院 已采用替代程序，并进行实地确认
3 泉心电子 法院 已采用替代程序，并进行实地确认
4 张小泉文创 法院 已采用替代程序，并进行实地确认
5 张小泉集团 法院 已采用替代程序，并进行实地确认
6 上海张小泉刀剪 法院 已采用替代程序，并进行实地确认
7 上海张小泉制造 法院 已采用替代程序，并进行实地确认
针对仲裁机构证明，项目组目前已取得上海张小泉刀剪及制造仲裁机构开具
的合规证明。对于发行人、发行人控股股东及其他子公司的仲裁机构证明项目组
均采用替代程序，通过网络核查等方式，对涉及仲裁情况进行了核实确认，未发
现发行人及其子公司存在相关重大违法违规情况。
（2）外部监管部门走访
目前项目组尚未走访工商、海关、法院、质检。经发行人沟通，这四家部门
均拒绝相关走访需求，项目组已经采用替代程序，通过网络查询方式进行了替代
核查程序，例如项目组核查了国家市场监督管理总局、中国海关企业进出口信用
3-1-4-152
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
信息公示平台、海关总署网站、中国裁判文书网等网站，对发行人涉及工商、海
关、法院及质检部门情况进行核查确认，未发现发行人及其子公司存在违法违规
行为。此外，针对税务、环保、社保及安监部门，涉及公司均已取得相关部门开
具的合规证明。具体情况如下：
序号 公司简称 涉及部门 备注
1 工商 已取得工商部门合规证明资料，并进行实地确认
2 海关 不涉及海关部门合规，不适用
3 法院 已采取网络核查替代手段，并进行实地确认
4 张小泉集团 税务 已取得税务部门合规证明
5 环保 不涉及环保部门合规，不适用
6 社保 已取得社保部门合规证明
7 安监 不涉及安监部门合规，不适用
8 工商 已取得工商合规证明资料，并进行实地确认
9 海关 已取得海关部门合规证明，并进行实地确认
10 法院 已取得法院部门合规证明，并进行实地确认
11 张小泉股份 税务 已走访
12 环保 已走访
13 社保 已走访
14 安监 已走访
15 工商 已取得工商部门合规证明资料
16 海关 不涉及海关部门合规，不适用
17 法院 已采取网络核查替代手段
上海张小泉
18 税务 已取得税务部门合规证明
刀剪及制造
19 环保 不涉及环保部门合规，不适用
20 社保 已取得社保部门合规证明
21 安监 不涉及安监部门合规，不适用
22 工商 已取得工商部门合规证明资料，并进行实地确认
23 海关 不涉及海关部门合规，不适用
24 法院 已采用网络核查手段，并进行实地确认
25 张小泉电商 税务 已取得税务部门合规证明
26 环保 不涉及环保部门合规，不适用
27 社保 已取得社保部门合规证明
28 安监 不涉及安监部门合规，不适用
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 公司简称 涉及部门 备注
29 工商 已取得工商部门合规证明资料，并进行实地确认
30 海关 不涉及海关部门合规，不适用
31 法院 已采用网络核查手段，并进行实地确认
32 泉心电子 税务 已取得税务部门合规证明
33 环保 不涉及环保部门合规，不适用
34 社保 已取得社保部门合规证明
35 安监 不涉及安监部门合规，不适用
36 工商 已取得工商部门合规证明资料，并进行实地确认
37 海关 不涉及海关部门合规，不适用
38 法院 已采用网络核查手段，并进行实地确认
39 张小泉文创 税务 已取得税务部门合规证明
40 环保 不涉及环保部门合规，不适用
41 社保 已取得社保部门合规证明资料
42 安监 不涉及安监部门合规，不适用
43 工商 已取得工商合规证明资料，并进行实地确认
44 海关 不涉及海关部门合规，不适用
45 法院 已采用网络核查手段
46 阳江张小泉 税务 已走访
47 环保 已走访
48 社保 已取得社保部门合规证明资料
49 安监 已走访
（3）2017 年第二次增资相关底稿资料
项目组目前已取得张小泉集团内部决策文件
项目组目前已完成全部持股平台员工访谈工作。
发行人已经取得西藏稳盛的投资协议的补充协议。
（4）股东资料及承诺
1）发行人及其实际控制人、控股股东、5%以上主要股东的相关说明类底稿
未签字盖章
答复：
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组已提供
2）关联方底稿资料
通过对截至 2019 年 12 月 31 日时点的流水进行核查，项目核查发现公司目
前与实控人存在关联关系的企业共计 102 家，其中境内 66 家，境外 36 家。目前
已拿到境内关联方工商资料境内 66 家，境外 36 家，共计 102 家。现已拿到银行
流水资料境内 65 家（其中包含未发生关联流水而出具承诺函及未启用银行账户
的公司），境外 35 家，共计 100 家。其中境内未提供公司为杭州首页有限公司，
该公司尚未出具相关承诺函。境外未提供流水公司为 Singapore Fortune，其主要
受疫情影响，尚未复工。项目组已获取关联方财务报表境内 52 家，境外 35 家（有
一家公司 EC WORLD REIT 公开信息可以查询），共计 87 家。
公司目前与实控人存在关联关系的企业共计 102 家，其中境内 66 家，境外
36 家。目前已拿到境内关联方工商资料境内 66 家，境外 36 家，共计 102 家。
项目组现已拿到银行流水资料境内 65 家（其中包含未发生关联流水而出具承诺
函及未启用银行账户的公司），境外 35 家，共计 100 家。项目组已获取关联方财
务报表境内 52 家，境外 35 家（有一家公司 EC WORLD REIT 公开信息可以查
询），共计 87 家。项目组已获取实控人关联方基本开户清单境内 59 家，境外 33
家（有一家公司 EC WORLD REIT 公开信息可以查询），共计 92 家。项目组已
获取实控人关联方承诺函境内 59 家，境外 33 家，共计 92 家。
3）银行流水大额资金往来
①补充取得实际控制人之一张新程 2018 年向富春物流转账 6,586.00 万元用
于买房尾款的凭证、2018 年和 2019 年向富春集团支付 1,289.14 万元、1600 万元
用于周转资金的实际用途、2018 年收到上海森化投资管理有限公司 2347 万元的
原因和用途，2018 年收唐来知 1268 万元的原因和用途，2019 年收汪俊凯、王国
强 280 万元、1374.32 万元的原因和用途，与颜一民 2017 年、2018 年大额资金
往来的原因，2018 年收张国标 2500 万元用于“炒股事宜”的实际流向。
答复：
3-1-4-155
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 交易事项 资金用途
实际控制人之一张新程 2018 年
1 向富春物流转账 6,586.00 万元 已提供购购买房产合同和缴纳定金的发票。
用于买房尾款的凭证
2018 年 2 月 27 日和 2019 年 6
月 27 日向富春集团支付 富春集团用于归还银行贷款，从富春集团的资
2
1,289.14 万元、1600 万元用于 金流水可以查出归还银行贷款的资金用途。
周转资金的实际用途
2018 年收到上海森化投资管理
偿还上海会泽实业前期支付的用于支付购买
3 有限公司 2347 万元的原因和用
张小泉持股平台股份的款项。
途
张新程向唐来知借款，已提借条，该笔款项用
2018 年 2 月 27 日收唐来知 1268
4 于富春控股的日常经营，2018 年 2 月 27 日，
万元的原因和用途
张新程将 1289.14 万元划转给富春控股集团。
张新程向汪俊凯、王国强借款，已提供借款合
同。2019 年 11 月 13 日，张新程向汪俊凯借
款 280 万元，将其中 200 万元打入国泰君安证
券账户用于炒股，其余款项用于日常消费，包
2019 年收汪俊凯、王国强 280
括购买爱马仕、LV、杰尼亚等品牌商品。2019
5 万元、1374.32 万元的原因和用
年 6 月 27 日，张新程向王国强借款 1000 万元
途，
后，将 1600 万元划给了富春控股，张新程 2019
年 6 月 28 日向王国强借款 374.32 万元，其中
100 万元赠送给杭州市西湖教育基金会、147
万元用于购买手表，其他款项用于日常消费。
与颜一民 2017 年、2018 年大额 用于颜一民在上海南汇购买商品房，有借款协
6
资金往来的原因， 议。
其中 500 万元自己留作日常花销使用，1000
2018 年收张国标 2500 万元用于
7 万元打给了龙婧垚（前妻），1000 万元打给
“炒股事宜”的实际流向
了沈燕（婶婶）。
②补充核查张木兰（与实际控制人张国标和张樟生系三兄妹）报告期内与
其他关联大额资金往来的背景和资金流向。
答复：
报告期内，张木兰与其他关联大额资金往来的情况如下：
交易 开户 目前 发生往来 张木兰收入或支出现金情况
账号 往来原因分析
对方 行 状态 日期 收入 支出
交通 62226001100 正常
张樟生 2017-12-18 10,000,000.00 亲戚资金还款
银行 12087966 使用
交通 62226001100 正常
张樟生 2018-1-5 1,800,000.00 亲戚资金还款
银行 12087966 使用
张木兰还款给张
交通 62226001100 正常 樟生，用于购买
张樟生 2018-3-26 1,161,996.37
银行 12087966 使用 楼花，几个月后
即将楼花转售
3-1-4-156
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
交易 开户 目前 发生往来 张木兰收入或支出现金情况
账号 往来原因分析
对方 行 状态 日期 收入 支出
张木兰偿还向王
国利的借款，富
交通 62226001100 正常 春建业股权卖给
王国利 2017-8-28 45,771,000.00
银行 04171745 使用 富泉投资所得资
金，已经取得股
权转让协议
亲属之间资金借
款还款，用于购
工商 62128810010 已销
王国利 2017-11-29 8,400,000.00 买张小泉股份的
银行 00600509 户
股权，不存在代
持行为
③王国利于 2019 年向张标支付 1930 万元用于“买房”，补充核查底稿
答复：
已补充提供相关底稿。
④发行人夏乾良与董事汪永建报告期内存在频繁且大额资金往来，需要补
充核查底稿。
答复：
报告期内，夏乾良与汪永建的资金往来情况如下：
金额 交易
持卡人 账号 发生往来日期 资金往来原因
支出 收入 对方
夏乾良 6212261202010088962 2017-2-13 250,000.00 汪永建 夏总借款还款
夏乾良 6212261202010088962 2017-3-15 792,681.00 汪永建 用于买车
夏乾良 6212261202010088962 2017-11-27 4,785,000.00 汪永建 入股事宜借款
夏乾良 6222031202004462841 2018-3-19 350,000.00 汪永建 向汪总借款
夏乾良 6222031202004462841 2018-12-27 50,000.00 汪永建 向汪总借款
夏乾良 6222031202004462841 2018-12-27 50,000.00 汪永建 向汪总借款
项目组已经取得相关的借款文件资料。
⑤结合高管流水的核查，进一步核查嵘泉、臻泉两家员工持股平台的出资
核查是否准确，是否存在实际控制人代为出资/借款，是否存在代持。
答复：
项目组已核查发行人高管流水并对出资入股嵘泉臻泉的相关交易进行排查，
3-1-4-157
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
经核实，不存在实控人代为出资/借款的情况，不存在代持情况。
⑥请进一步核查关联方（自然人与法人）与客户、供应商及其主要股东、
高管是否存在资金往来。
答复：
项目组已完成关联方与客户供应商及其主要股东、高管的资金流水核查工作，
项目组通过摘录大额可疑资金交易（法人公司 10 万元以上，非法人个人 1 万元
以上）并在列示的发行人客户、供应商及其股东高管以及发行人及其子公司员工
的清单上查找该可疑交易对手方是否存在于清单之中，经核查发行人关联自然人
存在少量与发行人客户、供应商及其股东的往来交易，但并不构成为发行人代垫
成本\费用，通过自我交易实现利润的情况。
2、请说明新冠疫情对公司经营情况及财务数据的影响，请说明发行人第一
季度的销售业绩与往年同比变化具体的变化情况；
回复：
张小泉股份第一季度营业情况如下：
月度同比 季度同比
口径 指标名称 3 月份 季度累计
增长率 增长率
销售额（万元） 5,110.62 11,849.73 11.40% -13.62%
合并
不含税总收入（万元） 4,522.67 10,486.49 14.36% -11.32%
销售额（万元） 2,137.54 4,705.27 0.17% -31.29%
股份
不含税总收入（万元） 1,891.63 4,163.96 2.83% -29.46%
销售额（万元） 156.60 481.54 -66.77% -63.63%
上海
不含税总收入（万元） 138.58 426.14 -65.89% -62.66%
销售额（万元） 2,816.47 6,662.91 42.07% 20.15%
电商
不含税总收入（万元） 2,492.45 5,896.38 45.84% 23.34%
本次肺炎疫情对公司 2020 年一季度业绩存在一定的影响。2020 年一季度不
含税收入同比下降 11.32%，主要系上海张小泉线下零售端受到疫情冲击较大所
致。
张小泉股份和子公司合并口径下，张小泉股份 2020 年 3 月营业收入下降幅
度较 2 月已明显收窄，并且由于疫情影响，公司电商端收入显著上升，已成为公
3-1-4-158
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
司业务新的增长点。
发行人的全部工厂均已复工复产，主要 OEM 工厂也均已在 3 月 16 日前完
成复工复产工作。项目组预计随着全国疫情进入平稳状态，线下零售店可以恢复
到往年正常销售水平。本次疫情不会对 2020 年全年的财务数据产生重大、持续
性影响，亦不会对公司全年的主要经营业绩（销售额、净利润等）产生较大的不
利影响。
3、关于存货：报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,553.08 万元、
8,151.78 万元及 11,245.66 万元。公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品。
其中库存商品占比超过 50%。
（1）请说明高存货是否与同行业可比公司趋势一致，与在手订单的匹配情
况，结合期后销售进一步核查是否存在滞销或者减值风险，存货跌价准备计提
是否充分
回复：
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,151.78 万元、11,245.66 万元及
10,818.28 万元，占流动资产的比重分别为 31.86%、37.51%及 30.99%，主要构成
为原材料、在产品、库存商品、发出商品及包装物。2019 年末，公司存货分别
较上年增加 3,093.88 万元，同比上升 37.95%，主要系报告期公司销售规模不断
扩大，公司备货规模相应提升所致。其中发出商品主要系公司向天猫商城、京东
及永辉超市等进行代销模式销售，报告期各年度发货至客户仓库尚未形成最终销
售的产品构成。2020 年末，公司存货较 2019 年末变动不大。
（2）请结合期末库存商品的库龄情况说明周转天数是否存在异常，期末余
额较大是否与生产及备货周期相符，存货的计价是否准确；
回复：
报告期各期，公司存货周转天数分别为 104.96 天、124.14 天及 119.18 天，
报告期公司销售规模不断扩大，公司随之增加备货量所致。
（3）报告期每个资产负债表日是否存在存放于 OEM 厂商处的委托加工物
资，若存在，请说明其盘点、管理和列报情况。
3-1-4-159
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
回复：
公司报告期各期末委外加工物资分别为 83.93 万元、31.06 万元及 54.93 万元，
公司委外加工物资量较小，每年度末会进行盘点。
4、关于应收账款及现金收款：
报告期内，存在部分客户通过现金缴款的情况，涉及的项目主要系门店销
售的零散客户。报告期内，现金收款占营业收入的比例分别为 6.29%、4.10%、
2.60%。
（1）请说明发行人给与客户的信用期的基本情况，相关结算周期及结算方
式，期后回款情况
回复：
发行人与客户主要采用 30 天到 60 天的账期，根据账期采用月结或 60 天结
算，结算通过银行转账方式。不存在大额期后。
（2）说明应收账款前五名客户与前五大客户的差异及原因。请结合银行流
水核查应收账款回款的真实性，是否存在非现金回款，如通过票据、质押等形
式，若存在，请说明具体情况
回复：
报告期公司前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额 占当期营业收入的比例
2020 年度
1 北京京东世纪贸易有限公司 4,275.34 7.47%
2 重庆思优普贸易有限公司 3,370.73 5.89%
3 宁波方太营销有限公司 3,213.59 5.62%
4 义乌市孙茂福五金商行 1,662.18 2.90%
5 杭州恋家实业有限公司 1,584.37 2.77%
合计 14,106.22 24.65%
2019 年度
1 重庆思优普贸易有限公司 4,027.59 8.32%
2 宁波方太营销有限公司 3,448.44 7.12%
3 北京京东世纪贸易有限公司 3,392.38 7.01%
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 客户名称 销售金额 占当期营业收入的比例
4 上海聚建网络科技有限公司 2,192.14 4.53%
5 义乌市孙茂福五金商行 1,647.86 3.40%
合计 14,708.41 30.38%
2018 年度
1 宁波方太营销有限公司 4,709.86 11.48%
2 北京京东世纪贸易有限公司 2,940.31 7.17%
3 重庆思优普贸易有限公司 2,663.16 6.49%
4 义乌市孙茂福五金商行 1,456.32 3.55%
5 浙江天猫供应链管理有限公司 5 1,286.90 3.14%
合计 13,056.55 31.83%
报告期各期，公司前五大应收账款客户如下：
单位：万元
2020.12.31
客户名称 期末余额 占应收账款余额比例
北京京东世纪贸易有限公司 1,288.64 42.86%
宁波方太营销有限公司 1,149.37 38.23%
山东潍坊百货集团股份有限公司中
67.18 2.23%
百配送中心
SSIP FIXTURES WHOLESALING 46.46 1.55%
浙江天猫供应链管理有限公司 44.48 1.48%
合计 2,596.13 86.35%
2019.12.31
客户名称 期末余额 占应收账款余额比例
北京京东世纪贸易有限公司 1,055.28 39.66%
宁波方太营销有限公司 987.97 37.13%
浙江天猫供应链管理有限公司 90.96 3.42%
山东潍坊百货集团股份有限公司中
46.91 1.76%
百配送中心
福兴祥物流集团有限公司 32.78 1.23%
合计 2,213.90 83.20%
2018.12.31
客户名称 期末余额 占应收账款余额比例
北京京东世纪贸易有限公司 1,211.45 34.66%
宁波方太营销有限公司 1,203.36 34.43%
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永辉物流有限公司 193.96 5.55%
浙江天猫供应链管理有限公司 171.68 4.91%
家乐福 82.67 2.37%
合计 2,863.12 81.92%
注 1：北京京东世纪贸易有限公司、上海晟达元信息技术有限公司，因其均受同一最终控制
方控制，故对其合并列示应收账款
注 2：宁波方太营销有限公司、宁波方太海外厨房电器有限公司、宁波柏厨集成厨房有限公
司，因其均受同一最终控制方控制，故对其合并列示应收账款
注 3：家乐福包括苏州悦家超市有限公司家乐福体育中心店、沈阳家乐福商业有限公司青年
店等，因其均受同一最终控制方控制，故对其合并列示应收账款
注 4：浙江天猫网络科技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司，因其均受同一最终控制
方控制，故对其合并列示应收账款
其中山东潍坊百货集团股份有限公司、福兴祥物流集团有限公司为代销模式
商超客户，结算根据对账单进行结算，有一定账期，因此应收账款金额较大，家
乐福为长期挂账应收账款客户，2019 年公司已核销该应收账款客户。以上主要
应收账款客户不存在非现金回款情况。
（3）是否存在第三方回款，若有，第三方回款比例和具体客户情况，请说
明第三方回款的商业依据
回复：
报告期各期，公司第三方回款金额占比分别为 0.77%、0.65%及 0.43%。第
三方回款形成原因主要为通过公司员工进行回款所致。
（4）请说明现金收款的原因及必要性、现金收款的内控措施，以及未来降
低现金收款的举措
回复：
公司线下直营零售门店报告期各年度现金收款金额分别为 1,443.44 万元、
1,099.43 万元及 376.06 万元。公司直营零售门店已上线现代化收银系统。
各店铺营业过程收取现金时，应尽量取得经客户签字的现金收款单据。确属
无法取得的，由收银员作出说明，店长确认后方可入账。
收银员收款必须放入钱箱或其他指定容器，当现金达到指定金额时需放入保
险箱。
各收款单位应以店铺为单位，在每日营业结束时对当日收款进行盘点，核对
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
账目，登记日记账。不能于当日转交责任 6 财务部门或存入指定银行账户的现金
应由收银员与店长一起放入保险箱，不得再次应用于营业。
各店铺应及时将收取的现金存入指定银行账户。上海店铺收入的现金，应于
隔天存入指定银行账户；外地店铺收入的现金，应于隔天将现金存入指定银行账
户。
公司报告期各年度现金收款金额逐年降低，推广微信支付及支付宝等扫码支
付，进一步降低现金收款金额及占比。
（5）请说明 2019 年末公司应收账款同比下降的原因
回复：
2019 年末应收账款同比下降主要系公司第一大直销客户方太 2019 年营业规
模降低，应收账款规模较 2018 年下降所致。
5、请结合与仓储物流服务商结算的具体单价、结算政策、结算量的变化情
况，说明 2019 年销售费用中的仓储物流费绝对金额下降的具体原因；
回复：
B2B 物流费下降原因：1、18 年 6 月起，长运物流经销商运费折扣比例从 95%
调整至 85%，该项影响 19 年上半年经销商物流费总体较上年同期下降 10%；2、
18 年 6 约起，方太运费结算规则调整，从原常规杭州发至宁波的物流费结算中
单拎为方太专线，出于其统一箱规、量大、路线固定等因素，运费从 8.47 元/箱
降低至 6 元/箱；3、长运物流公司平台运费折扣比例从 95%调整至 90%。4、公
司对经销商发货的频率调整：18 年下半年起，对经销商发货频率由每日发改成
一三五发货，一方面集中经销商的订单，减少每次发货的提货费，另一方面集中
大批量发货后运费费用可按参照更低单价结算。
B2C 快递费下降原因：18 年下半年开始，电商销售业务量的增长提高了公
司与快递供应商之间的谈判地位，通过与两家主要快递供应商 EMS、申通的价
格谈判，降低了各地区、各首重情况下的快递单价，以占总单量比重 60%左右的
包裹类型--首重 500g 以内的包裹为例，单价下降幅度 11.5%。
3-1-4-163
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
6、张小泉集团报告期内曾受到环保部门的行政处罚，请说明具体情况，是
否构成重大违法违规。
回复：
（1）张小泉集团环保处罚事项具体情况
报告期内，张小泉股份存在委托张小泉集团处理生产过程中产生磨削泥等固
体废物的情形。
2019 年 1 月 30 日，杭州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（杭环西罚
[2019]1 号）。根据上述文件，张小泉集团存在将磨削污泥等固体废物进行擅自倾
倒的行为，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款
“收集、贮存、运输、利用处置固体废物的单位和个人，必须采取防扬散、防流
失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施；不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固
体废物”的规定。杭州市生态环境局依法处以张小泉集团 42,400 元。
张小泉集团已于 2019 年 2 月 1 日缴纳上述处罚款。
（2）是否构成重大违法违规
项目组及发行人律师于 2020 年 4 月 9 日走访了杭州市生态环境局西湖分局，
访谈了相关负责人。根据杭州市生态环境局西湖分局的相关负责人的说明，张小
泉集团已于 2019 年 2 月完成上述事项的整改工作。
根据第六十八条相关规定，存在未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬
散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的，将处以一万元以上十万元以下的罚款。
张小泉集团受到的罚款金额处于上述罚款范围的较低区间。
经发行人律师论证，上述事项不构成重大违法违规行为。
7、关于退换货：请说明各类模式下退货、换货的具体政策，报告期内退换
货政策的变化情况，与各类型客户（经销商、大客户、电子商务平台及门店）
关于最高退换货比例（根据部分经销协议新老产品亦存在差异）的具体约定，
报告期内退换货的实际退换货数量、金额，资产负债表日是否对退换货的进行
预估，相关的会计处理。
回复：
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
各类销售模式下退换货的具体政策
销售模式 类型 退换货政策 变化情况
1)质保期内质量问题可以换货，不受换货额度限
制；2)换货金额（不含质量问题）≤上一年度发货
总额 1%；3)一次性买断的清库产品、滞销产品、
渠道经销 定制产品，不予退换货；4)上下半年各一次；5) 报告期内未发生变化
单一品项单一批次一定比例的包装瑕疵不属于质
量问题，由公司提供包材经销商自行包装或者是
由公司负责重新包装后原货返还经销商
1)质保期内质量问题可以换货，不受换货额度限
制；2)常规换货（不含质量问题）=<当年已发货
总额 2%，2019 年开始按上一年度发货总额计算
确认退货额度，2020 年额度变更为上一年度发货
总额的 1%计算确认；3)一次性买断的清库产品、
特卖或渠道促销产品、定制产品及影响二次销售
产品，不予换货；4)上下半年各一次换货；5)包装
线下经销
破损的产品允许退回厂里重新包装，再发还客户，
费用由经销商承担（不计入退货额度）；6)KA 产
1)商超经销退货额度计算
品置换或被淘汰产生的下架单品，建议客户用促
基数和比例变更；
商超经销 销的方式消化，如客户能提供下架单品做促销的
2)KA 产品置换或被淘汰
证明后仍有库存，做退货处理；新品上架销售一
下架单品换货额度变更
定时间后被下架单品，公司处理退货；
2017 年当年发货 5%可换货；
2018 年按当年发货的 3%可换货；
2019 年换货额度≤上一年度发货总额的 3%（毛利
低于 15%除外）；
2020 年对涉及核心商超大型促销活动后结余、动
销不佳被超市强行下架或者配合公司战略上新的
产品，经销商经努力确实难于消化的，经公司审
批可以一单一议，不计入年度换货额度
除客户未按随附文档说明、指引、要求使用外，
大客户直
免费保修、包换；免费提供一定的产品配件、包 报告期内未发生变化
销
装配件；产品质量问题免费维修更换
1)有发票：顾客购买商品后，凭发票 7 日内可在
线下直销
上海两家店铺办理无理由退货。退货商品要求包
直营店 装无破损、产品无损伤，不影响二次销售，退货 报告期内未发生变化
后发票收回。2)无发票：原则上实行同价格换货
或差价换货，多不退少需补原则
对代销方认定的滞销品等商品，代销方享有无条
线下代销 商超代销 报告期内未发生变化
件退货的权力
1)产品自进货之日起 1 年有质量问题；2)非质量问
题产品，例如在销售过程中出现品种不齐或部分
除京东自
产品积压，在不影响到二次销售的情况下，书面
营外线上
申请退换货，退换货总额不大于当年签约进货总 报告期内未发生变化
其他经销
线上经销 额的 1%，同时，退换产品必须是当年度经销的产
商
品；3)一次性买断的清库产品、特卖产品不予退
换货
乙方接受甲方库存过剩或滞销品、残次品、质量
京东自营 报告期内未发生变化
问题产品及"冷静期"退货（冷静期退货指：客户
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
销售模式 类型 退换货政策 变化情况
收到产品之日起七日内产生的无理由退货）
遵循国家工商行政管理总局出台的《网络交易管
线上直营 理办法》，“网络商品经营者销售商品，消费者有
线上直销 报告期内未发生变化
店 权自收到商品之日起七日内退换货，且无需说明
理由”
1) 公司提供的产品若出现下列情形，代销方有权 2019 年新增如下退货条
对商品进行下架处理并通知公司安排退货，公司 款：公司商品经买家下单
应无条件接受：依代销方全权判断发生不动销、 后，如买家发起退货退款
经抽检或商品数据评估存在品质问题的；公司原 的，代销方需依据法律法
天猫超市
因造成包装不良或损坏、交货规格或数量不符、 规规定及天猫相关规定为
线上代销 及 京 东
塞货的。2)公司商品经买家下单后，如买家发起 买家办理退货退款，并对
FBP
退货退款的，代销方需依据法律法规规定及天猫 买家退货商品做二次上架
相关规定为买家办理退货退款，并对买家退货商 处理；买家退货商品如不
品做二次上架处理；买家退货商品如不符合二次 符合二次上架标准的，公
上架标准的，公司同意乙方退货处理 司同意乙方退货处理
报告期内，发行人给予经销商一定的退换货额度，报告期内各期略有不同。
报告期各期实际退换货情况如下表所示：
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年
销售模式 具体模式
数量 金额 数量 金额 数量 金额
线下 2,911 471,078.38 18,914 1,604,426.24 5,225 610,852.88
直销
线上 50,587 2,680,810.70 16,787 857,707.40 12,657 546,130.61
线下 121,103 2,065,522.35 97,602 1,314,171.20 55,987 894,113.63
经销
线上 66,347 3,392,569.37 45,653 2,106,925.29 17,853 878,891.63
线下 2,172 56,173.35 1,019 25,826.91 222 4,719.15
代销
线上 422 32,390.39 392 47,567.96 597 49,828.19
由于公司产品质量较好，退换货规模较小，退换货主要原因系运输过程中外
包装破损、线上销售七天无理由退换货等，针对退换货产品涉及的返修费等，公
司在发生退换货时计入当期损益，报告期各期，公司退换货产生的返修费用分别
为 11.53 万元、8.72 万元及 8.63 万元。
8、请进一步完善成本变动分析
答复：
一、成本变动分析
2017 年至 2020 年，发行人主营业务成本构成如下：
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 29,755.37 88.58% 24,360.83 86.47% 21,999.01 86.08%
直接人工 1,901.16 5.66% 2,058.42 7.31% 1,991.10 7.79%
制造费用 1,933.63 5.76% 1,753.41 6.22% 1,566.60 6.13%
合计 33,590.16 100.00% 28,172.65 100.00% 25,556.71 100.00%
报告期内，发行人的直接材料、直接人工及制造费用占比整体较为稳定。由
于发行人外协采购规模较大，直接材料占比较高，而直接人工、制造费用占比相
对较低。
报告期内，发行人分产品的成本构成如下：
（一）刀具的成本构成
报告期内，刀具的成本构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 7,595.66 92.88% 5,562.82 90.43% 4,770.76 92.03%
直接人工 293.16 3.58% 321.96 5.23% 226.53 4.37%
制造费用 289.13 3.54% 266.42 4.33% 186.36 3.60%
合计 8,177.96 100.00% 6,151.20 100.00% 5,183.65 100.00%
整体来看，刀具产品的料工费结构较为稳定。2019 年，随着刀具自产产量
占比的提升，直接材料占比有所下降，直接人工及制造费用比例相应提升。2020
年直接材料占比有所上升主要系外购品类占比有小幅回升所致。
（二）剪具的成本构成
报告期内，剪具的成本构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 7,735.39 79.57% 6,719.09 78.06% 6,352.37 78.15%
直接人工 971.41 9.99% 1,006.67 11.69% 1,009.02 12.41%
制造费用 1,014.97 10.44% 882.35 10.25% 767.44 9.44%
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
合计 9,721.76 100.00% 8,608.11 100.00% 8,128.83 100.00%
2018 年至 2019 年，直接材料占比小幅下降，主要系如下原因所致：1）外
购成品/半成品金额上涨幅度较小；2）主要原材料钢材价格有所下降。
2020 年直接材料占比有所上升主要系外购品类占比有小幅回升所致。
（三）套刀剪组合的成本构成
报告期内，套刀剪组合的成本构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 8,707.23 87.57% 8,423.52 86.54% 8,820.18 86.65%
直接人工 620.21 6.24% 723.11 7.43% 748.01 7.35%
制造费用 615.66 6.19% 587.17 6.03% 611.08 6.00%
合计 9,943.09 100.00% 9,733.79 100.00% 10,179.27 100.00%
2018 年至 2020 年，报告期内公司套刀剪组合的成本结构较为稳定，2020 年
公司直接材料金额上升主要系自制比例上升所致。
（四）其他生活家居用品的成本构成
报告期内，其他生活家居用品的成本构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 5,717.10 99.47% 3,667.29 99.67% 2,057.98 99.66%
直接人工 16.38 0.28% 6.92 0.19% 4.31 0.21%
制造费用 13.87 0.24% 5.34 0.15% 2.67 0.13%
合计 5,747.35 100.00% 3,679.55 100.00% 2,064.96 100.00%
报告期内，公司的其他生活家居生活用品主要系外购产品。整体来看，料工
费占比变化较为稳定。
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
9、（1）发行人独立董事李元旭为复旦大学管理学院教授，余景选为浙江财
经大学会计学院副教授，陈英骅为浙江金融资产交易中心董事会秘书，请说明
上述独立董事是否违反其本单位兼职相关规定，是否具备独立董事任职资格，
浙江金融资产交易中心的性质，上述人员任职是否符合《公司法》、高校、事业
单位/政府部门党政领导干部兼职及反腐倡廉建设等相关法律法规和规范性文件
规定
答复：
根据证监会出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确，
“下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。”
因此李元旭及陈英桦担任独立董事从证监会法规角度不存在障碍，此外，项
目组核查了涉及高校针对教授对外兼职的相关规定，确认不违反其所在单位相关
规定。
李元旭及余景选先生已获得独立董事资格证书。
经核查，浙江金融资产交易中心有限公司是由浙江省人民政府批复同意设立
的综合性金融资产及相关产品专业交易平台，由浙江省金控集团下属的浙江省金
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
融市场投资有限公司、宁波市国资委下属的宁波城建投资控股有限公司、民生银
行下属的民生置业有限公司、杭州民置投资管理有限公司、国信证券下属的国信
弘盛创业投资有限公司共同出资组建。浙金中心归属浙江省地方金融监督管理局
监管，为国有企业。
经核查，上述人员任职符合《公司法》、《公司法》、高校、事业单位/政府部
门党政领导干部兼职及反腐倡廉建设等相关法律法规和规范性文件规定。
（2）请说明最近两年发行人董事、高级管理人员变动情况及原因，对公司
的影响，管理团队是否稳定，是否发生重大不利变化；
答复：
近两年董事变动情况如下：
时间 成员 职位 变动情况
2018 年 1 月 1 日至
张樟生 执行董事 /
2018 年 5 月 19 日
张国标 董事长
张樟生 董事
张新夏 董事 公司于 2018 年 5 月 20 日召开创立大会，
选举张国标、张樟生、张新夏、白涛、夏
白涛 董事
乾良、汪永建、李元旭、陈英骅、余景选
2018 年 5 月 20 日至
夏乾良 董事 为公司第一届董事会董事，其中李元旭、
2019 年 12 月 21 日
陈英骅、余景选为独立董事；同日，公司
汪永建 董事
召开第一届董事会第一次会议，选举张国
李元旭 独立董事 标为公司第一届董事长。
陈英骅 独立董事
余景选 独立董事
张国标 董事长
张樟生 董事
张新程 董事
公司于 2019 年 12 月 21 日召开 2019 年
白涛 董事 第五次临时股东大会，会议审议了关于
2019 年 12 月 22 日
选举和更换公司董事的议案，经大会出
至 2021 年 5 月 20 夏乾良 董事
席股东表决，一致同意张新夏辞去董事
日
汪永建 董事 职务，选举张新程为第一届董事，任期
为第一届董事剩余期限
李元旭 独立董事
陈英骅 独立董事
余景选 独立董事
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
时间 成员 职位 变动情况
张国标 董事长
张樟生 董事
张新程 董事
2020 年 12 月 15 日，白涛因个人原因，
姚宇 董事 辞去董事职务。公司于 2020 年 12 月 18
日召开 2020 年第三次临时股东大会，会
2020 年 12 月至今 夏乾良 董事
议审议了《关于补选董事的议案》，经大
汪永建 董事 会出席股东表决，选举姚宇为第一届董
事，任期为第一届董事剩余期限
李元旭 独立董事
陈英骅 独立董事
余景选 独立董事
近两年高管的变动情况如下
时间 成员 职位 变动情况
夏乾良 总经理
2018 年 1 月 1 日至 汪永建 副总经理
\
2018 年 5 月 19 日 甘述林 副总经理
王现余 财务总监
夏乾良 总经理
公司于 2018 年 5 月 20 日召开第一届董事
张新夏 副总经理 会第一次会议，聘任夏乾良为公司总经理，
2018 年 5 月 20 日至 副总经理、董事会 汪永建为公司董事会秘书；同时，根据总
汪永建
2019 年 12 月 02 日 秘书 经理的提名，聘任张新夏、汪永建、甘述
甘述林 副总经理 林为公司副总经理，王现余为公司财务总
监。
王现余 财务总监
夏乾良 总经理
2019 年 12 月 03 副总经理、董事会
汪永建 2019 年 12 月 2 日，因个人原因，张新夏
日至 2021 年 05 月 秘书
辞去副总经理一职
20 日 甘述林 副总经理
王现余 财务总监
近两年除董事、副总经理张新夏辞职、董事张新程入职以及董事白涛辞职及
董事姚宇入职外，发行人董事及高管无其他变动，此外张新夏与张新程系兄妹关
系，为张国标子女，因此发行人管理团队稳定，不会对发行人产生重大影响。
（3）公司共有 3 名核心技术人员，分别为吴晓明、郭洪涛、唐浙滨。其中
郭洪涛 2019 年 1 月加入公司，唐浙滨 2018 年 11 月加入公司，请说明发行人最
近两年核心技术人员的是否发生重大变动及对发行人的影响。
3-1-4-171
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
答复：
郭洪涛及唐浙滨入职之前，发行人核心技术人员除吴晓明外，还包括各车间
工段长，这些人员具有在剪刀图纸，个人工艺锻造等方面具有深厚的工作经验，
但学历相对较低。发行人出于公司未来现代化创新化生产角度考虑，任命吴晓明、
郭洪涛及唐浙滨为现任核心技术人员。此三人职能覆盖市场前端需求开发，行业
前沿材料产品研发，锻造生产工艺提升，属于发行人重要职能部门，因此变更核
心技术人员对于发行人具有积极的影响。
10、发行人报告期存在部分商标权纠纷诉讼，请说明具体情况及进展，对发
行人业务和财务的影响，发行人对其商标等知识产权采取的保护措施，是否存
在较大侵权风险或声誉受损风险，建议视情况进行风险提示。
答复：
一、请说明具体情况及进展
截至本报告出具日，发行人存在如下未决商标诉讼事项：
标的金额
序号 案号 被告 诉讼事项/案由 目前诉讼进展情况
（万元）
李陶金（店铺：小天缝纫辅料店、
1 - 掌柜名：天狱无痕）、浙江淘宝网络 侵害商标权纠纷 6 立案中，根据民事诉讼法相
有限公司 关规定，适用简易程序审理
杜秀迎 （店铺：君君妈的布料店、 的案件，在立案之日起三个
2 - 掌柜名：dudu1521）、浙江淘宝网络 侵害商标权纠纷 6 月内审结；适用普通程序审
有限公司 理的案件，在立案之日起六
李水英（店铺：中华老字号刀剪批 个月内审结。有特殊情况需
3 - 发、掌柜名：w 梦幻心语）、浙江淘 侵害商标权纠纷 5 要延长的，由院长批准，可
宝网络有限公司 以延长六个月；还需要延长
进贤县文港婷婷百货商行（店铺： 的，报请上级人民法院批
4 - 婷婷居家百货、掌柜名：婷婷百货 侵害商标权纠纷 5 准。
商行）、浙江淘宝网络有限公司
上海张小泉迎记刀剪有限公司 50 一审判决被告停止侵犯发
（2020）沪 0110 行人商标并由上海厨风酒
5 侵害商标权纠纷
民初 17273 号 上海厨丰酒店设备用品有限公司 5 店设备用品有限公司赔偿
1 万元。发行人已上诉。
一审判决被告停止侵犯发
行人商标专用权并赔偿 1.5
（2020）苏 13
6 张玉平 侵害商标权纠纷 20 万元。发行人认为被告主观
民初 421 号
恶意较强，一审法院判决的
赔偿金额过低，已上诉。
邱石（淘宝昵称：“永远 立案中，根据民事诉讼法相
7 - 侵害商标权纠纷 20
byeond1983”） 关规定，适用简易程序审理
任太娟（淘宝昵称：“开心乐购 的案件，在立案之日起三个
8 - 侵害商标权纠纷 10
2006”） 月内审结；适用普通程序审
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
标的金额
序号 案号 被告 诉讼事项/案由 目前诉讼进展情况
（万元）
9 - 宋芃（淘宝昵称：“宋宋 20118”） 侵害商标权纠纷 5 理的案件，在立案之日起六
个月内审结。有特殊情况需
10 - 吴静（淘宝昵称：“wjwoain1117”） 侵害商标权纠纷 5 要延长的，由院长批准，可
以延长六个月；还需要延长
11 - 上海市闵行区老黄杂货店 侵害商标权纠纷 5 的，报请上级人民法院批
张春峰（淘宝店铺：金佰特中西餐 准。
12 - 侵害商标权纠纷 6
设备）
内蒙古利凯达电子商务有限公司
13 - 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限 侵害商标权纠纷 8
公司
吴柔云（淘宝店铺：小金猴文具办
14 - 侵害商标权纠纷 8
公批发店）
法院已立案，根据民事诉讼
法相关规定，适用简易程序
审理的案件，在立案之日起
三个月内审结；适用普通程
（2021）粤 1702 序审理的案件，在立案之日
15 阳江市奥深贸易有限公司 侵害商标权纠纷 15
民初 656 号 起六个月内审结。有特殊情
况需要延长的，由院长批
准，可以延长六个月；还需
要延长的，报请上级人民法
院批准。
二、上述诉讼对发行人业务和财务的影响
除相关诉讼费用及赔偿款外，上述商标纠纷不会给公司的生产经营带来实质
影响，但可能因被告假冒产品的质量问题而影响发行人的市场声誉，继而对发行
人的生产经营产生潜在不利影响。
三、发行人对其商标等知识产权采取的保护措施
为保护张小泉商标，防止商标侵权，公司近年来成立专门的品牌维权小组，
并与线上、线下律所、品牌维权保护机构合作，通过诉讼、线上主动监测侵权链
接及投诉、线下工商、经侦举报等多维度手段并用的方式进行全方位维权。
此外，发行人与相关客户、供应商在合同中明确规定商标及知识产权的使用
范畴、相关违约条款等，以保护发行人的品牌声誉。
四、是否存在较大侵权风险或声誉受损风险，建议视情况进行风险提示
发行人已于招股书补充披露如下：
“自成立以来，公司十分注重技术研发、创新能力的提升。在不断研发创新
过程中，公司掌握了行业内较为领先的核心技术及工艺，包括剪刀里口缝道技术、
刀剪热处理技术、刀剪连续冲压技术、刀剪清洁防锈一体化技术、剪刀多片开刃
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
技术、刀剪注塑机械臂自动生产技术、服装剪淬火技术、刀具辊锻技术、刀具深
冷处理技术等；此外，公司亦不断研发新产品，拓宽现有产品矩阵，以满足更新
迭代的市场需求，如推出电动剪刀、气动剪刀等产品系列。但如果未来公司的技
术创新无法适应行业的发展趋势，将导致公司无法在未来的行业竞争中占据领先
地位，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。”
11、请说明发行人未为部分员工缴纳社保和公积金的原因，是否存在劳务派
遣等情形，发行人劳动用工和社保公积金缴纳是否合法合规，是否违反社保、
公积金管理相关法律法规的规定，是否存在行政处罚或较大处罚风险，对本次
发行是否构成实质障碍，并请测算补缴涉及金额，对发行人利润和盈利水平是
否存在较大影响。
回复：
报告期内，公司为员工缴纳社保和住房公积金基本情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 员工人数 缴纳人数 员工人数 缴纳人数 员工人数 缴纳人数
（人） （人） （人） （人） （人） （人）
养老保险 659 644 654 638 588 568
医疗保险 659 644 654 638 588 568
工伤保险 659 644 654 638 588 568
生育保险 659 644 654 638 588 568
失业保险 659 644 654 638 588 568
住房公积金 659 644 654 638 588 560
注：其中养老保险及医疗保险不含新型农村合作医疗保险
公司为员工缴纳社保和住房公积金的实缴人数与公司员工总人数的差异原
因系退休返聘及月末入职未缴纳所致。
根据公司及其子公司所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，公
司及其子公司报告期内不存在任何欠缴社会保险的情形，也未因违反法律法规受
到社会保险和住房公积金方面的行政处罚，对本次发行是否不构成实质障碍。
若为全员缴纳社会保险及住房公积金，2018 年至 2020 年对公司利润总额影
响的金额分别为 55.60 万元、39.41 万元及 13.13 万元，占利润总额的比例分别为
0.97%、0.42%和 0.13%，占比较低，对公司的持续盈利能力不构成重大影响。
3-1-4-174
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
四、内核会议关注的主要问题及落实情况
1、请进一步核查运通电商 2019 年向杭州张小泉电子商务支付款项的用途、
披露情况及账务处理，并说明交易发生背景、相关交易的真实性、合理性；
回复：
运通电商 2019 年向杭州张小泉电子商务支付款项主要系 2017 年张小泉电商
收购运通电商业务前运通电商向京东自营销售货款，京东自营因运通电商之电商
业务主体变更，因此延迟于 2019 年归还相关货款，项目组已取得并核查京东自
营向运通电商支付款项银行对账单及运通电商向张小泉电商支付款项银行对账
单，经核查，运通电商自 2017 年转让其电子商务业务后，未进行相关电子商务
业务，该笔款项主要系代收京东货款后支付给张小泉电商所致，其交易背景真实、
合理。
该项业务主要系 2017 年张小泉电商收购运通电商业务前运通电商向京东自
营销售货款，因此电商业务主体转让后，张小泉电商将此笔款项在应收账款核算，
因京东为张小泉电商存续客户，公司对京东应收账款采用“先进先出”法进行核算，
由于京东每年度与公司交易金额及回款金额远大于该笔资金，因此公司对京东自
营应收账款不存在一年以上账龄的情况。
2、请进一步完善经销商的穿透核查特别是线上经销商重庆思优普贸易有限
公司终端销售的核查、线下经销商中涉及批发商的终端核查；
回复：
一、线上经销商重庆思优普贸易有限公司终端销售核查情况
针对线上经销商重庆思优普贸易有限公司终端销售核查，项目组取得其主要
终端销售平台唯品会 2017 年至 2019 年月结对账单，并随机选取 5 笔终端销售获
取系统销售截图进行验证；获取拼多多平台 2019 年终端销售情况系统截图；获
取天猫平台 2017-2019 年销售明细，并使用第三方软件“生意参谋”获取其天猫店
铺近一年销售情况统计明细系统截图
同时，项目组对张小泉账面记录向重庆思优普销售情况及通过对思优普终端
销售情况核查数据进行对比，具体情况如下表：
3-1-4-175
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元（含税）
渠道 平台 2020 年度 2019 年度 2018 年度
淘宝及天猫 3,844.07 5,085.83 4,062.79
线上平台 拼多多 520.36 416.19 288.96
唯品会 1,740.73 1,590.02 924.43
线下零售 106.19 131.39
合计 6,211.35 7,223.43 5,276.18
张小泉对思优普销售 3,808.92 4,587.86 3,104.18
综上，项目组已对报告期思优普主要销售平台唯品会、拼多多和天猫进行了
终端销售核查，同时对比了报告期各期张小泉向思优普销售数据与思优普终端销
售数据，项目组已对报告期思优普主要销售平台唯品会、拼多多和天猫进行了终
端销售核查，认为思优普报告期销售金额与从发行人采购金额较为匹配，其销售
情况真实、准确。
相关底稿详见项目底稿空间之“内核相关补充底稿”之“思优普穿透核查”。
3、线下经销商中涉及批发商的终端销售核查情况
回复：
项目组已针对报告期线下经销商涉及批发商的经销商进行补充终端销售核
查，针对报告期 19 家已走访涉及批发类经销商的一级经销商进行穿透走访核查，
通过实地走访及视频走访相结合的方式，对二级经销商与一级经销商合作时间、
采购类别、采购金额、终端销售金额等信息进行确认，实地穿透走访的二级经销
商取得客户签字或盖章版访谈纪要及访谈合影，视频穿透走访的二级经销商取得
视频访谈视频。项目组合计穿透核查二级经销商 89 家。
针对涉及批发业务的一级经销商，报告期各期，项目组已完成穿透走访的批
发类经销商占全部线下批发类经销商销售金额比例为 82.15%、83.91%及 70.25%。
4、请进一步说明刀、剪业务外协产品毛利率低于自产产品毛利率的原因及
合理性，核查公司主要外协供应商与公司及张小泉集团前员工是否存在关联关
系
回复：
3-1-4-176
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
一、请进一步说明刀、剪业务外协产品毛利率低于自产产品毛利率的原因
及合理性
（一）剪具外协产品毛利率低于自产产品毛利率的原因
剪具外协产品毛利率低于自产产品毛利率的原因，主要系剪具外协产品所处
的价位较自产产品所处价位较低所致。剪具产品系公司传统优势产品，制造经验
及产品品类均较为丰富，市场需求旺盛。近年来，公司加大了中高端剪具的新品
开发及推广力度，相应产品的销售量有所上升，而相应产品主要以自制为主。
剪具自制产品及外协产品销售的价格区间如下：
自制产品 OEM 产品
价格区间
年份 销售量 占比 销售量 占比
（元）
（把） （把）
<5 364,377 3.88% 20,516,672 59.19%
5-10 4,614,761 49.10% 3,452,333 9.96%
2020 年度 10-20 2,666,167 28.37% 5,054,245 14.58%
>20 1,752,501 18.65% 5,641,941 16.28%
合计 9,397,806 100.00% 34,665,191 100.00%
<5 251,168 3.54% 16,260,527 81.44%
5-10 3,984,289 56.15% 1,883,873 9.44%
2019 年度 10-20 2,498,117 35.20% 1,309,088 6.56%
>20 362,566 5.11% 511,733 2.56%
合计 7,096,140 100.00% 19,965,221 100.00%
<5 476,380 7.30% 15,387,215 81.98%
5-10 3,398,449 52.08% 1,712,917 9.13%
2018 年度 10-20 2,249,083 34.47% 1,202,572 6.41%
>20 401,120 6.15% 467,181 2.49%
合计 6,525,032 100.00% 18,769,885 100.00%
由上表可见，OEM 剪具的单价主要处于 0-5 元区间，该区间产品毛利率为
27.40%，属于较低毛利的产品；自产剪具的单价主要处于 5-20 元的价格区间，
该区间产品毛利率为 43.76%，属于较高毛利的产品。因此，整体来看，剪具外
协产品的毛利率低于自产产品的毛利率。
（二）刀具外协产品毛利率低于自产产品毛利率的原因
3-1-4-177
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
2018 年至 2020 年，公司刀具销售金额分别为 8,803.22 万元、11,220.41 万元
及 14,236.23 万元，具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
片刀 10,447.05 73.38% 8,227.23 73.32% 6,592.46 74.89%
水果刀 2,048.97 14.39% 1,700.55 15.16% 1,217.75 13.83%
斩骨刀 1,170.58 8.22% 919.74 8.20% 701.62 7.97%
其他单
569.62 4.00% 372.89 3.32% 291.38 3.31%
刀
合计 14,236.23 100.00% 11,220.41 100.00% 8,803.22 100.00%
由上图可见，公司刀具产品主要由片刀及水果刀组成，上述产品的销售金额
占刀具销售总额的近 90%。
报告期内，片刀及水果刀的自制及外协产品价位分布情况如下：
外协产品 占该类刀具 自制产品 占该类刀具
价格区间
年份 刀具种类 销售数量 外协产品销 销售数量 自制产品销
（元）
（把） 售量的比重 （把） 售量的比重
<10 144,868 2.46% 30 0.00%
10-20 845,014 14.33% 311,070 21.23%
片刀 20-30 4,077,783 69.14% 966,665 65.97%
>30 830,155 14.08% 187,541 12.80%
2020 合计 5,897,820 100.00% 1,465,306 100.00%
年度 <10 2,725,038 86.49% 212,198 27.12%
10-20 238,037 7.55% 506,761 64.76%
水果刀 20-30 83,515 2.65% 61,508 7.86%
>30 104,181 3.31% 2,099 0.27%
合计 3,150,771 100.00% 782,566 100.00%
<10 65,230 3.14% - 0.00%
10-20 716,210 34.43% 276,864 37.10%
片刀 20-30 757,005 36.39% 219,480 29.41%
2019
>30 541,977 26.05% 249,863 33.48%
年度
合计 2,080,422 100.00% 746,207 100.00%
<10 1,089,036 79.05% 225,530 55.33%
水果刀
10-20 136,354 9.90% 118,530 29.08%
3-1-4-178
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
外协产品 占该类刀具 自制产品 占该类刀具
价格区间
年份 刀具种类 销售数量 外协产品销 销售数量 自制产品销
（元）
（把） 售量的比重 （把） 售量的比重
20-30 107,120 7.78% 60,869 14.93%
>30 45,180 3.28% 2,709 0.66%
合计 1,377,690 100% 407,638 100%
<10 216,551 10.82% 9,319 1.81%
10-20 721,161 36.02% 150,380 29.19%
片刀 20-30 682,176 34.08% 204,188 39.63%
>30 381,963 19.08% 151,343 29.37%
2018 合计 2,001,851 100% 515,230 100%
年度 <10 940,704 81.56% 194,656 56.20%
10-20 118,905 10.31% 119,908 34.62%
水果刀 20-30 58,522 5.07% 30,372 8.77%
>30 35,262 3.06% 1,418 0.41%
合计 1,153,393 100% 346,354 100%
由上图可见，外协片刀及水果刀较自产片刀及水果刀的销售价格处于更低的
价格区间，外协片刀及水果刀的产品品类生产的产品毛利率较自产产品相对较低。
因此，刀具外协产品的毛利率低于自产产品的毛利率。
二、核查公司主要外协供应商与公司及张小泉集团前员工是否存在关联关
系
项目组整理了 2018 年至 2020 年公司采购金额（不含税）超过 10 万元以上
的供应商的法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员名单，与发行人 2008
年至 2020 年末及张小泉集团 2000 年至 2020 年末员工花名册进行核查比对。经
核查，存在如下外协供应商与公司及张小泉集团前员工存在关联关系，具体情况
如下：
采购总额（万元，不含税）
序号 前员工名称 供应商名称 关联关系
2020 年度 2019 年度 2018 年度
阳江市阳东区四夕
实际
1 罗时根 郎刀具制造有限公 1,919.48 2,167.41 1,817.44
控制人
司
柘荣县永字钢材加
2 吴神基 监事 - 217.71 142.75
工厂
注：阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司、阳江市阳东区泓阳工贸有限公司同受罗时根控
制，表中阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司数据系公司自上述企业采购商品款的合计数
3-1-4-179
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
据。
（一）上述员工的基本情况
1、罗时根
罗时根曾于 1995 年 7 月至 2002 年 3 月于张小泉集团任职。该员工目前系阳
江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司及阳江市阳东区泓阳工贸有限公司的实际
控制人。
2、吴神基
吴神基曾于 2015 年 3 月 18 日至 2015 年 12 月 25 日在张小泉营销中心任区
域经理。该员工系柘荣县永字钢材加工厂的监事。
（二）公司向上述供应商采购价格的公允性
项目组取得了报告期内公司与上述供应商的采购合同，将上述供应商采购价
格与其他同类产品的采购价格进行了比对，具体情况如下：
1、阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司、阳江市阳东区泓阳工贸有限公
司
项目组抽取了采购金额排名前十名的产品进行核查比对，采购金额前十名的
产品占当年总采购金额的 50%以上，具体情况如下：
2020 年度
采购数量 单价 第三方采购价格
采购产品 采购金额（元）
（把） （元/把） （元/把）
黑旋风 180mm 中片刀 2,113,510.42 101,932 20.73 20.44
张小泉锋颖切片刀 1,625,671.33 75,349 21.58 22.32
OEM 半成品铭匠系列斩
1,487,840.49 36,894 40.33 41.13
切刀 2#
OEM 半成品铭匠系列桑
1,383,457.03 42,655 32.43 -
刀 2#
OEM 半成品铭匠系列多
1,226,036.54 38,840 31.57 29.02
用刀 1#
OEM 半成品铭匠系列厨
1,157,478.87 29,992 38.59 -
片刀 2#
黑旋风 170mm 方头小片
692,404.61 38,965 17.77 18.35
刀
张小泉黑旋风七件套 641,227.98 5,597 114.57 120.37
张小泉锋颖小厨刀 520,715.80 28,522 18.26 19.68
3-1-4-180
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
文武多用刀 494,646.03 22,358 22.12 -
总计 11,342,989.09 421,104 - -
2019 年度
采购数量 单价 第三方采购价格
采购产品 采购金额（元）
（把） （元/把） （元/把）
黑旋风 180mm 中片刀 6,001,276.05 290,053 20.69 20.45
黑旋风 165mm 小片刀 1,601,025.64 80,687 19.84 20.45
张小泉锋颖刀剪七件套 1,302,287.29 11,399 114.25 120.24
张小泉锋颖切片刀 995,257.99 46,200 21.54 20.37
张小泉黑旋风七件套 891,556.51 7,800 114.30 120.24
张小泉御锋切片刀 839,581.08 38,586 21.76 20.37
黑旋风 170mm 方头小片刀 789,468.39 44,437 17.77 20.45
OEM 半成品 HNB 系列黑
754,820.59 17,572 42.96 -
金切片刀
黑旋风 175mm 小厨刀 641,386.97 36,671 17.49 19.68
OEM 半成品铭匠系列多用
640,955.15 20,305 31.57 34.19
刀 1#
总计 14,457,615.66 593,710 - -
2018 年度
采购数量 单价 第三方采购价格
采购产品 采购金额（元）
（把） （元/把） （元/把）
黑旋风 180mm 中片刀 5,060,669.22 245,616 20.60 19.36
张小泉黑旋风七件套 1,159,526.54 10,182 113.88 116.37
OEM 半成品 HNB 系列黑
1,040,136.03 24,340 42.73 38.46
金切片刀
张小泉锋颖切片刀 940,818.97 43,869 21.45 19.36
张小泉御锋切片刀 745,161.02 34,409 21.66 19.36
黑旋风 165mm 小片刀 704,364.80 35,663 19.75 19.36
灵雅切片刀（KA） 696,278.46 29,402 23.68 24.02
黑旋风 170mm 方头小片刀 638,447.85 36,143 17.66 16.36
张小泉锋颖刀剪七件套 614,021.00 5,400 113.71 116.37
OEM 半成品中片刀（黑旋
471,936.50 24,277 19.44 18.61
风系列）180mm
总计 12,071,360.39 489,301 - -
2、柘荣县永字钢材加工厂
2019 年度
采购数量 单价 第三方采购价格
采购产品 采购金额（元）
（把） （元/把） （元/把）
3-1-4-181
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
OEM 半成品服装剪 10 寸 669,194.78 42,323 15.81 16.23
OEM 半成品服装剪 11 寸 414,751.09 23,910 17.35 17.35
OEM 半成品服装剪 12 寸 244,038.36 12,978 18.80 18.80
OEM 半成品服装剪 9 寸 849,151.74 57,768 14.70 15.09
总计 2,177,135.97 136,979 - -
2018 年度
采购数量 单价 第三方采购价格
采购产品 采购金额（元）
（把） （元/把） （元/把）
OEM 半成品服装剪 10 寸 460,617.36 29,132 15.81 15.87
OEM 半成品服装剪 11 寸 470,642.87 27,186 17.31 17.35
OEM 半成品服装剪 12 寸 284,501.84 15,131 18.80 18.80
OEM 半成品服装剪 9 寸 211,692.42 14,400 14.70 14.31
总计 1,427,454.50 85,849 - -
注：2020 年，公司未向柘荣县永字钢材加工厂采购产品。
经核查，公司向上述供应商采购价格与第三方采购价格相近，不存在采购价
格不公允的情形。
5、请全面银行流水核查结果，保证相关交易事项已取得确认底稿且充分合
理披露；请进一步加强对发行人关联方（实际控制人和董监高及其关系密切自
然人、关联法人）的主要银行账户资金流水的核查，说明发行人关联方是否存
在与发行人客户、供应商及其股东的资金往来，是否存在为发行人代垫成本/费
用，通过自我交易实现利润的情形
答复：
项目组目前已针对发行人关联方银行账户进行全面核查。
截至目前，项目核查发现公司目前与实控人存在关联关系的企业共计 102 家，
其中境内 66 家，境外 36 家现已拿到银行流水资料境内 65 家（其中包含未发生
关联流水而出具承诺函及未启用银行账户的公司），境外 35 家，共计 100 家。其
中境内未提供公司为杭州首页有限公司，该公司尚未出具相关承诺函。境外未提
供流水公司为 Singapore Fortune，其主要受疫情影响，尚未复工。
公司报告期内曾经关联方及其他关联方共计 26 家，其中境内 26 家，境外 0
家，经发行人沟通，报告期内曾经关联方资料提供较为困难，项目组目前尚未取
3-1-4-182
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
得该类公司相关底稿资料。
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾为控股股东张小泉集团的全资子公司，
1 义乌市张小泉五金有限公司
该公司已于 2017 年 8 月 17 日注销
报告期内曾为实际控制人控制的富泉投资的全资
2 上海兴泉实业有限公司
子公司，该公司已于 2018 年 5 月 10 日注销
报告期内公司实际控制人张樟生曾任董事长兼总
3 浙江富洲电子商务有限公司 经理，已于 2019 年 8 月 1 日辞去该公司所有职务，
为 EC World REIT 的重要控股子公司
上海富华商业投资发展有限公 报告期内公司实际控制人张国标曾担任董事，该公
4
司 司已于 2019 年 11 月 1 日注销
报告期内公司实际控制人张国标曾担任董事、张新
5 上海浙业投资有限公司
程曾担任董事，该公司已于 2017 年 12 月 1 日注销
报告期内公司实际控制人张国标曾担任其董事，已
6 杭州利坤投资发展有限公司
于 2017 年 3 月 6 日退出
上海绿地能源集团实业发展有 报告期内公司实际控制人张国标曾担任其董事，已
7
限公司 于 2017 年 8 月 8 日退出
报告期内公司实际控制人张国标、张新程曾担任董
8 浙业（杭州）科技有限公司
事，该公司已于 2018 年 6 月 19 日注销
报告期内公司实际控制人张国标曾担任董事，该公
9 上海益民电子商务有限公司
司已于 2019 年 10 月 22 日注销
报告期内公司实际控制人张樟生曾担任执行董事
10 杭州富恒仓储有限公司 兼总经理，已于 2018 年 3 月 29 日退出，为 EC World
REIT 的重要控股子公司
报告期内公司实际控制人张新程曾担任执行董事
11 浙江景林投资管理有限公司
兼总经理，该公司已于 2017 年 5 月 22 日注销
报告期内公司实际控制人张新程曾担任执行董事
12 蜂巢置业有限公司
兼总经理，该公司已于 2017 年 6 月 5 日注销
报告期内公司实际控制人张新程曾担任董事长、张
13 创富春天电子商务有限公司 樟生曾担任董事，该公司已于 2018 年 6 月 12 日注
销
上海蝙蝠股权投资管理有限公 报告期内公司实际控制人张新程曾控制并担任其
14
司 执行董事的公司
报告期内曾为董事副总经理兼任董事会秘书汪永
15 淳安县九辙实业有限公司
建控制的公司，该公司已于 2018 年 9 月 12 日注销
报告期内曾为董事副总经理兼任董事会秘书汪永
16 淳安县景川实业有限公司
建控制的公司，该公司已于 2018 年 9 月 12 日注销
上海即富信息技术服务有限公
17 报告期内发行人董事白涛曾担任其董事
司
18 杭州智望实业有限公司 报告期内发行人董事汪永建曾担任其经理
报告期内发行人独立董事李元旭曾担任其独立董
19 亚普汽车部件股份有限公司
事，已于 2018 年 6 月 6 日辞任
上海昊海生物科技股份有限公 报告期内发行人独立董事李元旭曾担任其独立董
20
司 事，已于 2019 年 6 月 27 日任期届满离任
21 宝信国际融资租赁有限公司 报告期内发行人监事李迪昇曾担任其董事
22 北京鸥桥世纪科技有限公司 报告期内发行人监事李迪昇曾担任其董事
23 北京中数智汇科技股份有限公 报告期内发行人监事李迪昇曾担任其董事
3-1-4-183
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 关联方名称 关联关系
司
上海国卿企业管理咨询有限公
24 报告期内发行人监事李迪昇曾担任其董事
司
杭州加气新型建材有限公司的全资子公司。实际控
杭州富阳杭加新型建材有限公
25 制人张国标关系密切的自然人张东明控制的公司；
司
张东明担任执行董事兼总经理
现为上海工曼实业有限公司的全资子公司，报告期
内曾为实际控制人控制的上海富春建业科技股份
26 杭州加气新型建材有限公司
有限公司持股 75.08%的控股子公司，富春建业已
于 2018 年 9 月 17 日退出持股
根据现有银行流水资料，项目组已将相关可疑资金交易（包括发行人关联方
与发行人客户、供应商以及发行人及其子公司员工之间的大额资金往来）记录并
将其交予发行人进行确认。其中大额交易的标准为法人交易金额为 10 万元以上，
个人交易金额为 1 万元以上。
经核查，发行人关联方主要异常往来交易列示如下：
序
姓名 异常流水录入原因 异常流水分析
号
张樟生个人银行流水交易对手方，疑 疑似与发行人客户重名，资金系个人
1 黄波
似发行人客户 借贷
王国利个人银行流水交易对手方，疑 与发行人客户高管重名，资金用于购
2 刘丹
似发行人客户高管 买家具
与发行人客户台州市椒江佳禾塑胶股
富春控股银行资金交易对手方，疑似 份有限公司高管重名，系关联方富港
3 王小永
发行人客户高管 供应链员工，该笔费用为离职费用结
清
与发行人供应商杭州锦渤贸易有限公
富春控股银行资金交易对手方，疑似
4 徐冬冬 司高管重名，系关联方员工离职费用
发行人供应商高管
结清。
与发行人客户环球捕手高管重名，系
富春山居公望健康管理有限公司资金
5 沈丹萍 原富春山居公望健康财务出纳工资费
交易对手方，疑似发行人客户高管
用。
与发行人客户上海众像科技发展有限
杭州富阳运同电子商务有限公司资金
6 徐丹 公司高管重名，系关联方富阳运同物
交易对手方，疑似发行人客户高管。
业维修供应商。
与发行人供应商上海然曦工艺品有限
富阳富春山休闲事业有限公司资金交
7 吴丹 公司高管重名，系关联方富春山居休
易对手方，疑似发行人供应商高管
闲事业会员预定高尔夫球场费用。
富阳复润置业有限公司资金交易对手 与发行人客户南宁诚宇商贸有限公司
8 陈伟
方，疑似发行人客户高管 重名，系复润置业客户租金费用。
杭州富阳如意仓供应链有限公司资金 与发行人客户义乌市祁牧商贸有限公
9 陈莹
交易对手方，疑似发行人客户高管 司重名，系原富阳如意仓员工报销款。
发行人子公司阳江张小泉负责人甘述 确认为原供应商，系个人借贷（甘借
10 黄顺
林个人资金交易对手方，疑似原发行 给黄），金额为 25 万元，借款方目前
3-1-4-184
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
序
姓名 异常流水录入原因 异常流水分析
号
人供应商 已经将该借款还清。
经核查，确实为同一家供应商。杭州
贝斯特供应焊接气体，张小泉采购用
杭州贝 于服装剪脚柄的焊接，泽通模具采购
斯特气 杭州泽通模具有限公司资金交易对手 用于钢结构件之间的焊接。这类企业
11
体有限 方，疑似发行人供应商 涉及到管道铺设，有供应半径限制，
公司 贝斯特为该类产品富阳地区最大供应
商，张小泉与泽通模具同属于富阳，
因此共同向其采购。
杭州阔 经核查，杭州阔旺贸易有限公司主要
旺贸易 杭州富阳如意仓供应链有限公司资金 供应办公用品，因发行人与富阳如意
12
有限公 交易对手方，疑似发行人供应商 仓地域相近，且该地区办公用品供应
司 商较少，因此共同向其采购
张国标个人银行资金交易对手方，疑 与发行人员工重名，系张国标个人
13 秦伟
似发行人员工 MBA 班级同学资金拆借
富港供应链公司资金交易对手方，疑 与富港供应链废品回收商重名，系废
14 周兴友
似发行人员工 品回收款项
富阳富春山居休闲事业有限公司资金 与富春山居休闲事业入住客户重名，
15 洪星
交易对手方，疑似发行人员工 系酒店消费
与发行人员工重名，系杭加（湖北）
杭加（湖北）建筑节能新材料有限公
16 付敏 建筑节能新材料有限公司电气工程师
司资金交易对手方，疑似发行人员工
报销款
杭州富阳东方茂投资管理有限公司资
17 陈斌 与发行人员工重名，系租金费用
金交易对手方，疑似发行人员工
杭州富阳东方茂投资管理有限公司资
18 王思远 与张小泉电商员工重名，系租金费用
金交易对手方，疑似张小泉电商员工
杭州公望仁雅医疗门诊部有限公司资 与阳江张小泉员工重名，系公望仁雅
19 李锋
金交易对手方，疑似阳江张小泉员工 销售人员费用报销
网赢如意仓供应链有限公司资金交易 与发行人员工重名，系网赢如意仓郑
20 王超
对手方，疑似发行人员工 州零售通仓储管理中心副经理报销款
浙江富春山居健康旅游集团有限公司
与上海张小泉员工重名，系重名客户
21 张燕 资金交易对手方，疑似上海张小泉员
酒店消费
工
浙江富春山居健康旅游集团有限公司
与上海张小泉员工重名，系重名客户
22 陈珺 资金交易对手方，疑似上海张小泉员
酒店消费
工
经项目组核查确认，发行人关联方存在与发行人客户、供应商及其股东的往
来交易，但并不构成为发行人代垫成本\费用，通过自我交易实现利润的情况。
6、请进一步说明收购张小泉集团经营性资产未作为同控下业务合并处理的
合理性，并测算对资产、收入和利润的影响；
回复：
从公司长期发展战略以及提高生产经营决策效率角度出发，张小泉集团决定
3-1-4-185
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
将其生产经营转移至张小泉实业，为保持资产独立性及避免同业竞争情况，张小
泉股份 2017 年收购张小泉集团经营性资产。针对张小泉集团经营性资产，采用
资产收购的会计处理，主要原因系 2013 年起，张小泉生产经营主体转移至张小
泉实业，相关生产经营人员劳动关系逐步从集团转移至张小泉股份，至 2017 年
劳动关系全部转移完毕，期间薪酬费用均为张小泉股份承担，劳动关系尚未转移
至张小泉集团的员工其薪酬费用由张小泉集团代付，张小泉股份实际承担，张小
泉股份向张小泉集团租赁其所有生产相关房产、生产设备及商标等资产，整体运
营刀剪产品生产经营全部业务，其采购、销售渠道、生产过程管理、财务核算等
均为张小泉股份独立执行，张小泉集团之生产经营设备不能独立产生现金流，因
此 2017 年 11 月张小泉股份收购张小泉集团上述生产经营资产，不构成业务，属
于资产收购，具有合理性。
若视同业务合并，根据企业会计准则，同一控制下企业合并形成的长期股权
投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股
权投资的初始投资成本，经项目组测算，由视同业务合并与资产收购入账价值差
异对 2017 年期初及期末公司各科目影响如下表所示：
流动资产： 2017 年期初 2017 年期末
固定资产 98,068,160.40 -2,472,820.05
无形资产 39,646,083.21 -18,006,753.83
资本公积 137,714,243.61 -17,582,315.97
未分配利润 -2,897,257.91
营业成本 1,086,227.39
销售费用 -644,475.99
管理费用 2,455,506.51
净利润 -2,897,257.91
因 2017 年张小泉集团生产经营性资产转让张小泉实业之前，其相关生产经
营工作已全部由张小泉实业承担，相关采购、存货及销售均由张小泉实业独立运
营，相关产能及产量系张小泉实业运营基础上实现，因此若视同业务合并，亦不
涉及收入科目影响。
7、请尽快取得省政府出具的关于张小泉集团历史沿革相关问题的确认文件；
答复：
3-1-4-186
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人正在与浙江省政府、浙江省金融办积极沟通，尽快取得省政府出具的
张小泉历史沿革相关问题的确认文件。
8、请在申报前取得控股股东、实际控制人与西藏稳盛关于解除对赌的文件
或相关条款变更的补充协议；
答复：
项目组已经取得西藏稳盛进达解除对赌的文件。
9、请对发行人与张小泉集团的关系、承继及重组（包括业务、资产、人员
等进入）过程、张小泉集团历史沿革、目前开展业务情况进行适当的补充披露 ；
并说明张小权集团现有人员情况，收益来源情况，是否能够持续经营，进一步
核实发行人的独立性
答复：
（1）发行人与张小泉集团的关系、承继及重组（包括业务、资产、人员等
进入）过程
张小泉实业（即股份公司）成立于 2008 年 9 月，公司成立后至 2012 年期间
没有生产经营，2012 年之前，张小泉品牌刀剪产品均由杭州张小泉集团有限公
司生产、制造及销售。2012 年因张小泉集团所在市区工厂拆迁，东洲生产基地
建成，张小泉实业开始承继集团刀剪产品生产、制造及销售职能，但张小泉实业
开展业务所需要的厂房、固定资产、无形资产均由实业向集团进行租赁，集团生
产人员的工资实际也由张小泉实业支付。
张小泉集团为发行人的控股股东，持股比例为 64.96%。
2017 年 11 月 3 日，张小泉集团股东会决议同意将与刀剪生产相关的土地、
房产、商标、专利及机器设备等资产转让给张小泉实业，坤元资产评估有限公司
出具的坤元评报﹝2017﹞596 号《资产评估报告》确认，张小泉集团经营性资产
组合账面价值为 131,485,966.90 元，评估价值 154,566,580.00 元，评估增值
23,080,613.10 元，增值率 17.55%；同日，张小泉实业股东张小泉集团作出股东
决定，同意收购上述资产，收购价格依据评估报告确定。
2017 年 11 月 3 日，张小泉实业与张小泉集团签订《固定资产转让协议》，
3-1-4-187
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
约定张小泉集团以 1,156.31 万元的价格将生产相关机器设备转让给张小泉实业；
同日，双方签订《土地厂房转让协议》，约定张小泉集团以 11,298.35 万元的价格
将位于五星路 8 号的土地与厂房转让给张小泉实业；同日，双方签订《知识产权
转让协议》，约定张小泉集团以 3,002.00 万元的价格将 71 件国内商标、32 件国
外商标、9 项专利转让给张小泉实业。转让总价共计 15,456.66 万元。
截至 2017 年 11 月 29 日，张小泉实业已向张小泉集团支付了上述全部款项；
相关资产已于 2017 年 11 月 30 日完成交割手续。
张小泉集团员工于 2017 年 8 月，与张小泉集团解除劳动合同，并与张小泉
实业签订新的劳动合同。自此，张小泉集团员工并入张小泉股份体系内。
（2）张小泉集团历史沿革、目前开展业务情况
张小泉集团有限公司前身为杭州张小泉集团公司，2001 年 1 月 31 日，集团
工会、二轻控股、手工联社与自然人股东丁成红等 12 位自然人共同设立杭州张
小泉集团有限公司，注册资本 707 万元。
2007 年 11 月 15 日，张小泉集团召开股东会作出如下决议：1、同意公司注
册资本由 707 万元变更为 1,443 万元，本次新增 736 万元；2、同意接受富春控
股集团有限公司（以下简称为“富春控股”）为新股东。2007 年 11 月 28 日，张小
泉集团完成了本次增资的工商变更登记。此次增资后，富春控股成为公司第一大
股东，占注册资本比例为 51.00%
2007 年 11 月 28 日，张小泉集团召开股东会，作出如下决议：同意集团工
会将其持有的张小泉集团 36.26%的 5,232,372 股股权转让给富春控股，同意丁成
红、孙群英、陈标等 11 名自然人股东将其持有的张小泉集团 4.71%的 680,000
股股权转让给富春控股，同意富春控股将其持有的 18.50%的 2,669,550 股股权转
让给工业资产经营公司。此次股权变动后，富春控股出资额占比为 73.48%。2007
年 12 月 24 日，张小泉集团完成前述股权转让的工商变更登记。
2009 年 2 月 15 日，富春控股与杭州富泉投资有限公司（以下简称“富泉投
资”）签订《股权转让协议》，约定富春控股将其持有的张小泉集团 73.48%的股
权（对应出资额 10,602,822 元）转让给富泉投资，股权转让价格为 1 元/注册资
本（出资额），转让价格总计为 10,602,822 元。2009 年 3 月 5 日，张小泉集团完
3-1-4-188
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
成本次股权转让的变更登记。
2011 年 2 月 20 日，富泉投资与上海美丽华（集团）有限公司（以下简称“上
海美丽华”）签订《股权转让协议》，约定富泉投资将其持有的张小泉集团 30.8606%
的股权，即 4,453,184.58 元出资额转让给上海美丽华。同日，富泉投资与金燕签
订《股权转让协议》，约定富泉投资将其持有的张小泉集团 5.8782%的股权，即
84.8226 万元出资额转让给金燕。2011 年 3 月 21 日，张小泉集团完成本次股权
转让的工商变更登记。此次变动后，富泉投资、上海美丽华及金燕出资占比分别
为 36.74%、30.86%及 5.88%。
2014 年 12 月 29 日，上海美丽华与富泉投资签订《股权转让协议》，约定上
海美丽华将其持有的张小泉集团 30.8606%的股权，即 4,453,184.58 元出资额转让
给富泉投资。2015 年 2 月 2 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。
2015 年 7 月 1 日，杭实投资将登记在手工联社名下的张小泉集团的 227,040
元的长期股权投资界定为国有权益并由杭实投资接收。同日，市国资委确认上述
情况属实。2015 年 7 月 7 日，张小泉集团完成本次股权划转的变更登记。
2016 年 4 月 13 日，杭州市国资委出具公文处理简复单（市国资委简复〔2016〕
第 21 号），同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日，对“张小泉”商标及关联附属商标
和张小泉集团进行资产评估，并以评估价值为参考依据，允许杭实集团以持有的
“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资。2016 年 6 月 7 日，张小
泉集团召开股东会，作出如下决议：1、同意本次增资 238.7312 万元；2、同意
杭实投资认缴本次全部投资，追加投资的方式为“张小泉”系列商标所有权。2016
年 6 月 7 日，张小泉集团完成本次增资的工商变更登记。
2017 年 3 月 2 日，杭实集团召开董事会，会议通过《关于同意张小泉集团
股权转让的决议》（杭实集董〔2017〕9 号），同意转让杭实集团持有的张小泉集
团 35.6508%股权计 599.5502 万元。2017 年 9 月 30 日，杭实投资与富泉投资签
订《股权转让协议》，约定杭实投资将其持有的张小泉集团 35.6508%的股权，即
5,995,502 元出资额转让给富泉投资。同日，张小泉集团召开股东会，审议同意
上述股权转让。2017 年 10 月 18 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更
登记。
3-1-4-189
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
2017 年 12 月 16 日，张小泉集团召开股东会，作出如下决议：同意集团工
会将其持有的张小泉集团 0.2774%共计 46,642 元股权；丁成红将其持有的张小泉
集团 0.7374%共计 124,004 元股权；金燕将其持有的张小泉集团 5.0437%共计
848,226 元股权，转让给富泉投资。2018 年 1 月 11 日，张小泉集团完成本次股
权转让的工商变更登记。
2018 年 7 月 15 日，张小泉集团股东大会决议同意程卫忠将其所持 4.80 万元
出资转让给富泉投资。同日，富泉投资与程卫忠签订《股权转让协议》。2018 年
8 月 6 日，张小泉集团完成上述工商变更登记。
（3）说明张小泉集团现有人员情况，收益来源情况，是否能够持续经营，
进一步核实发行人的独立性
张小泉集团现有人员情况如下：
序号 姓名 部门 岗位名称
1 丁成红 总经理室 执行董事
2 陈标 总经理室 总经理助理
3 钟爱芳 集团财务部 出纳
4 金富良 集团财务部 会计
5 姚新良 行政部 行政
目前，张小泉集团主要业务为持股投资发行人及融资业务。张小泉集团现有
员工人数为 5 人，其主要的收益来源来自发行人投资收益分配及融资业务收益。
张小泉集团经营情况具有可持续性。张小泉集团目前已不再从事刀剪相关业务，
张小泉集团原有的刀剪生产设备已于 2017 年全部转让给张小泉股份，因此发行
人具有独立性。
10、请充分披露发行人与上海张小泉的纠纷情况，补充说明并适当披露上海
张小泉并入张小泉集团的过程
答复：
（1）请充分披露发行人与上海张小泉的纠纷情况
发行人与上海张小泉的纠纷情况具体如下：
1999 年，原告杭州张小泉集团有限公司诉被告上海张小泉刀剪总店有限公
3-1-4-190
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
司、上海张小泉刀剪制造有限公司商标侵权及不正当竞争，经上海市第二中级人
民法院一审判决对原告的诉讼请求不予支持，并要求被告上海张小泉刀剪总店有
限公司应当在商品、服务上规范使用其核准登记的企业名称，不得在企业转让、
投资等行为中再扩张使用其“张小泉”字号。
2004 年，原告杭州张小泉集团有限公司因商标侵权及不正当竞争纠纷一案，
不服上海市第二中级人民法院（1999）沪二中知初字第 13 号民事判决，向上海
市高级人民法院提起上诉，上海市高级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。
2005 年，原告杭州张小泉集团有限公司诉被告上海张小泉刀剪总店有限公
司和杭州顶仁乐购超市有限公司商标侵权，经杭州市中级人民法院一审做出
（2005）杭民三初字第 2 号判决“1、刀剪总店立即停止在其生产、销售的刀剪产
品及包装标牌上使用侵犯杭州张小泉集团的注册号 129501 的“张小泉”注册商标
专利权的标识；2、乐购超市立即停止销售在产品及包装、标牌上使用侵犯杭州
张小泉集团的注册号 129501 的“张小泉”注册商标专利权标识的刀剪产品；3、刀
剪总店赔偿杭州张小泉集团经济损失人民币 5 万元，于本判决生效后十日内履行；
4、刀剪总店于本判决生效后三十日内在《浙江日报》上登报向杭州张小泉集团
赔礼道歉、消除影响；5、驳回杭州张小泉集团其他诉讼请求。”
2005 年，原告杭州张小泉集团有限公司诉被告上海张小泉刀剪总店有限公
司商标侵权及不正当竞争，诉被告乐购超市销售侵权产品亦构成侵权，经杭州市
中级人民法院一审做出（2005）杭民三初字第 1 号民事判决“1、刀剪总店立即停
止在其生产、销售的刀剪产品及包装标牌上使用侵犯杭州张小泉集团的注册号
544568 的“张小泉”注册商标专利权的标识；2、乐购超市立即停止销售在产品及
包装、标牌上使用侵犯杭州张小泉集团的注册号 544568 的“张小泉”注册商标专
利权标识的刀剪产品；3、刀剪总店赔偿杭州张小泉集团经济损失人民币 3 万元，
于本判决生效后十日内履行；4、刀剪总店于本判决生效后三十日内在《浙江日
报》上登报向杭州张小泉集团赔礼道歉、消除影响；5、驳回杭州张小泉集团其
他诉讼请求。”
2006 年，上诉人上海张小泉刀剪总店有限公司因商标侵权纠纷一案，不服
杭州市中级人民法院（2005）杭民三初字第 1 号民事判决，向浙江省高级人民法
院提起上诉，经浙江省高级人民法院二审，做出（2006）浙民三终字第 78 号判
3-1-4-191
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
决“驳回上诉，维持原判”。
2006 年，上诉人上海张小泉刀剪总店有限公司因商标侵权纠纷一案，不服
杭州市中级人民法院（2005）杭民三初字第 2 号民事判决，向浙江省高级人民法
院提起上诉，经浙江省高级人民法院二审，做出（2006）浙民三终字第 89 号判
决“驳回上诉，维持原判”。
2007 年，原告上海张小泉刀剪总店有限公司诉被告杭州张小泉集团有限公
司、锦江麦德龙现购自运有限公司不正当竞争，经上海市第二中级人民法院一审，
做出（2005）沪二民五（知）初字第 164 号判决“驳回原告诉讼请求”。
2007 年，上诉人上海张小泉刀剪总店有限公司因不正当竞争纠纷一案，不
服上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民五（知）初字第 164 号民事判决，
向上海市高级人民法院提起上诉，经上海市高级人民法院审判，做出（2007）沪
高民三（知）终字第 36 号判决“驳回上诉，维持原判”。
（2）上海张小泉并入张小泉集团的过程
上海张小泉成立于 1982 年 3 月 8 日，上海张小泉主要业务是剪具、刀具及
其他五金杂件的销售。上海张小泉主要业务是剪具、刀具及其他五金杂件的销售。
张小泉集团与上海张小泉刀剪总店因历史原因曾于 1999 年至 2007 年间由于商标
及商号问题，分别在上海和杭州两地法院启动不正当竞争纠纷和商标侵权纠纷诉
讼。截至 2007 年底，相关案件均已审结。为充分利用张小泉有限的生产优势和
上海张小泉的销售优势发挥协同效应，富泉投资逐步收购上海美丽华持有的上海
张小泉的股权，具体过程如下：
2011 年 1 月 10 日，上海美丽华与杭州富泉投资有限公司（以下简称“富泉
投资”）签订《股权转让协议》，约定上海美丽华将其持有的上海张小泉 47%的股
权以 1:5.09 的价格转让给富泉投资，转让价格 11,966,736.98 元。同日，上海美
丽华与金燕签订《股权转让协议》，约定上海美丽华将其持有的上海张小泉 8%
的股权以 1:7.74 的价格转让给金燕，转让价格 3,097,857.21 元。
2011 年 1 月 10 日，上海张小泉召开股东会同意上述股权转让。
2011 年 3 月 14 日，上海张小泉完成了本次股权变更登记，本次股权转让完
成后，富泉投资持有上海张小泉 47%的股权，上海美丽华持有上海张小泉 45%
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
的股权，金燕持有上海张小泉 8%的股权。
2014 年 9 月 29 日，上海美丽华与富泉投资签订《股权转让协议》，约定上
海美丽华将其持有的上海张小泉 45%的股权以 1:13.33 的价格转让给富泉投资，
转让价格 3,000 万元。同日，上海张小泉召开股东会，同意上述股权转让，其他
股东放弃优先购买权。
2014 年 11 月 18 日，上海张小泉完成了本次股权变更登记，本次股权转让
完成后，富泉投资持有上海张小泉 92%的股权，金燕持有上海张小泉 8%的股权。
2017 年 11 月 20 日，金燕与富泉投资签订《股权转让协议》，约定金燕将其
持有的上海张小泉 8%的股权以 1:11.73 的价格转让给富泉投资，转让价格
4,691,172.69 元。
2017 年 12 月 26 日，上海张小泉完成了本次股权变更登记，本次股权转让
完成后，富泉投资持有上海张小泉 100%的股权。
11、请进一步核查发行人是否合法拥有对张小泉品牌的使用权，关于张小泉
中华老字号的认定、使用及非物质文化遗产项目认定及归属、传承人的认定是
否存在争议或潜在纠纷，是否需要办理相关变更程序，并完善相关信息披露；
（1）发行人是否合法拥有对张小泉品牌的使用权
回复：
经项目组核查，张小泉股份合法拥有对张小泉品牌的使用权。
报告期内的 2017 年 1 月至 11 月，作为杭州张小泉集团有限公司（以下简称
“张小泉集团”）子公司，杭州张小泉实业发展有限公司（以下简称“张小泉实业”）
在实际生产经营中承担了“张小泉”品牌相关产品的产供销等业务，被允许无偿使
用张小泉集团拥有的张小泉品牌相关商标；2017 年 11 月 3 日，张小泉实业与张
小泉集团签订《知识产权转让协议》，约定张小泉集团 3,002.00 万元的价格将 71
件国内商标、32 件国外商标、9 项专利转让给张小泉实业。2018 年 5 月 28 日，
张小泉实业进行股份制改造成立股份公司，因此张小泉股份合法拥有对张小泉品
牌的使用权。
（2）关于张小泉中华老字号的认定、使用及非物质文化遗产项目认定及归
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
属？是否需要办理相关变更程序
回复：
1）关于中华老字号认定、变更
“张小泉”中华老字号于 2006 年被商务部认定为第一批“中华老字号”。
根据中华人民国商务部司出具的《关于杭州方回春堂国医药馆有限公司、杭
州张小泉集团有限公司“中华老字号”企业名称变更予以备案的函》（商流通司函
【2019】92 号）文件，商务部已对中华老字号“张小泉”的持有人变更请示进行
备案，同意对“中华老字号”企业杭州张小泉集团有限公司的企业名称变更为“张
小泉股份有限公司”予以备案。
经项目组核查确认，发行人张小泉股份在中华老字号的认定工作上已经履行
完毕相关的变更程序办理。
2）关于非物质文化遗产认定、使用、变更
2005 年 9 月，经浙江省省级专家论证，因张小泉集团保存了剪刀生产传统
技艺和拥有一批张小泉剪刀锻制技艺传承人；同时在非物质文化遗产保护方面做
出成绩，故同意张小泉集团申报成为张小泉剪刀锻制技艺这一非物质文化遗产保
护单位。
2006 年，“张小泉剪刀锻制技艺”入选成为国家级非物质文化遗产，并被列
入国务院下发的《关于公布第一批国家级非物质文化遗产名录的通知》（国发
【2006】18 号），成为我国首批非物质文化遗产。
2008 年 9 月，张小泉集团出资设立杭州张小泉实业发展有限公司并使用张
小泉剪刀锻制技艺进行刀剪制造业务；2018 年 5 月，张小泉实业整体变更为张
小泉股份有限公司。
截至项目组答复之日，根据中华人名共和国中央人民政府文化和旅游部网站
于 2019 年 12 月 1 日公布的最新国家级非物质文化遗产代表性项目保护单位名单，
张小泉剪刀锻制技艺【编号：Ⅷ-38（1）】属于传统技艺类国家级非物质文化遗
产，保护单位为杭州张小泉集团有限公司。该非物质文化遗产保护单位尚未转移
至张小泉股份的原因主要系非物质文化遗产的授予保护单位在短期内难以重新
3-1-4-194
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
申请或变更。
考虑到在张小泉实业整体变更为张小泉股份后，与“张小泉”品牌相关产品的
产、供、销等经营活动均由张小泉股份承担，张小泉集团已无刀剪制造相关的实
际经营业务，而至今仍直接从事相关工作的张小泉刀剪制造锻制技艺保护性传承
人均在张小泉股份任职等因素，故张小泉股份为使用该非物质文化遗产技艺进行
实际生产经营的单位，并在实际生产经营中承担了保护中华传统文化传承的责任。
为此，张小泉集团已对上述情况出具了《情况说明》，并在说明中承诺，张小泉
集团会积极协调有关部门，配合张小泉股份完成对张小泉剪刀锻制技艺这一非物
质文化遗产保护单位的认定转换工作。
（3）传承人的认定是否存在争议或潜在纠纷
回复：
经项目组核查，“张小泉剪刀锻制技艺”这一非物质文化遗的产传承人认定不
存在争议或潜在纠纷。截至目前，所有直接从事张小泉刀剪生产相关工作的非物
质文化遗产传承人均为张小泉股份正式员工，公司均与其签署了正式的劳动合同。
“张小泉剪刀锻制技艺”非物质文化遗产的传承人具体如下：
认定年份 传承人
1947 年 施金水、徐祖兴、张忠尧
2010 年 陈伟明、丁纪灿、陈标
2018 年 徐拥华
其中施金水、徐祖兴（已故）、张忠尧已退休，陈伟明、丁纪灿、徐拥华劳
动合同在张小泉股份；陈标劳动合同在张小泉集团。
经核查，“张小泉剪刀锻制技艺”非物质文化遗产的传承人的认定不存在争议
或潜在纠纷。
12、请说明发行人南京东路门店租赁合同是否合法有效，是否取得转租方有
权转租的证明文件
答复：
发行人南京东路店涉及转租情况，具体的转租关系如下：
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 出租方 承租方 是否取得转租许可
新世界与新黄浦已签署公有非居
上海新黄浦（集团）有 上海新世界（集团）有 住房屋租赁合同。根据相关租金
1
限责任公司 限公司 打款收据，新黄浦知悉新世界已
将房屋转租给美丽华
根据美丽华与新世界的租赁合
上海新世界（集团）有 上海美丽华（集团）有 同，上海美丽华（集团）有限公
2
限公司 限公司 司承诺该房屋仅作为上海张小泉
刀剪总店有限公司的经营场地
2015 年 1 月 13 日， 美丽华已与
上海美丽华（集团）有 上海张小泉刀剪总店 上海张小泉签署租赁合同，将南
3
限公司 有限公司 京东路店涉及的相关房产租赁给
上海张小泉
综上所述，原始出租方新黄浦已知悉新世界将房屋转租给美丽华，而新世界
已在其与美丽华的合同中明确约定美丽华将房屋作为上海张小泉的经营场所。因
此，发行人南京东路门店租赁合同合法有效。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见
与保荐机构所作的判断并无重大差异。
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人新制定的《公司章程（草案）》中的利润分
配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，
着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，
有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事
项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配
决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人共有八位非自然人股东，分别为：杭州张小泉集团有限公司（简称“张
小泉集团”）、杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）（简称“嵘泉投资”）、杭州臻泉
投资合伙企业（有限合伙）（简称“臻泉投资”）、上海均瑶（集团）有限公司（简
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
称“均瑶集团”）、西藏稳盛进达投资有限公司（简称“西藏稳盛”）、万丰锦源投资
有限公司（简称“万丰锦源”）、亚东北辰投资管理有限公司（简称“亚东北辰”）、
杭州市实业投资集团有限公司（简称“杭实集团”）。
保荐机构核查了张小泉集团、嵘泉投资、臻泉投资、均瑶集团、西藏稳盛、
万丰锦源、亚东北辰及杭实集团最新的营业执照和公司章程/合伙协议；
张小泉集团控股股东为杭州富泉投资有限公司，经核查，张小泉集团未以非
公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
嵘泉投资系发行人持股平台，其合伙人主要由发行人员工组成。经核查，嵘
泉投资未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由其合伙
人认缴，未向合伙人以外的其他投资者募集资金，同时嵘泉投资亦不是以进行投
资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基
金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定办理备案登记。
臻泉投资系发行人持股平台，其合伙人主要由发行人员工及原张小泉集团员
工持股会成员组成。经核查，臻泉投资未以非公开方式向投资者募集资金设立投
资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，未向合伙人以外的其他投资者募集资金，
同时臻泉投资也不是以进行投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
均瑶集团股东均为自然人。经核查，均瑶集团未以非公开方式向投资者募集
资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募
投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办
3-1-4-197
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，西藏稳盛股东均为自然人，系经营范围为项目投资；投资顾问投资；
投资信息咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；技术转让；经济信息咨询
的有限责任公司。西藏稳盛未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其
投资资金均由股东认缴，未向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
万丰锦源是万丰锦源控股集团有限公司的全资子公司。经核查，万丰锦源未
以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，未向
股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私
募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理备案登记。
亚东北辰是上海复星产业投资有限公司的全资子公司。经核查，亚东北辰未
以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，未向
股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私
募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理备案登记。
杭实集团主要控股股东为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。经核查，
杭实集团未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东
认缴，未向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投
资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理备案登记。
八、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，
3-1-4-198
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前
述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行
与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合
法、合理、有效。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
发行人第一届董事会第十一次会议与 2020 年第二次临时股东大会审议通过
了关于本次发行摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的相关议案。保
荐机构经核查后认为，发行人董事会所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施，以及发行人控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员所做出
的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
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张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
李 良 年 月 日
唐 亮 年 月 日
项目协办人：
于云偲 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
张秀杰 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-200
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组其他成员：
朱宏涛 年 月 日
庄子听 年 月 日
程 希 年 月 日
钱商勇 年 月 日
谢 璁 年 月 日
吴博申 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-4-201
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 张小泉股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 李良 唐亮
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 现场核查和访谈了解发行人主要业务，查阅了发行人募投项
1
项目符合国家产 目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了相关政府部门
业政策情况 出具的证明
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人无采矿许可证、勘查许可证
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人无特许经营权
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
8 安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-4-202
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人控股股东张小泉集团曾发行内部职工股
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
14
化、关联方转让或 不存在
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 同
核查情况 是 √ 否 □
3-1-4-203
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
是否核查发
行人前五名
是否走访重
客户及其他
要客户、主要
主要客户与
新增客户、销 是否核查主
发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售
股东、实际控 告期内综合
入 较大客户，核 价格与市场
制人、董事、 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
19 监事、高管和 的原因
客户所销售 况
其他核心人
的金额、数量
员之间是否
的真实性
存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
20 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
23 单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
3-1-4-204
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-4-205
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
33 际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
35 员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 □ 否√
备注 不适用
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-4-206
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况
发行人从事境外 发行人存在通过经销商将产品出口至中国境外的情形；除此
40 经营或拥有境外 以外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活
资产情况 动；发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分
支机构
核查情况
发行人控股股东、
41 实 际 控 制 人 为 境 保荐机构核查了发行人控股股东、实际控制人的身份证件，
外企业或居民 发行人控股股东、实际控制人填写了保荐机构起草的调查
表，并发表承诺，均证实其身份为境内居民
二 本项目需重点核查事项：无
三 其他事项：无
3-1-4-207
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）》之
盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-208
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉
尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，
确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发
行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施
或行政处罚。
保荐代表人誊写并签名：
保荐代表人：
李 良
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事总经理
张秀杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-209
张小泉股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉
尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，
确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发
行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施
或行政处罚。
保荐代表人誊写并签名：
保荐代表人：
唐 亮
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：董事总经理
张秀杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-210
