张小泉股份有限公司 法律意见书
关于
张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
3-3-1-1
张小泉股份有限公司 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2020H0295 号
张小泉股份有限公司：
浙江天册律师事务所依据与张小泉股份有限公司签署的《专项法律事务委托
合同》，担任张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律
顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本《法律意见书》。
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张小泉股份有限公司 法律意见书
目 录
简称与释义
第一部分 引言.................................................................................................................. 7
一、制作本《法律意见书》的工作过程 ............................................................................. 7
二、出具本《法律意见书》的有关声明事项...................................................................... 8
第二部分 正文................................................................................................................ 10
一、 本次发行上市的批准和授权............................................................................... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 11
三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 12
四、 发行人的设立 .................................................................................................... 17
五、 发行人的独立性................................................................................................. 21
六、 发起人、股东及实际控制人............................................................................... 25
七、 发行人的股本及演变 ......................................................................................... 39
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 48
九、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 53
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................. 73
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 81
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 82
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................... 83
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 85
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 86
十六、 发行人的税务................................................................................................. 89
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 90
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................. 90
十九、 发行人业务发展目标...................................................................................... 94
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 94
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................................ 96
二十二、 结论 ............................................................................................................. 96
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张小泉股份有限公司 法律意见书
简称与释义
在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 全称/涵义
本所 浙江天册律师事务所
公司/张小泉股份/发行人 张小泉股份有限公司
张小泉有限 发行人前身杭州张小泉实业发展有限公司
张小泉集团 杭州张小泉集团有限公司
嵘泉投资 杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）
臻泉投资 杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）
均瑶集团 上海均瑶（集团）有限公司
万丰锦源 万丰锦源投资有限公司
亚东北辰 亚东北辰投资管理有限公司
西藏稳盛 西藏稳盛进达投资有限公司
富泉投资 杭州富泉投资有限公司
富春控股 富春控股集团有限公司
张小泉电商 杭州张小泉电子商务有限公司
（曾用名：富洲物流） （曾用名：浙江富洲物流有限公司 ）
阳江张小泉 阳江市张小泉智能制造有限公司
上海张小泉 上海张小泉刀剪总店有限公司
上海张小泉制造 上海张小泉刀剪制造有限公司
张小泉文创 杭州张小泉文创科技有限公司
泉心电商 杭州泉心电子商务有限公司
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张小泉股份有限公司 法律意见书
泉和电商 杭州泉和电子商务有限公司
泉都电商 杭州泉都电子商务有限公司
泉创贸易 杭州泉创贸易有限公司
泉锐贸易 杭州泉锐贸易有限公司
富春投资 上海富春投资有限公司
运通电商 浙江运通电子商务有限公司
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法》
行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》
修订）》
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
现行的经杭州市市场监督管理局备案登记的《张
《公司章程》
小泉股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，
《公司章程（草案）》 并将于公司股票发行上市后生效的《张小泉股份
有限公司章程（草案）》
本次发行上市 发行人本次境内公开发行股票并在创业板上市
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
保荐机构 中信证券股份有限公司
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张小泉股份有限公司 法律意见书
最近三年、报告期 2017 年、2018 年及 2019 年
本所为本次发行上市出具的 TCYJS2020H0295
本《法律意见书》 号《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》
本所为本次发行上市出具的 TCLG2020H0348 号
《律师工作报告》 《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》
发行人为本次发行上市出具的《张小泉股份有限
《招股说明书》 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》
天健为本次发行上市出具的天健审［2020］958
《审计报告》
号《审计报告》
天健为本次发行上市出具的天健审［2020］959
《内部控制鉴证报告》 号《关于张小泉股份有限公司内部控制的鉴证报
告》
天健为本次发行上市出具的天健审［2020］961
《税务报告》 号《关于张小泉股份有限公司最近三年主要税种
纳税情况的鉴证报告》
中国 中华人民共和国
元 中国法定货币－人民币的计价单位
特别说明：敬请注意，本《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一部分 引言
一、制作本《法律意见书》的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作的专项法律顾问，为
本次发行上市出具本《法律意见书》及《律师工作报告》。
本所接受发行人的委托担任本次发行上市工作的专项法律顾问后，依据《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，
结合发行人的实际情况编制了《查验计划》，确定了查验事项、查验程序及查验
方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查清单。查阅事项包括但
不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独
立性、发起人、股东及实际控制人、股本及演变、业务、关联交易及同业竞争、
主要财产、重大债权债务、公司章程、公司董事、监事及高级管理人员、税务、
环境保护、诉讼、募集资金的运用等。
本所律师在调查工作中，得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对
有关问题的说明；本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询
问并进行了必要的讨论。调查工作中，本所律师亦单独或综合采取了书面审查、
面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重
要性原则，就所涉必要事项进行了进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以
及本所律师进一步查验或复核结果构成本所律师出具本《法律意见书》及《律师
工作报告》的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充
分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构
成本所律师出具本《法律意见书》及《律师工作报告》的支持性材料或依据。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认
为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影
响本所出具本《法律意见书》和《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论
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张小泉股份有限公司 法律意见书
的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；向本所提供
的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章
均是真实的。
查验工作结束后，本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制
作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具本《法律意见书》和
《律师工作报告》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，
及时制作成工作底稿，作为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》的基础材
料。
为协助发行人完善法人治理结构，本所协助发行人建立、健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会、对外担保、关联
交易等各项制度，协助发行人规范运作。本所还根据保荐机构的安排，参与对发
行人的辅导工作，就上市公司公司规范治理、信息披露等事项对发行人董事、监
事、高级管理人员进行了法律培训。
二、出具本《法律意见书》的有关声明事项
1、 本所律师系依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在、与发行人本次
发行上市有关的事实，根据我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关
规定，并按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求发表意见。
2、 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3、 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
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券交易所审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，并
进行审慎审阅和确认。
4、 本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担
相应的法律责任。
5、 本《法律意见书》依据我国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范
性文件出具。对发行人的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本《法
律意见书》除严格援引有关资料外，不作评述。
6、 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任
何其他目的。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行
人于 2020 年 1 月 20 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议以记
名表决方式，一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在
创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
1.2 由于创业板改革并试点注册制正式实施，创业板首次公开发行股票程序
修改，根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，
发行人于 2020 年 6 月 29 日召开了 2020 年第二次临时股东大会对与本
次发行上市有关的议案进行了修订和重新审议。会议以记名表决方式，
一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案（修订稿）》，同意发行人申请首次公开发行股票（A 股），发行股
数不超过 3,900 万股，并申请在深圳证券交易所创业板上市。
1.3 发行人 2020 年第一次临时股东大会同时审议通过了《关于授权董事会
办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案（修订
稿）》，授权董事会全权办理与公司本次公开发行上市有关的各项具体
事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。
1.4 核查与结论
本所律师书面审查了发行人 2020 年第一次临时股东大会和 2020 年第
二次临时股东大会的会议通知、会议议案、表决票、会议记录和会议决
议等会议资料，并对上述会议出席人员的资格进行了核查。
经核查，本所律师认为：
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张小泉股份有限公司 法律意见书
1、 发行人关于批准本次发行上市的股东大会的召集及召开程序、会
议出席人员及召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
2、 发行人股东已依照法律程序作出批准本次发行上市的决议，该等
决议的内容合法有效。
3、 发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的范围、程序
合法有效。
4、 发行人本次发行上市尚待完成：
（1） 深圳证券交易所对本次发行上市的审核；
（2） 中国证监会关于公司本次发行的注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人于 2018 年 5 月 28 日由张小泉有限整体变更为股份有限公司，
发行人整体变更为股份有限公司的内容详见本《法律意见书》正文第四
节发行人的设立中第 4.2 条的相关内容。经本所律师核查后认为，发行
人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人为
依法设立的股份有限公司。
2.2 根据杭州市市场监督管理局核发的发行人《营业执照》并经本所律师核
查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法有效存续
的股份有限公司。
2.3 经本所律师核查，鉴于发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起
计算，张小泉有限成立于 2008 年 9 月 10 日，故发行人持续经营时间
超过三年。
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张小泉股份有限公司 法律意见书
2.4 经天健出具的天健验［2018］135 号《验资报告》验证，发行人的注册
资本已足额缴纳。经本所律师核查，发行人的财产权转移手续已办理完
毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
2.5 经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
2.6 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.7 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的
其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.8 核查与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，网络查询了发行人的年度公
示信息，书面审查了与发行人主体资格相关的《营业执照》及经营资质、
发行人《公司章程》等原件，向杭州市市场监督管理局进行了查证，并
与发行人董事长、总经理进行了面谈。
经核查，本所律师认为：
发行人经合法程序注册设立，不存在根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股
份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，
建立了独立董事制度，董事会下设五个专门委员会，聘请了总经理、副
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张小泉股份有限公司 法律意见书
总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够
依法履行职责。发行人的组织机构情况详见本《法律意见书》正文第五
节发行人的独立性中第 5.5 条的相关内容。
3.1.2 发行人具有持续经营能力。
发行人自张小泉有限设立之日即 2008 年 9 月 10 日起，已通过历次工商
年度检验或已公示企业年报信息，不存在根据法律、行政法规及《公司
章程》规定需要终止的情形。根据天健出具的《审计报告》，发行人 2017
年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
48,416,244.17 元、43,808,462.57 元及 72,300,732.38 元。发行人具有
持续经营能力。
3.1.3 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
3.1.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条
件
3.2.1 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人于 2018 年 5 月 28 日由张小泉有限整体变更为股份有限公司，发
行人整体变更为股份有限公司的内容详见本《法律意见书》正文第四节
发行人的设立中第 4.2 条。经本所律师核查后认为，发行人整体变更设
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张小泉股份有限公司 法律意见书
立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立
且合法存续的股份有限公司。发行人系由有限责任公司按经审计的账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任
公司设立之日起计算。发行人自张小泉有限设立之日即 2008 年 9 月 10
日起，已通过历次工商年度检验或已公示企业年报信息，不存在根据法
律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人是依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人已依
法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事
会下设五个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会
秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
3.2.2 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会
计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并
经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
3.2.3 发行人业务完整，具有直接面对市场独立持续经营的能力：
（1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。发
行人的资产完整、业务及人员、财务、机构独立情况详见本《法律意见
书》正文第五节发行人的独立性中的相关内容。根据发行人、控股股东
及实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人关联
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张小泉股份有限公司 法律意见书
交易及同业竞争情况详见本《法律意见书》正文第九节关联交易及同业
竞争中的相关内容。
（2） 根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明，并经本所律
师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实
际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。
3.2.4 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家集设计、研发、生
产、销售和服务于一体的现代生活五金用品制造企业，主要产品包括刀
具、剪具、套刀剪组合和其他生活家居用品，根据《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），公司所属行业为“制造业-金属制品业（C33）”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“刀
剪及类似日用金属工具制造（C3324）”。发行人主要经营一种业务，
其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
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张小泉股份有限公司 法律意见书
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行的股票在创业板上市的条
件
3.3.1 符合中国证监会规定的创业板发行条件
经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，具体
详见本《法律意见书》正文第三节本次发行上市的实质条件第 3.1 条和
第 3.2 条的相关内容。
3.3.2 发行后股本总额不低于 3,000 万元
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 11,700 万元，根
据本次发行上市方案，发行人拟公开发行 3,900 万股，发行后股本总额
不低于 3,000 万元。
3.3.3 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
根据发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决
议，本次拟公开发行 3,900 万股，发行人公开发行的股份达到发行人股
份总数的 25%以上。
3.3.4 市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据《审
计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润
分别为 43,808,462.57 元及 72,300,732.38 元，扣除非经常性损益后的
净利润分别为 42,983,129.34 元及 62,295,363.20 元，发行人最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
3.4 核查与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》及《上市规则》就首次公开
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张小泉股份有限公司 法律意见书
发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所
需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、网络
查询、函证等查验方式，关注并结合天健出具的《审计报告》《内部控
制鉴证报告》所披露的相应内容，就发行人符合首次公开发行股票并在
创业板上市的实质条件予以了核查查验。
经核查，本所律师认为：
发行人具备《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的发行上市之
实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 张小泉股份的前身张小泉有限
张小泉股份的前身为张小泉有限，张小泉有限的设立、历次股权变动详
见本《法律意见书》正文第七节发行人的股本及演变第 7.1 条。整体变
更为股份有限公司前，张小泉有限的注册资本为 11,700 万元，股权结构
如下：
序号 股东姓名／名称 注册资本（万元） 占注册资本比例
1 张小泉集团 8,000.00 68.3761%
2 嵘泉投资 1,516.24 12.9593%
3 金燕 469.17 4.0100%
4 万丰锦源 200.00 1.7094%
5 均瑶集团 200.00 1.7094%
6 亚东北辰 200.00 1.7094%
7 西藏稳盛 200.00 1.7094%
8 陈德军 200.00 1.7094%
9 俞补孝 200.00 1.7094%
10 张木兰 140.00 1.1966%
11 万志美 115.83 0.9900%
12 臻泉投资 98.76 0.8441%
13 王雯洁 50.00 0.4274%
14 丁国其 50.00 0.4274%
15 周广涛 50.00 0.4274%
3-3-1-17
张小泉股份有限公司 法律意见书
16 白涛 10.00 0.0855%
合计 11,700.00 100.00%
4.2 张小泉有限整体变更设立为股份有限公司
4.2.1 张小泉有限股东会
2017 年 11 月 30 日，张小泉有限召开临时股东会，全体股东一致同意
将张小泉有限整体变更为股份有限公司，聘请天健为整体变更的审计机
构，聘请坤元资产评估有限公司为整体变更的评估机构。审计、评估的
基准日为 2017 年 11 月 30 日。
4.2.2 审计及评估
2018 年 1 月 5 日，天健出具天健审［2018］3072 号《审计报告》。根
据该《审计报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，张小泉有限经审计后的
净资产值为 312,692,181.58 元。
2018 年 1 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报［2018］186
号《杭州张小泉实业发展有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该
公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，
以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，张小泉有限经评估后的净资产值
为 367,326,214.62 元。
4.2.3 名称变更核准
2018 年 3 月 5 日，杭州市市场监督管理局核发（国）名称变核内字［2018］
第 7627 号《企业名称变更核准通知书》，核准张小泉有限拟变更的股
份有限公司的名称为“张小泉股份有限公司”。
4.2.4 发起人协议的签署
发行人的发起人于 2018 年 4 月 30 日签署了《张小泉股份有限公司之
发起人协议》，约定按照张小泉有限经审计的截至 2017 年 11 月 30 日
的净资产值 312,692,181.58 元以 2.67258275:1 的比例折股，整体变更
为股份有限公司，并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务
等相关事项作出了约定。同日，张小泉有限召开股东会审议通过整体变
3-3-1-18
张小泉股份有限公司 法律意见书
更为股份有限公司的方案。
4.2.5 创立大会暨首次股东大会的召开
2018 年 5 月 20 日，张小泉股份召开创立大会暨首次股东大会，会议通
过《关于张小泉股份有限公司筹办情况的议案》《关于创立张小泉股份
有限公司的工作报告及议案》《发起人抵作股款的资产作价报告》等多
项议案，根据本次股东大会的决议，张小泉有限以 2017 年 11 月 30 日
经审计的净资产为基准整体变更设立股份有限公司，股份有限公司的总
股本为 11,700 万股，每股面值 1 元，由张小泉有限全体股东以持股比
例对应的净资产予以认缴。
4.2.6 验资
天健对发行人整体变更注册资本实收情况进行了审验并于 2018 年 5 月
21 日出具天健验［2018］135 号《验资报告》。根据该《验资报告》，
截至 2018 年 4 月 30 日止，张小泉股份（筹）已收到全体出资者所拥
有 的 截 至 2017 年 11 月 30 日 止 张 小 泉 有 限 经 审 计 的 净 资 产
312,692,181.58 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，
将上述净资产折合实收资本 11,700 万元，资本公积 195,692,181.58 元。
4.2.7 工商登记
2018 年 5 月 28 日，张小泉股份完成工商变更登记并领取了《营业执照》，
统一社会信用代码为 91330183679858889H。公司住所地为浙江省杭
州市富阳区东洲街道五星路 8 号，法定代表人为张国标，经营范围为：
生产：刀剪、日用金属制品、炊具、金属丝及其制品、射钉器、轻钢龙
骨，家用电器；批发、零售：刀剪及其附属品、日用五金、日用百货、
五金制品；服务：五金制品的技术开发、技术咨询、成果转让，组织文
化艺术交流（除演出及演出中介），品牌管理；货物进出口（法律、行
政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。公司总股本为 11,700 万股，注册资本为 11,700 万元。
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张小泉股份有限公司 法律意见书
整体变更为股份有限公司后，发行人股本结构如下所示：
序号 股东姓名／名称 股份数（万股） 持股比例
1 张小泉集团 8,000.00 68.3761%
2 嵘泉投资 1,516.24 12.9593%
3 金燕 469.17 4.0100%
4 万丰锦源 200.00 1.7094%
5 均瑶集团 200.00 1.7094%
6 亚东北辰 200.00 1.7094%
7 西藏稳盛 200.00 1.7094%
8 陈德军 200.00 1.7094%
9 俞补孝 200.00 1.7094%
10 张木兰 140.00 1.1966%
11 万志美 115.83 0.9900%
12 臻泉投资 98.76 0.8441%
13 王雯洁 50.00 0.4274%
14 丁国其 50.00 0.4274%
15 周广涛 50.00 0.4274%
16 白涛 10.00 0.0855%
合计 11,700.00 100.00%
4.3 核查与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，关注了期间所涉审计、评估
及验资机构出具的相关法律文件，并以书面审查结合面谈等查验方式，
就上述发行人的设立情况进行了查验；此外，本所律师还参与了发行人
整体变更设立为股份有限公司的有关工作，亲自出席了发行人的创立大
会暨首次股东大会。
经核查，本所律师认为：
1、 张小泉有限的设立符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，履行了适当的法律程序。
2、 发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法
规和规范性文件的规定。
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张小泉股份有限公司 法律意见书
3、 发行人整体变更设立过程中签署的《张小泉股份有限公司之发起
人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引
致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4、 发行人整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
5、 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人业务体系的完整性和独立经营能力
5.1.1 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围
为：生产制造：刀剪、日用金属制品、炊具、金属丝及其制品、轻钢龙
骨，家用电器，保温容器，日用橡胶制品，日用塑料制品，日用玻璃制
品，日用陶瓷制品，竹制品，木制品；批发、零售：刀剪及其附属品、
日用五金、日用百货、五金制品；服务：五金制品的技术开发、技术咨
询、成果转让，组织文化艺术交流（除演出及演出中介），品牌管理；
货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限
制经营的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
5.1.2 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的
销售、采购渠道，独立开展业务，股东、实际控制人及其控制的其他企
业也未以任何不符合相关法律、法规的方式干涉发行人的经营活动。
5.1.3 经本所律师核查，发行人已设置了营销中心、技术研发中心、制造中心、
新产品事业部、财务部、采购部、仓储物流部、计划保障部、品牌部、
综合管理部、运营部、信息技术部、证券投资部、审计部，其中营销中
3-3-1-21
张小泉股份有限公司 法律意见书
心下设市场部、外贸渠道部、零售渠道部、电商渠道部、流通渠道部，
技术研发中心下设产品研发部、品管部、实验室、技术研发部，制造中
心下设阳江基地（筹建）、东洲基地，新产品事业部下设杂件事业部、
个护事业部、酒店厨具事业部和园林工具事业部等部门，各部门运行正
常。
5.1.4 综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的财产主要包括与主营业
务相关的房产、土地使用权、机器设备、商标、专利权等资产，详见《律
师工作报告》正文第十节发行人的主要财产中的相关内容。
5.2.2 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利
等知识产权，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
5.2.3 综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不
存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
5.3.3 发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、
3-3-1-22
张小泉股份有限公司 法律意见书
销售、管理团队及其他员工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分
账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东。
5.3.4 综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
5.4 发行人的财务独立
5.4.1 发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务
管理制度，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度。
5.4.2 发行人拥有独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行帐户的情形。
5.4.3 发行人作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。
5.4.4 综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
5.5 发行人的机构独立
5.5.1 发行人已依据其《公司章程》建立了股东大会、董事会及其下属的各专
门委员会、监事会，设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，且
各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，该等机构依据发行人《公司章程》独立行使各自的职权。
发行人的组织架构图如下：
3-3-1-23
张小泉股份有限公司 法律意见书
5.5.2 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，发行人的生产经营和办
公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，发行人独立
行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人控制的其他企业
机构混同的情形。
5.5.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.5.4 综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
5.6 发行人的业务独立
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人独立从事其获得核准的经
营范围中规定的业务，其业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.7 核查与结论
本所律师就发行人本次发行上市中关于业务、资产、人员、机构、财务
等方面独立性的要求，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、
3-3-1-24
张小泉股份有限公司 法律意见书
实地调查、函证等查验方式进行了核查。
经核查，本所律师认为：
发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料、《张小泉股份有限公司之发起人协议》及
《公司章程》，并经本所律师核查，发行人共有 16 名发起人。各发起
人持股数量及持股比例如下：
序号 股东姓名／名称 股份数（万股） 持股比例
1 张小泉集团 8,000.00 68.3761%
2 嵘泉投资 1,516.24 12.9593%
3 金燕 469.17 4.0100%
4 万丰锦源 200.00 1.7094%
5 均瑶集团 200.00 1.7094%
6 亚东北辰 200.00 1.7094%
7 西藏稳盛 200.00 1.7094%
8 陈德军 200.00 1.7094%
9 俞补孝 200.00 1.7094%
10 张木兰 140.00 1.1966%
11 万志美 115.83 0.9900%
12 臻泉投资 98.76 0.8441%
13 王雯洁 50.00 0.4274%
14 丁国其 50.00 0.4274%
15 周广涛 50.00 0.4274%
16 白涛 10.00 0.0855%
合计 11,700.00 100.00%
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张小泉股份有限公司 法律意见书
6.1.1 张小泉集团
张小泉集团成立于 2001 年 01 月 31 日，现持有杭州市市场监督管理局
颁发的统一社会信用代码为 913301002539194457 的《营业执照》，住
所地为杭州市拱墅区大关路 33 号，法定代表人为张新程，经营范围为：
批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，化工原料（除化学危险品及
易制毒化学品），汽车配件，电工器材，光学仪器，通信设备；服务：
自有房屋出租，设备租赁，企业管理，汽车租赁；货物进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方
可经营）；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《法律意见书》出具之日，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 1,681.6986 99.9981%
杭州张小泉集团有限公司
2 0.0326 0.0019%
工会
合计 1,681.7312 100.00%
富泉投资系实际控制人控制的企业，具体情况详见《律师工作报告》正
文第九节关联交易及同业竞争第 9.1.2 条。
张小泉集团系国有企业改制，杭州市人民政府经审核认为，张小泉集团
的前身杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）历史产权界定合法合
规、真实有效，产权不存在纠纷或潜在纠纷；张小泉集团的改制及历次
股权变更符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企
业职工权益的情形，改制程序及结果合法、有效。
张小泉集团设立之初，杭州张小泉集团有限公司职工持股会经杭州市经
济体制改革委员会和杭州市经济委员会核准组建，经杭州市总工会同意
依托杭州张小泉集团有限公司工会（以下简称“集团工会”）设立，以
集团工会社团法人名义为出资人，出资 5,475,360 元，占张小泉集团注
册资本的 77.44%。后经历次股权变更，持股会员陆续通过转让其持有
的股权的方式退出了集团工会。集团工会目前持有张小泉集团 0.0326
3-3-1-26
张小泉股份有限公司 法律意见书
万元出资，占注册资本的 0.0019%，对应一名持股会员。
鉴于集团工会持有的张小泉集团股权已基本清理完毕，目前虽以集团工
会名义仍持有张小泉集团 0.0019%股权，但其持有的股权仅涉及一名持
股会会员，不涉及因人数众多而存在潜在争议或纠纷的问题，集团工会
持有的张小泉集团股权权属清晰；集团工会仅持有张小泉集团 0.0326
万元出资，占注册资本的 0.0019%，不会对发行人的控制权稳定产生不
利影响；工会名义持股系历史原因形成，未对集团工会的正常活动产生
不利影响。因此，本所律师认为，集团工会持有张小泉集团的股权不会
对发行人本次发行上市构成实质影响。
经本所律师核查，张小泉集团不属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。张小泉集团完成了历
年工商年度检验或企业年度报告公示，依法存续，无任何终止事由出现，
不存在需要终止经营的情形，具有股份公司发起人的法定资格。
6.1.2 嵘泉投资
嵘泉投资成立于 2017 年 11 月 15 日，持有杭州市余杭区市场监督管理
局颁发的统一社会信用代码为 91330110MA2AY64C58 的《营业执照》，
住所地为浙江省杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-2 号 6 幢 1 层 101-04
室，执行事务合伙人为张樟生，经营范围为：实业投资、项目投资、资
产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
嵘泉投资系张小泉股份的管理人员及张小泉集团的部分管理人员为持有
发行人股份而设立的有限合伙企业。截至本《法律意见书》出具之日，
嵘泉投资的合伙人名单、出资金额、其持有的权益比例及任职情况如下
3-3-1-27
张小泉股份有限公司 法律意见书
表所示：
序 合伙人姓名 出资额（万元） 占合伙财产比例 任职情况
号
普通合伙人（执行事务合伙人）
1 张樟生 90.00 0.9893% 董事
有限合伙人
2 张新程 4,461.72 49.0437% 董事
3 夏乾良 960.00 10.5524% 董事、总经理
4 汪永建 840.00 9.2334% 董事、副总经理兼董事会秘书
5 丁成红 531.72 5.8447% 监事、张小泉集团总经理
6 甘述林 360.00 3.9572% 副总经理
7 王现余 300.00 3.2976% 财务总监
8 周丽 156.00 1.7148% 电商渠道部总监
9 王国华 126.00 1.3850% 杂件事业部 KA 渠道总监
10 黄星明 108.00 1.1871% 个护事业部总监
11 平燕娜 108.00 1.1871% 证券投资部经理
12 言利军 96.00 1.0552% 流通渠道部总监
13 胡宁 90.00 0.9893% 零售渠道部副总监
14 吴晓明 60.00 0.6595% 技术研发中心总监
15 杜海彦 54.00 0.5936% 实验室主任
16 夹凤霞 54.00 0.5936% 财务部经理
17 华兰娟 39.00 0.4287% 综合管理部经理
18 丁小霞 39.00 0.4287% 计划保障部经理
19 赵达生 39.00 0.4287% 仓储物流部经理
20 裘慧 39.00 0.4287% 东洲基地生产管理部经理
21 李峰 30.00 0.3298% 技术研发部工艺技术工程师
22 朱耀明 30.00 0.3298% 计划保障部包装车间主任
23 蒋勇 30.00 0.3298% 电商渠道部运营一部经理
24 刘原池 30.00 0.3298% 电商渠道部运营二部经理
25 沈高楠 30.00 0.3298% 电商渠道部运营三部经理
26 林建荣 30.00 0.3298% 采购部经理
27 陈标 30.00 0.3298% 张小泉集团行政经理
28 赵国明 18.00 0.1979% 技术研发部热处理工程师
29 刘光阳 18.00 0.1979% 营销中心营销管理部经理
30 徐漪 18.00 0.1979% 综合管理部人事经理
31 周俊 18.00 0.1979% 流通渠道部营销一部经理
32 陈伏勤 18.00 0.1979% 流通渠道部业务经理
33 娄高峰 18.00 0.1979% 流通渠道部营销二部经理
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张小泉股份有限公司 法律意见书
34 张科 18.00 0.1979% 园林工具事业部总监
35 鲍静 18.00 0.1979% 流通渠道部业务经理
36 技术研发中心厨具产品研发业
张福光 18.00 0.1979%
务经理
37 陈珺 18.00 0.1979% 财务部经理
38 葛惠华 18.00 0.1979% 零售渠道部门店店长
39 张琴 18.00 0.1979% 零售渠道部门店店长
40 张鑫鑫 18.00 0.1979% 零售渠道部门店店长
41 周欣怡
注
15.00 0.1649%
原东洲基地磨削车间主任子女
42 周真宇
注
15.00 0.1649%
43 张倩 12.00 0.1319% 原综合管理部行政经理
44 诸立萍 12.00 0.1319% 原技术研发部工程师
45 谢挺 12.00 0.1319% 综合管理部人事行政经理
46 陆琴琴 12.00 0.1319% 财务部经理
47 金君 12.00 0.1319% 零售渠道部运营经理
48 王艳 12.00 0.1319% 综合管理部副经理
合计 9,097.44 100.00%
注：原合伙人周彦奇过世，其持有的 30 万元出资由其子女周欣怡、周真宇继承，相关出资
份额的继承手续已履行完毕。
经本所律师核查，嵘泉投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。嵘泉投资依法存续并
已完成企业年度报告公示，不存在根据法律或者其合伙协议的规定需要
终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
6.1.3 金燕
金燕，女，1982 年 10 月 7 日出生，身份证号为 3702031982＊＊＊＊
＊＊＊＊，住址为北京市朝阳区郎辛庄北路＊号院＊号楼＊单元＊号。
经本所律师核查，金燕具有完全民事行为能力，具有担任股份公司发起
人的法定资格。
6.1.4 万丰锦源
3-3-1-29
张小泉股份有限公司 法律意见书
万丰锦源成立于 2017 年 10 月 19 日，持有拉萨市市场监督管理局柳梧
新区分局颁发的统一社会信用代码为 91540195MA6T46C5X7 的《营业
执照》，住所地为西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1502 室，法定代表人
为吴锦华，经营范围为：投资管理、股权投资、创业投资、私募基金管
理、私募资产管理、证券投资（经营以上业务的，不得以公开方式募集
资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融
衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《法律意见书》出具之日，万丰锦源的注册资本为 10,000 万元，
万丰锦源控股集团有限公司出资 10,000 万元，占万丰锦源注册资本的
100%。
经本所律师核查，万丰锦源不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。万丰锦源依法存续并
已完成企业年度报告公示，不存在根据法律或者其章程的规定需要终止
经营的情形，具有股份公司发起人的法定资格。
6.1.5 均瑶集团
均瑶集团成立于 2001 年 02 月 14 日，持有上海市工商行政管理局颁发
的统一社会信用代码为 913100007031915600 的《营业执照》，住所地
为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号，法定代表人为王均金，
经营范围为：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代
理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银
首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《法律意见书》出具之日，均瑶集团的股权结构如下：
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张小泉股份有限公司 法律意见书
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 王均金 28,908.5428 36.1357%
2 王瀚 28,507.0351 35.6338%
3 王均豪 19,272.3618 24.0904%
4 王超 3,212.0603 4.0151%
5 王滢滢 100.0000 0.1250%
合计 80,000.00 100.00%
经本所律师核查，均瑶集团不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。均瑶集团依法存续并
已完成企业年度报告公示，不存在根据法律或者其章程的规定需要终止
经营的情形，具有股份公司发起人的法定资格。
6.1.6 亚东北辰
亚东北辰成立于 2013 年 08 月 02 日，持有亚东县市场监督管理局颁发
的统一社会信用代码为 91540233064670310N的《营业执照》，住所地
为西藏亚东县城东路 8 号，法定代表人为潘东辉，经营范围为：投资管
理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至本《法律意见书》出具之日，亚东北辰的注册资本为 100 万元，上
海复星产业投资有限公司出资 100 万元，占亚东北辰注册资本的 100%。
经本所律师核查，亚东北辰不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。亚东北辰依法存续并
已完成企业年度报告公示，不存在根据法律或者其章程的规定需要终止
经营的情形，具有股份公司发起人的法定资格。
3-3-1-31
张小泉股份有限公司 法律意见书
6.1.7 西藏稳盛
西藏稳盛成立于 2016 年 01 月 05 日，持有堆龙德庆县市场监督管理局
颁发的统一社会信用代码为 91540125MA6T13QF65 的《营业执照》，
住所地为西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦湿地公园小区 2 栋 2 单元
204 号，法定代表人为陈义勇，经营范围为：项目投资；投资顾问；投
资信息咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；技术转让；经济信
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《法律意见书》出具之日，西藏稳盛的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 苗圃 800.00 80.00%
2 陈晨 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
经本所律师核查，西藏稳盛不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。西藏稳盛依法存续并
已完成企业年度报告公示，不存在根据法律或者其章程的规定需要终止
经营的情形，具有股份公司发起人的法定资格。
6.1.8 陈德军
陈徳军，男，1970 年 6 月 6 日出生，身份证号为 3301221970＊＊＊＊
＊＊＊＊，住址为上海市松江区林荫新路＊弄＊号。
经本所律师核查，陈德军具有完全民事行为能力，具有担任股份公司发
起人的法定资格。
6.1.9 俞补孝
俞补孝，男，1963 年 6 月 10 日出生，身份证号为 3301061963＊＊＊
＊＊＊＊＊，住址为杭州市拱墅区德胜新村＊幢＊单元＊室。
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张小泉股份有限公司 法律意见书
经本所律师核查，俞补孝具有完全民事行为能力，具有担任股份公司发
起人的法定资格。
6.1.10 张木兰
张木兰，女，1970 年 1 月 1 日出生，身份证号为 3301231970＊＊＊＊
＊＊＊＊，住址为杭州市上城区华府花园＊幢＊单元＊室。
经本所律师核查，张木兰具有完全民事行为能力，具有担任股份公司发
起人的法定资格。
6.1.11 万志美
万志美，女，1956 年 4 月 16 日出生，身份证号为 3702041956＊＊＊
＊＊＊＊＊，住址为山东省青岛市崂山区仙霞岭路＊号＊号楼＊单元＊
户。
经本所律师核查，万志美具有完全民事行为能力，具有担任股份公司发
起人的法定资格。
6.1.12 臻泉投资
臻泉投资成立于 2017 年 11 月 15 日，持有杭州市余杭区市场监督管理
局颁发的统一社会信用代码为 91330110MA2AY5PN6A的《营业执照》，
住所地为浙江省杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-2 号 6 幢 1 层 108-02
室，执行事务合伙人为沈灵蓉，经营范围为：实业投资、项目投资、资
产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
臻泉投资系张小泉股份中层管理人员、张小泉集团的部分管理人员及部
分集团工会原持股会员为持有发行人股份而设立的有限合伙企业。臻泉
投资的合伙人名单、出资金额及其持有的权益比例如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 占合伙财产比例 任职／身份情况
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张小泉股份有限公司 法律意见书
普通合伙人（执行事务合伙人）
1 沈灵蓉 4.80 0.8100% 采购部职能经理
有限合伙人
2 张新程 271.08 45.7473% 董事
3 程卫忠 116.76 19.7043% 集团工会原持股会员
4 包学成 58.74 9.9129% 集团工会原持股会员
5 葛云标 22.14 3.7363% 集团工会原持股会员
6 袁国英 16.32 2.7542% 集团工会原持股会员
7 钟爱芳 15.48 2.6124% 张小泉集团财务部出纳
8 王小孝 9.60 1.6201% 东洲基地注塑车间主任
9 杨华兴 4.80 0.8100% 东洲基地设备主管
10 严春建 4.80 0.8100% 东洲基地试制工程师
11 邵永安 4.80 0.8100% 东洲基地磨削车间副主任
12 马国平 4.80 0.8100% 东洲基地热处理工段长
13 求月忠 4.80 0.8100% 东洲基地总装车间高级技术工
14 甘松林 4.80 0.8100% 采购部采购专员
15 郑建华 4.80 0.8100% 品管部品控专员
16 沈立霞 4.80 0.8100% 产品研发部产品经理
17 夏明玉 4.80 0.8100% 东洲基地总装车间工段长
18 徐爱儿 4.80 0.8100% 仓储物流部仓储经理
19 葛赛男 4.80 0.8100% 证券投资部法务经理
20 衷凌云 4.80 0.8100% 财务部总账会计
21 徐惠琴 4.80 0.8100% 财务部财务主管
22 詹佳嘉 4.80 0.8100% 原电商渠道部运营主管
23 魏淑婷 4.80 0.8100% 电商渠道部客服经理
24 刘上剑 4.80 0.8100% 东洲基地磨削车间工段长
25 封惠珍 0.84 0.1418% 集团工会原持股会员
合计 592.56 100.00% -
经本所律师核查，臻泉投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。臻泉投资依法存续并
已完成企业年度报告公示，不存在根据法律或者其合伙协议的规定需要
终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
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张小泉股份有限公司 法律意见书
6.1.13 王雯洁
王雯洁，女，1986 年 5 月 26 日出生，身份证号为 3301831986＊＊＊
＊＊＊＊＊，住址为杭州市拱墅区康桥镇平安桥村拱康路＊号。
经本所律师核查，王雯洁具有完全民事行为能力，具有担任股份公司发
起人的法定资格。
6.1.14 丁国其
丁国其，男，1969 年 10 月 24 日出生，身份证号为 3101101969＊＊＊
＊＊＊＊＊，住址为上海市浦东新区银霄路＊弄＊号＊室。
经本所律师核查，丁国其具有完全民事行为能力，具有担任股份公司发
起人的法定资格。
6.1.15 周广涛
周广涛，男，1964 年 9 月 21 日出生，身份证号为 3101091964＊＊＊
＊＊＊＊＊，住址为山东省烟台市芝罘区上夼西路＊号＊单元＊号。
经本所律师核查，周广涛具有完全民事行为能力，具有担任股份公司发
起人的法定资格。
6.1.16 白涛
白涛，男，1978 年 7 月 1 日出生，身份证号为 1302031978＊＊＊＊＊
＊＊＊，住址为上海市徐汇区高安路＊号。
经本所律师核查，白涛具有完全民事行为能力，具有担任股份公司发起
人的法定资格。
6.1.17 发起人之间的亲属关系
经本所律师核查，除本《法律意见书》正文第六节发起人、股东及实际
控制人第 6.3 条披露的实际控制人之间的亲属关系外，发起人金燕与万
志美系母女关系，发起人张木兰与发行人的实际控制人张国标系兄妹关
系、与发行人的实际控制人张樟生系姐弟关系，发起人王雯洁与发行人
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张小泉股份有限公司 法律意见书
的实际控制人张国标系姑侄关系。
除上述已披露的情况外，发行人发起人之间不存在其他关联关系。
6.2 发行人的现有股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股权结构如下：
股东姓名／名称 股份数（万股） 持股比例
张小泉集团 7,600.00 64.9573%
嵘泉投资 1,516.24 12.9593%
金燕 469.17 4.0100%
杭州市实业投资集团有
400.00 3.4188%
限公司
万丰锦源 200.00 1.7094%
均瑶集团 200.00 1.7094%
亚东北辰 200.00 1.7094%
西藏稳盛 200.00 1.7094%
陈德军 200.00 1.7094%
俞补孝 200.00 1.7094%
张木兰 140.00 1.1966%
万志美 115.83 0.9900%
臻泉投资 98.76 0.8441%
王雯洁 50.00 0.4274%
丁国其 50.00 0.4274%
周广涛 50.00 0.4274%
白涛 10.00 0.0855%
合计 11,700.00 100.00%
除杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实投资”）外，发行人
其他现有股东的具体情况详见本《法律意见书》正文第六节发起人、股
东及实际控制人第6.1条。杭实投资的具体情况如下：
杭实投资成立于2001年11月13日，持有杭州市市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为91330100730327291G的《营业执照》，住所地为浙
江省杭州市下城区绍兴路538号7楼，法定代表人为沈立，经营范围为：
实业投资：以授权经营的国有资产通过控股、参股、投资、购并、转让、
租赁形式从事资本经营业务：服务：房屋租赁，物业管理：批发、零售：
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张小泉股份有限公司 法律意见书
百货，普通机械，建筑材料，五金交电，家用电器，化工原料及产品（除
化学危险品及易制毒化学品），金属材料：货物进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）：
其他无需报经审批的一切合法项目（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《法律意见书》出具之日，杭实投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例
1 浙江省财务开发公司 60,000.00 10.00%
杭州市人民政府国有资产
2 540,000.00 90.00%
监督管理委员会
合计 600,000.00 100.00%
经本所律师核查，杭实投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。杭实投资依法存续并
已完成企业年度报告公示，不存在根据法律或者其章程的规定需要终止
经营的情形。
6.3 发行人的实际控制人
张小泉股份的实际控制人为张国标、张樟生和张新程。上述实际控制人
的基本情况如下：
有无境
性
序号 姓名 身份证号 外居留 地址
别
权
新加坡
上海市浦东新区花园
1 张国标 男 3301231960＊＊＊＊＊＊＊＊ 永久居
石桥路＊弄＊号＊室
留权
上海市浦东新区川沙
2 张樟生 男 3301231971＊＊＊＊＊＊＊＊ 无
镇七灶村＊＊宅＊号
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张小泉股份有限公司 法律意见书
上海市浦东新区花园
3 张新程 男 3301831991＊＊＊＊＊＊＊＊ 无
石桥路＊弄＊号＊室
经核查，张国标持有富春控股80%的股权，张樟生持有富春控股20%的
股权，富春控股通过富泉投资持有发行人控股股东张小泉集团99.9981%
的股份。因此，张国标和张樟生通过富春控股、富泉投资和张小泉集团
间接持有发行人64.9561%的股份。张樟生直接持有嵘泉投资0.9893%的
合伙企业财产份额，同时担任嵘泉投资的执行事务合伙人，通过嵘泉投
资间接控制发行人12.9593%的股份。张国标和张樟生系兄弟关系，属于
关系密切家庭成员。张新程系张国标之子，自报告期初即担任富春控股
的 董 事 ， 自 2017 年 11 月 通 过 嵘 泉 投 资 和 臻 泉 投 资 间 接 持 有 发 行 人
6.7419%的股份，现任发行人董事、发行人控股股东张小泉集团董事长。
因此，张国标、张樟生和张新程三人系发行人的实际控制人。经本所律
师核查后认为，张国标、张樟生和张新程三人作为发行人的实际控制人，
其对发行人的控制权在最近两年内没有发生变更。
6.4 发起人投入发行人的资产
6.4.1 发行人系由张小泉有限整体变更设立，各发起人以其在张小泉有限中持
有的经审计的净资产份额出资认购发行人设立时发行的股份；根据《张
小泉股份有限公司之发起人协议》以及天健验［2018］135号《验资报
告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。
6.4.2 发起人于设立发行人之时，不存在注销发起人之全资附属企业或其他企
业的情形，亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.4.3 根据发行人承诺及本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而
来，发行人变更为股份有限公司前的资产依法由发行人承继，发行人相
关资产和财产权的更名手续均已办结。
6.5 核查与结论
本所律师查阅了发行人、发起人及其股东的工商登记档案或身份证件，
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张小泉股份有限公司 法律意见书
并采取了书面审查、面谈、查证、网络核查等查验方式，就其主体资格、
住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向发行人的交付和必备的权
属变更登记等事项进行了核查验证。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人的发起人及股东在发起设立张小泉股份及持有张小泉股份
的股份期间依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任发
起人或进行出资的主体资格。
2、 发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行人
的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
3、 发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的
资产不存在法律障碍。
4、 发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
7.1 张小泉有限的设立及股本演变
7.1.1 张小泉有限设立
2008 年 9 月 10 日，张小泉有限在杭州市工商行政管理局富阳分局注册
设立，注册号为 330183000030304，注册资本为 1,000 万元，企业类
别为一人有限责任公司（私营法人独资），法定代表人为张国标，住所
为富阳市东洲街道东洲工业区 3 号路 18 号第 3 幢，经营范围为：“批
发、零售：刀剪及其附属品、日用五金、日用百货、建筑材料、五金商
品、电工器材、装饰材料（除油漆）、化工原料（除化学危险品及易制
毒化学品）、汽车配件、光学仪器、通信设备（除无线电设备）、润滑
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张小泉股份有限公司 法律意见书
油；服务：企业投资管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。”
经营期限为：30 年。
张小泉有限设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例
张小泉集团 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2008 年 9 月 4 日，富阳同盛联合会计师事务所对张小泉有限注册资本
的实收情况进行审验，并出具同会事验［2008］197 号《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至 2008 年 9 月 3 日，张小泉有限已收到张小
泉集团以货币形式缴纳的注册资本 1,000 万元。
7.1.2 2010年增资
2010 年 12 月 22 日，张小泉有限股东作出股东决定：1）公司增资 7,000
万元，注册资本由 1,000 万元变更为 8,000 万元；2）张小泉集团原拥有
1,000 万元股权，现追加投资 7,000 万元，投资方式为货币，共计出资
8,000 万元，占注册资本的 100%。
2010 年 12 月 22 日，浙江富春江会计师事务所有限公司对张小泉有限
注册资本的实收情况进行审验，并出具富会验［2010］第 0538 号《验
资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010 年 12 月 22 日，张小泉有
限已收到张小泉集团以货币形式缴纳的新增注册资本 7,000 万元。
2010 年 12 月 23 日，张小泉有限完成本次增资的工商变更登记。本次
增资后，张小泉有限的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例
张小泉集团 8,000.00 100.00%
合计 8,000.00 100.00%
7.1.3 2017年增资
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张小泉股份有限公司 法律意见书
2017 年 11 月 22 日，丁国其与张小泉集团、张国标、张小泉有限签订
《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，丁国其认购
其中 50 万元，增资价格为 300 万元，其中 50 万元进入注册资本，其余
250 万元计入资本公积。本次增资完成后，丁国其持有张小泉有限 0.43%
的股权。
2017 年 11 月 23 日，周广涛与张小泉集团、张国标、张小泉有限签订
《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，周广涛认购
其中 50 万元，增资价格为 300 万元，其中 50 万元进入注册资本，其余
250 万元计入资本公积。本次增资完成后，周广涛持有张小泉有限 0.43%
的股权。
2017 年 11 月 23 日，万丰锦源与张小泉集团、张国标、张小泉有限签
订《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，万丰锦源
认购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资
本，其余 1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，万丰锦源持有张
小泉有限 1.71%的股权。
2017 年 11 月 23 日，金燕、万志美与张小泉集团签订《增资协议》，
约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，金燕认购其中 469.17 万元，
增资价格为 2,815.02 万元，其中 469.17 万元进入注册资本，其余
2,345.85 万元计入资本公积；万志美认购其中 115.83 万元，增资价格
为 694.98 万元，其中 115.83 万元进入注册资本，其余 579.15 万元计
入资本公积。本次增资完成后，金燕持有张小泉有限 4.01%的股权，万
志美持有张小泉有限 0.99%的股权。
2017 年 11 月 23 日，嵘泉投资与张小泉集团签订《增资协议》，约定
张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，嵘泉投资认购其中 1,516.24 万元，
增资价格为 9,097.44 万元，其中 1,516.24 万元进入注册资本，其余
7,581.2 万元计入资本公积。本次增资完成后，嵘泉投资持有张小泉有限
12.96%的股权。
2017 年 11 月 23 日，王雯洁与张小泉集团签订《增资协议》，约定张
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张小泉股份有限公司 法律意见书
小泉有限增加注册资本 3,700 万元，王雯洁认购其中 50 万元，增资价
格为 300 万元，其中 50 万元进入注册资本，其余 250 万元计入资本公
积。本次增资完成后，王雯洁持有张小泉有限 0.43%的股权。
2017 年 11 月 23 日，张木兰与张小泉集团签订《增资协议》，约定张
小泉有限增加注册资本 3,700 万元，张木兰认购其中 140 万元，增资价
格为 840 万元，其中 140 万元进入注册资本，其余 700 万元计入资本公
积。本次增资完成后，张木兰持有张小泉有限 1.20%的股权。
2017 年 11 月 23 日，臻泉投资与张小泉集团签订《增资协议》，约定
张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，臻泉投资认购其中 98.76 万元，
增资价格为 592.56 万元，其中 98.76 万元进入注册资本，其余 493.8
万元计入资本公积。本次增资完成后，臻泉投资持有张小泉有限 0.84%
的股权。
2017 年 11 月 26 日，均瑶集团与张小泉集团、张国标、张小泉有限签
订《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，均瑶集团
认购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资
本，其余 1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，均瑶集团持有张
小泉有限 1.71%的股权。
2017 年 11 月 26 日，西藏稳盛与张小泉集团、张国标、张小泉有限签
订《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，西藏稳盛
认购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资
本，其余 1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，西藏稳盛持有张
小泉有限 1.71%的股权。
2017 年 11 月 28 日，陈德军与张小泉集团、张国标、张小泉有限签订
《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，陈德军认购
其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资本，
其余 1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，陈德军持有张小泉有
限 1.71%的股权。
2017 年 11 月 28 日，亚东北辰、白涛与张小泉集团、张国标、张小泉
3-3-1-42
张小泉股份有限公司 法律意见书
有限签订《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，亚
东北辰认购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入
注册资本，其余 1,000 万元计入资本公积；白涛认购其中 10 万元，增
资价格为 60 万元，其中 10 万元进入注册资本，其余 50 万元计入资本
公积。本次增资完成后，亚东北辰持有张小泉有限 1.71%的股权，白涛
持有张小泉有限 0.085%的股权。
2017 年 11 月 28 日，俞补孝与张小泉集团、张国标、张小泉有限签订
《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，俞补孝认购
其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资本，
其余 1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，俞补孝持有张小泉有
限 1.71%的股权。
上述 15 位新增股东的背景情况详见本《法律意见书》第六节发行人、
股东及实际控制人第 6.1 条。
2017 年 11 月 30 日，张小泉有限作出股东决定：1）公司增资 3,700 万
元，注册资本由 8,000 万元增加至 11,700 万元；2）同意接受嵘泉投资
为新股东，认缴出资 1,516.24 万元，投资方式为货币，占注册资本
12.9593%；同意接受万丰锦源为新股东，认缴出资 200 万元，投资方
式为货币，占注册资本 1.7094%；同意接受均瑶集团为新股东，认缴出
资 200 万元，投资方式为货币，占注册资本 1.7094%；同意接受亚东北
辰为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为货币，占注册资本 1.7094%；
同意接受西藏稳盛为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为货币，占
注册资本 1.7094%；同意接受臻泉投资为新股东，认缴出资 98.76 万元，
投资方式为货币，占注册资本 0.8441%；同意接受金燕为新股东，认缴
出资 469.17 万元，投资方式为货币，占注册资本 4.0100%；同意接受
陈德军为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为货币，占注册资本
1.7094%；同意接受俞补孝为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为
货币，占注册资本 1.7094%；同意接受张木兰作为新股东，认缴出资 140
万元，投资方式为货币，占注册资本 1.1966%；同意接受万志美为新股
东，认缴出资 115.83 万元，投资方式为货币，占注册资本 0.9900%；
3-3-1-43
张小泉股份有限公司 法律意见书
同意接受王雯洁为新股东，认缴出资 50 万元，投资方式为货币，占注
册资本 0.4274%；同意接受丁国其为新股东，认缴出资 50 万元，投资
方式为货币，占注册资本 0.4274%；同意接受周广涛为新股东，认缴出
资 50 万元，投资方式为货币，占注册资本 0.4274%；同意接受白涛为
新股东，认缴出资 10 万元，投资方式为货币，占注册资本 0.0855%。
2017 年 11 月 30 日，张小泉有限完成本次增资的工商变更登记，本次
增资后，张小泉有限的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例
张小泉集团 8,000.00 68.3761%
嵘泉投资 1,516.24 12.9593%
金燕 469.17 4.0100%
万丰锦源 200.00 1.7094%
均瑶集团 200.00 1.7094%
亚东北辰 200.00 1.7094%
西藏稳盛 200.00 1.7094%
陈德军 200.00 1.7094%
俞补孝 200.00 1.7094%
张木兰 140.00 1.1966%
万志美 115.83 0.9900%
臻泉投资 98.76 0.8441%
王雯洁 50.00 0.4274%
丁国其 50.00 0.4274%
周广涛 50.00 0.4274%
白涛 10.00 0.0855%
合计 11,700.00 100.00%
2017 年 12 月 15 日，杭州君正会计师事务所（普通合伙）对张小泉有
限注册资本的实收情况进行审验，并出具杭君会验字（2017）025 号《验
资报告》。根据该《验资报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，张小泉有
限已收到新增股东缴纳的资本金合计 22,200 万元，其中：注册资本合计
3,700 万元，资本公积 18,500 万元，均以货币方式出资。
本次增资过程中，新增股东万丰锦源与张小泉集团、张国标、张小泉有
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张小泉股份有限公司 法律意见书
限签订的《投资协议》中有关于“回购、反稀释”的规定。《投资协议》
中约定：如发行人未能于 2020 年 12 月 31 日前在中国境内首次公开发
行股票并主板上市，张小泉集团和张国标将根据万丰锦源原投资成本及
每年 12%回报率或权益净利润率孰高定价原则回购万丰锦源所持股份；
如其他投资人在发行人后续增资时的价格低于万丰锦源本次增资价格，
万丰锦源增资的价格需按新增资的价格相应调整，并由张小泉集团现金
补偿差价；张国标同意先前、此次及以后引进的其他股东增资或股权转
让获得的权利如优于万丰锦源在本协议取得的权利，则该权利也自动适
用于万丰锦源。本所律师注意到，万丰锦源在《投资协议》中确认，上
述权利自发行人 IPO 项目申报时自动终止。
本次增资过程中，新增股东西藏稳盛与张小泉集团、张国标、张小泉有
限签订的《投资协议》中有关于“反稀释”和“优先购买权及转让权”
的规定。《投资协议》中约定：如发行人增资，必须事先通知西藏稳盛，
并赋予西藏稳盛优先按照同等条件和条款认购发行人新增股份的优先购
买权；如其他投资人在发行人后续增资时的价格低于西藏稳盛本次增资
价格，西藏稳盛增资的价格需按新增资的价格相应调整，并由张小泉集
团实施补偿，西藏稳盛有权要求和选择：（1）由张小泉集团向西藏稳盛
无偿转让股权或其他法律允许的方式将相应股权以法律允许的最低成本
的方式转让和补偿给西藏稳盛；或（2）由张小泉集团向西藏稳盛支付差
价现金并加上年利率 15%的资金成本的方式进行补偿；张国标、张小泉
集团和发行人同意先前、此次及以后引进的其他股东增资或股权转让获
得的权利如优于西藏稳盛在本协议取得的权利，则该权利也自动适用于
西藏稳盛并确保西藏稳盛享有该权利。发行人 IPO 项目申报前，张小泉
集团拟向第三方转让其股权的，必须事先通知西藏稳盛，并赋予西藏稳
盛（1）优先按照与被提议的受让人相同的条款认购该股权的购买权；（2）
按照与被提议的受让人提供的相同的条款优先于张小泉集团向该被提议
的受让人转让西藏稳盛全部或部分股权之权利。2020 年 8 月 30 日，西
藏稳盛与张小泉集团、张国标和发行人签订《投资补充协议》，明确《投
资协议》中关于“反稀释”和“优先购买权及转让权”的所有约定终止。
3-3-1-45
张小泉股份有限公司 法律意见书
经本所律师核查，万丰锦源《投资协议》中的特殊权利条款自发行人本
次发行上市申报时自动终止，西藏稳盛《投资协议》中所涉及的特殊权
利条款已终止。因此，截至本次发行上市申报日，发行人《投资协议》
中的特殊权利安排均已终止。
7.2 整体变更为股份有限公司
2018 年 5 月 28 日，张小泉有限变更为股份有限公司。张小泉有限变更
为股份有限公司的经过详见本《法律意见书》正文第四节发行人的设立
第 4.2 条。
公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下所示：
序号 股东姓名／名称 股份数（万股） 持股比例
1 张小泉集团 8,000.00 68.3761%
2 嵘泉投资 1,516.24 12.9593%
3 金燕 469.17 4.0100%
4 万丰锦源 200.00 1.7094%
5 均瑶集团 200.00 1.7094%
6 亚东北辰 200.00 1.7094%
7 西藏稳盛 200.00 1.7094%
8 陈德军 200.00 1.7094%
9 俞补孝 200.00 1.7094%
10 张木兰 140.00 1.1966%
11 万志美 115.83 0.9900%
12 臻泉投资 98.76 0.8441%
13 王雯洁 50.00 0.4274%
14 丁国其 50.00 0.4274%
15 周广涛 50.00 0.4274%
16 白涛 10.00 0.0855%
3-3-1-46
张小泉股份有限公司 法律意见书
合计 11,700.00 100.00%
7.3 2019 年股份转让
2019年11月22日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报［2019］609号
《杭州市实业投资集团有限公司拟进行股权收购涉及的张小泉股份有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年09月30日为
评估基准日，发行人股东全部权益的评估价值为77,800万元。
2019年12月21日，发行人召开的2019年第五次临时股东大会审议通过
了《关于股东转让股权的议案》，同意张小泉集团根据前述评估价值以
2,660 万 元 的 对 价 转 让 其 持 有 的 400 万 股 （ 占 发 行 人 股 份 比 例 的
3.4188%）给杭实投资。同日，张小泉集团与杭实投资签署《股份转让
协议》。
2019 年 12 月 23 日，发行人完成本次股份转让的工商变更登记，本次
股份转让后，发行人的股本结构如下：
股东姓名／名称 股份数（万股） 持股比例
张小泉集团 7,600.00 64.9573%
嵘泉投资 1,516.24 12.9593%
金燕 469.17 4.0100%
杭实投资 400.00 3.4188%
万丰锦源 200.00 1.7094%
均瑶集团 200.00 1.7094%
亚东北辰 200.00 1.7094%
西藏稳盛 200.00 1.7094%
陈德军 200.00 1.7094%
俞补孝 200.00 1.7094%
张木兰 140.00 1.1966%
万志美 115.83 0.9900%
臻泉投资 98.76 0.8441%
王雯洁 50.00 0.4274%
丁国其 50.00 0.4274%
周广涛 50.00 0.4274%
白涛 10.00 0.0855%
合计 11,700.00 100.00%
3-3-1-47
张小泉股份有限公司 法律意见书
7.4 股份质押情况
经发行人及其股东确认并经本所律师核查，发行人全体股东所持股份不
存在质押、冻结及其他形式的法律负担，发行人各股东持有的发行人股
份不存在任何权属纠纷。
7.5 核查与结论
本所律师调阅查验了发行人及其非自然人股东的工商登记档案、年检资
料或公示的年报信息，关注了期间所涉审计、评估及验资机构出具的相
关法律文件，并以书面审查结合必要的面谈、向工商登记机关查证等查
验方式，就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原因、交易合同、
价款支付凭证，以及发行人全体股东所持的发行人股份是否存在质押、
冻结等情况进行了查验。
经核查，并结合本《法律意见书》正文第四节发行人的设立中的相关内
容，本所律师认为：
1、 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、 发行人的历次股权变动及股本演变符合当时的法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3、 发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结的情形。
4、 发行人最近两年之股本变化与股权转让未导致发行人的实际控制
人发生变更。
八、 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围
8.1.1 发行人及其子公司的经营范围
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张小泉股份有限公司 法律意见书
根据发行人及其子公司的《公司章程》及《营业执照》记载，发行人及
其子公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
生产制作：刀剪、日用金属制品、炊具、金属丝及其制品、轻钢龙
骨，家用电器，保温容器，日用橡胶制品，日用塑料制品，日用玻
璃制品，日用陶瓷制品，竹制品，木制品；批发、零售：刀剪及其
附属品、日用五金、日用百货、五金制品；服务：五金制品的技术
1 发行人
开发、技术咨询、成果转让，组织文化艺术交流（除演出及演出中
介），品牌管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
刀，剪。日用百货、日用金属制品，厨房用具及电器，理发用具，
整容器具，餐具、茶具、五金、电工器材、光学仪器、通信设备、
2 上海张小泉 纸制品、纺织品的销售，从事货物及技术的进出口业务，附设分支
机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
批发、零售（含网上销售）：五金制品、日用百货；电子商务技术
服务，信息技术服务；货物进出口。（法律、行政法规禁止经营的
3 张小泉电商 项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产制造：刀剪、日用金属制品、炊具、金属丝及其制品、射钉器、
轻钢龙骨、家用电器、保温容器、日用塑料制品、日用玻璃制品、
日用陶瓷制品、竹制品、木制品；智能五金技术的研发与应用；五
4 阳江张小泉 金制品的技术开发、技术咨询、成果转让；品牌管理；批发、零售：
刀剪及其附属品、日用五金、日用百货、五金制品；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
刀、剪、日用金属制品，厨房用具及电器，理发用具，整容器具制
上海张小泉
5 造、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
制造
营活动）。
6 张小泉文创 剪刀、刀具的技术研究，技术服务；组织文化艺术交流活动、企业
3-3-1-49
张小泉股份有限公司 法律意见书
形象策划服务；剪刀、刀具、日用金属制品、炊具、餐具批发，零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售（含网上销售）：五金制品、日用百货；电子商务技术服务,
信息技术服务；货物进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除
7 泉心电商
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售（含网上销售）：五金制品、日用百货；电子商务技术服务，
信息技术服务；货物进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除
8 泉和电商
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）
五金制品、日用百货销售（含网上销售）；电子商务、计算机信息
技术开发，技术咨询，技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁
9 泉都电商 止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后
方可经营）。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展
经营活动）
五金制品、家用电器、日用百货销售（含网上销售）；货物进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营
10 泉创贸易
的项目取得许可证后方可经营）。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
五金制品、家用电器、日用百货销售（含网上销售）；货物进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、 行政法规限制经
11 泉锐贸易
营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
8.1.2 发行人报告期内经营范围的变更
（1） 报告期初，发行人的经营范围为：“一般经营项目：制造、加工：剪刀、
日用金属制品、炊具、金属丝及其制品、射钉器、轻钢龙骨；批发、零
售：刀剪及其附属品、日用五金、日用百货、建筑材料、五金商品、电
工器材、装饰材料（除油漆）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学
品）、汽车配件、光学仪器、通信设备（除无线电设备）、润滑油；服
务：企业投资管理、房屋租赁、物业服务；货物进出口（法律、行政法
3-3-1-50
张小泉股份有限公司 法律意见书
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后
方可经营）。”
（2） 2018 年 5 月 28 日，张小泉有限改制为股份有限公司，同时调整经营范
围为：“生产：剪刀、日用金属制品、炊具、金属丝及其制品、射钉器、
轻钢龙骨，家用电器；批发、零售：刀剪及其附属品、日用五金、日用
百货、五金制品；服务：五金制品的技术开发、技术咨询、成果转让，
组织文化艺术交流（除演出及演出中介），品牌管理；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。”
（3） 2019 年 3 月 9 日，张小泉股份召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于修改公司经营范围的议案》，公司的经营范围修改为：“生
产制造：刀剪、日用金属制品、炊具、金属丝及其制品、轻钢龙骨，家
用电器，保温容器，日用橡胶制品，日用塑料制品，日用玻璃制品，日
用陶瓷制品，竹制品，木制品； 批发、零售：刀剪及其附属品、日用五
金、日用百货、五金制品；服务：五金制品的技术开发、技术咨询、成
果转让，组织文化艺术交流（除演出及演出中介），品牌管理；货物进
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）。” 2019 年 3 月 13 日，张小泉股份就本次经
营范围变更办理了工商备案手续。
8.2 发行人的业务资质
8.2.1 根据杭州市生态环境局富阳分局出具的《纳入排污许可管理的情况说
明》，发行人所属行业类别为C3324 刀剪及类似日用金属工具制造，应
当纳入排污许可制度管理，依据 2019 年应急预案备案内容，发行人实
际无铸造、电解抛光外围加工，故排污许可管理等级为登记管理。
3-3-1-51
张小泉股份有限公司 法律意见书
2020 年 6 月 13 日，发行人办理了固定污染源排污登记，登记编号：
91330183679858889H001Z，有效期至 2025 年 6 月 12 日。
8.2.2 发行人持有杭州市安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 17 日核发的《安
全生产标准化三级企业（轻工）》证书，编号：杭AQBQGⅢ201800202，
有效期至 2021 年 2 月。
8.2.3 发行人持有浙江省市场监督管理局于 2019 年 6 月 10 日核发的《全国工
业产品生产许可证》，编号：浙XK16-204-02934，有效期至 2024 年 6
月 9 日。
8.3 发行人的主营业务
8.3.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家集设计、研发、生
产、销售和服务于一体的现代生活五金用品制造企业。公司的主要产品
包括刀具、剪具、套刀剪组合和其他生活家居用品，根据《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“制造业-金属制品
业（C33）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行
人所属行业为“刀剪及类似日用金属工具制造（C3324）”。
8.3.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人报告期内主营业务经营状况为：
单位：元
年度 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 479,559,348.37 403,134,715.65 335,556,831.84
其他业务收入 4,455,555.50 6,959,482.40 5,763,794.86
合计 484,014,903.87 410,094,198.05 341,320,626.70
根据发行人的上述财务数据，发行人主要经营一种业务，且主营业务突
出。
8.4 经发行人确认并经本所律师核查，发行人自设立以来并未在中国大陆以
外设立分、子公司开展业务经营。
3-3-1-52
张小泉股份有限公司 法律意见书
8.5 经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定，发行人为永久
存续的股份有限公司。经发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在
需要终止经营或影响公司持续经营的其他事项，故发行人不存在影响持
续经营的法律障碍。
8.6 核查与结论
本所律师采用书面审查、面谈和实地调查等查验方式，结合天健出具的
《审计报告》，关注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行业或所
从事业务的产业政策、发行人及其子公司工商登记经营期限与经营范
围、业务模式、对外投资、主要客户和供应商与发行人间的商业交易模
式等方面的情况。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
规定。
2、 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
3、 发行人的主营业务未发生变更。
4、 发行人主要经营一种业务，且主营业务突出。
5、 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的主要关联方
9.1.1 发行人的主要关联自然人
（1） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东
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张小泉股份有限公司 法律意见书
张国标、张樟生和张新程系间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东，
亦为发行人的实际控制人，具体情况详见本《法律意见书》正文第六节
发起人、股东及实际控制人第 6.3 条。
（2） 发行人董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 所任职务
1 张国标 董事长
2 张樟生 董事
3 夏乾良 董事、总经理
4 张新程 董事
5 汪永建 董事、副总经理兼董事会秘书
6 白涛 董事
7 陈英骅 独立董事
8 余景选 独立董事
9 李元旭 独立董事
10 丁成红 监事会主席
11 李迪昇 监事
12 吴晓明 职工代表监事
13 王现余 财务总监
14 甘述林 副总经理
（3） 发行人直接或间接控股股东的董事、监事及主要高级管理人员
序号 姓名 在直接或间接控股股东所任职务
张小泉集团董事长
1 张新程
富春控股董事
张小泉集团董事
2 张国标
富春控股董事长
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张小泉股份有限公司 法律意见书
张小泉集团董事
3 张樟生 富泉投资执行董事兼总经理
富春控股副董事长兼总经理
4 丁成红 张小泉集团总经理
张小泉集团监事
5 郝志鹏
富泉投资监事
6 朱寅传 富春控股监事
（4） 其他关联自然人
序号 股东姓名 可控制股份数（万股） 可控制比例
1 金燕 585.00 5.00%
截至本《法律意见书》出具之日，金燕持有发行人股份 469.17 万股，占
发行人股本总额的 4.01%，金燕的母亲万志美持有发行人股份 115.83
万股，占发行人股本总额的 0.99%。万志美通过授权委托的方式将其持
有的发行人的股份的表决权委托给金燕行使，因此金燕可控制表决权的
发行人股份总数为 585 万股，占发行人股本总额的 5%。金燕具体情况
详见本《法律意见书》正文第六节发起人、股东及实际控制人第 6.1.3
条。
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东和发行人董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母等，均为发行人的关联自然人。
9.1.2 发行人的主要关联法人
（1） 直接或者间接地控制发行人的法人股东
序号 控股股东名称 持股方式 直接或间接持股比例
3-3-1-55
张小泉股份有限公司 法律意见书
1 张小泉集团 直接 64.96%
2 富泉投资 间接 64.96%
3 富春控股 间接 64.96%
（2） 其他持有发行人 5%以上股份的非自然人股东
序号 股东名称 持股方式 持股比例
1 嵘泉投资 直接 12.96%
（3） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东控制的除发行人及其
控股股东以外的其他主要企业
截至 2019 年 12 月 31 日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然
人股东控制的除发行人及其控股股东以外的其他主要企业如下：
持股
序号 股东名称 控制的其他企业
比例
北京金石砼创科技发展有限责任
1 100%
公司
2 张国标 Pantheon View Limited 100%
80%
3 富春控股
20%
4 Gold Starship Limited 100%
张樟生
5 上海富春钢铁制品有限公司 80%
6 嵘泉投资 0.99%
7 浙江齐力建设有限公司 100%
8 富春投资 100%
9 富春控股 网赢科技有限公司 100%
10 浙江网融资产管理有限公司 100%
11 Forchn International Pte. Ltd. 100%
12 富春控股 富泉投资 98.72%
3-3-1-56
张小泉股份有限公司 法律意见书
富春瑞资 1.28%
富春控股 96%
杭州富春瑞资赢通股权投资基金
13
合伙企业（有限合伙）
富春瑞资 4%
富春控股 80%
14 运通网络科技有限公司
富春投资 20%
富春控股 60%
15 上海富森置业投资有限公司
富春投资 40%
富春控股 42.26%
16
上海富春建业科技股份有限公司
富泉投资 57.74%
富春控股 99.52%
17 宁波梅山保税港区信春富股权投
资基金管理合伙企业（有限合伙）
富春瑞资 0.48%
18 上海富春钢铁制品有限公司 上海富江新型建筑材料有限公司 100%
Pantheon View Limited 67%
Prosperous Creation Limited
19
Gold Starship Limited 20%
20 杭州富港供应链有限公司 100%
21 杭州富春山居教育发展有限公司 100%
22 杭州富阳运同电子商务有限公司 100%
23 杭州恒悦投资管理有限公司 100%
富春投资 杭州富春山居公望健康管理有限
24 90%
公司
上海富春建业股权投资管理合伙
25 80.83%
企业（有限合伙）
26 杭州余杭崇广物流基地有限公司 51%
15%
运通网城资产管理有限公司
27
上海富森置业投资有限公司 85%
28 网赢科技有限公司 运通电商 100%
29 Forchn International Pte. Ltd. Forchn Global Pte. Ltd. 100%
Unitywealth Investment Pte.
30 100%
Ltd.
Forchn Asia Pacific
31 100%
Development Pte. Ltd.
3-3-1-57
张小泉股份有限公司 法律意见书
EC World Asset Management
32 100%
Pte. Ltd.
Forchn Real Estate Fund
33 100%
Management Pte. Ltd.
Forchn International Trading
34 100%
Pte. Ltd.
Forchn International Real
35 Estate Fund Management Pte. 100%
Ltd.
浙江杭加泽通建筑节能新材料有
36 100%
限公司
37 上海富盛浙工建材有限公司 100%
上海富春建业科技股份有限公司
38 上海富春运输有限公司 100%
83.33%
上海强军建材有限公司
39
上海富盛浙工建材有限公司 16.67%
40 Prosperous Creation Limited Valiant Ground Limited 100%
杭州富春山居公望健康管理有限 杭州公望仁雅医疗门诊部有限公
41 100%
公司 司
42 运通网城资产管理有限公司 杭州运通网城商务秘书有限公司 100%
Forchn Asia Pacific Forchn International Co.,
43 100%
Development Pte. Ltd. Limited
Rubywealth Investment Pte.
44 100%
Ltd.
Forchn Asia Logistics Asset
45 100%
Pte. Ltd.
Forchn Real Estate Fund Forchn Asia Logistics Real
46 100%
Management Pte. Ltd. Estate Fund Pte. Ltd.
47 富春瑞资 100%
-
Forchn Asia Equity Fund
48 Forchn Asia Logistics Asset Limited Partnership
-
Pte. Ltd.
Forchn International Trading Forchn Danding International
49 51%
Pte. Ltd. Trading Pte. Ltd.
浙江杭加泽通建筑节能新材料有 杭加（广东）建筑节能新材料有
50 100%
限公司 限公司
51 杭州杭加泽通装饰工程有限公司 100%
广西杭加建筑节能新材料有限公
52 85%
司
53 杭州泽通模具有限公司 70%
四川杭加汉驭建筑节能新材料有
54 60%
限公司
杭加（湖北）建筑节能新材料有
55 60%
限公司
3-3-1-58
张小泉股份有限公司 法律意见书
56 乐山杭加节能新材料有限公司 100%
安徽杭加建筑节能新材料有限公
57 100%
司
58 Valiant Ground Limited Perfect Magna Limited 100%
59 Forchn Network Co., Limited 100%
Yuntong China Logistics Co.,
60 100%
Limited
Forchn International (Hong
61 100%
Forchn International Co., Kong) Limited
Limited
62 Yuntong City Co., Limited 100%
Yuntong Internet Warehouse
63 100%
Co., Limited
64 Goldie Rose Global Limited 100%
Forchn Asia Logistics Real
65 Forchn Maple Sindo Pte. Ltd. 100%
Estate Fund Pte. Ltd.
66 富春物流有限公司 100%
富春瑞资
江山网联瑞资投资合伙企业（有
67 0.40%
限合伙）
68 Perfect Magna Limited 网赢如意仓供应链有限公司 100%
Forchn International (Hong Forchn International Asset
69 51%
Kong) Limited Management Co., Limited
Forchn Maple Sindo Pte. Ltd. 99.90%
70 Forchn Bekasi Propertindo
Forchn Asia Logistics Real
0.10%
Estate Fund Pte. Ltd.
71 杭州富阳如意仓供应链有限公司 100%
72 海宁如意仓供应链有限公司 100%
73 武汉网赢供应链有限公司 100%
74 网赢如意仓供应链有限公司 金华网赢供应链有限公司 100%
75 杭州运同信息科技有限公司 75.85%
76 杭州如意仓电子商务有限公司 60%
77 天津网赢供应链有限公司 51%
（4） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员在外担任董事、高级管理人员
的除发行人及其控股子公司以外的主要法人或其他组织
① 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事
3-3-1-59
张小泉股份有限公司 法律意见书
和高级管理人员在外担任董事、高级管理人员的企业
截至 2019 年 12 月 31 日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然
人股东、发行人董事、监事和高级管理人员在外担任董事、高级管理人
员的企业如下：
姓名 身份 兼职单位 兼职职务
张国标 张小泉股份 张小泉集团 董事
董事长
执行董事
北京金石砼创科技发展有限责任公司
兼经理
富春控股 董事长
网赢如意仓供应链有限公司 执行董事
浙江齐力建设有限公司 董事长
执行董事
杭州富阳东方茂投资管理有限公司
兼总经理
网营物联股份有限公司 董事长
杭州网营物联控股集团有限公司 执行董事
董事长兼总
富阳复润置业有限公司
经理
浙江东阳中国木雕文化博览城有限公司 董事长
杭州富春山居公望健康管理有限公司 董事
浙江网融资产管理有限公司 董事
浙江富春山居健康旅游集团有限公司 董事长
浙商建业有限公司 董事长
上海富春建业科技股份有限公司 董事
富阳富春山居休闲事业有限公司 董事
富春瑞资 董事长
Forchn Asia Pacific Development Pte. Ltd. 董事
Fuchun Resort International Co. Limited 董事
3-3-1-60
张小泉股份有限公司 法律意见书
Pao Long Eastern Leisure Capital Inc. 董事
Fuchun Resort Culture Development Co.,
董事
Limited
Hong Kong Xi-Hu Developing Investment
董事
Corporation Limited
Pao Long Eastern Hotels Corporation 董事
Forchn Real Estate Fund Management
董事
Pte.Ltd
Forchn International Pte. Ltd. 董事
Forchn Global Pte. Ltd. 董事
EC World Asset Management Pte.Ltd. 董事
Pantheon View Limited 董事
Prosperous Creation Limited 董事
Valiant Ground Limited 董事
Shiner Way Limited 董事
张樟生 张小泉股份 张小泉集团 董事
董事
副董事长
富春控股
兼总经理
执行董事
杭州运通网城商务秘书有限公司
兼总经理
执行董事
杭州富春山居教育发展有限公司
兼总经理
上海富江新型建筑材料有限公司 执行董事
执行董事兼
运通网城资产管理有限公司
总经理
执行董事兼
富泉投资
总经理
杭州余杭崇广物流基地有限公司 董事
网赢科技有限公司 董事
网营物联股份有限公司 董事
3-3-1-61
张小泉股份有限公司 法律意见书
上海富春建业科技股份有限公司 董事
富春瑞资 董事
上海富春钢铁制品有限公司 执行董事
Gold Starship Limited 董事
张小泉股份
夏乾良 董事、总经 上海锦兔电子商务有限公司 董事长
理
张小泉股份
张新程 网赢科技有限公司 董事长
董事
执行董事兼
运通网络科技有限公司
总经理
张小泉集团 董事长
执行董事兼
富春投资
总经理
执行董事兼
上海富森置业投资有限公司
总经理
富春物流有限公司 执行董事
网营物联股份有限公司 董事
富春控股 董事
浙商建业有限公司 董事
上海富春建业科技股份有限公司 董事
杭州首页科技有限公司 董事
富春瑞资 董事
Forchn Asia Pacific Development Pte. Ltd. 董事
Forchn International Co., Limited 董事
Forchn Network Co., Limited 董事
Forchn International (Hong Kong) Limited 董事
Forchn International Asset Management Co.,
董事
Limited
3-3-1-62
张小泉股份有限公司 法律意见书
Forchn Real Estate Fund Management
董事
Pte.Ltd.
Forchn Asia Logistics Asset Pte. Ltd. 董事
Forchn Asia Logistics Real Estate Fund Pte.
董事
Ltd.
Forchn Maple Sindo Pte. Ltd. 董事
Forchn International Pte. Ltd. 董事
Perfect Magna Limited 董事
丰收日（集团）股份有限公司 董事
复星创富（江苏）投资管理有限公司 董事
上海复星创富投资管理股份有限公司 董事
张小泉股份
白涛 广州市玄武无线科技股份有限公司 董事
董事
深圳市玮言服饰股份有限公司 董事
北京海鑫科金高科技股份有限公司 董事
上海复星惟实投资管理有限公司 董事
浙江财经大学会计学院 副教授
新翔维创科技股份有限公司 独立董事
张小泉股份
余景选 创新医疗管理股份有限公司 独立董事
独立董事
巨匠建设集团股份有限公司 独立董事
浙江丰岛食品股份有限公司 独立董事
雅本化学股份有限公司 独立董事
张小泉股份
李元旭
独立董事
厦门紫光学大股份有限公司 独立董事
张小泉股份
陈英骅 浙江金融资产交易中心股份有限公司 董事会秘书
独立董事
张小泉股份
丁成红 张小泉集团 总经理
监事会主席
李迪昇 张小泉股份 黄山市黄山太平湖白鹭宾馆有限公司 董事
监事
北京天大清源通信科技股份有限公司 董事
3-3-1-63
张小泉股份有限公司 法律意见书
上海科稷网络技术有限公司 董事
上海华瑞金融科技有限公司 总经理
北京企嘉科技有限公司 董事
② 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员在外担任董事、高级管理人员的主要
企业
截至 2019 年 12 月 31 日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然
人股东、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员在外担
任董事、高级管理人员的主要企业如下：
姓名 关联关系 任职单位 任职职务
Yuntong China Logistics Co., Limited 董事
Yuntong Internet Warehouse Co.,
董事
张小泉股份董 Limited
事长张国标的
王国利 Gongwang Unity Investment Co.
配偶，董事张新 董事
Limited
程的母亲
Singapore Fortune Investment Pte.Ltd. 董事
Unitywealth Investment Pte. Ltd. 董事
张小泉股份董 杭州富春山居公望健康管理有限公司 董事长
事长张国标的
张木兰
妹妹、董事张樟
执行董事兼总
生的姐姐 杭州公望仁雅医疗门诊部有限公司
经理
张小泉股份董
执行董事兼总
王国品 事长张国标配 上海余鸿实业发展有限公司
经理
偶的兄弟
张小泉股份董
执行董事兼经
王国其 事长张国标配 上海本图实业有限公司
理
偶的兄弟
张小泉股份董
执行董事兼总
郭国英 事张樟生配偶 上海赫拉美容有限公司
经理
的母亲
3-3-1-64
张小泉股份有限公司 法律意见书
张小泉股份董
马金秀 事、总经理夏乾 上海中梧投资管理有限公司 执行董事
良的母亲
浙江中鼎开创投资管理有限公司 董事
张小泉股份财
温春连 务总监王现余 杭州伽丽教育科技有限公司 经理
的配偶
宁波鼎纪投资管理有限公司 经理
（5） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的主要企业
① 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事
和高级管理人员控制的主要企业
发行人的董事张国标、张樟生、张新程作为间接持有发行人 5%以上股
份的自然人股东，其对外控制的企业详见本《法律意见书》正文第九节
关联交易及同业竞争第 9.1.2 条（3）款。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他董事、监事和高级管理人员对
外控制的企业如下：
投资人 任职 投资单位 出资额 占比
上海铂玉投资管理中心 - 100%
白涛 发行人董事
上海可空企业管理中心 - 100%
② 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事
和高级管理人员关系密切的家庭成员控制的主要企业
截至 2019 年 12 月 31 日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然
人股东、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制的
主要企业如下：
3-3-1-65
张小泉股份有限公司 法律意见书
投资人 关联关系 投资单位 出资额 持股比例
张小泉股份董事长 Singapore Fortune
2,000 万新
王国利 张国标的配偶、董事 Investment 100%
加坡元
张新程的母亲 PTE.LTD.
张小泉股份董事张 上海赫拉美容有限 20 万元
郭国英 100%
樟生配偶的母亲 公司
张小泉股份董事长
富阳佳鑫汽车配件 21 万元
张木兰 张国标的妹妹、董事 70%
有限公司
张樟生的姐姐
张小泉股份董事长 上海伟脉品牌设计 100 万元
张新夏 100%
张国标的女儿 有限公司
张小泉股份董事长 上海余鸿实业发展 255 万元
王国品 51%
张国标配偶的兄弟 有限公司
张小泉股份董事长 上海本图实业有限
王国其 350 万元 70%
张国标配偶的兄弟 公司
（6） 其他关联自然人及其关系密切的家庭成员在外担任董事、高级管理人员
或控制的主要法人或其他组织
① 其他关联自然人及其关系密切的家庭成员在外担任董事、高级管理人员
的主要法人或其他组织
截至 2019 年 12 月 31 日，其他关联自然人及其关系密切的家庭成员在
外担任董事、高级管理人员的主要法人或其他组织如下：
姓名 关联关系 任职单位 任职职务
执行董事兼
道江咨询（北京）有限公司
经理
发行人其他
金燕
关联自然人 董事、董事会
泰合鼎川物联科技（北京）股份有限公司 秘书、财务总
监
3-3-1-66
张小泉股份有限公司 法律意见书
董事长兼总经
新华都购物广场股份有限公司
理
金志国 金燕的父亲
九阳股份有限公司 独立董事
扬州扬杰电子科技股份有限公司 独立董事
数位港湾科技（北京）有限公司 执行董事
董事长兼总经
泰合鼎川物联科技（北京）股份有限公司
理
任威伦 金燕的配偶
四川泰合鼎川物联科技有限公司 执行董事
北京传承动力文化发展有限公司 董事
成都微酿元素科技有限公司 董事
② 其他关联自然人及其关系密切的家庭成员控制的主要法人或其他组织
截至 2019 年 12 月 31 日，其他关联自然人及其关系密切的家庭成员控
制的主要法人或其他组织如下：
投资人 关联关系 投资单位 出资额／持股比例 持股比例
道江咨询（北京）
出资 60 万元 60%
发行人其他 有限公司
金燕
关联自然人
数位港湾科技（北 出资 490 万元 49%
任威伦 金燕的配偶 京）有限公司 出资 510 万元 51%
出资 352.15 万元且 44.02%且任
北京泰合景逸投资 任威伦为执行事务 威伦任执行
中心（有限合伙）
合伙人 事务合伙人
3-3-1-67
张小泉股份有限公司 法律意见书
数位港湾科
技（北京）有
数位港湾科技（北
限公司持股
京）有限公司持
48.47%，北
2,010 万股，北京泰
泰合鼎川物联科技 京泰合景逸
（北京）股份有限 合景逸投资中心
公司 投资中心（有
（有限合伙）持 800
限合伙）持股
万股，任威伦持 320
19.29%，任
万股
威伦持股
7.72%
泰合鼎川物
联科技（北 任威伦控制 天津泰合鼎川物联 出资 400 万元 100%
京）股份有限 的企业 科技有限公司
公司
泰合鼎川物
联科技（北 任威伦控制 四川泰合鼎川物联 出资 600 万元 60%
京）股份有限 的企业 科技有限公司
公司
（7） 发行人直接或间接控股股东的董事、监事及主要高级管理人员对外控制
的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的
主要企业
张小泉集团及富春控股董事张国标、张樟生（同时是富泉投资执行董事）、
张新程对外控制的企业具体情况详见本《法律意见书》正文第九节关联
交易及同业竞争第 9.1.2 条（3）款，担任董事、高级管理人员的除发行
人及其控股子公司以外的法人或其他组织的具体情况详见本《法律意见
书》正文第九节关联交易及同业竞争第 9.1.2 条（4）款。
张小泉集团总经理丁成红对外控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的具体情况详见本《法
律意见书》正文第九节关联交易及同业竞争第 9.1.2 条（4）款和（5）
款。
（8） 其他主要的关联企业
3-3-1-68
张小泉股份有限公司 法律意见书
序号 关联方名称 与发行人关系
发行人实际控制人张国标关系密切的自然
1 上海工曼实业有限公司 人张东明控制的企业，张东明担任执行董事
兼总经理
报告期内曾为发行人实际控制人控制的上
海富春建业科技股份有限公司持股 75.08%
2 杭州加气新型建材有限公司 的控股子公司，富春建业已于 2018 年 9 月
17 日退出持股，现为上海工曼实业有限公
司的全资子公司
杭州加气新型建材有限公司的全资子公司，
3 杭州富阳杭加新型建材有限公司 发行人实际控制人张国标密切关系的自然
人张东明担任执行董事兼总经理
发行人实际控制人张国标配偶的兄弟王国
4 杭州网城物业服务有限公司
其担任其监事持有该公司 49%的股权
实际控制人控制的 Forchn International
Co. Limited 的重要参股企业，报告期内发
5 杭州富春山居文化创意有限公司
行人实际控制人张樟生曾担任其执行董事
兼总经理
发行人实际控制人张国标关系密切的自然
6 上海会泽实业有限公司 人王阳明控制的企业，王阳明担任执行董事
兼总经理
7 浙江富洲电子商务有限公司 发行人实际控制人控制的新加坡上市主体
EC World REIT 控制的公司
9.1.3 报告期内曾经的主要关联方
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾为发行人控股股东张小泉集团的
1 义乌市张小泉五金有限公司 全资子公司，该公司已于 2017 年 8 月 17 日
注销
报告期内曾为发行人实际控制人控制的富泉
2 上海兴泉实业有限公司 投资的全资子公司，该公司已于 2018 年 5 月
10 日注销
报告期内发行人实际控制人张国标曾担任董
3 上海富华商业投资发展有限公司
事，该公司已于 2019 年 11 月 1 日注销
3-3-1-69
张小泉股份有限公司 法律意见书
报告期内发行人实际控制人张国标、张新程曾
4 上海浙业投资有限公司 担任董事，该公司已于 2017 年 12 月 1 日注
销
报告期内发行人实际控制人张新程曾担任执
5 浙江景林投资管理有限公司 行董事兼总经理，该公司已于 2017 年 5 月
22 日注销
报告期内发行人实际控制人张新程曾担任执
6 蜂巢置业有限公司 行董事兼总经理，该公司已于 2017 年 6 月 9
日注销
报告期内发行人实际控制人张新程曾担任董
7 创富春天电子商务有限公司 事长、张樟生曾担任董事，该公司已于 2018
年 6 月 12 日注销
报告期内发行人实际控制人张新程、张国标曾
8 浙业（杭州）科技有限公司 担任董事，该公司已于 2018 年 6 月 19 日注
销
报告期内发行人实际控制人张国标曾担任董
9 上海益民电子商务有限公司
事，该公司已于 2019 年 10 月 22 日注销
报告期内发行人实际控制人张国标曾担任其
10 杭州利坤投资发展有限公司
董事
上海绿地能源集团实业发展有限 报告期内发行人实际控制人张国标曾担任其
11
公司 董事
报告期内发行人实际控制人张新程曾控制并
12 上海蝙蝠股权投资管理有限公司
担任其执行董事的公司
13 上海即富信息技术服务有限公司 报告期内发行人董事白涛曾担任其董事
14 韵达控股股份有限公司 报告期内发行人董事白涛曾担任其董事
报告期内发行人董事汪永建控制的公司，已于
15 淳安县九辙实业有限公司
2018 年 9 月 12 日注销
报告期内发行人董事汪永建控制的公司，已于
16 淳安县景川实业有限公司
2018 年 9 月 12 日注销
17 杭州智望实业有限公司 报告期内发行人董事汪永建曾担任其经理
报告期内发行人独立董事李元旭曾担任其独
18 亚普汽车部件股份有限公司
立董事
报告期内发行人独立董事李元旭曾担任其独
19 上海昊海生物科技股份有限公司
立董事
3-3-1-70
张小泉股份有限公司 法律意见书
20 宝信国际融资租赁有限公司 报告期内发行人监事李迪昇曾担任其董事
21 北京鸥桥世纪科技有限公司 报告期内发行人监事李迪昇曾担任其董事
22 北京中数智汇科技股份有限公司 报告期内发行人监事李迪昇曾担任其董事
23 上海国卿企业管理咨询有限公司 报告期内发行人监事李迪昇曾担任其董事
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
发行人报告期内与关联方之间的关联交易详见《律师工作报告》正文第
九节关联交易及同业竞争第 9.2 条。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规
定，系有效民事法律行为。
2. 发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在实质性损害发行人和其他股东利益的情形。同时，发行人、发
行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的其他股东及实际控制
人已作出《关于减少及规范关联交易的承诺函》。发行人报告期
内存在关联方资金往来，但对发行人经营成果的影响很小，实质
并未损害发行人利益，且发行人的控股股东及实际控制人已作出
《关于资金占用问题的承诺函》。
3. 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序。
4. 发行人已经采取措施，规范和减少关联交易。
9.3 发行人内部规定及章程中确定的关联交易决策程序
发行人内部规定及章程中确定的关联交易决策程序详见《律师工作报
告》正文第九节关联交易及同业竞争第 9.3 条。
经核查，本所律师认为：
3-3-1-71
张小泉股份有限公司 法律意见书
发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》以及经发行
人 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会通过的《公司
章程（草案）》（在公司股票发行上市后生效）等制度，规定了发行人
在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小
股东利益的原则。
9.4 发行人与关联方之间的同业竞争
发行人与关联方之间的同业竞争详见《律师工作报告》正文第九节关联
交易及同业竞争第 9.4 条。
本所律师采取了书面审查、面谈、实地调查等查验方式，就发行人关联
方从事业务的情况予以核查查验，并取得了前述由发行人的控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的其他股东出具的承诺函。
经核查，本所律师认为：
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业、持股 5%以上的其他
股东及其控制的企业目前与发行人及发行人子公司不存在同业竞争的
情形，其上述承诺真实、有效，对其具有法律约束力，发行人所采取的
该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.5 对关联交易和同业竞争的充分披露
经核查，本所律师认为：
对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺，
发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明书》中已作出披露，没有
重大遗漏或重大隐瞒。
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张小泉股份有限公司 法律意见书
十、 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资
10.1.1 截至本《法律意见书》出具之日，发行人下设一家分公司：
分公司负
分公司名称 分公司地址 分公司经营范围
责人
一般项目：日用品销售；五金
张小泉股份有限公 产品零售（除依法须经批准的
浙江省杭州市上城区延安
司杭州延安路分公 陈珺 项目外，凭营业执照依法自主
路 225 号
司 开展经营活动）。（在总公司
经营范围内从事经营活动）
10.1.2 截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股的企业如下：
序号 投资人 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 发行人 上海张小泉 500 100%
2 发行人 阳江张小泉 5,000 100%
3 发行人 张小泉电商 7,000 100%
4 上海张小泉 上海张小泉制造 200 100%
5 张小泉文创 1,000 100%
6 泉心电商 500 100%
7 泉和电商 100 100%
张小泉电商
8 泉都电商 100 100%
9 泉创贸易 300 100%
10 泉锐贸易 300 100%
10.2 房产和土地使用权
10.2.1 发行人拥有的不动产
序 权利 面积
产权人 证号 座落 用途
号 类型 （平方米） 他项权证
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张小泉股份有限公司 法律意见书
国有建设
用地使用 41,227
浙（2018）富阳 权
东洲街道五 注1
1 发行人 区不动产权第 工业 是
星路 8 号
0017678 号
房屋所有
50,802.67
权
阳江市江城
粤（2019）阳江 国有建设
阳江张小 银岭科技产 注
2 市不动产权第 用地使用 工业 86,000 是 2
泉 业园 B7.6-2
0039043 号 权
号
注 1：2019 年 4 月 25 日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行签订《最高
额抵押合同》（合同编号：0120200003-2019 年羊坝（抵）字 0012 号），约定发行
人以房屋所有权（浙（2018）富阳区不动产权第 0017678 号）作为抵押物，在
94,000,000 元的最高余额内，为发行人与中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行
签订的本外币借款合同、银行承兑协议等合同提供担保。
注 2：2020 年 3 月 4 日，阳江张小泉与中国银行股份有限公司阳江分行签订《最高额抵押
合同》（合同编号：2020 年阳高押字第 002 号），约定阳江张小泉以不动产权证号
为粤（2019）阳江市不动产权第 0039043 号，位于阳江市江城银岭科技产业园 B7.6-2
号的张小泉阳江刀剪智能制造中心项目的在建工程作为抵押物，在 240,000,000 元的
最高余额内，为阳江张小泉与中国银行股份有限公司阳江分行签订的借款、贸易融资、
保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保。
根据发行人的说明，截至本《法律意见书》出具之日，除上述披露情形
外，发行人及其子公司拥有的上述不动产不存在其他抵押、质押、冻结
或其他权利受限的情况。
10.2.2 发行人出租房屋情况
序 面积 租赁房产
座落 出租方 承租方 租赁期限 租金
号 （m2） 产权证书
杭州富阳
区东洲街
道五星路 8
张小泉集 2019.12.26- 10 元/
1 号 1#2#刀 45 发行人
团 2020.12.25 ㎡/月 浙（2018）
剪厂房的 2
富阳区不
号楼办公
动产权第
室
0017678
杭州富阳
号
区东洲街
张小泉集 2019.12.26- 10 元/
2 道五星路 8 1,822 发行人
团 2020.12.25 ㎡/月
号 3 号楼三
楼食堂
上述房屋租赁办理了杭富房租证 2020 第 0020 号和杭富房租证 2020 第
3-3-1-74
张小泉股份有限公司 法律意见书
0018 号《杭州市房屋租赁登记备案证明》。
10.2.3 发行人承租房屋的情况
是否取 是否办
序 面积
座落 出租方 承租方 租赁期限 租金 得产权 理租赁
号 （m2）
证书 备案
上海市
南京东
上海美
路 490
丽华 2014.10.01
号底层、 上海 100 万元／
1 195.36 （集 - 无 否
阁层、二 张小泉 年
团）有 2022.08.31
层北部、
限公司
201 室-
204 室
第一年：
19.57 万/月
上海悦 第二年：
旧校场
宾工艺 20.55 万/月
路 69 号 2015.07.20
品市场 上海 第三年：
2 悦宾楼 1 117 - 是 否
经营管 张小泉 21.58 万/月
楼 101 2020.07.19
理有限 第四年：
商铺
公司 22.66 万/月
第五年：
23.79 万/月
第一年：
54.02 万元/
杭州市
杭州市 上海 年
河坊街
清河坊 张小泉 2019.02.06 第二年：
232 号
3 40 历史街 杭州河 - 56.88 万元/ 是 是
-234 号
区管理 坊街分 2022.02.05 年
一层部
委员会 公司 第三年：
分商铺
59.55 万元/
年
第一年：
10.34 万元/
无锡市 年
无锡世 上海
梁溪区 2017.07.01 第二年：
恒投资 张小泉
4 南长街 88 - 11.92 万元/ 是 否
有限公 南长街
459 号 2020.06.30 年
司 店
一、二层 第三年：
12.75 万元/
年
苏州平 第一年：
江历史 25.44 万元/
苏州市 2017.11.20
街区保 上海 年
5 平江路 40 - 是 是
护整治 张小泉 第二年：
187 号 2020.11.19
有限责 26.71 万元/
任公司 年
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张小泉股份有限公司 法律意见书
第三年：
28.05 万元/
年
第一年：40
上海市
万元/年
嘉定区
2018.01.01 第二年：40
南翔镇 上海
6 43 陈宇 - 万元/年 是 否
人民街 张小泉
2020.12.31 第三年：
40 号
42.4 万元/
101 室
年
第一年：
3.25 万元/
横店清 浙江横
2018.05.26 年
明上河 店影视 上海
7 34.44 - 第二年：7 是 是
图路 城有限 张小泉
2020.12.25 万元/年
138 号 公司
第三年：7.5
万元／年
第一年：
95,900 元
杭实资 ／年
杭州市
产经营 2020.01.01 第二年：
上城区
8 21.9 （杭 发行人 - 100,695 元 无 是
延安路
州）有 2022.12.31 ／年
225 号
限公司 第三年：
106,930 元
／年
杭州市
余杭区
崇贤街
道运河 运通 泉心 2020.04.01
9 32 - 880 元／月 是 是
路 5-2 电商 电商
2020.12.31
号6幢2
层 208
室
杭州市
余杭区
崇贤街
道运河
路 5-2
号6幢2 运通 张小泉 2020.04.01 10,340 元
1
376 - 是 是
0 层 205、 电商 电商 ／月
2020.12.31
207、
209、
210、
211、
213 室
杭州市
余杭区 运通 张小泉 2020.04.01
1
32 - 880 元／月 是 是
1 崇贤街 电商 文创
2020.12.31
道运河
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张小泉股份有限公司 法律意见书
路 5-2
号6幢2
层 215
室
第一年、第
江苏新 上海
南京市 二年：145
十朝食 张小泉 2020.01.01
1 秦淮区 万元／年；
38 品科技 南京大 - 是 否
2 大石坝 第三年、第
有限公 石坝街 2023.12.31
街 79 号 四年：160
司 分公司
万元／年
上海
南京市
张小泉 2019.01.21
1 秦淮区 168 万元／
50 周芬 南京大 - 是 否
3 贡院西 年
石坝街 2022.01.20
街 12 号
分公司
上海市
上海证
黄浦区
大外滩
中山东
国际金 2019.04.16
1 二路 上海 8.38 万元/
183.69 融服务 - 是 否
4 600 号 1 张小泉 月
中心置 2021.11.15
幢 27 层
业有限
01B 单
公司
元
阳江市
江城区
银岭科 阳江墨
技产业 格实业 阳江张 2018.11.15 3,000 元／
1
398.1 - 无 否
5 园万丰 有限公 小泉 月
2020.12.31
商贸中 司
心4幢
07 号
发行人及其子公司上述房屋租赁中，存在三处房屋没有办理房产证、八
处房屋租赁未办理租赁备案登记的情况。
发行人控股股东张小泉集团及实际控制人承诺：“若张小泉股份有限公
司及其子公司承租的房屋、 建筑物因未办理产权登记、无不动产权证明
等产权瑕疵、无租赁备案或无转租许可等原因导致其无法使用上述房产，
给张小泉股份有限公司或其子公司正常经营造成障碍，或致使张小泉股
份有限公司或其子公司遭受处罚或任何损失的，作为张小泉股份有限公
司的控股股东／实际控制人，本公司／本人承诺将补偿发行人及其子公
司因此而发生的所有损失，张小泉股份有限公司及其子公司无需承担任
何损失。”
3-3-1-77
张小泉股份有限公司 法律意见书
就发行人承租部分无证房产事宜，经核查，本所律师认为：发行人就该
等房屋租赁均签订了租赁合同，承租人能依据房产租赁合同取得租赁房
产的使用权。发行人控股股东和实际控制人已出具承诺函，承诺承担因
产权瑕疵导致租赁期内被迫搬迁造成的全部损失。
就发行人未办理部分房屋租赁的备案事宜，经核查，本所律师认为：发
行人就该等房屋租赁均签订了租赁合同，合同内容真实、有效，符合我
国相关法律法规的规定，承租人能依据房产租赁合同取得租赁房产的使
用权，未办理房屋租赁备案证书不会影响发行人承租房产的合法性、有
效性。
因此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产和经营造成重大不
利影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
10.3 知识产权
10.3.1 发行人拥有的商标
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司
共拥有 199 项商标，其中发行人拥有 175 项中国境内商标，4 项中国台
湾地区商标、4 项中国澳门地区商标，11 项境外商标，上海张小泉拥有
4 项中国境内商标，上海张小泉制造拥有 1 项中国境内商标。有关商标
的具体情况详见《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第 10.3.1
条。
10.3.2 发行人拥有的专利
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司
拥有 110 项专利权，其中发行人拥有 109 项专利权，其中外观设计专利
73 项、实用新型专利 35 项、发明专利 1 项，上海张小泉拥有 1 项实用
新型专利。有关专利的具体情况详见《律师工作报告》正文第十节发行
人的主要财产第 10.3.2 条。
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张小泉股份有限公司 法律意见书
10.3.3 发行人拥有的版权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 1 项美
术作品版权。
作
品 首次发表时 取得 是否存在
动画形象 登记号 登记日期
类 间 方式 他项权利
别
美
泉叔动画 术 国作登字 原始
2016-11-2 2018-11-14 否
形象 作 -2018-F-00633632 取得
品
10.4 发行人拥有的域名
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人共拥有 2 项
域名。有关域名的具体情况详见《律师工作报告》正文第十节发行人的
主要财产第 10.4 条。
10.5 资产使用许可情况
10.5.1 发行人被许可使用第三方知识产权的情况
根据发行人的确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在被
许可使用第三方知识产权的情况。
10.5.2 发行人许可第三方使用知识产权的情况
（1） 2020 年 4 月 29 日，发行人与安徽省创诚物流有限公司签署《张小泉股
份有限公司产品贴牌定制及销售合同》，约定发行人授权安徽省创诚物
流有限公司开发厨房杂件类的定制产品，即在定制产品及包装上贴牌使
用“张小泉”注册商标标识。合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日。安徽省创诚物流有限公司需向发行人支付贴牌使用费 3
万元/SKU/年以及品牌保证金 10 万元。
（2） 2017 年 7 月 25 日，张小泉有限与杭州恋家实业有限公司签署《杭州张
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张小泉股份有限公司 法律意见书
小泉实业发展有限公司产品贴牌定制及销售合同》，约定张小泉有限授
权杭州恋家实业有限公司开发锅具类产品，即在定制产品及包装上贴牌
使用“张小泉”注册商标标识。合同有效期为 2017 年 7 月 26 日至 2020
年 7 月 25 日。杭州恋家实业有限公司需向张小泉有限支付贴牌使用费 5
万元/SKU/年，此外杭州恋家实业有限公司需向张小泉有限支付品牌保
证金 10 万元。
（3） 2018 年 5 月 25 日，发行人与义乌市笃志电子商务有限公司签署《张小
泉股份有限公司产品贴牌定制及销售合同》，约定发行人授权义乌市笃
志电子商务有限公司开发保温杯类定制产品，即在定制产品及包装上贴
牌使用“张小泉”注册商标标识。合同有效期为 2018 年 6 月 1 日至 2023
年 5 月 31 日。自 2019 年 1 月 1 日起，义乌市笃志电子商务有限公司需
向发行人支付授权费用 3 万元/SKU/年，此外义乌市笃志电子商务有限
公司需向发行人支付品牌保证金 30 万元。
（4） 2020 年 3 月 30 日，发行人与杭州金太阳数码科技有限公司签署《张小
泉股份有限公司产品贴牌定制及销售合同》，约定发行人授权杭州金太
阳数码科技有限公司开发炖锅盅、养身壶、榨汁机类的定制产品，即在
定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册商标标识。合同有效期为 2020
年 4 月 1 日至 2022 年 4 月 1 日。杭州金太阳数码科技有限公司向发行
人支付贴牌使用费 5 万元/SKU/年，此外杭州金太阳数码科技有限公司
需向发行人支付品牌保证金 20 万元。
10.6 主要生产经营设备
根据发行人提供的生产经营设备清单以及《审计报告》，经本所律师现
场核查并抽查部分设备购买合同、购置发票，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人主要拥有的生产经营设备具体情况详见《律师工作报告》正文第
十节发行人的主要财产第 10.6 条。
10.7 核查与结论
本所律师采取了书面审查权属证书、第三方商标查询机构出具的境外商
3-3-1-80
张小泉股份有限公司 法律意见书
标查询报告、向有关权属登记机关查证等查验方式，就发行人所拥有的
上述须经权属登记的主要财产进行了核查查验；就发行人的主要财产，
本所律师还采取了实地调查及书面审查交易合同、购置发票、价款支付
凭证等查验方式；本所律师在期间关注了发行人对该等主要财产的使用
和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权争议或潜在
纠纷等方面的情况。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人拥有的财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2、 发行人拥有的财产已取得完备的权属证书。
3、 除已披露的情形外，发行人对自有财产的所有权或使用权的行使
不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
4、 除本《法律意见书》正文第十节发行人的主要财产第 10.2.3 条披
露的租赁瑕疵的情况外，发行人及其子公司的房屋租赁行为合法
有效。
十一、 发行人的重大债权债务
有关发行人重大债权债务的具体情况详见《律师工作报告》正文第十一
节发行人的重大债权债务。
本所律师单独或综合采取了书面审查、函证、面谈、查证等查验方式，
书面审查了上述重大合同，向相关的主要供应商与客户、金融机构及金
额较大的其他应收和应付对象进行了函证，与主要的供应商与客户进行
了面谈，就发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关方面负责人进行
了面谈，并向有关的主要环保、质监、劳动、人力资源和社会保障部门、
住房公积金管理中心、司法机关进行了查证。
经核查，本所律师认为：
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张小泉股份有限公司 法律意见书
1、 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，发行
人是上述合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实
质性的法律障碍。
2、 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 除已披露的关联交易外，发行人与其他关联方之间无重大债权债
务关系以及相互提供担保的情况。
4、 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活
动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
12.1.1 有关发行人股权转让、增资扩股及整体变更等事项详见本《法律意见书》
正文第四节发行人的设立及第七节发行人的股本及演变中的相关内容。
12.1.2 发行人报告期内收购重大资产的具体情况详见《律师工作报告》正文第
十二节发行人重大资产变化及收购兼并第 12.1.2 条。
12.1.3 经发行人确认及本所律师核查，除已披露的上述收购重大资产情况外，
发行人设立至今无其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资
产等行为。
12.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人无拟进行或正在进行的重大资产
置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
12.3 核查与结论
除本《法律意见书》正文第四节发行人的设立、第七节发行人的股本及
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张小泉股份有限公司 法律意见书
演变及第九节关联交易及同业竞争所述核查工作外，本所律师就上述重
大资产收购行为的交易合同、决策程序文件及支付凭证进行了书面审
查，并就交易事项向资产登记机关进行了查证。此外，本所律师就发行
人是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产
的计划与发行人的法定代表人、总经理进行了面谈。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、 发行人报告期内上述收购资产的行为符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，已履行必要的法律手续。
3、 除已披露的上述资产收购情况外，发行人设立至今不存在合并、
分立、减少注册资本、出售或收购重大资产行为。
4、 发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购
等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2018年5月20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了发
行人《公司章程》，并于2018年5月28日发行人设立登记时报杭州市市
场监督管理局备案。
经本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定已经履行了法定程
序，对发行人有法律约束力；发行人《公司章程》的内容符合法律、法
规和规范性文件的规定。
13.2 发行人近三年的章程修改情况
3-3-1-83
张小泉股份有限公司 法律意见书
13.2.1 2019 年 3 月 9 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程的议案》，修改了公司章程中关于经营范围的内
容，具体内容详见本《法律意见书》正文第八节发行人的业务第 8.1.2
条（3）款。2019 年 3 月 13 日，发行人将修改后的章程在杭州市市场
监督管理局备案。
13.2.2 2019 年 9 月 23 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于修改公司章程的议案》，在公司章程中增加了“公司的控股
股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益”、“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务”等内容。2019 年 11 月 26 日，发行人将
修改后的章程在杭州市市场监督管理局备案。
13.2.3 2019 年 12 月 21 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于修改公司章程的议案》，修改了公司章程中关于股份变动和
最新股本结构的内容，具体内容详见本《法律意见书》正文第七节发行
人的股本及演变第 7.3 条。2019 年 12 月 23 日，发行人将修改后的章
程在杭州市市场监督管理局备案。
13.3 发行人的章程草案
为本次发行上市之目的，发行人对现行《公司章程》进行了修订，修订
后的《公司章程（草案）》已经由发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的
2020 年第二次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》将在发
行人发行上市后由董事会根据发行结果对《公司章程（草案）》内容进
行修改并经股东大会审议通过后生效。
13.4 核查与结论
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张小泉股份有限公司 法律意见书
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，并书面审查了发行人近三年
历次制订、修改的《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议相关文
件以及《招股说明书》。
经本所律师核查并根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《章程指
引》的相关规定，本所律师认为：
1、 发行人章程的制定及近三年的修订已履行法定程序并进行工商
备案登记。
2、 发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》及中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、 发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》及其他有关规
定起草，业经股东大会审议通过，并由董事会根据发行结果对《公
司章程（草案）》内容进行修改并经股东大会审议通过后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了书面审查发行人三会议事规则及会议材料，并结合出席
有关会议、访谈等查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员配置、
股东大会、董事会、监事会各项议事规则及制度以及历次会议材料进行
了核查。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述
组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
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张小泉股份有限公司 法律意见书
署合法、合规、真实、有效。
4、 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人的《公司章程》规定，发行人董事会由9名董事组成，其中3
名为独立董事；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级
管理人员共4名，分别为总经理1名，副总经理2名，财务总监1名，董事
会秘书1名（由其中1名副总经理兼任）。截至本《法律意见书》出具之
日，上述人员任职情况如下：
序号 姓名 职务
1 张国标 董事长
2 张樟生 董事
3 夏乾良 董事
4 张新程 董事
董事 5 汪永建 董事
6 白涛 董事
7 陈英骅 独立董事
8 余景选 独立董事
9 李元旭 独立董事
1 丁成红 监事会主席
监事 2 李迪昇 监事
3 吴晓明 职工代表监事
高级 1 夏乾良 总经理
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管理
2 汪永建 副总经理、董事会秘书
人员
3 王现余 财务总监
4 甘述林 副总经理
根据发行人股东大会、董事会、监事会决议和会议记录及董事、监事、
高级管理人员承诺，并经本所律师核查，本所律师认为：发行人现任董
事、监事、高级管理人员的任职资格、任职程序及职权范围符合法律、
法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
15.2 发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化
15.2.1 董事的变化
（1） 2018年1月1日至2018年5月19日，张樟生担任张小泉有限的执行董事。
（2） 2018年5月20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举张国标、
张樟生、夏乾良、张新夏、汪永建、白涛、陈英骅、余景选、李元旭为
董事，组成发行人第一届董事会。同日，第一届董事会第一次会议选举
张国标为第一届董事会董事长。
（3） 2019年12月，董事张新夏因个人原因，辞去董事职务。2019年12月21
日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，选举张新程为发行人董事。
15.2.2 监事的变化
（1） 2018年1月1日至2018年5月19日，郝志鹏担任张小泉有限的监事。
（2） 2018年5月20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举丁成红、
李迪昇为监事，与经职工代表大会选举的职工代表监事吴晓明组成发行
人第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举丁成
红为第一届监事会主席。
15.2.3 高级管理人员的变化
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张小泉股份有限公司 法律意见书
（1） 2018年1月1日至2018年5月19日，夏乾良任张小泉有限总经理，汪永建
和甘述林任张小泉有限副总经理，王现余任张小泉有限财务总监。
（2） 2018年5月20日，发行人召开第一届董事会第一次会议，根据董事长张
国标的提名，聘任夏乾良为总经理、聘任汪永建为董事会秘书；根据总
经理提名，聘任张新夏、汪永建、甘述林为副总经理，王现余为财务总
监。
（3） 2019年12月，张新夏因个人原因辞去副总经理职务，其负责的相关工作
由总经理接管。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规
定，并已履行了必要的法律程序。
2、 就最近两年发行人董事、监事及高级管理人员发生的变化，本所
律师结合发行人最近两年内董事会、监事会及高级管理人员的实
际运作及决策的情况、历次董事、监事及高级管理人员变动的原
因及发行人最近两年经营状况等多方面因素综合判断后认为，公
司核心决策人员未发生变化，经营稳定且业绩持续增长，同时，
公司治理结构得以完善。因此，本所律师认为，发行人最近两年
内董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
15.3 发行人的独立董事
2018年5月20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举陈英骅、
余景选和李元旭为独立董事。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人本届董事会中有 3 名独立董事，占董事会人数的三分之一
以上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》的规定。
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2、 经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师核查，发行人的独
立董事已根据相关规定取得独立董事资格证书，均不存在超过 5
家上市公司兼任独立董事的情形，发行人的独立董事任职资格及
职权范围符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。
15.4 核查与结论
本所律师书面审查了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任其董
事、监事、高级管理人员的会议文件，审核了公安机关就发行人董事、
监事、高级管理人员出具的无刑事犯罪记录证明，并与该等人士进行了
面谈。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、 发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规
定，并已履行了必要的法律手续；发行人最近两年内董事、高级
管理人员未发生重大变化。
3、 发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权
范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师就发行人及其子公司的税务登记、近三年主要税种、税率与纳
税合规情况，与发行人财务负责人进行了面谈，并向发行人主管税务机
关进行了查证，书面审查了《审计报告》《税务报告》所得税申报及缴
税凭证、所获财政补助收款凭证及相关文件。
经核查，本所律师认为：
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1、 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
2、 发行人享受的税收优惠政策符合当时的法律、法规和规范性文件
的规定；发行人享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
3、 发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面审查了发行人项目建设的相关环境影响批复和环保备案
的相关文件以及发行人关于产品质量标准的内部控制文件，向发行人及
其子公司住所地环境保护、质量技术监督主管部门就发行人环境保护、
产品质量方面的合规性进行了查证，本所律师通过环境保护部和发行人
及其子公司所在地环境保护部门网站查询并与发行人法定代表人、总经
理进行了面谈。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2、 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件
而受到处罚。
3、 发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要
求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规
而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 募集资金投资项目
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张小泉股份有限公司 法律意见书
根据发行人 2020 年 1 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会和
2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，发行人本次发
行所募集资金拟投资于下表所列项目：
项目投资总额 募投金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 张小泉阳江刀剪智能制造中心项目 35,436.71 35,436.71
2 企业管理信息化改造项目 4,095.00 4,095.00
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 45,531.71 45,531.71
18.1.1 张小泉阳江刀剪智能制造中心项目
（1） 环境影响评估
2020 年 3 月 28 日，阳江市生态环境局出具阳环（江）建审［2020］2
号《关于阳江市张小泉智能制造有限公司张小泉阳江刀剪制造中心项目
环境影响报告表的批复》，原则同意《张小泉阳江刀剪智能制造中心项
目环境影响报告表》对该项目建设的环境保护可行性结论。
（2） 项目备案
2019 年 6 月 21 日，阳江市江城区发展和改革局对张小泉阳江刀剪智能
制造中心项目备案，项目代码 2019-441702-33-03-033519。建设地点：
阳江市江城银岭科技产业园 B7.6-2。建设规模及内容：“项目总用地面
积 86,000 平方米，建筑面积约 114,673 平方米，总投资 35,436.71 万元。
主要从事来料加工生产民用刀具、厨师刀具、服装剪、不锈钢杂件、带
刃塑件等产品。”计划开工时间 2019 年 7 月，计划竣工时间 2020 年
12 月。
（3） 土地
发行人已就上述募集资金投资项目“张小泉阳江刀剪智能制造中心项目”
于 2019 年 3 月 19 日与阳江市国土资源局江城分局签署了编号为
441702-2019-5 的《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地面积为
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86,000 平方米。
2019 年 8 月 28 日，阳江张小泉就上述土地取得了粤（2019）阳江市不
动产权第 0039043 号《不动产权证书》。
18.1.2 企业管理信息化改造项目
（1） 环境影响评估
根据杭州市生态环境局富阳分局于 2020 年 1 月 9 日出具的《情况说明》，
“企业管理信息化改造项目”主要建设内容为网络扩建工程、IT 硬件设
备购置、软件系统开发与购置内容，新增 CRM、PLM&PDM、WMS、
HRM、BI 等软件系统开发等企业信息化管理平台，更新升级原有 ERP、
OA 系统。不涉及土建工程、生产加工。根据建设项目环境保护管理相
关法律、法规的规定，该项目内容不属于环评审批或备案范围，无需办
理环评报批手续。
（2） 项目备案
2019 年 8 月 15 日，杭州市富阳区经济和信息化局以《浙江省工业企业
“零土地”技术改造项目备案通知书》准予发行人企业管理信息化改造
项目备案。建设规模与建设内容：“项目利用现有厂房 61.84 亩，不增
加土地和建筑面积，技改项目在已审批出土地上，无违法用地情况，项
目原址改造，不存在迁地址情况。该项目主要包括网络扩建工程、IT 硬
件设备购置、软件系统开发与购置等内容，本次技改不增加产量。本次
技改新增 CRM、PLM&PDM、WMS、HRM、BI 等企业信息化管理平
台，更新、升级原有 ERP、OA、MES 等信息化管理平台，增加对应硬
件设备及正版软件资产。项目总投资 4,095 万元，其中网络扩建工程投
资 320 万元，IT 硬件设备购置投资 1,075 万元，信息化管理系统投资
1,986 万元，期间费用投资 714 万元。”
（3） 土地
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张小泉股份有限公司 法律意见书
发行人上述募集资金投资项目“企业管理信息化改造项目” 用地在发行
人原有厂区内，为发行人自有土地，不动产权证浙（2018）富阳区不动
产权第 0017678 号，具体情况详见本《法律意见书》正文第十节发行人
的主要财产第 10.2.1 条。
18.1.3 补充流动资金
发行人上述募集资金投资项目“补充流动资金” 拟用于发行人补充流动
资金，不涉及环境影响评估、项目备案、土地等事项。
18.2 核查与结论
本所律师依据相关的国家产业政策，书面审查了发行人募集资金拟投资
项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等文件以及发改部门出具的
项目备案通知书、环保主管部门出具的环境影响报告表审查意见，审查
了发行人募集资金拟投资项目涉及的不动产权证、发行人审议批准上述
募集资金拟投资项目议案的 2020 年第一次临时股东大会和 2020 年第二
次临时股东大会的会议资料，并与发行人的法定代表人和总经理进行了
面谈。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向。
2、 发行人募集资金投资项目已通过环境影响评估以及项目备案，得
到有权部门的批准或授权。
3、 发行人已就募集资金投资项目用地签署了《国有建设用地使用权
出让合同》，缴纳了上述宗地的土地出让金，并已取得上述宗地
的《不动产权证书》。
4、 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。
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张小泉股份有限公司 法律意见书
5、 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人股
东大会审议通过。
6、 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其
业务发展目标的相关内容，并与发行人相关人员就发行人业务发展目
标、与主营业务的相关性等方面进行了面谈，认为发行人业务发展目标
与其主营业务一致。
经核查，并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和
相关规定，本所律师认为，《招股说明书》中所述的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其子公司涉及的主要诉讼、仲裁的情况
本所律师与发行人及其子公司的相关人士进行了面谈，并向发行人及其
子公司住所地基层司法机关进行了查证，结合发行人出具的承诺函，截
至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁。
20.2 发行人及其子公司涉及行政处罚的情况
本所律师与发行人的法定代表人、总经理和法务负责人及发行人子公司
的法定代表人进行了面谈，并向发行人及其子公司所在地工商、税务、
海关、环境保护、质量技术监督、安全生产监督、人力资源和社会保障、
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张小泉股份有限公司 法律意见书
住房公积金等主管部门进行了查证，结合发行人出具的承诺函，认为：
报告期内，发行人及其子公司未因重大违法行为而受到行政处罚。
20.3 发行人控股股东及持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东涉及行政处
罚的情况
2019 年 1 月 30 日，杭州市生态环境保护局西湖分局出具杭环西罚
［2019］1 号《行政处罚决定书》，对张小泉集团擅自倾倒固体废物的
行为给予“责令停止违法行为，限期一个月改正，并处罚款人民币
42,400 元”的处罚。2019 年 2 月 1 日，张小泉集团缴纳了上述罚款，
并且改正了违法行为。
本所律师访谈了杭州市生态环境保护局西湖分局的相关人员，经确认，
张小泉集团的上述违法行为已改正，且不属于《浙江省环境违法大案要
案认定标准（试行）》中认定的“浙江省环境违法大案要案”、不属于
《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》中规定的进入“生态环
境严重失信名单”的情况、不属于《最高人民法院、最高人民检察院关
于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》中规定的“严重污
染环境”、“后果特别严重”的情况。
本所律师与发行人控股股东及持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股
东的相关人士进行了面谈，并向发行人控股股东住所地基层司法机关进
行了查证，结合发行人控股股东及持有发行人 5%以上（含 5%）的主
要股东出具的承诺函，本所律师认为，发行人控股股东及持有发行人 5%
以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或重大行政处罚。
20.4 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈，结合发行人董事长、总
经理出具的承诺函，认为：发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
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张小泉股份有限公司 法律意见书
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出
具的本《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律
师对发行人在《招股说明书》中引用的本《法律意见书》和《律师工作
报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发
行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，就本所所知，发行人不存在对其本次发行上市有重大不利影
响的法律障碍。根据发行人向本所提供的资料，其已按国家有关法律、
行政法规的规定完成了申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合
《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明
书》中引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。待证
券交易所审核，并在中国证监会注册后，发行人可向社会公众公开发行
股票并上市交易。
本《法律意见书》出具日期为2020年6月29日。
本《法律意见书》正本五份，无副本。
（以下为签署页）
3-3-1-96
张小泉股份有限公司 法律意见书
（本页无正文，为《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（TCYJS2020H0295号）的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭敏
签署：
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
关于
张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8、11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
3-3-1-1
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2020H1862 号
张小泉股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与张小泉股份有限公司签署
的专项《法律事务委托合同》，担任张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委
员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具了 TCLG2020H0348 号
《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、TCYJS2020H0295
号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
对 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”）进行财务审
计，并由天健于 2020 年 7 月 31 日出具了天健审［2020］9458 号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），本所律师根据《审计报告》以及发行人提供的
3-3-1-2
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查，就发
行人新发生或变化的重大事项进行补充核查、验证，同时根据深圳证券交易所于
2020 年 8 月 3 日发出的〔2020〕010260 号《深圳证券交易所关于张小泉股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称
为“《审核问询函》”），出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，
一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结
论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同
时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关
材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、 本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充并构
成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分，除本《补充法律
书》就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》《法律意见书》
的内容仍然有效。对于《律师工作报告》《法律意见书》中已披露但至今
未发生变化的内容，本《补充法律意见书》不再重复披露。
4、 除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》中的声明、简称与
释义适用于本《补充法律意见书》。
3-3-1-3
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
5、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
6、 本《补充法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异系由于四舍五入造成的。
基于上述，本所律师根据有关法律法规、深圳证券交易所和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补
充法律意见如下：
3-3-1-4
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》问题回复
1、 《审核问询函》问题 1
关于历史沿革。申报材料显示，控股股东张小泉集团前身杭州张小泉集
团公司是由原杭州张小泉剪刀厂的全部资产投入组成的经济实体，2001
年 1 月，杭州张小泉集团公司改制为杭州张小泉集团有限公司。上海张
小泉成立于 1982 年 3 月 8 日，富泉投资于 2011 年、2014 年分步收购，
并于 2017 年 11 月转让给发行人。同期，张小泉集团将与刀剪生产相关
的土地、房产、商标、专利及机器设备等资产转让给张小泉实业。
请发行人全面梳理并披露：发行人前身张小泉实业、控股股东张小泉集
团和子公司上海张小泉的历史沿革，包括相关主体设立、设立时的企业
性质、历史主要股权变动、企业改制、资产转让等重要时间节点、背景
及具体情况，各主体股权变动、改制、资产转让是否履行必要的政府审
批程序、内部审议程序以及审计评估程序，相关过程是否合法合规，股
权变动及资产转让价格确认依据及其公允性等。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，说明与“张小泉”商号、
商标和主营业务相关业务主体及其历史演变的信息是否已真实、准确、
完整披露，确保能有效帮助投资者理解发行人的主营业务来源、演变和
核心商号、商标、业务的传承情况。
回复：
（1） 发行人前身张小泉实业、控股股东张小泉集团和子公司上海张小泉的历
史沿革，包括相关主体设立、设立时的企业性质、历史主要股权变动、
企业改制、资产转让等重要时间节点、背景及具体情况，各主体股权变
动、改制、资产转让是否履行必要的政府审批程序、内部审议程序以及
审计评估程序，相关过程是否合法合规，股权变动及资产转让价格确认
依据及其公允性等
3-3-1-5
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.1 发行人前身张小泉有限（即题目中所述的“张小泉实业”，下同）的历
史沿革
1.1.1 2008年设立
2008 年 9 月 10 日，张小泉有限在杭州市工商行政管理局富阳分局注册
设立，注册号为 330183000030304，注册资本为 1,000 万元，企业类
别为一人有限责任公司（私营法人独资），法定代表人为张国标，住所
为富阳市东洲街道东洲工业区 3 号路 18 号第 3 幢，经营范围为：“批
发、零售：刀剪及其附属品、日用五金、日用百货、建筑材料、五金商
品、电工器材、装饰材料（除油漆）、化工原料（除化学危险品及易制
毒化学品）、汽车配件、光学仪器、通信设备（除无线电设备）、润滑
油；服务：企业投资管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。”
经营期限为：30 年。
张小泉有限设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例
张小泉集团 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2008 年 9 月 4 日，富阳同盛联合会计师事务所对张小泉有限注册资本
的实收情况进行审验，并出具同会事验［2008］197 号《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至 2008 年 9 月 3 日，张小泉有限已收到张小
泉集团以货币形式缴纳的注册资本 1,000 万元。
1.1.2 2010年增资
1.1.2.1 增资背景及定价依据
为扩大张小泉有限生产经营规模，提升公司盈利能力，张小泉集团拟对
张小泉有限进行增资。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
张小泉集团作为张小泉有限的全资股东，自行确定按照 1：1 的价格增
资。
1.1.2.2 增资的具体情况
2010 年 12 月 22 日，张小泉有限股东作出股东决定：1）同意本次增资
的总额为 7,000 万元；2）张小泉集团原拥有公司 1,000 万元股权，现追
加投资 7,000 万元股权，追加投资方式为货币，前后共出资 8,000 万元，
占注册资本的 100%。
2010 年 12 月 22 日，浙江富春江会计师事务所有限公司对张小泉有限
注册资本的实收情况进行审验，并出具富会验［2010］第 0538 号《验
资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010 年 12 月 22 日，张小泉有
限已收到张小泉集团以货币形式缴纳的新增注册资本 7,000 万元。
2010 年 12 月 23 日，张小泉有限完成本次增资的工商变更登记，本次
增资后，张小泉有限的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例
张小泉集团 8,000.00 100.00%
合计 8,000.00 100.00%
1.1.3 2017年增资
1.1.3.1 增资背景及定价依据
为优化张小泉有限股权结构，提高公司资源整合能力，增强公司的核心
竞争力，同时调动员工的工作积极性，增强公司盈利能力，张小泉有限
引入外部投资人，并设立张小泉有限管理人员、张小泉集团部分管理人
员及集团工会原持股会员的持股平台嵘泉投资、臻泉投资。本次增资的
股东背景详见本《补充法律意见书》正文第一部分《审核问询函》问题
回复第 3 条审核问询问题 3（1）中的回复。
本次增资过程中，所有新增股东的增资价格均为 6 元/元注册资本，系根
据张小泉有限 2017 年度预计税后净利润 5,000 万元对应增资前的注册
3-3-1-7
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
资本 8,000 万元，确定增资前的每元注册资本收益率为 0.63，参照 10
倍的市盈率由张小泉集团与新增股东协商确定。
1.1.3.2 增资的具体情况
2017 年 11 月 22 日，丁国其与张小泉集团、张国标、张小泉有限签订
《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，丁国其认购
其中 50 万元，增资价格为 300 万元，其中 50 万元进入注册资本，其余
250 万元计入资本公积。本次增资完成后，丁国其持有张小泉有限 0.43%
的股权。
2017 年 11 月 23 日，周广涛与张小泉集团、张国标、张小泉有限签订
《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，周广涛认购
其中 50 万元，增资价格为 300 万元，其中 50 万元进入注册资本，其余
250 万元计入资本公积。本次增资完成后，周广涛持有张小泉有限 0.43%
的股权。
2017 年 11 月 23 日，万丰锦源与张小泉集团、张国标、张小泉有限签
订《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，万丰锦源
认购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资
本，其余 1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，万丰锦源持有张
小泉有限 1.71%的股权。
2017 年 11 月 23 日，金燕、万志美与张小泉集团签订《增资协议》，
约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，金燕认购其中 469.17 万元，
增资价格为 2,815.02 万元，其中 469.17 万元进入注册资本，其余 2，
345.85 万元计入资本公积；万志美认购其中 115.83 万元，增资价格为
694.98 万元，其中 115.83 万元进入注册资本，其余 579.15 万元计入资
本公积。本次增资完成后，金燕持有张小泉有限 4.01%的股权，万志美
持有张小泉有限 0.99%的股权。
2017 年 11 月 23 日，嵘泉投资与张小泉集团签订《增资协议》，约定
张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，嵘泉投资认购其中 1,516.24 万元，
增资价格为 9,097.44 万元，其中 1,516.24 万元进入注册资本，其余
3-3-1-8
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
7,581.2 万元计入资本公积。本次增资完成后，嵘泉投资持有张小泉有
限 12.96%的股权。
2017 年 11 月 23 日，王雯洁与张小泉集团签订《增资协议》，约定张
小泉有限增加注册资本 3,700 万元，王雯洁认购其中 50 万元，增资价
格为 300 万元，其中 50 万元进入注册资本，其余 250 万元计入资本公
积。本次增资完成后，王雯洁持有张小泉有限 0.43%的股权。
2017 年 11 月 23 日，张木兰与张小泉集团签订《增资协议》，约定张
小泉有限增加注册资本 3,700 万元，张木兰认购其中 140 万元，增资价
格为 840 万元，其中 140 万元进入注册资本，其余 700 万元计入资本公
积。本次增资完成后，张木兰持有张小泉有限 1.20%的股权。
2017 年 11 月 23 日，臻泉投资与张小泉集团签订《增资协议》，约定
张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，臻泉投资认购其中 98.76 万元，
增资价格为 592.56 万元，其中 98.76 万元进入注册资本，其余 493.8
万元计入资本公积。本次增资完成后，臻泉投资持有张小泉有限 0.84%
的股权。
2017 年 11 月 26 日，均瑶集团与张小泉集团、张国标、张小泉有限签
订《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，均瑶集团
认购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资
本，其余 1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，均瑶集团持有张
小泉有限 1.71%的股权。
2017 年 11 月 26 日，西藏稳盛与张小泉集团、张国标、张小泉有限签
订《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，西藏稳盛
认购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资
本，其余 1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，西藏稳盛持有张
小泉有限 1.71%的股权。
2017 年 11 月 28 日，陈德军与张小泉集团、张国标、张小泉有限签订
《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，陈德军认购
其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资本，
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
其余 1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，陈德军持有张小泉有
限 1.71%的股权。
2017 年 11 月 28 日，亚东北辰、白涛与张小泉集团、张国标、张小泉
有限签订《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，亚
东北辰认购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入
注册资本，其余 1,000 万元计入资本公积；白涛认购其中 10 万元，增
资价格为 60 万元，其中 10 万元进入注册资本，其余 50 万元计入资本
公积。本次增资完成后，亚东北辰持有张小泉有限 1.71%的股权，白涛
持有张小泉有限 0.085%的股权。
2017 年 11 月 28 日，俞补孝与张小泉集团、张国标、张小泉有限签订
《投资协议》，约定张小泉有限增加注册资本 3,700 万元，俞补孝认购
其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资本，
其余 1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，俞补孝持有张小泉有
限 1.71%的股权。
2017 年 11 月 30 日，张小泉有限作出股东决定：1）公司增资 3,700 万
元，注册资本由 8,000 万元增加至 11,700 万元；2）同意接受嵘泉投资
为新股东，认缴出资 1,516.24 万元，投资方式为货币，占注册资本
12.9593%；同意接受万丰锦源为新股东，认缴出资 200 万元，投资方
式为货币，占注册资本 1.7094%；同意接受均瑶集团为新股东，认缴出
资 200 万元，投资方式为货币，占注册资本 1.7094%；同意接受亚东北
辰为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为货币，占注册资本 1.7094%；
同意接受西藏稳盛为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为货币，占
注册资本 1.7094%；同意接受臻泉投资为新股东，认缴出资 98.76 万元，
投资方式为货币，占注册资本 0.8441%；同意接受金燕为新股东，认缴
出资 469.17 万元，投资方式为货币，占注册资本 4.0100%；同意接受
陈德军为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为货币，占注册资本
1.7094%；同意接受俞补孝为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为
货币，占注册资本 1.7094%；同意接受张木兰作为新股东，认缴出资 140
万元，投资方式为货币，占注册资本 1.1966%；同意接受万志美为新股
3-3-1-10
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
东，认缴出资 115.83 万元，投资方式为货币，占注册资本 0.9900%；
同意接受王雯洁为新股东，认缴出资 50 万元，投资方式为货币，占注
册资本 0.4274%；同意接受丁国其为新股东，认缴出资 50 万元，投资
方式为货币，占注册资本 0.4274%；同意接受周广涛为新股东，认缴出
资 50 万元，投资方式为货币，占注册资本 0.4274%；同意接受白涛为
新股东，认缴出资 10 万元，投资方式为货币，占注册资本 0.0855%。
2017 年 11 月 30 日，张小泉有限完成本次增资的工商变更登记，本次
增资后，张小泉有限的股权结构如下表所示：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例
张小泉集团 8,000.00 68.3761%
嵘泉投资 1,516.24 12.9593%
金燕 469.17 4.0100%
万丰锦源 200.00 1.7094%
均瑶集团 200.00 1.7094%
亚东北辰 200.00 1.7094%
西藏稳盛 200.00 1.7094%
陈德军 200.00 1.7094%
俞补孝 200.00 1.7094%
张木兰 140.00 1.1966%
万志美 115.83 0.9900%
臻泉投资 98.76 0.8441%
王雯洁 50.00 0.4274%
丁国其 50.00 0.4274%
周广涛 50.00 0.4274%
白涛 10.00 0.0855%
合计 11,700.00 100.00%
2017 年 12 月 15 日，杭州君正会计师事务所（普通合伙）对张小泉有
限注册资本的实收情况进行审验，并出具杭君会验字（2017）025 号《验
资报告》。根据该《验资报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，张小泉有
限已收到新增股东缴纳的资本金合计 22,200 万元，其中：注册资本合计
3,700 万元，资本公积 18,500 万元，均以货币方式出资。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.1.4 2018年整体变更为股份有限公司
2018 年 5 月 28 日，张小泉有限整体变更为股份有限公司。张小泉有限
变更为股份有限公司的经过详见《律师工作报告》正文第四节发行人的
设立第 4.2 条。
整体变更为股份有限公司后，张小泉股份股本结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
1 张小泉集团 8,000.00 68.3761%
2 嵘泉投资 1,516.24 12.9593%
3 金燕 469.17 4.0100%
4 万丰锦源 200.00 1.7094%
5 均瑶集团 200.00 1.7094%
6 亚东北辰 200.00 1.7094%
7 西藏稳盛 200.00 1.7094%
8 陈德军 200.00 1.7094%
9 俞补孝 200.00 1.7094%
10 张木兰 140.00 1.1966%
11 万志美 115.83 0.9900%
12 臻泉投资 98.76 0.8441%
13 王雯洁 50.00 0.4274%
14 丁国其 50.00 0.4274%
15 周广涛 50.00 0.4274%
16 白涛 10.00 0.0855%
合计 11,700.00 100.00%
1.1.5 综上，张小泉有限历次股权变动均已履行必要的内部决策程序，相关过
程合法合规。张小泉有限历次股权变动的定价公允且具备合理性。
1.2 发行人控股股东张小泉集团的历史沿革
1.2.1 2001年由全民所有制企业改制为有限责任公司
杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）原系全民所有制企业，2001
年1月改制为杭州张小泉集团有限公司，具体改制情况如下：
3-3-1-12
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.2.1.1 改制主体
根据《杭州张小泉集团公司企业改制总体方案》以及杭州张小泉集团公
司向杭州二轻控股（集团）有限公司（以下简称“二轻控股”）上报的
《关于杭州张小泉集团公司改制为杭州张小泉集团有限公司的请示》，
本次改制的主体为杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂），同时，
由于杭州张小泉集团公司出资设立了杭州张小泉实业公司，杭州张小泉
实业公司纳入改制资产范围且单独评估后，以评估价值计入整体改制资
产范围。
1.2.1.2 资产评估
2000 年 2 月 27 日，杭州张小泉剪刀厂经杭州市国有资产管理局以杭国
资立（2000）第 44 号《杭州市资产评估立项通知书》批准，以 2000
年 1 月 31 日为基准日对其整体资产进行评估，评估目的为改制有限责
任公司。2000 年 2 月 28 日，杭州张小泉实业公司经杭州市国有资产管
理局以杭国资立（2000）第 45 号《杭州市资产评估立项通知书》批准，
以 2000 年 1 月 31 日为基准日对其整体资产进行评估，评估目的为改制
有限责任公司。
2000 年 3 月 12 日，杭州市信诚地产评估咨询有限公司出具杭信评估字
（2000）第 35 号《土地估价报告》，评估基准日为 2000 年 1 月 31 日。
根据该《土地估价报告》，杭州张小泉剪刀厂的宗地为行政划拨国有土
地，面积 48,298.42 平方米，杭州张小泉剪刀厂拥有土地使用权。本次
按工业用地评估，土地使用权估价为 26,660,728 元。2000 年 3 月 21
日，杭州市土地管理局以杭土价［2000］54 号《关于确认杭州张小泉
剪刀厂土地估价结果的批复》确认杭信评估字（2000）第 35 号《土地
估价报告》中的上述土地评估结果。
2000 年 4 月 28 日，浙江浙经资产评估有限公司出具浙资评报字（2000）
第 12 号《杭州张小泉实业公司改制有限责任公司资产评估报告书》，
3-3-1-13
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
评估基准日为 2000 年 1 月 31 日。根据该《资产评估报告书》，杭州张
小泉实业公司截至评估基准日经评估的净资产为-1,145,855.20 元。
2000 年 8 月 8 日，浙江浙经资产评估有限公司出具浙经评报（2000）
第 11 号《杭州张小泉剪刀厂改制有限责任公司资产评估报告书》，评
估基准日为 2000 年 1 月 31 日。根据该《资产评估报告书》，杭州张小
泉剪刀厂截至评估基准日经评估的净资产为 19,542,955.28 元，其中土
地开发费引自杭州市信诚地产评估咨询有限公司出具的杭信评估字
（2000）第 35 号《土地估价报告》。
2000 年 8 月 18 日，杭州市国有资产管理局和二轻控股以杭国资［2000］
字 185 号、杭二轻控（2000）字 135 号《关于杭州张小泉实业公司改制
有限责任公司目的整体资产评估结果的确认通知》确认了浙江浙经资产
评估有限公司出具的浙资评报字（2000）字第 12 号《资产评估报告书》
的评估结果。
2000 年 9 月 5 日，杭州市国有资产管理局以杭国资［2000］字 341 号
《关于杭州张小泉剪刀厂改制有限责任公司目的整体资产评估结果的确
认通知》确认了浙江浙经资产评估有限公司出具的浙经评报（2000）第
11 号《资产评估报告书》的评估结果。该结果不包括土地级差地租（含
市政配套费）和“张小泉”品牌无形资产。
1.2.1.3 内部审议程序
2000 年 9 月 22 日，杭州张小泉集团公司召开第十届十次职工代表大会，
会议审议通过了《企业改制总体方案》。
2000 年 10 月 13 日，杭州张小泉集团公司第十届十一次职工代表大会
审议通过了《杭州张小泉集团公司内部招股募股方案》（以下简称“《内
部招股募股方案》”）。
1.2.1.4 改制审批
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2000 年 9 月 22 日，杭州张小泉集团公司向二轻控股提交杭剪司发［2000］
43 号《关于杭州张小泉集团公司改制为杭州张小泉集团有限公司的请
示》，申请改制为有限责任公司。
2000 年 11 月 2 日，二轻控股出具杭二轻控（2000）196 号《关于杭州
张小泉集团公司改制为有限责任公司的批复》，同意杭州张小泉集团公
司整体改制为有限责任公司。上述批复简要内容如下：
（1） 企 业 经 评 估 确 认 后 总 资 产 为 81,233,388.98 元 ， 总 负 债 为
62,836,288.90 元，净资产为 18,397,100.08 元。在评估净资产基
础上，同意剥离资产 1,531,707.78 元；按企业改制政策提留资产
13,940,500.00 元（含 400,000.00 元担保资产提留）；土地开发
费下浮提留 1,724,892.30 元（实际下浮比例 14.38%）。经上述
处置后企业资产净值为 1,200,000 元。其中，国有净资产为
711,600 元，联社净资产为 227,040 元，集体净资产为 261,360
元。国有资产 711,600 元及联社资产 227,040 元，均作价入股，
集体资产 261,360 元，量化分配给职工；
（2） 企业改制后为有限责任公司；企业名称为：杭州张小泉集团有限
公司；公司注册资本为 7,070,000 元，其股份构成为：杭州张小
泉集团有限公司工会出资 5,475,360 元，占总股本的 77.44%，二
轻控股出资 711,600 元，占总股本的 10.07%，杭州市手工业合
作社联合社出资 227,040 元，占总股本的 3.21%，自然人出资
656,000 元，占总股本的 9.28%；
（3） 同意将国有资产“张小泉”商标无偿给改制企业使用，但不得以此
对外投资；经批准核销的不良资产处置后净收益，同意留在企业
作为张小泉集团为锁具工业公司贷款担保的风险资金。如不足或
多余，由控股公司弥补或收回。为江南公司担保贷款损失的 40
万元，同意提留，但不进入注册总股本。
2000 年 12 月 26 日，二轻控股同意《改制企业资产处置审批表》。
1.2.1.5 《企业改制总体方案》的实施
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
根据《企业改制总体方案》，杭州市经济体制改革委员会、杭州市经济
委员会于 2000 年 11 月 7 日联合下发杭体改［2000］79 号、杭经企［2000］
509 号《关于核准组建杭州张小泉集团有限公司职工持股会的批复》。
杭州市总工会于 2001 年 1 月 5 日下发杭总工［2001］4 号《关于同意
杭州张小泉集团有限公司职工持股会依托工会设立的批复》，同意杭州
张小泉集团有限公司职工持股会依托本企业工会设立，以本企业工会社
团法人名义作为改制企业出资人进行工商登记和承担民事责任。杭州张
小泉集团有限公司工会委员会（以下简称“集团工会”， 亦可称为“职
工持股会”）出资 547.54 万元，占张小泉集团总股本的 77.44%。
2001 年 1 月 31 日，集团工会、二轻控股、杭州市手工业合作社联合社
和丁成红等 12 位自然人共同投资设立张小泉集团，设立时在杭州市工
商局注册登记，工商注册号为：3301001003859，注册资本 707 万元，
企业类型为有限责任公司。改制完成后，张小泉集团的股权结构及出资
方式如下表：
单位：元
出资方式
所占
序 股东姓 评估确认净资产 合计 比例
号 名/名称
国有资 集体净资 应付工资基 现金方式 （％）
产出资 产出资 金方式出资 出资
集团
1 261,360 1,715,221 3,498,779 5,475,360 77.44
工会
二轻
2 711,600 711,600 10.07
控股
杭州市
手工业
3 227,040 227,040 3.21
合作社
联合社
4 丁成红 180,000 180,000 2.55
5 孙群英 56,000 56,000 0.79
6 茹金城 42,000 42,000 0.59
7 项萍 42,000 42,000 0.59
8 叶永强 42,000 42,000 0.59
9 陈标 42,000 42,000 0.59
10 徐音 42,000 42,000 0.59
11 张大信 42,000 42,000 0.59
12 胡云庆 42,000 42,000 0.59
13 程卫忠 42,000 42,000 0.59
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
14 周树民 42,000 42,000 0.59
15 王光伟 42,000 42,000 0.59
合计 711,600 488,400 1,715,221 4,154,779 7,070,000 100
1.2.1.6 杭州市人民政府于2020年3月30日出具杭政［2020］8号《关于确认杭
州张小泉集团有限公司（杭州张小泉剪刀厂）历史沿革有关情况的请示》
（以下简称“杭政［2020］8号文”），认为杭州张小泉集团公司（杭
州张小泉剪刀厂）历史产权界定合法合规、真实有效，产权不存在纠纷
或潜在纠纷；杭州张小泉集团有限公司的改制符合当时法律法规及政策
的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的情形，改制程序及结
果合法、有效。
本次改制已履行必要的审批程序、内部审议程序以及评估程序，改制过
程合法合规。
1.2.2 2004年股权转让
1.2.2.1 转让背景及定价依据
根据 2000 年 10 月 13 日张小泉集团第十届十一次职工代表大会审议通
过的《内部招股募股方案》的规定：“五、认购价格及相关内容本
次职工认购股份时，可分期付款。分期认购股权的，首期
付款不得少于应认购额的 70%，延付资金在 2 年内付清。4、
职工个人股不得退股，职工离开企业时，其股份可以在企业内部实行转
让。具体转让的条件及办法，在职工持股会章程中予以规定。”
根据《杭州张小泉集团有限公司职工持股会章程》的规定：“会员股份
的回购：（一）凡出现下列情况之一者，职工个人的股份本会将予以回
购。但若职工个人不愿回购，则本会将不再回购，职工可继续持有其股
份或在本企业范围内自行转让。1、企业、职工双方解除劳动关系后，职
工股份由本会回购，转作预留股份。职工违约的，其股金在违约责任明
确后支付。2、因岗位、职称所持有的股份，如职工岗位、职称调整可减
股的，本会予以回购，因岗位、职称升迁应当增股的，职工应认购持股
会内的预留股份。3、职工退休、退职时所持有的股份，本会予以回购。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
4、总经理、副总经理及需离任审计的人员离开本公司，经离任审计后，
由持股会回购其股份，如给公司造成损失的，则扣除需赔偿的损失。（二）
职工死亡时，由本会回购该职工所持有的股份，回购款交还其合法继承
人。”
职工胡云庆因退休，将其持有的张小泉集团股权转让给职工持股会。职
工王传礼按照《内部招股募股方案》的规定，认购职工持股会持有的预
留股份 56,000 股。职工张大信因调离张小泉集团，将其持有的张小泉集
团股权转让给职工潘连法。职工丁成红、陈标、孙群英按照《内部招股
募股方案》中关于分期付款的规定，支付了第二期认购款，职工持股会
从预留股中分别向其转让本次认购的份额。
本次股权转让的价格均为 1 元/元注册资本，其中丁成红、陈标、孙群英
为按照《内部招股募股方案》中关于分期付款的规定支付第二期认购款；
张大信与潘连法的转让价格系两人自行协商确定；胡云庆与王传礼系根
据职工持股会理事会确定的预留股份转让价格进行股权转让和认购。
另根据中共杭州市委和杭州市人民政府于 2002 年 7 月 10 日联合下发市
委［2002］15 号《关于调整市级工业国有资产营运体系和市属工业企
业管理体制的通知》，撤销二轻控股，其持有的股权由杭州市工业资产
经营有限公司（以下简称“工业资产经营公司”）管理。因此，张小泉
集团国有股东发生变更。
1.2.2.2 股权转让的具体情况
2001 年 12 月 29 日，胡云庆与职工持股会签订《内部股份转让协议书》，
约定胡云庆以 1:1 的价格将其持有的张小泉集团 0.59%的股权即 42,000
元出资额转让给职工持股会，转让价格为 42,000 元。
2003 年 1 月 13 日，张大信与潘连法签订《股东转让出资协议》，约定
张大信以 1:1 的价格将其持有的张小泉集团 0.59%的股权即 42,000 元出
资额转让给潘连法，转让价格为 42,000 元。
3-3-1-18
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2003 年 12 月 11 日，职工持股会与王传礼签订《股权转让协议书》，
约定职工持股会以 1:1 的价格将其持有的张小泉集团 0.792%股权即
56,000 元出资额转让给王传礼，转让价格为 56,000 元。
2003 年 12 月 18 日，职工持股会与陈标签订《股权转让协议书》，陈
标根据公司募股方案按照 1:1 的价格，以现金出资方式认购 18,000 股，
则职工持股会从预留股中提取 18,000 股转让给陈标。
2003 年 12 月 18 日，职工持股会与孙群英签订《股权转让协议书》，
孙群英根据公司募股方案按照 1:1 的价格，以现金出资方式认购 14,000
股，则职工持股会从预留股中提取 14,000 股转让给孙群英。
2003 年 12 月 18 日，职工持股会与丁成红签订《股权转让协议书》，
丁成红根据公司募股方案按照 1:1 的价格，以现金出资方式认购 20,000
股，则职工持股会从预留股中提取 20,000 股转让给丁成红。
2003 年 12 月 17 日，张小泉集团召开股东会，同意前述股权转让。
2004 年 3 月 3 日，张小泉集团完成了上述股权转让的变更登记。本次
转让后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 集团工会 540.936 76.51%
2 工业资产经营公司 71.16 10.07%
3 杭州市手工业合作社联合社 22.704 3.21%
（以下简称“手工联社”）
4 丁成红 20 2.83%
5 孙群英 7 0.99%
6 陈标 6 0.85%
7 王传礼 5.6 0.79%
8 茹金城 4.2 0.59%
9 项萍 4.2 0.59%
10 叶永强 4.2 0.59%
11 潘连法 4.2 0.59%
12 徐音 4.2 0.59%
13 程卫忠 4.2 0.59%
14 周树民 4.2 0.59%
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
15 王光伟 4.2 0.59%
合计 707 100%
1.2.2.3 本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让价格具
有公允性。前述股权转让未及时办理工商变更登记，但张小泉集团后续
已主动办理，且张小泉集团已取得其公司登记机关杭州市市场监督管理
局出具的《关于对杭州张小泉集团有限公司未及时办理变更登记相关事
项不予处罚情况证明》，确认对张小泉集团本次股权转让未按规定时限
办理变更登记事项不予行政处罚。因此，前述股权转让未及时办理工商
变更登记不会对发行人的本次发行上市造成实质性不利影响。
1.2.3 2007年11月增资
1.2.3.1 增资背景及定价依据
为使张小泉集团更快更好地发展，张小泉集团股东拟寻求外部投资人进
行合作，希望通过让渡控制权的方式，增强张小泉集团的市场竞争能力，
提升公司的整体运营能力。富春控股看好“张小泉”品牌作为百年老字
号、民族品牌的发展前景，愿意取得张小泉集团控股权。富春控股对张
小泉集团的发展思路得到了张小泉集团股东的认同，同意以增资方式及
后续股权转让的方式吸收富春控股成为张小泉集团新股东。
2007 年 9 月 12 日，浙江东方资产评估有限公司经张小泉集团委托出具
浙东评报字［2007］第 94 号《杭州张小泉集团有限公司增资扩股评估
项目资产评估报告书》，以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，对张小泉
集团的股东全部权益进行评估，经评估张小泉集团的股东全部权益价值
为 51,139,842.68 元，即张小泉集团每元注册资本对应评估净资产为
7.23 元。
考虑到张小泉集团作为改制企业，需要处理历史遗留所涉及的职工安置
补偿问题，因此采取先增资再股权转让的方式，最终富春控股取得张小
泉集团的控制权。基于前述《资产评估报告书》，同时为处理职工安置
补偿问题，富春控股与原股东协商后确定增资价格为 10.42 元／元注册
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
资本。富春控股以现金方式出资 7,666 万元认购张小泉集团新增注册资
本 736 万元，其中 736 万元进入实收资本，6,930 万元进入资本公积（其
中 3,250 万元用于本次增资重组过程中的职工安置补偿）。
因本次增资涉及国有股权变动，因此 2007 年 9 月 20 日张小泉集团将前
述《资产评估报告书》中的评估结果上报工业资产经营公司，由工业资
产经营公司转报杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市
国资委”），市国资委于 2007 年 12 月 3 日同意对前述评估项目及评估
结果予以备案，备案编号：2007016。
1.2.3.2 增资的具体情况
2007 年 11 月 15 日，张小泉集团召开股东会作出如下决议：1）同意公
司注册资本由 707 万元变更为 1,443 万元，本次新增 736 万元；2）同
意接受富春控股为新股东，富春控股以现金方式出资 7,666 万元认购全
部新增股份，其中 736 万元进入公司实收资本，6,930 万元进入公司资
本公积。公司其他股东放弃本次增资。
富春控股上述出资已于 2007 年 11 月 26 日前缴足，并经浙江天惠会计
师事务所有限公司审验并出具浙天惠验字（2007）第 250 号《验资报告》。
2007 年 11 月 28 日，张小泉集团完成了本次增资的工商变更登记，本
次增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富春控股 736 51.0049%
2 集团工会 540.936 37.4869%
3 工业资产经营公司 71.16 4.9314%
4 手工联社 22.704 1.5734%
5 丁成红 20 1.39%
6 孙群英 7 0.49%
7 陈标 6 0.42%
8 王传礼 5.6 0.39%
9 茹金城 4.2 0.29%
10 项萍 4.2 0.29%
11 叶永强 4.2 0.29%
12 潘连法 4.2 0.29%
13 徐音 4.2 0.29%
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
14 程卫忠 4.2 0.29%
15 周树民 4.2 0.29%
16 王光伟 4.2 0.29%
合计 1,443 100%
1.2.3.3 本次增资已履行张小泉集团必要的内部审议程序，同时履行了评估程序
且评估项目和价格经市国资委备案，增资过程合法合规，增资价格以评
估值为基准同时考虑企业实际情况协商确定，具有其合理性和公允性。
1.2.4 2007年12月股权转让
1.2.4.1 转让背景及定价依据
与 2007 年 11 月增资相同，为了能使张小泉集团更快更好地发展，张小
泉集团股东接受富春控股为新股东，集团工会大部分持股会员和部分自
然人股东欲退出张小泉集团，拟向富春控股转让其持有的张小泉集团股
权，为解决职工安置问题，采取先增资后股权转让的方式。另外，因前
次增资的价格高于评估价值，国有股东工业资产经营公司未同比例增资，
导致前次增资后工业资产经营公司的持股比例较低，因此，工业资产经
营公司本次通过受让富春控股持有的张小泉集团股权的方式增持张小泉
集团股权。
本次股权转让未办理专项评估及评估备案，仍参考张小泉集团前次增资
的浙东评报字［2007］第 94 号《资产评估报告书》的评估结果协商确
定股权转让价格。
1.2.4.2 股权转让的具体情况
2007 年 9 月 25 日，职工持股会召开三届三次会员代表大会，通报张小
泉集团的评估情况，与富春控股合作的主要条款（其中包括持股职工可
自由选择以 1:6 的价格转让给富春控股或继续持股）。后续经持股职工
自行选择，大部分持股职工选择以 1：6 的价格由集团工会回购其持有
的张小泉集团股权，回购情况详见本《补充法律意见书》正文第一部分
《审核问询函》问题回复第 2 条审核问询问题 2 第 1.3 条的内容。
3-3-1-22
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2007 年 11 月 28 日，张小泉集团召开股东会，作出如下决议：1）同意
集团工会将其持有的张小泉集团 36.26%的 5,232,372 股股权转让给富
春控股，同意自然人股东丁成红、孙群英、陈标、王传礼、项萍、茹金
城、叶永强、徐音、周树民、王光伟、潘连法将其持有的张小泉集团共
4.71%的 680,000 股股权转让给富春控股，同意富春控股将其持有的
18.50%的 2,669,550 股股权转让给工业资产经营公司。
2007 年 11 月 30 日，集团工会与富春控股签订《股权转让协议》，约
定集团工会将其持有的张小泉集团 36.26%的股权，即 5,232,372 元出
资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 31,394,232 元。
2007 年 11 月 29 日，丁成红与富春控股签订《股权转让协议》，约定
丁成红将其持有的张小泉集团 1.39%的股权，即 200,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 1,200,000 元。
2007 年 11 月 29 日，孙群英与富春控股签订《股权转让协议》，约定
孙群英将其持有的张小泉集团 0.49%的股权，即 70,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 420,000 元。
2007 年 11 月 29 日，陈标与富春控股签订《股权转让协议》，约定陈
标将其持有的张小泉集团 0.42%的股权，即 60,000 元出资额以 1：6 的
价格转让给富春控股，股权转让价格为 360,000 元。
2007 年 11 月 29 日，王传礼与富春控股签订《股权转让协议》，约定
王传礼将其持有的张小泉集团 0.39%的股权，即 56,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 336,000 元。
2007 年 11 月 29 日，项萍与富春控股签订《股权转让协议》，约定项
萍将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：6 的
价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
2007 年 11 月 29 日，茹金城与富春控股签订《股权转让协议》，约定
茹金城将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2007 年 11 月 29 日，叶永强与富春控股签订《股权转让协议》，约定
叶永强将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
2007 年 11 月 29 日，徐音与富春控股签订《股权转让协议》，约定徐
音将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：6 的
价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
2007 年 11 月 29 日，周树民与富春控股签订《股权转让协议》，约定
周树民将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
2007 年 11 月 29 日，王光伟与富春控股签订《股权转让协议》，约定
王光伟将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
2007 年 11 月 29 日，潘连法与富春控股签订《股权转让协议》，约定
潘连法将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
2007 年 12 月 20 日，富春控股与工业资产经营公司签订《股权转让协
议》，约定富春控股将其持有的张小泉集团 18.50%的股权，即 2,669,550
元出资额以 1：6 的价格转让给工业资产经营公司，股权转让价格为
16,017,300 元。
2007 年 12 月 24 日，张小泉集团完成前述股权转让的工商变更登记，
本次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富春控股 1,060.2822 73.4776%
2 工业资产经营公司 338.1150 23.4314%
3 手工联社 22.7040 1.5734%
4 集团工会 17.6988 1.2265%
5 程卫忠 4.2000 0.2900%
合计 1,443 100%
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.2.4.3 本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，虽未办理专项评
估及评估备案，但张小泉集团2007年11月增资所依据的浙东评报字
［2007］第94号《资产评估报告书》的评估结果尚在有效期内，工业资
产经营公司受让富春控股持有的张小泉集团18.50%股权的定价低于该
股权比例对应的评估值，因此，根据浙东评报字［2007］第94号《资产
评估报告书》的评估结果，本次股权转让不涉及国有资产流失。杭州市
人民政府亦出具杭政［2020］8号文，认为张小泉集团的历次股权变更
符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权
益的情形。
1.2.5 2009年股权转让
1.2.5.1 转让背景及定价依据
自 2007 年 11 月成为张小泉集团股东时起至今，富春控股的股东一直为
张国标和张樟生，未发生股权变动。2008 年 11 月 25 日，富春控股设
立全资子公司富泉投资。
鉴于本次富春控股将其持有的张小泉集团股权转让给富泉投资，系富春
控股内部资产重组，未涉及张小泉集团实际控制权的变更，本次股权转
让价格由富春控股与富泉投资自行确定为 1 元/元注册资本。
1.2.5.2 股权转让的具体情况
2009 年 2 月 15 日，富春控股与富泉投资签订《股权转让协议》，约定
富春控股将其持有的张小泉集团 73.48%的股权以 1:1 的价格转让给富
泉投资，股权转让价格为 1,060.2822 万元。同日，张小泉集团召开股东
会，审议通过前述股权转让。
2009 年 3 月 5 日，张小泉集团完成本次股权转让的变更登记，本次股
权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 1,060.2822 73.4776%
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
工业资产经营集团
（2008 年 3 月工业资产经营
2 公司更名为杭州市工业资产经 338.115 23.4314%
营投资集团有限公司，简称为
“工业资产经营集团”）
3 手工联社 22.704 1.5734%
4 集团工会 17.6988 1.2265%
5 程卫忠 4.2 0.29%
合计 1,443 100%
1.2.5.3 本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让过程合
法合规，鉴于本次股权转让系富春控股内部资产重组，控制权未发生实
质性变更，本次股权转让价格具有其合理性和公允性。
1.2.6 2011年3月股权转让
1.2.6.1 转让背景及定价依据
上海美丽华和富泉投资为了“张小泉”品牌和字号更良好、有序地发展，
通过股权转让的方式互相持有上海和杭州“张小泉”的股权，并同时引
入外部投资人自然人金燕。
富泉投资与上海美丽华的股权转让价格系双方协商以富春控股持股张小
泉集团的成本作为股权转让价格的定价依据，即 9.3 元/元注册资本；金
燕作为外部投资人，其入股的价格系双方协商以富春控股持股张小泉集
团的成本按每年 15%计算三年复息作为股权转让价格的定价依据，即
14.15 元/元注册资本。
1.2.6.2 股权转让的具体情况
2011 年 2 月 20 日，富泉投资与上海美丽华签订《股权转让协议》，约
定富泉投资将其持有的张小泉集团 30.8606%的股权，即 4,453,184.58
元 出 资 额 以 1:9.3 的 价 格 转 让 给 上 海 美 丽 华 ， 股 权 转 让 价 格 为
41,426,169.08 元。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
同日，富泉投资与金燕签订《股权转让协议》，约定富泉投资将其持有
的张小泉集团 5.8782%的股权，即 848,224.26 元出资额以 1:14.15 的价
格转让给金燕，股权转让价格为 12,001,155.52 元。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃
优先购买权。
2011 年 3 月 21 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 530.1411 36.7388%
2 上海美丽华 445.3185 30.8606%
3 工业资产经营集团 338.115 23.4314%
4 金燕 84.8226 5.8782%
5 手工联社 22.704 1.5734%
6 集团工会 17.6988 1.2265%
7 程卫忠 4.2 0.29%
合计 1,443 100%
1.2.6.3 本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让过程合
法合规，本次富泉投资向上海美丽华和金燕转让股权的价格均系交易双
方自行协商确定，富泉投资向上海美丽华转让股权的价格低于其向金燕
转让股权的价格，系富泉投资与上海美丽华为双方合作互相持有上海和
杭州“张小泉”的股权，而金燕作为外部投资人引入所致。本次股权转
让价格具有其合理性及公允性。
1.2.7 2011年9月股权转让
1.2.7.1 转让背景及定价依据
由于张小泉集团面临搬迁等原因，2010 年底职工持股会同意在自愿的情
况下回购拟退股的持股会会员所持有的股权。
职工持股会会员许多凤、董建国、潘春颜、汪丽英、周近、赵永久、林
建平、赵国明、童慧琴、冯琦、吴顺娟 11 人要求退股，经富泉投资、
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
上述会员与当时张小泉集团总经理丁成红三方协商，由职工持股会回购
上述会员持有的股权后，再统一转让给丁成红。
转让价格经协商参照 2011 年 3 月富泉投资向上海美丽华转让股权时的
定价为基础确定，即 9.3 元/元注册资本。
1.2.7.2 股权转让的具体情况
2011 年 9 月 23 日，职工持股会与丁成红签订《股权转让协议》，约定
职工持股会将其持有的张小泉集团 0.8593%的股权，即 124,004 元出资
额按 1:9.3 的价格转让给丁成红，股权转让价格为 1,153,237.20 元。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃
优先购买权。
2011 年 9 月 23 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 530.1411 36.7388%
2 上海美丽华 445.3185 30.8606%
3 工业资产经营集团 338.115 23.4314%
4 金燕 84.8226 5.8782%
5 手工联社 22.704 1.5734%
6 集团工会 5.2984 0.3672%
7 丁成红 12.4004 0.8593%
8 程卫忠 4.2 0.29%
合计 1,443 100%
1.2.7.3 本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让过程合
法合规，转让价格为交易各方参照2011年3月富泉投资向上海美丽华转
让股权时的定价为基础确定，股权转让价格具有其合理性及公允性。
1.2.8 2012年股权转让（平移）
1.2.8.1 转让背景及定价依据
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2012 年 2 月 9 日，职工持股会召开集团持股会理事会，同意持股会会
员程卫忠提出的将其在持股会中的全部股份（原出资额 6,016 元）转让
至其个人名下直接持有。
本次股权转让系职工程卫忠将其在持股会中的股份平移至其个人名下直
接持有，未涉及实质权益变化，转让价格确定为 1 元/元注册资本。
1.2.8.2 股权转让的具体情况
2012 年 2 月 9 日，职工持股会与程卫忠签订《股权转让协议》，约定
职工持股会将其持有的张小泉集团 0.04169%的股权，即 6,016 元出资
额按 1:1 的价格转让给程卫忠，股权转让价格为 6,016 元。
2012 年 2 月 9 日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2012 年 2 月 15 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 530.1411 36.7388%
2 上海美丽华 445.3185 30.8606%
3 工业资产经营集团 338.115 23.4314%
4 金燕 84.8226 5.8782%
5 手工联社 22.704 1.5734%
6 集团工会 4.6968 0.3255%
7 丁成红 12.4004 0.8593%
8 程卫忠 4.8016 0.3328%
合计 1,443 100%
1.2.8.3 本次股权转让系职工程卫忠将其在持股会中的股份平移至其个人名下直
接持有，股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让过
程合法合规，股权转让定价具有其合理性和公允性。
1.2.9 2015年2月股权转让
1.2.9.1 转让背景及定价依据
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
上海美丽华因自身业务发展定位，拟退出对张小泉集团的投资，将其持
有的张小泉集团股权以协议价格转让给富泉投资。
2014 年 7 月 20 日，浙江之江资产评估有限公司作出浙之评报字［2014］
第 019 号《杭州富泉投资有限公司及上海美丽华（集团）有限公司拟战
略重组涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估
报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，张小泉集团股东全部权
益的评估价值为 173,081,459.75 元。另外考虑“张小泉”的品牌价值、
经营现状及未来发展前景，经协商，上海美丽华以 10,892.67 万元将持
有的张小泉集团 30.8606%的股权全部转让给富泉投资。
1.2.9.2 股权转让的具体情况
根据上海美丽华与富泉投资签订《股权转让协议》《股权转让协议之补
充协议（一）》《股权转让协议之补充协议（二）》，上海美丽华将其
持有的张小泉集团 30.8606%的股权以 10,892.67 万元的价格转让给富
泉投资。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2015 年 2 月 2 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 975.4596 67.5994%
杭实集团
（2013 年 10 月 17 日，工业资产经
2 营投资集团更名为杭州市实业投资 338.115 23.4314%
集团有限公司，以下简称“杭实集
团”）
3 金燕 84.8226 5.8782%
4 手工联社 22.704 1.5734%
5 集团工会 4.6968 0.3255%
6 丁成红 12.4004 0.8593%
7 程卫忠 4.8016 0.3328%
合计 1,443 100%
3-3-1-30
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.2.9.3 本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让定价系
交易双方根据浙之评报字［2014］第019号《评估报告》及“张小泉”
的品牌价值、经营现状及未来发展前景等因素自行协商确定，具有其合
理性和公允性。本次股权转让未及时办理工商变更登记，但张小泉集团
后续已主动办理，且张小泉集团已取得其公司登记机关杭州市市场监督
管理局出具的《关于对杭州张小泉集团有限公司未及时办理变更登记相
关事项不予处罚情况证明》，确认对张小泉集团本次股权转让未按规定
时限办理变更登记事项不予行政处罚。因此，前述股权转让未及时办理
工商变更登记不会对发行人本次发行上市造成实质性不利影响。
1.2.10 2015年7月股权划转
1.2.10.1 划转背景及定价依据
2005 年 1 月 24 日，杭州市人民政府出具府办简复第 17907 号《杭州市
人民政府公文处理简复单》，原则上同意工业资产经营公司提出的国有
资产产权界定方法和资产、负债分割方案，国有资产界定的具体金额由
市财政局审核同意后，由工业资产经营公司与手工联社签订有关协议并
及时办理资产分割手续。
2005 年 2 月 18 日，工业资产经营公司、手工联社作为接受方与移交方
二轻控股签订《资产、负债分割交接书》，登记在手工联社名下的张小
泉集团的 227,040 元长期股权投资被界定为国有权益。杭州市财政局作
为上述资产交接的监交方。
本次股权变动系国有资产划转，不涉及对价支付。
1.2.10.2 股权划转的具体情况
2015 年 6 月 15 日，张小泉集团召开股东会，同意手工联社将其持有的
张小泉集团 1.5734%的 22.704 万元股权划拨给杭实集团。
2015 年 7 月 1 日，杭实集团出具《情况说明》，根据杭州市人民政府
于 2005 年 1 月 24 日府办简复第 17907 号《杭州市人民政府公文处理
3-3-1-31
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
简复单》批复，登记在手工联社名下的张小泉集团的 227,040 元的长期
股权投资界定为国有权益并由杭实集团接收。同日，市国资委确认上述
情况属实。
2015 年 7 月 7 日，张小泉集团完成本次股权划转的变更登记，本次股
权划转后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 975.4596 67.5994%
2 杭实集团 360.819 25.0048%
3 金燕 84.8226 5.8782%
4 集团工会 4.6968 0.3255%
5 丁成红 12.4004 0.8593%
6 程卫忠 4.8016 0.3328%
合计 1,443 100%
1.2.10.3 本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权变动系
国有资产划转，不涉及对价支付。前述股权划转未及时办理工商变更登
记，但张小泉集团后续已主动办理，且张小泉集团已取得其公司登记机
关杭州市市场监督管理局出具的《关于对杭州张小泉集团有限公司未及
时办理变更登记相关事项不予处罚情况证明》，确认对张小泉集团本次
划转未按规定时限办理变更登记事项不予行政处罚。因此，前述股权划
转未及时办理工商变更登记不会对发行人本次发行上市造成实质性不利
影响。
1.2.11 2016年增资
1.2.11.1 增资背景及定价依据
根据 2001 年改制时杭二轻控（2000）196 号《关于杭州张小泉集团公
司改制为有限责任公司的批复》，“张小泉”系列商标属于国有资产，
未计入杭州张小泉集团公司和杭州张小泉剪刀厂改制资产范围，但无偿
提供给张小泉集团使用。张小泉集团改制后，“张小泉”系列商标虽未
注入，但实际一直登记在张小泉集团名下。根据杭实集团的说明，为解
决“张小泉”商标及关联附属商标历史遗留问题，完善国资监管，促进
3-3-1-32
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
中华老字号品牌的健康可持续发展，2016 年杭实集团决定将商标以增资
方式注入张小泉集团。
2016 年 4 月 13 日，市国资委出具公文处理简复单（市国资委简复［2016］
第 21 号），同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日，对“张小泉”商标及
关联附属商标和张小泉集团进行资产评估，并以评估价值为参考依据，
允许杭实集团以持有的“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进
行增资。
2016 年 4 月 21 日，银信资产评估有限公司浙江分公司受杭实集团委托
作出银信评报字（2016）浙第 005 号《杭州市实业投资集团有限公司拟
增资涉及的商标权价值评估项目评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评
估基准日，列入评估范围的“张小泉”系列注册商标的商标所有权市场
价值评估值为 2,860 万元。
同日，银信资产评估有限公司浙江分公司受杭实集团委托作出银信评报
字（2016）浙第 006 号《杭州市实业投资集团有限公司拟增资扩股涉及
的杭州张小泉集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，以
2015 年 7 月 31 日为评估基准日，张小泉集团股东全部权益的市场价值
评估值为 17,292.94 万元。
根据前述《评估报告》，张小泉集团每元注册资本对应的评估净资产为
11.98 元，“张小泉”系列注册商标的商标所有权评估值对应的张小泉
集团的出资额为 238.7312 万元。
2016 年 4 月 25 日，杭实集团向市国资委分别提交银信评报字（2016）
浙第 005 号《杭州市实业投资集团有限公司拟增资涉及的商标权价值评
估项目评估报告》和银信评报字（2016）浙第 006 号《杭州市实业投资
集团有限公司拟增资扩股涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全部权益
价值评估项目评估报告》的评估结果。2016 年 5 月 23 日，市国资委同
意备案上述评估价格，备案编号分别为 2016005 和 2016006。
1.2.11.2 增资的具体情况
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2016 年 6 月 7 日，张小泉集团召开股东会，作出如下决议：1）同意本
次增资 的认缴总额为 238.7312 万元；2 ）杭实集团 追加认缴投资
238.7312 万元，追加投资方式为“张小泉”系列商标所有权。
2016 年 6 月 7 日，张小泉集团完成本次增资的工商变更登记，本次增
资完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 975.4596 58.0033%
2 杭实集团 599.5502 35.6508%
3 金燕 84.8226 5.0437%
4 集团工会 4.6968 0.2793%
5 丁成红 12.4004 0.7374%
6 程卫忠 4.8016 0.2855%
合计 1,681.7312 100%
1.2.11.3 本次增资已履行张小泉集团必要的内部审议程序并经市国资委同意，
同时履行了评估程序且评估结果经市国资委备案，增资过程合法合规，
增资价格以评估值为基准确定，具有其合理性和公允性。
1.2.12 2017年10月股权转让
1.2.12.1 转让背景及定价依据
本次股权转让前，张小泉集团经济效益不佳。为了“张小泉”品牌的发
展，给老字号企业带来新的活力，张小泉集团提出了一系列内部重组的
方案和设想。根据杭实集团的说明，当时杭实集团作为国有企业，国有
资产的保值增值是首要需要考虑因素，根据当时的市场情况判断，张小
泉集团的经营压力仍较大，后续经营情况是否可以完全改善亦有较大的
不确定性。此外，杭实集团为张小泉集团的参股股东，对张小泉集团并
不具有控制权，其持有的张小泉集团股权的流通性也不强。综合考虑上
述因素，杭实集团决定将持有的张小泉集团的股权全部挂牌转让。
2017 年 8 月 4 日，坤元资产评估有限公司作出坤元评报［2017］449
号《杭州市实业投资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州张小泉集团有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2017 年 2 月 28
3-3-1-34
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
日为评估基准日，张小泉集团股东全部权益的评估价值为
212,758,362.61 元。杭实集团持有的张小泉集团 35.6508%计 599.5502
万元股权在评估基准日对应的评估价值为 7,286.57 万元（（净资产
212,758,362.61 元-列入资本公积的国有独享资本公积 99,100.00 元-列
入资本公积的改制前企业离退休人员医药费提留账面金额 8,272,000.00
元）×35.6508%）。
2017 年 8 月 4 日，杭实集团向市国资委提交“拟转让股权涉及的杭州
张小泉集团有限公司股东全部权益”的前述资产评估项目的评估结果，
市国资委同意备案上述评估价格，备案编号分别为 2017005。
1.2.12.2 股权转让的具体情况
2017 年 8 月 17 日，张小泉集团作出股东会决议同意杭实集团在杭州产
权交易所通过公开挂牌转让的方式转让其持有的张小泉集团 35.6508%
的股权，富泉投资在同等条件下不放弃优先受让权。
2017 年 9 月 5 日，杭实集团在《浙江日报》和杭州产权交易所网站
（www.hzaee.com）上公告上述股权挂牌转让事宜。公告期结束后，富
泉投资为唯一最终意向受让方。2017 年 9 月 30 日，富泉投资与杭州企
业产权交易中心有限公司签订《成交确认书》。
2017 年 9 月 30 日，杭实集团与富泉投资签订《股权转让协议》，约定
杭实集团将其持有的张小泉集团 35.6508%的股权，即 5,995,502 元出
资额转让给富泉投资，股权转让价格为 7,287 万元。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2017 年 10 月 18 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 1,575.0098 93.6541%
2 金燕 84.8226 5.0437%
3 集团工会 4.6968 0.2793%
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
4 丁成红 12.4004 0.7374%
5 程卫忠 4.8016 0.2855%
合计 1,681.7312 100%
1.2.12.3 本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，同时履行了
评估程序且评估项目和价格经市国资委备案，股权转让过程合法合规，
股权转让价格以评估值为基准且经挂牌程序确定，具有其合理性和公允
性。
1.2.13 2018年1月股权转让
1.2.13.1 转让背景及定价依据
为进一步优化股权结构，配合张小泉股份的上市要求，职工持股会与所
有持股会员协商，拟回购其持有的股权，对职工持股会进行清理。此时
职工持股会共有持股会员六人，其中封惠珍、钟爱芳、袁国英、包学成、
葛云标五人与职工持股会、富泉投资签订《回购转让协议》，同意将其
通过集团工会持有的张小泉集团的股权由职工持股会回购后转让给富泉
投资。转让价格经协商，按照坤元评报［2017］449 号《杭州市实业投
资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》的评估价值确定。
同时，为优化股权结构，自然人股东丁成红、金燕同意将其持有的张小
泉集团股权同样参照前述价格转让给富泉投资。
1.2.13.2 股权转让的具体情况
2017 年 12 月 16 日，集团工会与富泉投资签订《股权转让协议》，约
定集团工会将其持有的张小泉集团 0.2774%的股权以 1:12.15 的价格转
让给富泉投资。
2017 年 12 月 16 日，金燕与富泉投资签订《股权转让协议》，约定金
燕将其持有的张小泉集团 5.0437%的股权以 1:12.15 的价格转让给富泉
投资。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2017 年 12 月 16 日，丁成红与富泉投资签订《股权转让协议》，约定
丁成红将其持有的张小泉集团 0.7374%的股权以 1:12.15 的价格转让给
富泉投资。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2018 年 1 月 11 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 1,676.897 99.7126%
2 集团工会 0.0326 0.0019%
3 程卫忠 4.8016 0.2855%
合计 1,681.7312 100%
1.2.13.3 本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让过
程合法合规，股权转让价格参照坤元评报［2017］449号《杭州市实业
投资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》的评估值确定，具有其合理性和公允
性。
1.2.14 2018年8月股权转让
1.2.14.1 转让背景及定价依据
为进一步优化股权结构，自然人股东程卫忠同意将其持有的张小泉集团
股权参照坤元评报［2017］449 号《杭州市实业投资集团有限公司拟股
权转让涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》的评估价值转让给富泉投资。
1.2.14.2 股权转让的具体情况
2018 年 7 月 15 日，程卫忠与富泉投资签订《股权转让协议》，约定程
卫忠将其持有的张小泉集团 0.2855%的股权以 1:12.15 的价格转让给富
泉投资。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2018 年 8 月 6 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 1,681.6986 99.9981%
2 集团工会 0.0326 0.0019%
合计 1,681.7312 100%
1.2.14.3 本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让过
程合法合规，股权转让价格参照坤元评报［2017］449号《杭州市实业
投资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》的评估值确定，具有其合理性和公允
性。
1.2.15 2020 年 3 月 30 日，杭州市人民政府出具杭政［2020］8 号文，认为杭
州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）历史产权界定合法合规、真实
有效，产权不存在纠纷或潜在纠纷；杭州张小泉集团有限公司的改制及
历次股权变更符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体
及企业职工权益的情形，改制程序及结果合法、有效。
除上述已披露的情形外，张小泉集团改制及历次股权变更均已履行必要
的内部决策程序，取得相关政府部门的核准（如需），相关过程合法合
规，张小泉集团历次股权变动的定价具有合理性及公允性。
1.3 上海张小泉的历史沿革
1.3.1 企业改制
上海张小泉刀剪总店原系全民所有制企业（国有企业），2005年6月上
海张小泉刀剪总店的出资人上海美丽华（集团）公司改制为有限责任公
司，2006年2月上海张小泉刀剪总店亦改制为有限责任公司。具体情况
如下：
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.3.1.1 上海张小泉刀剪总店改制背景——出资人上海美丽华（集团）公司改制
根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2004）第 611 号
《资产评估报告》，以 2004 年 5 月 31 日为基准日，上海美丽华（集团）
公司的净资产为 273,049,818.94 元。
2004 年 8 月 24 日，上海美丽华的股东上海新世界（集团）有限公司出
具新世界集团团行［2004］222 号《关于同意上海美丽华（集团）公司
整机制改制的批复》，同意上海美丽华整机制改制出让 90%国有股权，
引进外来大股东。
2004 年 12 月 23 日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具沪黄浦评
审［2004］186 号《关于上海美丽华（集团）公司资产评估结果的确认
通知》，对上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2004）第
611 号《资产评估报告》的资产评估结果予以确认。
2004 年 12 月 24 日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具黄国资办
［2004］34 号《关于新世界集团美丽华改制方案的批复》以及黄国资
核［2004］50 号《关于同意核销上海美丽华（集团）公司不实资产的
批复》，同意上海美丽华的改制方案，将 90%的股权向社会公开转让，
同意上海美丽华（集团）公司及所属企业核销不实资产。
2005 年 5 月，上海新世界（集团）有限公司将上海美丽华 90%的产权
通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用评审法的方式，最终确定以
8,566 万元转让给四方，其中浙江富越控股集团有限公司以 4,283 万元
受让 45%的产权，义乌市恒通投资有限公司以 2,569.8 万元受让 27%的
产权，上海国瑞信钟表有限公司以 856.6 万元受让 9%的产权，浙江永
顺实业有限公司以 856.6 万元受让 9%的产权。2005 年 5 月 8 日，各方
签订《上海市产权交易合同》。
2005 年 6 月 6 日，上海美丽华（集团）公司变更为有限责任公司，完
成改制的工商变更登记。
1.3.1.2 上海张小泉刀剪总店改制方案及所涉股权转让及增资的定价依据
3-3-1-39
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2006年2月7日，上海张小泉刀剪总店向上海美丽华提交《上海张小泉刀
剪总店改制方案》，简要内容如下：1）为了适应市场的需要，改制为有
限公司，名称为上海张小泉刀剪总店有限公司，注册资本66万元；2）
上海美丽华拟将持有上海张小泉刀剪总店20%产权转让给钱正明。2006
年2月9日，上海张小泉召开股东会，同意上述股权转让后公司注册资本
从66万元增至500万元，其中上海美丽华出资400万元占注册资本80%，
钱正明出资100万元占注册资本20%。
本次上海张小泉刀剪总店股权转让及增资的价格均为1元／元注册资本，
股权转让价格系根据《上海张小泉刀剪总店改制方案》，经股东上海美
丽华同意按照原出资额将其持有的上海张小泉刀剪总店20%的股权转让
给钱正明（上海张小泉刀剪总店原总经理、法定代表人）；增资价格系
上海张小泉股东会一致审议决定。
1.3.1.3 上海张小泉刀剪总店改制的具体情况
2005 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局作出沪工商注名变核字第
01200508250840 号《企业名称变更核准通知书》，同意上海张小泉刀
剪总店变更企业名称为上海张小泉刀剪总店有限公司。2006 年 2 月 23
日，上海市工商行政管理局作出沪名称延核号 01200508250840《企业
名称延期核准通知书》，同意企业名称“上海张小泉刀剪总店有限公司”
延期至 2006 年 8 月 25 日。
2006 年 2 月 7 日，上海张小泉刀剪总店向上海美丽华提交《上海张小
泉刀剪总店改制方案》；2006 年 2 月 9 日，上海美丽华作出《关于上
海张小泉刀剪总店改制的批复》，同意上海张小泉刀剪总店改制为有限
责任公司。
2006 年 2 月 9 日，上海美丽华与钱正明签订《股权转让协议书》，约定
上海美丽华将其持有的上海张小泉刀剪总店 20%的产权以 132,000 元转
让给钱正明。
3-3-1-40
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
同日，上海张小泉召开股东会，同意公司更名为“上海张小泉刀剪总店
有限公司”，同意上述股权转让后公司注册资本从 66 万元增至 500 万
元，其中上海美丽华出资 400 万元占注册资本 80%，钱正明出资 100
万元占注册资本 20%。
2006 年 2 月 21 日，上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验字
（2006）第 123 号《验资报告》，确认上海张小泉刀剪总店有限公司注
册资本为 500 万元，由上海美丽华和钱正明共同出资，其中上海美丽华
占 80%，钱正明占 20%。
2006 年 3 月 24 日，上海张小泉完成本次改制的工商变更登记，本次改
制后，上海张小泉的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 上海美丽华 400 80%
2 钱正明 100 20%
合计 500 100%
1.3.1.4 本次改制已履行上海张小泉必要的内部审议程序，改制时股权转让及增
资价格由股东自行商定，结合钱正明身份，具有其合理性。上海张小泉
未及时办理本次改制的变更登记，但上海张小泉后续已主动办理，且上
海张小泉已取得其公司登记机关上海市黄浦区市场监督管理局出具的无
违规证明，因此，前述改制未及时办理工商变更登记不会对发行人的本
次发行上市造成实质性不利影响。
1.3.2 2007年股权转让
1.3.2.1 转让背景及定价依据
根据上海美丽华的说明，钱正明与陈岳斌分别为上海张小泉的前后两任
实际经营管理人员，钱正明离职时将其持有的上海张小泉 20%的股权转
让给陈岳斌。经营管理人员持股的目的系为了提高经营管理人员的工作
积极性，提升上海张小泉的业绩，钱正明离职时按照 1：1 的价格转让其
持有的上海张小泉 20%的股权。
3-3-1-41
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.3.2.2 股权转让的具体情况
2007 年 8 月 5 日，钱正明与陈岳斌签订《股权转让协议》，约定钱正明
将其持有的上海张小泉 20%的股权转让给陈岳斌，转让价格 100 万元。
同日，上海张小泉召开股东会，同意上述股权转让，其他股东放弃优先
购买权。
2007 年 9 月 4 日，上海张小泉完成了本次股权转让的工商变更登记，本
次股权转让完成后，上海张小泉的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 上海美丽华 400 80%
2 陈岳斌 100 20%
合计 500 100%
1.3.2.3 本次股权转让已履行上海张小泉必要的内部审议程序，股权转让过程合
法合规，股权转让价格系基于交易双方身份作为经营管理人员持股确定，
具有其合理性。
1.3.3 2011年股权转让
1.3.3.1 转让背景及定价依据
为了“张小泉”品牌和字号更良好、有序地发展，上海美丽华和富泉投
资经沟通、协商，决定通过股权转让的方式互相持有上海和杭州“张小
泉”的股权，同时引入外部投资人自然人金燕。同时，根据上海美丽华
的说明，上海张小泉原实际经营管理人员陈岳斌离职，按照持股时的约
定，按照 1：1 的价格转让其持有的上海张小泉股权给上海美丽华。
本次上海美丽华收购陈岳斌的股权后向富泉投资和金燕转让股权的价格
均系交易各方自行协商确定。富泉投资对上海张小泉属于产业投资，入
股上海张小泉存在产业协同效应，上海美丽华与富泉投资的股权转让价
格系双方协商确定为 5.09 元/元注册资本（按照上海张小泉 2010 年净利
润计算为 7 倍市盈率）；金燕作为外部投资人，其入股的价格高于富泉
3-3-1-42
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
投资，转让价格经双方协商确定为 7.74 元/元注册资本（按照上海张小
泉 2010 年净利润计算为 11 倍市盈率）。
1.3.3.2 具体情况
2011 年 1 月 10 日，陈岳斌与上海美丽华签订《股权转让协议》，约定
陈岳斌将其持有的上海张小泉 20%的股权以 1:1 的价格转让给上海美丽
华，转让价格 100 万元。
2011 年 1 月 10 日，上海美丽华与富泉投资签订《股权转让协议》，约
定上海美丽华将其持有的上海张小泉 47%的股权以 1:5.09 的价格转让
给富泉投资，转让价格 11,966,736.98 元。同日，上海美丽华与金燕签
订《股权转让协议》，约定上海美丽华将其持有的上海张小泉 8%的股
权以 1:7.74 的价格转让给金燕，转让价格 3,097,857.21 元。
2011 年 1 月 10 日，上海张小泉召开股东会同意上述股权转让。
2011 年 3 月 14 日，上海张小泉完成了本次股权转让的工商变更登记，
本次股权转让完成后，上海张小泉的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 235 47%
2 上海美丽华 225 45%
3 金燕 40 8%
合计 500 100%
1.3.3.3 本次股权转让已履行上海张小泉必要的内部审议程序，股权转让价格由
交易双方自行协商确定，具有其合理背景，具备合理性。上海张小泉未
及时办理前述股权转让的变更登记，但上海张小泉后续已主动办理，且
上海张小泉已取得其公司登记机关上海市黄浦区市场监督管理局出具的
无违规证明，因此，前述股权转让未及时办理工商变更登记不会对发行
人的本次发行上市造成实质性不利影响。
1.3.4 2014年股权转让
3-3-1-43
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.3.4.1 转让背景及定价依据
上海美丽华因自身业务发展定位，拟退出对上海张小泉的投资；同时，
为充分利用张小泉有限的生产优势和上海张小泉的销售优势发挥协同效
应，富泉投资拟收购上海美丽华持有的上海张小泉的股权。
2014 年 7 月 15 日，浙江之江资产评估有限公司作出浙之评报字［2014］
第 015 号《上海美丽华（集团）有限公司及杭州富泉投资有限公司拟战
略重组涉及的上海张小泉刀剪总店有限公司股东全部权益评估报告》，
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，上海张小泉股东全部权益的评估
价值为 29,812,185.90 元。另外考虑上海张小泉注册地南京东路店的实
际租金与市场租金存在较大差异，双方基于前述协商确定转让价格为
2,792.69 万元。
1.3.4.2 股权转让的具体情况
2014 年 9 月 29 日，上海美丽华与富泉投资签订《股权转让协议》，约
定上海美丽华将其持有的上海张小泉 45%的股权转让给富泉投资，转让
价格为 2,792.69 万元。
同日，上海张小泉召开股东会，同意上述股权转让，其他股东放弃优先
购买权。
2014 年 11 月 18 日，上海张小泉完成了本次股权转让的工商变更登记，
本次股权转让完成后，上海张小泉的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 460 92%
2 金燕 40 8%
合计 500 100%
1.3.4.3 本次股权转让已履行上海张小泉必要的内部审议程序，股权转让价格由
交易双方自行协商确定，具有其合理性和公允性。上海张小泉未及时办
理前述股权转让的变更登记，但上海张小泉后续已主动办理，且上海张
小泉已取得其公司登记机关上海市黄浦区市场监督管理局出具的无违规
3-3-1-44
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
证明，因此，前述股权转让未及时办理工商变更登记不会对发行人的本
次发行上市造成实质性不利影响。
1.3.5 2017年股权转让
1.3.5.1 转让背景及定价依据
为充分利用张小泉有限的生产优势和上海张小泉的销售优势发挥协同效
应，后续解决同业竞争问题，富泉投资收购金燕持有的上海张小泉的股
权。
本次股权转让价格系双方以坤元资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日
作为评估基准日对上海张小泉股东全部权益的初步评估价值为依据协商
确定。
1.3.5.2 股权转让的具体情况
2017 年 11 月 20 日，金燕与富泉投资签订《股权转让协议》，约定金
燕将其持有的上海张小泉 8%的股权以 1:11.73 的价格转让给富泉投资，
转让价格 4,691,172.69 元。
2017 年 12 月 26 日，上海张小泉完成了本次股权转让的工商变更登记，
本次股权转让完成后，上海张小泉的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 500 100%
合计 500 100%
1.3.5.3 本次股权转让已履行上海张小泉必要的内部审议程序，股权转让价格由
交易双方参照初步评估价值确定，具有其合理性和公允性。上海张小泉
未及时办理前述股权转让的变更登记，但上海张小泉后续已主动办理，
且上海张小泉已取得其公司登记机关上海市黄浦区市场监督管理局出具
的无违规证明，因此，前述股权转让未及时办理工商变更登记不会对发
行人的本次发行上市造成实质性不利影响。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.3.6 2018年股权转让
1.3.6.1 转让背景及定价依据
为了消除同业竞争，减少关联交易，充分利用发行人的生产优势和上海
张小泉的销售优势发挥协同效应，发行人收购上海张小泉 100%股权。
2017 年 11 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报［2017］674
号《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，上海张小
泉股东全部权益的评估价值为 7,760 万元。本次股权转让价格以坤元评
报［2017］674 号《资产评估报告》所评估的上海张小泉评估价值 7,760
万元为依据，扣除上海张小泉拟向股东分配的未分配利润 1,896.03 万元
后确定。
1.3.6.2 股权转让的具体情况
2017 年 11 月 25 日，上海张小泉的股东富泉投资做出股东决定，同意
转让上海张小泉 100%的股权，转让价格依据坤元评报［2017］674 号
《资产评估报告》确定，其中评估基准日前的可分配利润 1,896.03 万元
已于评估基准日前由各股东分配完毕，不计入本次股权转让价款。
2017 年 11 月 25 日，张小泉有限与富泉投资签订《股权转让协议》，
约定富泉投资将其持有的上海张小泉 100%股权转让给张小泉有限。本
次股权转让价格以上海张小泉评估价值 7,760 万元为依据确定，扣除上
海张小泉拟向股东分配的未分配利润 1,896.03 万元，张小泉有限实际需
要支付的股权转让款为 5,863.97 万元。
2018 年 1 月 23 日，上海张小泉完成了本次股权转让的工商变更登记，
本次股权转让完成后，上海张小泉的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 张小泉有限 500 100%
合计 500 100%
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.3.6.3 本次股权转让已履行上海张小泉必要的内部审议程序，股权转让价格由
交易双方参照评估价值确定，具有其合理性和公允性。上海张小泉未及
时办理前述股权转让的变更登记，但上海张小泉后续已主动办理，且上
海张小泉已取得其公司登记机关上海市黄浦区市场监督管理局出具的无
违规证明，因此，前述股权转让未及时办理工商变更登记不会对发行人
的本次发行上市造成实质性不利影响。
1.3.7 综上，除上述已披露的情形外，上海张小泉改制及历次股权变更均已履
行必要的内部决策程序，相关过程合法合规。上海张小泉历次股权变更
的定价具有其合理性和公允性。
1.4 张小泉集团向张小泉有限转让资产
1.4.1 转让背景及定价依据
2012 年之前，“张小泉”品牌刀剪由张小泉集团生产、制造及销售。2012
年初张小泉集团整体拆迁，东洲生产基地建成后，张小泉集团关于刀剪
产品生产、制造及销售的业务转移至张小泉有限。报告期初，张小泉有
限仍有部分经营性资产向张小泉集团租赁，为解决资产完整性问题，张
小泉有限决定收购张小泉集团相关经营性资产。
2017 年 10 月 18 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2017）596
号《杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集
团有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》，对张小泉集团持有
的位于富阳市东洲街道东洲工业功能区五星路 8 号的建筑物类固定资
产、设备类固定资产和土地使用权以及商标专利等无形资产组合以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日进行评估，评估价值为 154,566,580 元。
1.4.2 资产转让的具体情况
2017 年 11 月 3 日，张小泉有限作出股东决定，张小泉集团通过股东会
决议，同意张小泉有限以评估值收购张小泉集团拥有的知识产权、土地
厂房和固定资产。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2017 年 11 月 3 日，张小泉有限和张小泉集团签订《知识产权转让协议》，
约定张小泉集团将其拥有的“张小泉”类商标和专利以评估后的评估值
3,002.00 万元转让给张小泉有限。
同日，张小泉有限和张小泉集团签订《土地厂房转让协议》，约定张小
泉集团将其拥有的富国用 2014 第 005425 号《国有土地使用权证》项下
的土地使用权以及该土地上的房屋建筑物以评估后的评估值 11,298.35
万元转让给张小泉有限。
同日，张小泉有限和张小泉集团签订《固定资产转让协议》，约定张小
泉集团将其拥有的生产相关机器设备以评估后的评估值 1,156.31 万元
的价格转让给张小泉有限。
截至 2017 年 11 月 29 日，张小泉有限已向张小泉集团支付了上述全部
款项。截至《法律意见书》出具之日，所有资产的过户更名手续均已完
成。
1.4.3 本次资产转让已履行必要的内部决策程序，相关过程合法合规。资产转
让价格以坤元评报（2017）596号《杭州张小泉实业发展有限公司拟进
行资产收购涉及的杭州张小泉集团有限公司资产组合价值评估项目资产
评估报告》所评估的资产价值为依据确定，定价公允且具备合理性。
（2） 说明与“张小泉”商号、商标和主营业务相关业务主体及其历史演变的
信息是否已真实、准确、完整披露
2.1 “张小泉”商号、商标使用关系
2.1.1 “张小泉”商号使用及传承情况
根据《企业名称登记管理规定》的规定，商号又称为字号，系企业名称
的组成部分，其构成要素应为两个以上的汉字，民族自治地方的商号可
以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。
3-3-1-48
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
如前所述，发行人前身张小泉有限设立时的名称为杭州张小泉实业发展
有限公司，其设立时作为张小泉集团的全资子公司已使用“张小泉”的
商号，2018 年 5 月整体变更为股份有限公司时更名为“张小泉股份有限
公司”，继续沿用“张小泉”商号。
上海张小泉作为发行人的全资子公司在其改制前即名为上海张小泉刀剪
总店，2006 年 3 月改制后，更名为“上海张小泉刀剪总店有限公司”，
“张小泉”的商号一直沿用至今。
张小泉集团改制前的企业名称为“杭州张小泉集团公司”和“杭州张小
泉剪刀厂”，2001 年 1 月改制为有限责任公司后，更名为“杭州张小泉
集团有限公司”，“张小泉”的商号一直沿用至今。
发行人和张小泉集团其他子公司使用“张小泉”商号的情况如下：
序号 子公司名称 使用情况
原名为“浙江富洲物流有限公司”，被张小泉有限收
杭州张小泉电子商
1 购后，2017 年 7 月 7 日完成企业名称变更的工商变更
务有限公司
登记手续更名为张小泉电商，沿用至今
阳江市张小泉智能 2018 年 11 月 21 日由发行人设立，设立时的企业名称
2
制造有限公司 为“阳江市张小泉智能制造有限公司”，沿用至今
杭州张小泉文创科 2014 年 12 月 2 日由张小泉集团设立，设立时的企业
3
技有限公司 名称为“杭州张小泉文创科技有限公司”，沿用至今
1998 年 5 月 21 日由上海张小泉刀剪总店和上海白水
上海张小泉刀剪制
4 贸易有限公司设立，设立时的企业名称为“上海张小
造有限公司
泉刀剪制造有限公司”，沿用至今
2009 年 2 月 26 日由张小泉集团和陈小勇设立，设立
义乌市张小泉五金
5 时的企业名称为“义乌市张小泉五金有限公司”，沿
有限公司
用至 2017 年 8 月 17 日公司注销。
2.1.2 “张小泉”商标使用及传承情况
“张小泉”商标原属于未改制的杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀
厂），2001 年改制时，“张小泉”商标界定为国有资产，未列入评估资
产范围，由当时的国有股东无偿授权张小泉集团使用。
虽界定为国有资产，但“张小泉”系列商标实际一直登记在张小泉集团
名下，为解决“张小泉”商标及关联附属商标历史遗留问题，完善国资
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
监管，促进中华老字号品牌的健康可持续发展，2016 年杭实集团将“张
小泉”系列商标以增资方式注入张小泉集团。
2017 年 11 月前，张小泉有限通过张小泉集团授权方式使用“张小泉”
商标。为解决资产完整性问题，2017 年 11 月，张小泉有限收购张小泉
集团名下的所有“张小泉”商标及关联附属商标，取得了“张小泉”系
列商标的完整权益。
上海张小泉拥有“泉字牌”注册商标。张小泉有限收购上海张小泉全部
股权后，上海张小泉成为张小泉有限的全资子公司，有权使用“张小泉”
系列商标。
截至本《补充法律意见书》出具日，“张小泉”商标的实际使用人为发
行人及其子公司、经发行人授权使用“张小泉”商标的主体。经发行人
授权使用“张小泉”商标情况详见本《补充法律意见书》正文第一部分
《审核问询函》问题回复第 7 题审核问询问题 8 的回复。
2.2 主营业务的来源及演变
发行人是一家集设计、研发、生产、销售和服务于一体的现代生活五金
用品制造企业。发行人的主要产品包括剪具、刀具、套刀剪组合和其他
生活家居用品。
“张小泉”品牌刀剪在张小泉集团改制前由改制前的杭州张小泉剪刀厂
生产、制造及销售。2001 年 1 月完成改制后，张小泉集团承继该业务。
2012 年初，张小泉集团整体拆迁，东洲生产基地建成后，“张小泉”品
牌刀剪产品生产、制造及销售业务转移至张小泉有限。因此，发行人主
营业务中的刀剪业务来源于改制前的杭州张小泉剪刀厂及改制后的张小
泉集团。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
3.1.1 本所律师审阅了张小泉有限、张小泉集团、上海张小泉、发行人其他子
公司设立至今的全部工商资料；
3.1.2 本所律师审阅了张小泉有限、张小泉集团、上海张小泉改制的相关文件
及资料；
3.1.3 本所律师审阅了张小泉有限、张小泉集团、上海张小泉历史沿革过程中
所涉及的评估报告，历次股权转让的支付凭证；
3.1.4 本所律师审阅了张小泉集团向张小泉有限转让资产的内部决策文件、资
产评估报告、转让协议、支付凭证等；
3.1.5 本所律师审阅了杭州市市场监督管理局、上海市黄浦区市场监督管理局
出具的证明文件及杭州市人民政府出具的杭政［2020］8号文；
3.1.6 本所律师审阅了“张小泉”商标的注册文件及转让文件、相关主体使用
“张小泉”商号的文件；
3.1.7 本所律师访谈了张小泉集团总经理、发行人董事长、金燕，审阅了杭实
集团填写的访谈问卷和出具的说明，了解了张小泉有限、张小泉集团、
上海张小泉历史沿革相关背景。
3.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人已真实、准确、完整披露与“张小泉”
商号、商标和主营业务相关业务主体及其历史演变的信息。
2、 审核问询问题 2
关于发行人主体资格。根据申报材料：
（1） 发行人控股股东为张小泉集团，系国有企业改制，设立时杭州张小泉集
团有限公司工会为主要出资人，后经历次股权变更，持股会员陆续通过
转让其持有的股权退出集团工会。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
（2） 2007 年 11 月，张小泉集团第一次增资，增资后富春控股成为张小泉集
团第一大股东，集团工会和工业资产经营公司为少数股东；2007 年 12
月，张小泉集团工会、多名自然人股东分别将其持有的张小泉集团
36.26%、4.71%的股权转让给富春控股，富春控股将其持有的 18.50%
的股权转让给工业资产经营公司，转让完成后富春控股持股 73.4776%，
集团工会、工业资产经营公司分别持股 1.2265%、23.4314%。
（3） 2016 年 6 月，杭实集团以持有的“张小泉”商标及关联附属商标对张小
泉集团进行增资。2017 年 3 月，杭实集团将持有的张小泉集团 35.6508%
股权转让给富泉投资，2019 年 12 月 21 日，又自张小泉集团受让发行
人 400 万股股份转让对价为 2,660 万元。
请保荐人、发行人律师说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》问题 2 对工会持股事项的核查过程、核查方法，
并发表明确意见。
回复：
（1） 杭州张小泉集团有限公司工会持股历次股权变更的具体情况
1.1 集团工会设立并持股
1.1.1 设立背景
2000 年 9 月 22 日，杭州张小泉集团公司召开第十届十次职工代表大会，
会议审议通过了《企业改制总体方案》。2000 年 10 月 13 日，杭州张
小泉集团公司第十届十一次职工代表大会审议通过了《杭州张小泉集团
公司内部招股募股方案》，确定职工持股的具体方案。
2000 年 11 月 2 日，二轻控股作出杭二轻控［2000］196 号《关于杭州
张小泉集团公司改制为有限责任公司的批复》，该批复同意改制后的张
小泉集团“注册资本为 707 万元，其股份构成为：杭州张小泉集团有限
公司工会出资 5,475,360 元，占总股本的 77.44%”
1.1.2 设立过程
3-3-1-52
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2000 年 11 月 7 日，杭州市经济体制改革委员会和杭州市经济委员会联
合下发杭体改［2000］79 号、杭经企［2000］509 号《关于核准组建
杭州张小泉集团有限公司职工持股会的批复》，准许组建杭州张小泉集
团有限公司职工持股会。2000 年 11 月 17 日，杭州张小泉集团公司召
开第十届十二次职工代表大会，会议同意依托工会设立杭州张小泉集团
有限公司职工持股会。同日，杭州张小泉集团公司工会委员会向杭州市
总工会提交杭剪工发（2000）4 号《关于设立杭州张小泉集团有限公司
职工持股协会的请示》，要求依托工会组建设立职工持股会。
2000 年 12 月 26 日，二轻控股同意《改制企业资产处置审批表》，确
认集团工会投入 5,475,360 元，其中经评估确认的集体净资产出资
261,360 元、应付工资结余 1,715,221 元、持股人员现金出资 3,498,779
元。
2001 年 1 月 4 日，集团工会取得杭州市总工会颁发的工法证字第
110100516 号《工会法人资格证书》。2001 年 1 月 5 日，杭州市总工
会下发杭总工［2001］4 号《关于同意杭州张小泉集团有限公司职工持
股会依托工会设立的批复》，同意杭州张小泉集团有限公司职工持股会
依托本企业工会设立，以本企业工会社团法人名义作为改制企业出资人
进行工商登记和承担民事责任。
综上，杭州张小泉集团有限公司职工持股会依托工会设立（以下简称为
“职工持股会”，亦可被称为“集团工会”），设立时共有持股人员 805
人，出资 547.536 万元，占张小泉集团注册资本的 77.44%。
1.2 集团工会出资额从 547.536 万元变更为 540.936 万元
1.2.1 转让背景
2000 年 12 月 26 日，职工持股会第一届第一次会员代表大会审议通过
的《杭州张小泉集团有限公司职工持股会章程》规定，职工退休、退职
时所持有的股份，职工持股会予以回购。2001 年 10 月，自然人股东胡
云庆退休，将其持有的张小泉集团股权转让给职工持股会。
3-3-1-53
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2000 年 10 月 13 日，杭州张小泉集团公司十届十一次职代会审议通过
了《内部招股募股方案》。自然人王传礼按照《内部招股募股方案》的
规定，认购职工持股会持有的预留股份 56,000 股，自然人丁成红、陈标、
孙群英按照《内部招股募股方案》中关于分期付款的规定，支付了第二
期认购款，职工持股会从预留股中分别向其转让本次认购的份额。
1.2.2 转让过程
2001 年 12 月 29 日，胡云庆与职工持股会签订《内部股份转让协议书》，
约定胡云庆以 1:1 的价格将其持有的张小泉集团 0.59%的股权即 42,000
元出资额转让给职工持股会，转让价格为 42,000 元。
2003 年 12 月 11 日，职工持股会与王传礼签订《股权转让协议书》，
约定职工持股会以 1:1 的价格将其持有的张小泉集团 0.792%股权即
56,000 元出资额转让给王传礼，转让价格为 56,000 元。
2003 年 12 月 18 日，职工持股会与陈标签订《股权转让协议书》，陈
标根据公司募股方案按照 1:1 的价格，以现金出资方式认购 18,000 股，
则职工持股会从预留股中提取 18,000 股转让给陈标。
2003 年 12 月 18 日，职工持股会与孙群英签订《股权转让协议书》，
孙群英根据公司募股方案按照 1:1 的价格，以现金出资方式认购 14,000
股，则职工持股会从预留股中提取 14,000 股转让给孙群英。
2003 年 12 月 18 日，职工持股会与丁成红签订《股权转让协议书》，
丁成红根据公司募股方案按照 1:1 的价格，以现金出资方式认购 20,000
股，则职工持股会从预留股中提取 20,000 股转让给丁成红。
2004 年 3 月 3 日，张小泉集团完成了上述股权转让的变更登记，集团
工会的出资额变更为 5,409,360 元，持股份额从 77.44%变更为 76.51%。
1.3 集团工会出资额从 540.936 万元变更为 17.6988 万元
1.3.1 转让背景
为了能使张小泉集团更快更好地发展，张小泉集团股东拟寻求外部投资
人进行合作，希望通过让渡控制权的方式，增强公司的管理能力，提升
3-3-1-54
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
公司的整体运营能力。富春控股看好“张小泉”品牌作为百年老字号、
民族品牌的发展前景，愿意取得张小泉集团控股权。富春控股对张小泉
集团的发展思路得到了张小泉集团股东的认同，同意接受富春控股为新
股东，集团工会大部分持股会员欲退出张小泉集团，拟向富春控股转让
其持有的张小泉集团股权。
2007 年 9 月 12 日，浙江东方资产评估有限公司经张小泉集团委托出具
浙东评报字［2007］第 94 号《杭州张小泉集团有限公司增资扩股评估
项目资产评估报告书》，以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，对张小泉
集团的股东全部权益进行评估，经评估张小泉集团的股东全部权益价值
为 51,139,842.68 元。根据前述《资产评估报告书》，张小泉集团每元
注册资本对应评估净资产为 7.23 元。
2007 年 9 月 25 日，职工持股会召开三届三次会员代表大会，通报张小
泉集团的评估情况，与富春控股合作的主要条款（其中包括持股职工可
自由选择以 1:6 的价格转让给富春控股或继续持股）。
2007 年 11 月 22 日，职工持股会向当时全体 615 位持股人员发出《申
请表》，由持股会会员在申请表上自愿选择“继续持股”或“愿意以 1:6
的价格由持股会回购”。收回的 610 位持股人员选择确认后的《申请表》
中，592 人选择“愿意以 1:6 的价格由持股会回购”，18 人选择“继续
持股”。另有 5 位空挂人员对应的股权共计 1,630 股由职工持股会收回
作为预留股。
2007 年 11 月 29 日，集团工会与所有愿意以 1:6 的价格由持股会回购
股权的持股人员，共计 592 人分别签署《出资回购协议》，共计回购
5,159,201 股。
1.3.2 转让过程
2007 年 11 月 28 日，张小泉集团召开股东会，同意集团工会将其持有
的张小泉集团 36.26%的 5,232,372 元出资额转让给富春控股。
3-3-1-55
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2007 年 11 月 28 日，张小泉集团职工持股会召开会员代表大会，同意
将所持张小泉集团 36.26%的股份，即 5,232,372 元出资转让给富春控
股。
2007 年 11 月 30 日，集团工会与富春控股签订《股权转让协议》，约
定集团工会将其持有的张小泉集团 36.26%的股权（回购 5,159,201 股+
工会预留股 73,171 股）以 1：6 的价格转让给富春控股。
2007 年 12 月 24 日，张小泉集团完成股权转让的工商变更登记。本次
转让后，集团工会仍有 17.6988 万元出资额未转让，对应的 18 名持股
会会员选择继续持有。
1.4 集团工会出资额从 17.6988 万元变更为 5.2984 万元
1.4.1 转让背景
由于张小泉集团面临搬迁等原因，2010 年底职工持股会发布信息，在自
愿的情况下想退股的持股会会员，在此期间可要求职工持股会进行回购。
期间，职工持股会会员许多凤、董建国、潘春颜、汪丽英、周近、赵永
久、林建平、赵国明、童慧琴、冯琦、吴顺娟 11 人要求退股，经上述
持股人员与当时张小泉集团总经理丁成红、张小泉集团股东富泉投资协
商，由职工持股会回购上述会员持有的股权后，再统一转让给丁成红。
2011 年 1 月 4 日至 7 月 14 日期间，丁成红、职工持股会与上述持股人
员分别签署了《回购转让协议》，约定职工持股会按 9.3 元/元注册资本
的价格回购上述会员持有的张小泉集团的股权，共计 124,004 元出资额。
本次回购价格与 2011 年 3 月富泉投资向第三方上海美丽华转让张小泉
集团的股权价格一致。
1.4.2 转让过程
2011 年 9 月 23 日，职工持股会与丁成红签订《股权转让协议》，约定
职工持股会将其持有的张小泉集团 0.8593%的股权，即 124,004 元出资
额按 1:9.3 的价格转让给丁成红，股权转让价格为 1,153,237.20 元。
3-3-1-56
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃
优先购买权。
2011 年 9 月 23 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次转让后，集团工会仍持有 5.2984 万元出资额未转让，对应的 7 名持
股会会员继续持有。
1.5 集团工会出资额从 5.2984 万元变更为 4.6968 万元
1.5.1 转让背景
2012 年 2 月 9 日，职工持股会召开持股会理事会，同意持股会会员程
卫忠提出的将其在持股会中的全部股份（原出资额 6,016 元）转让至其
个人名下直接持有，即将程卫忠通过集团工会间接持股变更为其直接持
股。
1.5.2 转让过程
2012 年 2 月 9 日，职工持股会与程卫忠签订《股权转让协议》，约定
职工持股会将其持有的张小泉集团 0.04169%的股权，即 6,016 元出资
额按 1:1 的价格转让给程卫忠，股权转让价格为 6,016 元。
2012 年 2 月 9 日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2012 年 2 月 15 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次转让后，集团工会仍持有 4.6968 万元出资额未转让，对应的 6 名持
股会会员继续持有。
1.6 集团工会出资额从 4.6968 万元变更为 0.0326 万元
1.6.1 转让背景
为进一步优化股权结构，配合发行人的上市要求，职工持股会与所有持
股会员协商，拟回购其持有的股权，对职工持股会进行清理。
6 名持股会会员中有 5 名持股会员同意参照 2017 年 8 月 4 日坤元资产
评估有限公司作出坤元评报［2017］449 号《杭州市实业投资集团有限
公司拟股权转让涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全部权益价值评估
3-3-1-57
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
项目资产评估报告》所评估确定的价值转让其通过集团工会持有的张小
泉集团的股权。
2017 年 11 月 27 日，职工持股会分别与封惠珍、钟爱芳、袁国英、包
学成、葛云标签订《回购转让协议》，约定职工持股会以 1:12.15 的价
格回购封惠珍等 5 人的出资，共计 4.6642 万元出资额。
1.6.2 转让过程
2017 年 12 月 16 日，集团工会与富泉投资签订《股权转让协议》，约
定集团工会将其持有的张小泉集团 0.2774%的股权，即 4.6642 万元出
资额按 1:12.15 的价格转让给富泉投资，股权转让价格为 56.69 万元。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2018 年 1 月 11 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次转让后，集团工会仍持有 0.0326 万元出资额未转让，对应 1 名持股
人员继续持有。
（2） 集团工会持股未彻底清理不影响发行人股权清晰、控制权稳定
集团工会持有的张小泉集团股权已基本清理完毕，目前虽以集团工会名
义仍持有张小泉集团 0.0019%股权，但其持有的股权仅涉及一名持股会
会员，不涉及因人数众多而存在潜在争议或纠纷的问题，集团工会持有
的张小泉集团股权权属清晰；集团工会仅持有张小泉集团 326 元出资额，
占注册资本的 0.0019%，不会对发行人的控制权稳定产生不利影响。
（3） 集团工会（职工持股会）持股人员具体访谈情况
职工持股会设立时持股人员 805 人，根据《内部招股募股方案》和《杭
州张小泉集团有限公司职工持股会章程》，持股会持股人员由于职工退
休、离职、岗位调整等原因，持股人员发生变化，截至富春控股拟受让
集团工会所持股权前，持股会登记持股人员为 615 人，实际持股人员共
计 610 人，另有 5 位空挂人员所持股份已转入持股会预留股。发行人通
过口头或电话通知持股会原持股人员进行访谈，对于未能直接通知到的
持股人员，发行人于 2019 年 10 月 30 日至 11 月 13 日期间，在《杭州
3-3-1-58
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
日报》连续三周，每周公告一次的方式，通知职工持股会原持股人员进
行访谈。
本所律师就持股人员原持有的股份数、转让时是否是其真实的意思表示、
是否已收到全部转让款、是否存在争议或纠纷等问题对原持股人员进行
了访谈。截至本《补充法律意见书》出具之日，本所律师共计访谈持股
人员 433 人，占职工持股会设立之初总持股人员（去除 8 名过世人员及
5 名空挂人员）的 54.67%，访谈持股人员持股总数为 3,416,458 股，占
职工持股会设立之初总持股数量的 62.40%。
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
4.1.1 本所律师审阅了张小泉集团设立至今的全部工商资料；
4.1.2 本所律师审阅了张小泉集团的《企业改制总体方案》《内部招股募股方
案》《杭州张小泉集团有限公司职工持股会章程》和其他集团工会设立
相关文件；
4.1.3 本所律师审阅了职工持股会历次会员代表大会、理事会会议资料；
4.1.4 本所律师审阅并整理了职工持股会设立时全体职工签署的《杭州张小泉
集团有限公司职工股份认购表》和现金认购款缴纳收据，并与职工持股
会持股名册进行了比对；
4.1.5 本所律师审阅并整理了富春控股受让时持股人员签署的《申请表》《出
资回购协议》；
4.1.6 本所律师审阅并整理了持股人员转受让股权时对应的股权转让协议和股
权转让款收付凭证；
4.1.7 本所律师审阅了发行人连续三周在《杭州日报》通知职工持股会原持股
人员进行访谈的公告；
3-3-1-59
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
4.1.8 本所律师对 433 位职工持股会持股人员进行访谈，确认其入股、退股相
关情况。
4.2 结论
经核查，本所律师认为，集团工会（职工持股会）历次股权变更已按照
当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付
凭证、工商登记资料等法律文件基本齐备。结合本所律师对 433 位持股
人员进行的访谈，本所律师认为，相关股权转让系相关人员真实的意思
表示，针对转让股权行为签署的《申请表》《出资回购协议》真实、有
效，不存在争议或潜在纠纷。
3、 审核问询问题 3
关于增资。根据申报材料，2017 年 11 月，张小泉实业增资 3,700 万元，
本次增资引入嵘泉投资、均瑶集团、亚东北辰、万丰锦源、西藏稳盛、
臻泉投资及金燕等 9 名自然人股东，其中嵘泉投资和臻泉投资均为公司
设立的员工持股平台。
请发行人：
（1） 披露本次增资的股东背景、主要出资人和实际控制人情况，是否与发行
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要客户、
供应商存在关联关系，嵘泉投资、臻泉投资员工持股平台合伙人在发行
人任职情况，部分合伙人为张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工
持股会成员的原因及适格性。
（2） 披露本次增资价格的确定依据，是否存在同次增资的增资价格不同的情
形；如是，分析差异原因及合理性。
3-3-1-60
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
（3） 披露发行人历次增资中自然人股东和间接股东的出资资金来源，是否合
法合规；除已披露的关联关系外，股东之间是否存在关联关系，是否存
在股份代持、委托持股或其他利益安排等情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（1） 披露本次增资的股东背景、主要出资人和实际控制人情况，是否与发行
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要客户、
供应商存在关联关系，嵘泉投资、臻泉投资员工持股平台合伙人在发行
人任职情况，部分合伙人为张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工
持股会成员的原因及适格性
1.1 本次增资的股东背景、主要出资人和实际控制人情况，是否与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要客户、供应
商存在关联关系
1.1.1 嵘泉投资
员工持股平台，具体合伙人名单及出资额详见《律师工作报
股东背景
告》正文第六节发起人、股东及实际控制人第 6.1 条
48 名合伙人共同出资，张新程、夏乾良、汪永建、丁成红
主要出资人 及甘述林为出资份额最高的前五位合伙人，共计持有
78.6314%的出资份额。
实际控制人 张樟生为执行事务合伙人
合伙人姓名 占合伙财产比例 关联关系
发行人实际控制
张樟生 0.9893%
是否与发行人、控股股东、实 人、董事
际控制人、董事、监事、高级 是 发行人实际控制
管理人员存在关联关系 张新程 49.0437%
人、董事
发行人董事、总经
夏乾良 10.5524%
理
3-3-1-61
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
发行人董事、副总
汪永建 9.2334% 经理兼董事会秘
书
发行人监事、控股
丁成红 5.8447% 股东张小泉集团
总经理
甘述林 3.9572% 发行人副总经理
王现余 3.2976% 发行人财务总监
吴晓明 0.6595% 发行人监事
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.1.2 金燕
股东背景 原张小泉集团和上海张小泉自然人股东
主要出资人 ——
实际控制人 ——
是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级 否
管理人员存在关联关系
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.1.3 万丰锦源
万丰锦源控股集团有限公司（“万丰集团”）的全资子公司，
股东背景 万丰集团持有多家上市公司股权，万丰锦源为发行人为优化
股权结构引入的外部投资人
主要出资人 万丰锦源控股集团有限公司
实际控制人 陈爱莲
是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级 否
管理人员存在关联关系
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
3-3-1-62
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.1.4 均瑶集团
持有多家上市公司股权，为发行人为优化股权结构引入的外
股东背景
部投资人
主要出资人 王均金、王瀚、王均豪、王超、王滢滢等五人
实际控制人 王均金
是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级 否
管理人员存在关联关系
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.1.5 亚东北辰
复星集团旗下公司，为发行人为优化股权结构引入的外部投
股东背景
资人
主要出资人 上海复星产业投资有限公司
实际控制人 郭广昌
是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级 否
管理人员存在关联关系
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.1.6 西藏稳盛
中国动向集团关联公司，为发行人为优化股权结构引入的外
股东背景
部投资人
主要出资人 自然人苗圃出资 80%，自然人陈晨出资 20%
实际控制人 苗圃
是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级 否
管理人员存在关联关系
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.1.7 陈德军
3-3-1-63
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
申通快递董事长，为发行人为优化股权结构引入的外部投资
股东背景
人
主要出资人 ——
实际控制人 ——
是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级 否
管理人员存在关联关系
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.1.8 俞补孝
浙江雷可澳投资有限公司控股股东，为发行人为优化股权结
股东背景
构引入的外部投资人
主要出资人 ——
实际控制人 ——
是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级 否
管理人员存在关联关系
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.1.9 张木兰
股东背景 系实际控制人张国标的妹妹，实际控制人张樟生的姐姐
主要出资人 ——
实际控制人 ——
是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级 存在关联关系，系发行人实际控制人关系密切的家庭成员
管理人员存在关联关系
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.1.10 万志美
股东背景 系股东金燕的母亲
3-3-1-64
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
主要出资人 ——
实际控制人 ——
是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级 否
管理人员存在关联关系
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.1.11 臻泉投资
员工持股平台，具体合伙人名单及出资额详见《律师工作报
股东背景
告》正文第六节发起人、股东及实际控制人第 6.1 条
25 名合伙人共同出资，张新程、程卫忠、包学成、葛云标
主要出资人 及袁国英为出资份额最高的前五位合伙人，共计持有
81.8550%的出资份额。
实际控制人 发行人员工沈灵蓉为执行事务合伙人
是否与发行人、控股股东、实 合伙人姓名 占合伙财产比例 关联关系
际控制人、董事、监事、高级 是 发行人实际控制
管理人员存在关联关系 张新程 45.7473%
人、董事
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.1.12 王雯洁
股东背景 系实际控制人张国标的侄女
主要出资人 ——
实际控制人 ——
是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级 存在关联关系，系发行人实际控制人关系密切的亲属
管理人员存在关联关系
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.1.13 丁国其
股东背景 上海智钦管理咨询有限公司实际控制人，为发行人为优化股
3-3-1-65
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
权结构引入的外部投资人
主要出资人 ——
实际控制人 ——
是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级 否
管理人员存在关联关系
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.1.14 周广涛
烟台市汇源工程咨询事务所有限责任公司控股股东，为发行
股东背景
人为优化股权结构引入的外部投资人
主要出资人 ——
实际控制人 ——
是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级 否
管理人员存在关联关系
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.1.15 白涛
上海复星创富投资管理股份有限公司董事，为发行人为优化
股东背景
股权结构引入的外部投资人
主要出资人 ——
实际控制人 ——
是否与发行人、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级 否
管理人员存在关联关系
是否与发行人主要客户、供应
否
商存在关联关系
1.2 嵘泉投资、臻泉投资员工持股平台合伙人在发行人任职情况
1.2.1 嵘泉投资员工持股平台合伙人在发行人任职情况
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
序号 普通合伙人姓名 在发行人任职情况／其他任职或身份情况
1 张樟生 董事
有限合伙人姓名
2 张新程 董事
3 夏乾良 董事、总经理
4 汪永建 董事、副总经理兼董事会秘书
5 丁成红 监事、张小泉集团总经理
6 甘述林 副总经理
7 王现余 财务总监
8 周丽 电商渠道部总监
9 王国华 技术研发中心 KA 渠道杂件产品开发总监
10 黄星明 个护事业部总监
11 平燕娜 证券投资部经理
12 言利军 流通渠道部总监
13 胡宁 零售渠道部副总监
14 吴晓明 技术研发中心总监
15 杜海彦 实验室主任
16 夹凤霞 财务部经理
17 华兰娟 综合管理部经理
18 丁小霞 计划保障部经理
19 赵达生 仓储物流部经理
20 裘慧 东洲基地生产管理部经理
21 李峰 技术研发部工艺技术工程师
22 朱耀明 计划保障部包装车间主任
23 蒋勇 电商渠道部运营一部经理
24 刘原池 电商渠道部运营二部经理
25 沈高楠 电商渠道部运营三部经理
26 林建荣 采购部经理
27 陈标 张小泉集团行政经理
28 赵国明 技术研发部热处理工程师
29 刘光阳 营销中心营销管理部经理
30 徐漪 综合管理部人事经理
31 周俊 流通渠道部营销一部经理
32 陈伏勤 流通渠道部业务经理
33 娄高峰 流通渠道部营销二部经理
34 张科 园林工具事业部总监
35 鲍静 流通渠道部业务经理
36 张福光 技术研发中心厨具产品研发业务经理
37 陈珺 财务部经理
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
38 葛惠华 零售渠道部门店店长
39 张琴 零售渠道部门店店长
40 张鑫鑫 零售渠道部门店店长
41 周欣怡
注
原东洲基地磨削车间主任子女
42 周真宇
注
43 张倩 原综合管理部行政经理
44 诸立萍 原技术研发部工程师
45 谢挺 综合管理部人事行政经理
46 陆琴琴 财务部经理
47 金君 零售渠道部运营经理
48 王艳 综合管理部副经理
注：原合伙人周彦奇过世，其持有的 30 万元出资由其子女周欣怡、周真宇继承，相关出资
份额的继承手续已履行完毕。
1.2.2 臻泉投资员工持股平台合伙人在发行人任职情况
序号 普通合伙人姓名 在发行人任职情况／其他任职或身份情况
1 沈灵蓉 采购部职能经理
有限合伙人姓名
2 张新程 董事
3 程卫忠 张小泉集团原自然人股东
4 包学成 集团工会原持股会员
5 葛云标 集团工会原持股会员
6 袁国英 集团工会原持股会员
7 钟爱芳 张小泉集团财务部出纳、集团工会原持股会员
8 王小孝 东洲基地注塑车间主任
9 杨华兴 东洲基地设备主管
10 严春建 东洲基地试制工程师
11 邵永安 东洲基地磨削车间副主任
12 马国平 东洲基地热处理工段长
13 求月忠 东洲基地总装车间高级技术工
14 甘松林 采购部采购专员
15 郑建华 品管部品控专员
16 沈立霞 产品研发部产品经理
17 夏明玉 东洲基地总装车间工段长
18 徐爱儿 仓储物流部仓储经理
19 葛赛男 证券投资部法务经理
20 衷凌云 财务部总账会计
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
21 徐惠琴 财务部财务主管
22 詹佳嘉 原电商渠道部运营主管
23 魏淑婷 电商渠道部客服经理
24 刘上剑 东洲基地磨削车间工段长
25 封惠珍 集团工会原持股会员
1.3 部分合伙人为张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员的
原因及适格性
丁成红和陈标系张小泉集团的管理人员，均在张小泉集团工作多年，对
张小泉集团有一定贡献，且丁成红作为张小泉集团原自然人股东持有张
小泉集团股权，为进一步优化张小泉集团的股权结构，丁成红和陈标作
为嵘泉投资的合伙人入股持股平台。
包学成、封惠珍、袁国英、钟爱芳、葛云标系张小泉集团原职工持股会
成员，为优化张小泉集团的股权结构，清理职工持股会，上述五人退出
职工持股会，作为臻泉投资的合伙人入股持股平台。程卫忠原作为张小
泉集团的自然人股东持有张小泉集团股权，为进一步优化张小泉集团的
股权结构，程卫忠作为臻泉投资的合伙人入股持股平台。
本所律师对上述合伙人进行了访谈，张小泉集团的管理人员及原张小泉
集团职工持股会成员均具有完全民事行为能力，上述人员未在国家机关
任职，不具有公务员或参照公务员法管理人员的身份，不存在不符合上
市公司股东资格要求的情况，因此具有成为持股平台合伙人的适格性。
（2） 披露本次增资价格的确定依据，是否存在同次增资的增资价格不同的情
形；如是，分析差异原因及合理性
本次增资价格系根据张小泉有限 2017 年度预计税后净利润 5,000 万元
对应增资前的注册资本 8,000 万元，确定了增资前的每元注册资本收益
率为 0.63，参照 10 倍的市盈率由张小泉集团与新增股东协商确定。
根据本次增资的增资协议、出资凭证以及股东的访谈问卷，本次增资不
存在同次增资的增资价格不同的情形。
3-3-1-69
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
（3） 披露发行人历次增资中自然人股东和间接股东的出资资金来源，是否合
法合规；除已披露的关联关系外，股东之间是否存在关联关系，是否存
在股份代持、委托持股或其他利益安排等情形
3.1 发行人历次增资中自然人股东和间接股东的出资资金来源，是否合法合
规
发行人历史沿革过程中共有两次增资，历次增资的情况如下：
3.1.1 2010 年 12 月，张小泉集团增资张小泉有限，浙江富春江会计师事务所
有限公司对本次增资后张小泉有限注册资本的实收情况进行审验，并出
具富会验［2010］第 0538 号《验资报告》。根据该《验资报告》并经
访谈张小泉集团总经理，张小泉集团本次增资的资金来源为其自有资金，
合法合规。
3.1.2 2017 年 11 月，嵘泉投资、金燕、万丰锦源、亚东北辰、均瑶集团等 15
位股东增资，杭州君正会计师事务所（普通合伙）对本次增资后发行人
注册资本的实收情况进行审验，并出具杭君会验字（2017）025 号《验
资报告》。根据该《验资报告》、各位新增股东的访谈问卷以及对嵘泉
投资、臻泉投资全部合伙人的访谈，15 位直接股东本次增资的资金来源
为自有资金，嵘泉投资、臻泉投资全部合伙人本次出资间接持有发行人
股权的资金来源为自有资金，合法合规。
3.2 除已披露的关联关系外，股东之间是否存在关联关系，是否存在股份代
持、委托持股或其他利益安排等情形
经访谈实际控制人以及根据各位股东的访谈问卷，除已披露的关联关系
外，股东之间不存在关联关系，不存在股份代持、委托持股或其他利益
安排等情形。
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
3-3-1-70
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
4.1.1 本所律师审阅了发行人的工商登记资料以及 2017 年增资新增股东与实
际控制人张国标、原股东张小泉集团、发行人签署的《增资协议》或《投
资协议》；
4.1.2 本所律师审阅了发行人历次增资的《验资报告》、股东的出资凭证；
4.1.3 本所律师对发行人所有股东进行了访谈并进行了网络核查，确认了股东
入股发行人的背景、非自然人股东的主要出资人和实际控制人、股东适
格性、出资资金来源、是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排等
情形以及是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员存在关联关系等；
4.1.4 本所律师对嵘泉投资、臻泉投资两个员工持股平台的全部合伙人进行访
谈，确认其持股份额和原因、股东适格性、出资的资金来源、是否存在
股份代持、委托持股或其他利益安排等情形以及是否与发行人、控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系等；
4.1.5 本所律师对发行人的董事长、总经理进行访谈，了解了发行人历次增资
的背景；
4.1.6 本所律师对张小泉集团的总经理进行访谈，确认张小泉集团增资发行人
的背景以及张小泉集团增资的资金来源；
4.1.7 本所律师审阅了发行人历次增资前后发行人及张小泉集团的《审计报告》，
确认增资价格的合理性以及出资资金来源。
4.2 结论
经核查，本所律师认为，2017 年 11 月增资的新增股东与发行人、控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要客户、供应商除
已披露的关联关系外，不存在其他关联关系，嵘泉投资、臻泉投资的部
分合伙人为张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员，具
有其合理性，该等合伙人具有成为发行人持股平台合伙人的适格性；
2017 年 11 月增资价格的确定系根据合理市盈率由各方协商确定，不存
3-3-1-71
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
在同次增资的增资价格不同的情形；历次增资中自然人股东和间接股东
的出资资金来源为自有资金，合法合规；除已披露的关联关系外，股东
之间不存在其他关联关系，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排
等情形。
4、 审核问询问题 5
关于收购张小泉集团的经营性资产。根据申报材料：
（1） 张小泉集团原为张小泉产品的生产经营主体。张小泉实业自 2008 年 9
月成立至 2012 年期间没有生产经营。2012 年之前，“张小泉”品牌刀剪
产品均由张小泉集团生产、制造及销售。2012 年因张小泉集团所在市
区工厂拆迁，东洲生产基地建成，张小泉实业承继张小泉集团刀剪产品
生产、制造及销售职能。
（2） 报告期期初，张小泉实业仍有部分经营性资产向张小泉集团租赁，2017
年 11 月 3 日，张小泉集团将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、专
利及机器设备等资产转让给张小泉实业。评估基准日为 2017 年 9 月 30
日资产评估价值为 15,456.66 元，其中包括 71 件国内商标、32 件国外
商标、9 项专利，转让价格为 3,002 万元。
（3） 2016 年 6 月，杭实集团以张小泉商标及关联附属商标对张小泉集团增
资的作价评估值为 2,860 万元。
请发行人：
（1） 补充披露 2012 年张小泉集团未将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、
专利及机器设备等资产转让给张小泉实业的原因，2017 年张小泉实业
收购资产的资产转让范围及比例。
（2） 补充披露本次资产转让作价的公允性，主要增值资产及其增值情况、合
理性，张小泉商标及专利作价依据及公允性，与 2016 年 6 月杭实集团
3-3-1-72
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
增资作价的差异原因及合理性，发行人自主取得商标和转让取得商标的
名称、占比及对公司业务的重要性。
（3） 补充披露相关资产转让程序是否合法合规，资产业务转让的完整性，相
关业务和人员转移时点，转移手续办理情况，上述经营性资产的转移是
否获得债权人的同意（如有），是否存在纠纷或潜在纠纷；2017 年 11
月将相关经营性资产转移至张小泉实业后，张小泉集团的业务、人员、
资产情况，是否存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的
情形，是否存在同业竞争及代垫成本费用的情况，对发行人资产、人员、
业务独立性是否存在不利影响。
（4） 补充披露 2017 年收购张小泉集团经营性资产未作为同一控制下企业合
并的原因及合理性，会计处理及对发行人财务数据的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1） 补充披露 2012 年张小泉集团未将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、
专利及机器设备等资产转让给张小泉实业的原因，2017 年张小泉实业
收购资产的资产转让范围及比例
1.1 2012 年张小泉集团未将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、专利及机
器设备等资产转让给张小泉有限的原因
2012 年张小泉集团未将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、专利及机
器设备等资产转让给张小泉有限，而是采用租赁的方式租赁给张小泉有
限使用，主要原因是 2012 年之前张小泉有限没有实际经营，2012 年因
张小泉集团所在市区工厂拆迁，东洲生产基地建成，张小泉集团刀剪产
品生产、制造及销售职能转移至张小泉有限，为减轻张小泉有限的资金
压力和税费成本，因此将相关资产采用租赁的方式租赁给张小泉有限使
用。
1.2 2017 年张小泉有限收购资产的资产转让范围及比例
3-3-1-73
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2017 年张小泉有限收购的资产包括建筑物类固定资产、设备类固定资产
和土地使用权以及商标专利等无形资产，其中建筑物类固定资产共计 5
项，设备类固定资产共计 346 台（套），土地使用权无形资产 1 宗，国
内注册商标 71 项，国外注册商标（含马德里国际商标）32 项以及“锅
盖提手”等 9 项实用新型专利。
2017 年张小泉有限收购的资产占张小泉集团相关资产的比例如下：
单位：元
张小泉集团相关资产的
项目 转让资产的账面价值 转让资产占比
账面价值
建筑物类固定资产 85,011,708.32 85,056,964.42 99.95%
设备类固定资产 9,713,276.97 12,530,939.67 77.51%
无形资产-土地使用
11,974,314.92 11,974,314.92 100.00%
权
无形资产-其他无形
24,786,666.69 24,786,666.69 100.00%
资产
张小泉集团未转让的剩余资产主要包括冲床、空调、电脑、刀剪磨床、
收藏柜、办公家具、汽车等，除部分电脑、汽车、办公家具、空调外，
其余设备由于已经老旧，均已报废处理。
（2） 补充披露本次资产转让作价的公允性，主要增值资产及其增值情况、合
理性，张小泉商标及专利作价依据及公允性，与 2016 年 6 月杭实集团
增资作价的差异原因及合理性，发行人自主取得商标和转让取得商标的
名称、占比及对公司业务的重要性
2.1 本次资产转让作价的公允性，主要增值资产及其增值情况、合理性
2017 年 10 月 18 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2017）596
号《杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集
团有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》，对张小泉集团持有
的位于富阳市东洲街道东洲工业功能区五星路 8 号的建筑物类固定资产、
设备类固定资产和土地使用权以及商标专利等无形资产组合以 2017 年
9 月 30 日为评估基准日进行评估，评估价值为 154,566,580 元。本次资
产转让价格为 15,456.66 万元，系交易双方以坤元评报（2017）596 号
《杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集团
3-3-1-74
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》的评估值为依据确定，
定价具备公允性。
评估资产范围为张小泉集团持有的位于富阳区东洲街道东洲工业功能区
五星路 8 号的建筑物类固定资产、设备类固定资产和土地使用权以及商
标专利等无形资产组合。各资产增值情况如下：
资产种类 账面价值（元） 评估价值（元） 评估增值（元） 增值率
建筑物类固定资产 85,011,708.32 88,123,500.00 3,111,791.68 3.66%
设备类固定资产 9,713,276.97 11,563,080.00 1,849,803.03 19.04%
土地使用权 11,974,314.92 24,860,000.00 12,885,685.08 107.61%
商标专利等无形资产 24,786,666.69 30,020,000.00 5,233,333.31 21.11%
主要增值的资产为土地使用权。依据评估时有效的《资产评估执业准则
—不动产》及《城镇土地估价规程》的规定，执行不动产评估业务应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准
地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。由于待估土地所
在区域的土地成交案例较容易取得，故最终采用市场法进行评估，将待
估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，
并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因
素、使用年限、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日的地价。
本次转让的土地使用权取得时间较早，取得时土地所在区域的各项基础
设施较为薄弱，随着经济开发区的发展，各项基础设施、公开配套设施、
产业集聚程度逐步完善，土地价格也逐步提升，故按市场法得出的评估
值与账面价值存在较大差异。因此，本次资产增值具有其合理性。
2.2 张小泉商标及专利作价依据及公允性
根据坤元评报（2017）596 号《杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资
产收购涉及的杭州张小泉集团有限公司资产组合价值评估项目资产评估
报告》，无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。由于
2017 年资产转让时国内外与张小泉集团商标专利转让相似的无形资产
3-3-1-75
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过投入的成本来反
应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。根据当时评估可以收集
到资料的情况确定对无形资产的评估采用收益法，即预测利用被评估资
产制造的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成
率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占
的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日
的公允价值。根据上述评估方法，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，
得出张小泉商标及专利的评估价值为 3,002 万元。本次张小泉商标及专
利的转让价格为 3,002 万元，系交易双方以坤元评报（2017）596 号《杭
州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集团有限
公司资产组合价值评估项目资产评估报告》的评估值为依据确定，定价
具备公允性。
2.3 与 2016 年 6 月杭实集团增资作价的差异原因及合理性
2016 年 6 月杭实集团增资时，由银信资产评估有限公司浙江分公司作出
银信评报字（2016）浙第 005 号《杭州市实业投资集团有限公司拟增资
涉及的商标权价值评估项目评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基
准日，列入评估范围的“张小泉”系列注册商标的商标所有权市场价值
评估值为 2,860 万元，与本次资产转让时对应的评估价值 3,002 万元差
额为 142 万元。
比照两份评估报告，采用的评估方法均为收益法即预测利用被评估资产
制造的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率
确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的
份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的
公允价值。2016 年 6 月杭实集团增资作价时的评估基准日为 2015 年 7
月 31 日，而 2017 年资产转让的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，因
此营业收入预测时所采用的历史数据时间段和对应的未来年度对应产品
收入预测的时间段均不同，因此 2017 年资产转让时商标及专利的评估
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
价值与 2016 年 6 月杭实集团增资时的评估价值有差异。2017 年资产转
让及 2016 年 6 月杭实集团增资时商标专利的作价均以当时评估报告的
评估值为依据确定，因此作价存在差异，具有其合理性。
2.4 发行人自主取得商标和转让取得商标的名称、占比及对公司业务的重要
性
2.4.1 截至本《补充法律意见书》出具之日，张小泉股份持有的商标名称及取
得方式如下：
核定 取得
序号 商标名称 注册号 注册有效期至
类别 方式
自主
1 32925213 4 2029/9/6
取得
自主
2 32923248 21 2029/9/6
取得
自主
3 32945530 24 2029/7/20
取得
自主
4 32930641 18 2029/7/13
取得
自主
5 32945524 22 2029/5/6
取得
自主
6 32945154 3 2029/5/6
取得
自主
7 32942919 45 2029/5/6
取得
自主
8 32942911 43 2029/5/6
取得
自主
9 32942895 38 2029/5/6
取得
3-3-1-77
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
自主
10 32942565 31 2029/5/6
取得
自主
11 32942519 23 2029/5/13
取得
自主
12 32942472 12 2029/5/6
取得
自主
13 32942469 9 2029/5/13
取得
自主
14 32942367 10 2029/4/27
取得
自主
15 32940926 19 2029/5/13
取得
自主
16 32940913 16 2029/5/13
取得
自主
17 32940861 6 2029/5/13
取得
自主
18 32938393 35 2029/5/13
取得
自主
19 32937634 25 2029/5/6
取得
自主
20 32937618 21 2029/5/6
取得
自主
21 32937257 21 2029/5/6
取得
自主
22 32936146 44 2029/6/27
取得
自主
23 32936134 41 2029/5/13
取得
3-3-1-78
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
自主
24 32936122 37 2029/5/13
取得
自主
25 32935363 26 2029/5/6
取得
自主
26 32933849 17 2029/5/6
取得
自主
27 32933822 5 2029/5/6
取得
自主
28 32933806 2 2029/5/6
取得
自主
29 32933794 11 2029/5/6
取得
自主
30 32932582 42 2029/5/13
取得
自主
31 32930708 32 2029/5/13
取得
自主
32 32930702 30 2029/5/13
取得
自主
33 32930647 20 2029/4/27
取得
自主
34 32930252 8 2029/5/6
取得
自主
35 32929234 13 2029/5/6
取得
自主
36 32927879 8 2029/5/6
取得
自主
37 32926829 36 2029/5/6
取得
3-3-1-79
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
自主
38 32926822 34 2029/5/6
取得
自主
39 32926781 28 2029/5/6
取得
自主
40 32925623 33 2029/5/20
取得
自主
41 32925236 15 2029/5/13
取得
自主
42 32925198 1 2029/5/6
取得
自主
43 32923240 11 2029/5/13
取得
自主
44 32923234 6 2029/5/13
取得
自主
45 32922256 40 2029/5/6
取得
自主
46 32922253 39 2029/5/6
取得
自主
47 32922186 27 2029/5/6
取得
自主
48 30470575 7 2029/2/13
取得
受让
49 25377974 11 2028/7/20
取得
受让
50 18037762 35 2026/11/13
取得
受让
51 17860142 21 2026/10/20
取得
3-3-1-80
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
受让
52 17860114 8 2026/10/20
取得
受让
53 17860079 6 2026/10/20
取得
受让
54 17674520 21 2026/11/20
取得
受让
55 17419824 21 2026/9/13
取得
受让
56 17419740 8 2026/9/13
取得
受让
57 12224805 21 2024/8/13
取得
受让
58 12221604 21 2024/8/13
取得
受让
59 12221603 21 2024/8/13
取得
受让
60 12221579 8 2024/8/13
取得
受让
61 12221576 8 2024/8/13
取得
受让
62 7441918 37 2031/4/20
取得
受让
63 7438888 21 2030/10/6
取得
受让
64 7438863 20 2030/10/6
取得
受让
65 7438848 40 2020/12/13
取得
受让
66 7438836 37 2020/12/13
取得
3-3-1-81
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
受让
67 7438822 21 2031/1/27
取得
受让
68 7438811 20 2031/4/20
取得
受让
69 7438800 8 2031/1/13
取得
受让
70 7438790 6 2031/2/20
取得
受让
71 7438774 40 2020/10/27
取得
受让
72 7438768 37 2020/10/27
取得
受让
73 7435740 21 2020/10/6
取得
受让
74 7435730 20 2020/10/6
取得
受让
75 7435718 6 2020/10/6
取得
受让
76 7432900 40 2020/10/27
取得
受让
77 7432891 37 2020/10/27
取得
受让
78 7432888 21 2020/10/6
取得
受让
79 7432881 20 2020/10/6
取得
受让
80 7432873 8 2031/1/6
取得
受让
81 7432863 6 2020/9/27
取得
3-3-1-82
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
受让
82 7432853 40 2020/10/27
取得
受让
83 7432848 37 2020/10/27
取得
受让
84 7427848 21 2020/10/20
取得
受让
85 7427842 8 2031/1/6
取得
受让
86 7427828 40 2020/10/27
取得
受让
87 7427826 37 2020/10/27
取得
受让
88 7427822 21 2020/10/20
取得
受让
89 7427816 20 2020/10/13
取得
受让
90 7427814 8 2031/1/6
取得
受让
91 7424619 40 2020/10/27
取得
受让
92 7424613 37 2020/10/27
取得
受让
93 7424600 21 2020/10/6
取得
受让
94 7424592 20 2020/10/6
取得
受让
95 7418332 21 2030/10/6
取得
受让
96 7418324 8 2030/12/27
取得
3-3-1-83
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
受让
97 7418320 6 2030/9/20
取得
受让
98 7300457 21 2030/8/6
取得
受让
99 7300440 6 2030/8/13
取得
受让
100 5440900 8 2029/6/13
取得
受让
101 5440899 8 2029/6/13
取得
受让
102 5440898 8 2029/6/13
取得
受让
103 5440897 8 2029/6/13
取得
受让
104 3549146 8 2024/11/20
取得
受让
105 3464336 8 2024/8/27
取得
受让
106 1798792 8 2022/6/27
取得
受让
107 1798791 8 2022/6/27
取得
受让
108 1007288 6 2027/5/13
取得
受让
109 1007287 6 2027/5/13
取得
3-3-1-84
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
受让
110 998957 8 2027/5/6
取得
受让
111 998956 8 2027/5/6
取得
受让
112 841451 21 2026/5/20
取得
受让
113 770653 40 2024/10/27
取得
受让
114 726044 8 2025/1/20
取得
受让
115 544568 8 2031/2/27
取得
受让
116 129501 8 2023/2/28
取得
自主
117 36397349 6 2029/12/20
取得
自主
118 36394763 37 2029/12/20
取得
自主
119 36393908 40 2029/12/20
取得
自主
120 36392660 37 2029/12/20
取得
自主
121 36392618 20 2029/12/20
取得
自主
122 36391573 21 2029/12/20
取得
自主
123 36390420 21 2029/12/20
取得
自主
124 36390407 20 2029/12/20
取得
3-3-1-85
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
自主
125 36390398 6 2029/12/20
取得
自主
126 36385817 40 2029/12/20
取得
自主
127 36392639 21 2029/11/6
取得
自主
128 36382833 20 2029/11/6
取得
自主
129 36385821 40 2029/10/20
取得
自主
130 36392620 20 2029/10/6
取得
自主
131 36396958 21 2029/10/6
取得
自主
132 36396343 21 2029/10/6
取得
自主
133 36395169 40 2029/10/6
取得
自主
134 36395166 40 2029/10/6
取得
自主
135 36391596 37 2029/10/6
取得
自主
136 36391587 37 2029/10/6
取得
自主
137 36390399 6 2029/10/6
取得
自主
138 36390395 6 2029/10/6
取得
自主
139 36387332 37 2029/10/6
取得
自主
140 36387290 6 2029/10/6
取得
3-3-1-86
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
自主
141 36386173 40 2029/10/6
取得
自主
142 36385805 37 2029/10/6
取得
自主
143 36841766 29 2030/1/6
取得
受让
144 7410053 6 2030/9/20
取得
受让
145 7410069 21 2030/9/27
取得
受让
146 7410058 8 2030/12/27
取得
受让
147 7410092 8 2030/12/27
取得
受让
148 7410079 40 2030/10/27
取得
受让
149 7410073 37 2030/10/27
取得
受让
150 7410062 20 2030/9/20
取得
受让
151 7410087 6 2030/9/20
取得
受让
152 7413043 37 2030/10/27
取得
受让
153 7413047 40 2030/10/27
取得
受让
154 7416628 37 2030/10/27
取得
受让
155 7416635 40 2030/10/27
取得
受让
156 7421195 37 2030/10/27
取得
3-3-1-87
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
受让
157 7416644 6 2030/9/27
取得
受让
158 7413031 21 2030/9/27
取得
受让
159 7416610 20 2030/9/27
取得
受让
160 7416605 8 2030/12/27
取得
受让
161 7421238 40 2030/10/27
取得
受让
162 7421231 37 2030/10/27
取得
受让
163 7421201 40 2030/10/27
取得
受让
164 7416595 6 2030/8/27
取得
受让
165 7416652 8 2030/12/27
取得
受让
166 7421211 8 2031/1/27
取得
受让
167 7421225 21 2030/10/6
取得
受让
168 7410098 20 2030/9/20
取得
受让
169 7416617 21 2030/10/6
取得
受让
170 7421217 20 2030/9/27
取得
受让
171 7416669 21 2030/9/27
取得
受让
172 7416660 20 2030/9/27
取得
3-3-1-88
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
自主
173 32944297 29 2030/5/13
取得
自主
174 40763072 29 2030/08/27
取得
01964549 自主
175 21 2029/1/15
（中国台湾） 取得
01964010 自主
176 8 2029/1/15
（中国台湾） 取得
01963945 自主
177 6 2029/1/15
（中国台湾） 取得
N/141390 自主
178 6 2026/1/10
（中国澳门） 取得
N/141391 自主
179 8 2026/1/10
（中国澳门） 取得
N/141392 自主
180 21 2026/1/10
（中国澳门） 取得
N/141393 自主
181 35 2026/1/10
（中国澳门） 取得
6 ,8,
TMA795798 受让
182 11 , 2026/4/18
（加拿大） 取得
21, 24
901791202 受让
183 6 2022/5/15
（巴西） 取得
901791407 受让
184 8 2022/5/15
（巴西） 取得
901791458 受让
185 21 2022/5/15
（巴西） 取得
1455516 自主
186 6,8,21 2028/11/7
（马德里国际注册） 取得
3-3-1-89
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
07008921 受让
187 8 2027/5/17
（马来西亚） 取得
400837102 受让
188 6,8,21 2020/9/24
（韩国） 取得
5877187 自主
189 8 2029/10/8
（美国） 取得
5923493 自主
190 6,21 2028/11/07
（美国） 取得
1514905 自主
191 8,21 2029/11/20
（马德里国际注册） 取得
2.4.2 发行人自主取得商标和转让取得商标的占比及对公司业务的重要性
截至本《补充法律意见书》出具日，张小泉股份共计拥有 191 项商标，
其中 174 项境内商标，3 项中国台湾地区商标，4 项中国澳门地区商标，
10 项境外商标，上述商标中，张小泉股份自主取得的商标数量为 88 项，
占张小泉股份拥有商标总数的 46.07%，转让取得的商标数量为 103 项
（其中 29 项为自富春控股受让取得的“张大全”等张小泉保护性商标），
占张小泉股份拥有商标总数的 53.93%。
发行人是一家集设计、研发、生产、销售和服务于一体的现代生活五金
用品制造企业。发行人的主要产品包括剪具、刀具、套刀剪组合和其他
生活家居用品，“张小泉”被商务部认定为第一批中华老字号，张小泉
产品标识被国家工商总局认定为我国刀剪行业驰名商标，发行人所有产
品上均应用“张小泉”系列商标，因此，发行人自主取得和转让取得的
“张小泉”系列商标对发行人的业务具有重要作用。
（3） 补充披露相关资产转让程序是否合法合规，资产业务转让的完整性，相
关业务和人员转移时点，转移手续办理情况，上述经营性资产的转移是
否获得债权人的同意（如有），是否存在纠纷或潜在纠纷；2017 年 11
月将相关经营性资产转移至张小泉实业后，张小泉集团的业务、人员、
3-3-1-90
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
资产情况，是否存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的
情形，是否存在同业竞争及代垫成本费用的情况，对发行人资产、人员、
业务独立性是否存在不利影响
3.1 相关资产转让程序是否合法合规，资产业务转让的完整性，相关业务和
人员转移时点，转移手续办理情况，上述经营性资产的转移是否获得债
权人的同意（如有），是否存在纠纷或潜在纠纷
3.1.1 资产转让情况
2017 年 11 月 3 日，张小泉有限作出股东决定，张小泉集团通过股东会
决议，同意张小泉有限收购张小泉集团拥有的知识产权、土地厂房和固
定资产。
2017 年 11 月 3 日，张小泉有限和张小泉集团签订《知识产权转让协议》，
约定张小泉集团将其拥有的“张小泉”类商标以评估后的评估值
3,002.00 万元转让给张小泉有限。
同日，张小泉有限和张小泉集团签订《土地厂房转让协议》，约定张小
泉集团将其拥有的富国用 2014 第 005425 号《国有土地使用权证》项下
的土地使用权以及该土地上的房屋建筑物以评估后的评估值 11,298.35
万元转让给张小泉有限。
同日，张小泉有限和张小泉集团签订《固定资产转让协议》，约定张小
泉集团将其拥有的生产相关机器设备以评估后的评估值 1,156.31 万元
的价格转让给张小泉有限。
经核查，张小泉集团除部分电脑、汽车、办公家具、空调及作报废处理
的老旧设备外，与刀剪业务有关的所有资产均已转移至发行人，资产转
让完整。
本次资产转让已履行张小泉集团和张小泉有限必要的内部决策程序，相
关过程合法合规。截至 2017 年 11 月 29 日，张小泉有限已向张小泉集
3-3-1-91
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
团支付了上述全部款项。截至《法律意见书》出具之日，所有资产的过
户更名手续均已完成。
张小泉集团转让上述经营性资产时，根据张小泉集团与其贷款银行签署
的《流动资金借款合同》或《最高额抵押合同》，张小泉集团应取得银
行的书面同意。张小泉集团未提前取得银行的书面同意，但其已提前归
还相应借款或解除抵押担保，具体情况如下：
一、《流动资金借款合同》
借款金额（万
借款银行 原借款期限 实际还款日期
元）
上海浦东发展银行股份有 2016 年 12 月 27 日至
4,000 2017 年 12 月 4 日
限公司杭州和睦支行 2017 年 12 月 27 日
上海银行股份有限公司杭 2017 年 7 月 14 日至
2,000 2018 年 1 月 23 日
州分行 2018 年 7 月 14 日
二、《最高额抵押合同》
最高担保额
抵押银行 原担保期限 实际解除担保日期
（万元）
中国农业银行股份有限公 2016 年 8 月 10 日至
11,000 2017 年 12 月 19 日
司杭州解放路支行 2019 年 8 月 9 日
因此，上述经营性资产的转移虽未取得债权人的同意，但张小泉集团已
提前归还借款或提前解除抵押担保，并未实质性损害债权人利益，不存
在纠纷或潜在纠纷。
3.1.2 业务和人员转移情况
2012 年初，张小泉集团整体拆迁，东洲生产基地建成后，“张小泉”品
牌刀剪产品生产、制造及销售业务及相关人员转移至张小泉有限。2017
年 7 月，除托管退养人员和部分行政人员外，张小泉集团与刀剪生产、
制造及销售业务相关的人员与张小泉集团解除劳动合同，重新与张小泉
3-3-1-92
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
有限签订劳动合同，完成人员转移的相关手续（剩余三人于 2018 年 4
月前完成转移）。
3.2 2017 年 11 月将相关经营性资产转移至张小泉实业后，张小泉集团的业
务、人员、资产情况，是否存在继续使用相关资产或继续开展相同业务
生产经营的情形，是否存在同业竞争及代垫成本费用的情况，对发行人
资产、人员、业务独立性是否存在不利影响
2017 年 11 月将相关经营性资产转移至张小泉有限后，张小泉集团与刀
剪业务有关的人员亦转移至张小泉有限。张小泉集团自有的业务、人员、
资产情况如下：
3.2.1 张小泉集团的业务
张小泉集团作为张小泉有限的控股股东，其主要功能为持股平台，其次
还经营部分建材贸易业务。
3.2.2 张小泉集团的人员
2017 年 11 月将相关经营性资产转移至张小泉有限后，张小泉集团仍有
员工 77 人，其中在岗员工 11 人，托管退养员工 66 人。
3.2.3 张小泉集团的资产
根据张小泉集团 2017 年度《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，
张小泉集团（母公司）固定资产 3,44,898.44 元，主要系汽车、电脑、
空调、办公家具等；长期股权投资 80,122,658.00 元，主要系对张小泉
有限的股权投资；净资产 161,803,381.75 元，资产总计 659,246,982.50
元。
经核查，张小泉集团不存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产
经营的情形。除已披露的关联交易外，不存在同业竞争及代垫成本费用
的情况，对发行人资产、人员、业务独立性不存在不利影响。
3-3-1-93
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
（4） 补充披露 2017 年收购张小泉集团经营性资产未作为同一控制下企业合
并的原因及合理性，会计处理及对发行人财务数据的影响
4.1 未作为同一控制下企业合并的原因及合理性
“张小泉”刀剪生产及销售业务原由张小泉集团经营。2012 年起，“张
小泉”刀剪生产、制造及销售业务及人员逐步整合到发行人名下。2017
年收购张小泉集团经营性资产前，除发行人向张小泉集团租赁房产、土
地、部分生产设备及“张小泉”相关商标及专利外，“张小泉”刀剪业
务及人员已经基本整合至发行人名下。
2017 年 11 月，为解决发行人资产完整性问题，减少关联交易，发行人
与张小泉集团签订《固定资产转让协议》《土地厂房转让协议》《知识
产权转让协议》，张小泉集团将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、
专利及机器设备等资产转让给发行人。
根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》，业务是指企
业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处
理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构
成独立法人资格的部分。
在购买上述资产前，发行人经过多年规范整合，刀剪业务相关的生产、
销售、采购、研发、管理、人员等均由发行人自行组织，相关经营业绩
也已计入发行人财务账面，发行人刀剪业务生产经营已经独立于其控股
股东张小泉集团。此次购买的房产、土地等资产在张小泉集团已经不具
备独立的投入产出能力，不属于《企业会计准则第 20 号——企业合并》
所指的“业务”，而是属于资产，因此 2017 年收购未作为同一控制下
的企业合并。
4.2 会计处理及对发行人财务数据的影响
针对张小泉有限收购的张小泉集团土地、厂房、机器设备、商标及专利，
财务账面按照购买价格入账，并按照重新确认的期限分期计提折旧或摊
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
销。如作为同一控制下企业合并，需按照张小泉集团账面价值入账并分
期折旧或摊销。会计处理对报告期财务数据的影响如下：
单位：万元
资产种类 账面价值 评估价值 评估增值 年度摊销差异
建筑物类固定资产 8,501.17 8,812.35 311.18 -3.62
设备类固定资产 971.33 1,156.31 184.98 -
土地使用权 1,197.43 2,486.00 1,288.57 28.20
商标专利等无形资产 2,478.67 3,002.00 523.33 40.39
合 计 13,148.60 15,456.66 2,308.06 64.97
上述资产转让根据《资产评估报告》金额按照购买长期资产进行会计处
理，主要系土地使用权和商标专利权评估增值。报告期内，上述土地使
用权和商标专利权如果按照张小泉集团账面价值入账，财务数据影响如
下：
单位：万元
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 -1,262.70 -1,295.19 -1,360.16 -1,425.13
净资产 -1,262.70 -1,295.19 -1,360.16 -1,425.13
净利润 32.49 64.97 64.97 11.13
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师审阅了发行人收购张小泉集团资产的资产评估报告、杭实集团
增资时的评估报告；
5.1.2 本所律师审阅了发行人与张小泉集团签署的资产转让协议、转让资产清
单、转让价款支付凭证；
5.1.3 本所律师审阅了发行人收购张小泉集团资产后资产过户更名相关文件；
5.1.4 本所律师审阅了发行人收购张小泉集团资产时正在履行的借款合同、担
保合同，以及归还借款和解除抵押的文件；
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
5.1.5 本所律师审阅了发行人、张小泉集团关于收购经营性资产的内部决策文
件；
5.1.6 本所律师审阅了发行人自主取得的注册商标以及通过转让方式取得的注
册商标相关文件；
5.1.7 本所律师审阅了张小泉集团 2017 年度《审计报告》；
5.1.8 本所律师审阅了张小泉集团及发行人的银行流水，以了解张小泉集团的
业务经营情况，确认是否存在同业竞争问题，并核查张小泉集团是否存
在为发行人代垫成本的情况；
5.1.9 本所律师访谈了张小泉集团的总经理，了解张小泉集团的业务、张小泉
集团将刀剪业务转让给发行人的具体情况、2012 年未将相关经营性资产
转让给发行人的原因、资产转让给张小泉有限后张小泉集团的业务、人
员、资产情况。
5.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人收购张小泉集团经营性资产转让作价公
允，主要增值资产的增值情况合理，“张小泉”系列商标及专利作价公
允，与 2016 年 6 月杭实集团增资作价的差异合理；本次资产转让的程
序合法合规，与刀剪业务相关的经营性资产已完整转让，不存在纠纷或
潜在纠纷。相关经营性资产转让后，张小泉集团不存在继续使用相关资
产或继续开展相同业务生产经营的情形，除已披露的情形外，不存在同
业竞争及代垫成本费用的情形，对发行人资产、人员、业务独立性不存
在不利影响；本次资产转让会计处理上作为资产收购，而不作为同一控
制下企业合并具有合理性。
5、 审核问询问题 6
关于收购其他资产情况。根据申报材料：
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
（1） 2018 年 2 月 13 日，张小泉实业将其持有的张小泉文创 100%的股权转
让给张小泉电商，转让价格为 1,000.07 万元。
（2） 2017 年 6 月 26 日，富洲电子将其持有的富洲物流 100%股权转让给张
小泉实业，转让对价为 0 元。
（3） 2017 年 11 月 15 日运通电商将其与电子商务业务有关的资产及负债以
6,090 万元的价格转让给张小泉电商。
请发行人补充披露：
（1） 发行人同时收购张小泉文创、富洲物流、运通电商开展电商业务的原因，
三家公司业务的联系和区别，收购上述公司定价依据及合理性，收购后
电商业务整合情况；相关资产、业务、人员具体转移方式和情况，是否
涉及电商业务资质变更，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2） 收购运通电商的经营性资产而非股权的原因，运通电商公司当前的经营
情况，经营范围与发行人及其子公司是否存在重合情况，是否存在同业
竞争，截至目前的资产边界是否清晰。
（3） 运通电商持续亏损，年末未分配利润大额为负的原因，发行人受让与电
子商务业务有关的资产及负债的必要性，受让价格确定依据及公允性。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1） 发行人同时收购张小泉文创、富洲物流、运通电商开展电商业务的原因，
三家公司业务的联系和区别，收购上述公司定价依据及合理性，收购后
电商业务整合情况；相关资产、业务、人员具体转移方式和情况，是否
涉及电商业务资质变更，是否存在纠纷或潜在纠纷
针对在电商平台上开设店铺的商户，各大电商平台对开店主体均有要求，
包括但不限于同一经营主体在一个经营大类下专营店只能申请一家、申
请开设专营店的公司需要已有一定的经营年限等。为符合上述要求，增
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
强发行人的电商业务，发行人同时收购张小泉文创和富洲物流股权、运
通电商的电商业务开展电商业务，具体情况如下：
1.1 收购张小泉文创 100%股权
1.1.1 张小泉文创基本情况及收购原因
张小泉文创成立于 2014 年 12 月 2 日，被收购前其注册资本为 1,000 万
元，实收资本为 0 元，张小泉集团持有其 100%股权。张小泉文创被收
购前的经营范围为：“剪刀、刀具的技术研究，技术服务；组织文化艺
术交流活动、企业形象策划服务；小五金加工；剪刀、刀具、日用金属
制品、炊具、餐具批发，零售”。被收购前，张小泉文创并未实际开展
业务，发行人收购张小泉文创的主要目的是解决同业竞争问题，并在收
购后将其作为电商业务的经营主体之一。目前张小泉文创在天猫开设专
卖店。
1.1.2 收购定价依据及合理性，收购后电商业务整合情况，相关资产、业务、
人员具体转移方式和情况，是否涉及电商业务资质变更，是否存在纠纷
或潜在纠纷
2017 年 5 月 26 日，张小泉有限与张小泉集团签订《股权转让协议》，
因收购时点张小泉文创的净资产为负数且张小泉集团对于张小泉文创的
实际出资为 0 元，因此本次股权转让对价为 0 元，定价具备合理性。由
于收购时点实际出资为 0 元且张小泉文创未实际开展业务，因此不涉及
电商业务整合和电商业务资质变更，不涉及资产、业务、人员的转移，
亦不存在纠纷或潜在纠纷。
2018 年 2 月 13 日，张小泉有限与张小泉电商签订《股权转让协议》，
张小泉有限将其持有的张小泉文创 100%的股权转让给张小泉电商，
2018 年 3 月 6 日，张小泉文创完成工商变更，变更为张小泉电商全资
子公司。因 2017 年 12 月 15 日张小泉有限已对张小泉文创实缴出资
1,000 万 元 ， 因 此 本 次 转 让 按 张 小 泉 文 创 净 资 产 计 算 转 让 价 格 为
10,000,787.28 元。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.2 收购富洲物流 100%股权
1.2.1 富洲物流基本情况及收购原因
富洲物流成立于 2015 年 7 月 15 日，被收购前其注册资本为 1,000 万元，
实收资本为 0 元，张小泉集团全资子公司浙江富洲电子商务有限公司（以
下简称“富洲电子”）持有其 100%股权。富洲物流被收购前的经营范
围为：“普通货运、道路运输站场经营、货物装卸、仓储服务、物业管
理”。被收购前，富洲物流并未实际开展业务，公司收购富洲物流的主
要目的是将其作为电商业务的经营主体之一。目前富洲物流（已更名为
“杭州张小泉电子商务有限公司”）在天猫、京东、拼多多等电商平台
开立店铺。
1.2.2 收购定价依据及合理性，收购后电商业务整合情况，相关资产、业务、
人员具体转移方式和情况，是否涉及电商业务资质变更，是否存在纠纷
或潜在纠纷
2017 年 6 月 26 日，张小泉有限与富洲电子签订《股权转让协议》，约
定富洲电子将其持有的富洲物流股权转让给张小泉有限。因收购时点富
洲物流净资产为负数且富洲电子对于富洲物流的实际出资为 0 元，因此
本次股权转让对价为 0 元，定价具备合理性。由于收购时点实际出资为
0 元且富洲物流未实际开展业务，因此不涉及电商业务整合和电商业务
资质变更，不涉及资产、业务、人员的转移，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
1.3 收购运通电商的电商业务
1.3.1 运通电商基本情况及收购原因
运通电商成立于 2013 年 2 月 1 日，注册资本为 10,000 万元，富春控股
子公司网赢科技有限公司持有其 100%股权，其电商业务被张小泉电商
收购前，经营范围为“电子商务技术服务，实业投资，货运代理，房屋
租赁，物流技术开发，计算机软件开发，文化信息咨询，企业管理咨询，
经济信息咨询服务，广告设计制作，会展服务，培训服务，投资管理，
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
日用百货、初级食用农产品、化妆品的销售，经营进出口业务”，主要
从事张小泉产品的网络销售及仓配、租赁业务。其中电商业务平台主要
包括淘宝、天猫、京东等，销售模式包括线上直销、代销及经销。为了
避免同业竞争并减少关联交易，整合电商业务销售渠道，发行人通过子
公司张小泉电商收购了运通电商的电商业务。
1.3.2 收购定价依据及合理性，收购后电商业务整合情况，相关资产、业务、
人员具体转移方式和情况，是否涉及电商业务资质变更，是否存在纠纷
或潜在纠纷
2017 年 10 月 12 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2017）556
号《浙江运通电子商务有限公司拟进行资产转让涉及的电商业务资产组
合价值评估项目资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，
运通电商拟转让的电商业务资产组合评估价值为 6,090.00 万元。
2017 年 11 月 15 日，张小泉电商与运通电商签订《资产转让协议》，
约定运通电商将其与电子商务业务有关的资产及负债以 6,090.00 万元
的价格转让给张小泉电商。
本次收购价格为 6,090.00 万元，系交易双方根据坤元评报（2017）556
号《浙江运通电子商务有限公司拟进行资产转让涉及的电商业务资产组
合价值评估项目资产评估报告》的评估值确定，定价具备合理性。截至
2017 年 11 月 30 日，主要电商平台店铺均已完成相关转移手续。根据
张小泉电商与运通电商签订的协议，运通电商电子商务业务相关人员的
劳动关系也由运通电商转移至张小泉电商。截至 2017 年底，前述业务
人员合计 46 人，已与运通电商解除劳动合同，其中有 1 人与泉心电商
重新签署劳动合同，1 人与张小泉文创重新签署劳动合同，1 人与张小
泉有限重新签署劳动合同，剩余 43 人与张小泉电商重新签署劳动合同。
本次收购不存在纠纷或潜在纠纷。
通过上述收购事项，发行人整合了电子商务业务及直营零售业务的经营
主体结构，增强了电商业务经营独立性，减少了关联交易，有效增强了
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
发行人运营控制能力。收购之前张小泉文创和富洲物流没有实际开展业
务，运通电商有经营电商业务，三家公司的业务之间没有联系。
（2） 收购运通电商的经营性资产而非股权的原因，运通电商公司当前的经营
情况，经营范围与发行人及其子公司是否存在重合情况，是否存在同业
竞争，截至目前的资产边界是否清晰
2.1 收购运通电商的经营性资产而非股权的原因
运通电商在收购前主要从事张小泉产品的网络销售及仓配、租赁业务。
为了整合电商业务销售渠道，避免同业竞争并减少关联交易，张小泉有
限希望通过子公司张小泉电商收购运通电商之电商业务。由于运通电商
还从事仓储物流和房屋租赁等其他业务，与张小泉有限的主营业务不相
符，且运通电商之电商业务可以独立核算，采购、销售及运营均为运通
电商独立管理经营，相关资产组可以单独产生现金流，适合作为单独业
务进行收购，因此张小泉有限收购运通电商的电商业务而非股权。
2.2 运通电商公司当前的经营情况，经营范围与发行人及其子公司是否存在
重合情况，是否存在同业竞争，截至目前的资产边界是否清晰
运通电商目前主要经营房屋租赁及物业管理业务，其营业执照上的经营
范围为“一般项目：非居住房地产租赁；企业管理咨询；广告设计、代
理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”，其经营范围与发行人及其子公司不存在重合情况，
不存在同业竞争。截至目前，发行人资产独立完整，与运通电商资产边
界清晰。
（3） 运通电商持续亏损，年末未分配利润大额为负的原因，发行人受让与电
子商务业务有关的资产及负债的必要性，受让价格确定依据及公允性
运通电商目前主要经营房屋租赁及物业管理业务，年末未分配利润大额
为负系其租赁业务亏损所致。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
发行人受让与电子商务业务有关的资产及负债是为了避免同业竞争并减
少关联交易，整合电商业务销售渠道，具有其必要性。本次受让价格为
6,090.00 万元，系根据坤元评报（2017）556 号《浙江运通电子商务有
限公司拟进行资产转让涉及的电商业务资产组合价值评估项目资产评估
报告》的评估值确定，定价具备公允性。
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
4.1.1 本所律师审阅了张小泉文创、富洲物流、运通电商的工商资料；
4.1.2 本所律师审阅了发行人收购张小泉文创、富洲物流的股权转让协议和发
行人收购运通电商的电商业务的资产转让协议、运通电商电子商务业务
相关人员与发行人或其子公司签署的劳动合同；
4.1.3 本所律师审阅了各电商平台开立店铺商家资质审核标准和其他要求，张
小泉文创、富洲物流、运通电商在各电商平台开立店铺的情况，审阅了
运通电商转移其电商平台店铺的相关文件；
4.1.4 本所律师审阅了发行人收购运通电商的电商业务时的资产评估报告；
4.1.5 本所律师审阅了运通电商 2013 年度至 2019 年度的企业所得税汇算清缴
鉴证报告和财务报表；
4.1.6 本所律师访谈了发行人总经理及张小泉集团的总经理（为收购张小泉文
创和富洲物流时张小泉有限的总经理），了解收购张小泉文创、富洲物
流股权及运通电商的电商业务的原因；
4.1.7 本所律师审阅了运通电商提供的财务资料及出具的说明，了解运通电商
当前的经营情况、主营业务以及亏损原因。
4.2 结论
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人同时收购张小泉文创、富洲物流股权和
运通电商的电商业务有其合理原因，三家公司业务之间没有联系，收购
张小泉文创和富洲物流股权、运通电商电商业务的定价合理，相关资产、
业务和人员均已转移到发行人（如有），不存在纠纷或潜在纠纷；运通
电商与发行人及其子公司不存在同业竞争，资产边界清晰；运通电商持
续亏损主要原因系其租赁业务持续亏损，发行人受让电子商务业务有关
资产及负债具有其必要性，受让价格公允。
6、 审核问询问题 7
关于商标、专利。根据申报材料：
（1） “张小泉”于 2006 年被商务部认定为第一批“中华老字号”，2006 年，“张
小泉剪刀锻制技艺”入选成为国家级非物质文化遗产。商标及品牌美誉
度对发行人生产经营、业务规模扩张和市场竞争至关重要。
（2） 2016 年 6 月，杭实集团以持有的“张小泉”商标及关联附属商标对张小
泉集团进行增资。
（3） 2007 年前，张小泉集团与上海张小泉刀剪总店因历史形成的商标及商
号问题，分别在上海和杭州两地法院启动不正当竞争纠纷和商标侵权纠
纷诉讼。截至 2007 年底，相关案件均已审结。
请发行人：
（1） 在招股说明书中以有利于投资者阅读的形式，披露关于张小泉商号、系
列商标和专利技术的持有人变化情况的时间轴，重点披露关键节点的商
标和商号对应产品类别及其所有权人、实际使用人、授权使用情况，所
有权变更背景及具体变更情况、转让方及受让方基本信息、变更或转让
是否履行必要的审批程序，是否需要办理相关变更程序，是否及时进行
了变更登记。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
（2） 披露目前“张小泉”商标和商号的所有人及实际使用人，实际使用人对张
小泉商标和商号的使用是否符合相关法律法规规定，对发行人经营业务
是否存在不利影响。
（3） 简要列示关于张小泉商标和商号的重要诉讼情况及诉讼结果，披露发行
人相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，关于张小泉中华老字号的认
定、使用及非物质文化遗产项目认定及归属、传承人的认定是否存在争
议或潜在纠纷，张小泉品牌传承人是否可能对发行人相关商标商号的使
用提出异议，如是，在招股说明书中充分揭示对发行人生产经营的不利
影响。
（4） 披露发行人品牌历史上是否存在被侵权的情形，对公司品牌声誉是否存
在重大不利影响，发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的具体措施及费
用支出情况，未来应对相关风险的措施及有效性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，说明发行人是否合法拥有
对张小泉品牌的所有权和使用权。
回复：
（1） 在招股说明书中以有利于投资者阅读的形式，披露关于张小泉商号、系
列商标和专利技术的持有人变化情况的时间轴，重点披露关键节点的商
标和商号对应产品类别及其所有权人、实际使用人、授权使用情况，所
有权变更背景及具体变更情况、转让方及受让方基本信息、变更或转让
是否履行必要的审批程序，是否需要办理相关变更程序，是否及时进行
了变更登记
《招股说明书》第六节“业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及
无形资产情况”之“（二）发行人拥有的无形资产情况”中已经对张小
泉商号、系列商标和专利技术的持有人变化情况的时间轴进行了披露，
包括关键节点的商标和商号对应产品类别及其所有权人、实际使用人、
授权使用情况，所有权变更背景及具体变更情况、转让方及受让方基本
3-3-1-104
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
信息、变更或转让是否履行必要的审批程序，是否需要办理相关变更程
序，是否及时进行了变更登记等。
（2） 披露目前“张小泉”商标和商号的所有人及实际使用人，实际使用人对张
小泉商标和商号的使用是否符合相关法律法规规定，对发行人经营业务
是否存在不利影响
2.1 目前“张小泉”商标的所有人及实际使用人
目前“张小泉”商标的所有人为发行人，具体详见本《补充法律意见书》
正文第一部分《审核问询函》问题回复第 4 题审核问询问题 5 第 2.4 条
回复。
“张小泉”商标的实际使用人为发行人及其子公司、经发行人授权使用
“张小泉”商标的主体，具体详见本《补充法律意见书》正文第一部分
《审核问询函》问题回复第 1 题审核问询问题 1 第 2 条回复及本《补充
法律意见书》正文第一部分《审核问询函》问题回复第 7 题审核问询问
题 8 的回复。
“张小泉”商标实际使用人对张小泉商标的使用符合相关法律法规规定，
授权第三方使用“张小泉”商标对发行人经营业务的影响已在《招股说
明书》第四节“风险因素”之“三、经营风险”中进行风险提示。
2.2 目前“张小泉”商号的所有人及实际使用人
2.2.1 张小泉集团
张小泉集团改制前的企业名称为“杭州张小泉集团公司”和“杭州张小
泉剪刀厂”，2001 年 1 月改制为有限责任公司后，更名为“杭州张小泉
集团有限公司”，“张小泉”的商号一直沿用至今。
2.2.2 张小泉股份
2008 年 9 月，张小泉集团出资设立张小泉有限，杭州市工商行政管理局
于 2008 年 7 月 23 日作出（杭）名称预核［2008］第 335755 号《企业
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
名称预先核准登记通知书》，同意张小泉集团投资设立的企业名称为“杭
州张小泉实业发展有限公司”。
2018 年 5 月，张小泉有限整体变更为股份有限公司，杭州市市场监督管
理局于 2018 年 3 月 5 日作出（国）名称变核内字［2018］第 7627 号
《企业名称变更核准通知书》，核准张小泉有限拟变更的股份有限公司
的名称为“张小泉股份有限公司”，“张小泉”的商号一直沿用至今。
2.2.3 上海张小泉
上海张小泉改制前的企业名称为“上海张小泉刀剪总店”，2006 年 3
月改制为有限责任公司，上海市工商行政管理局于 2005 年 8 月 29 日作
出沪工商注名变核字第 01200508250840 号《企业名称变更核准通知书》，
同意更名企业名称为“上海张小泉刀剪总店有限公司”，“张小泉”的
商号一直沿用至今。
2.2.4 发行人其他使用“张小泉”商号的子公司
发行人其他子公司使用“张小泉”商号的情况如下：
序号 子公司名称 使用情况
原名为“浙江富洲物流有限公司”，被张小泉有限收
杭州张小泉电子商
1 购后，2017 年 7 月 7 日完成企业名称变更的工商变更
务有限公司
登记手续，更名为张小泉电商，沿用至今
阳江市张小泉智能 2018 年 11 月 21 日由发行人设立，设立时的企业名称
2
制造有限公司 为“阳江市张小泉智能制造有限公司”，沿用至今
杭州张小泉文创科 2014 年 12 月 2 日由张小泉集团设立，设立时的企业
3
技有限公司 名称为“杭州张小泉文创科技有限公司”，沿用至今
1998 年 5 月 21 日由上海张小泉刀剪总店和上海白水
上海张小泉刀剪制
4 贸易有限公司设立，设立时的企业名称为“上海张小
造有限公司
泉刀剪制造有限公司”，沿用至今
根据当时有效的《企业名称登记管理规定》的规定，商号又称为字号，
系企业名称的组成部分，应当由两个以上的字组成。《企业名称登记管
理规定（1991）》第六条规定：“企业只准使用一个名称，在登记主管
机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。”《浙
江省企业商号管理和保护规定》第九条规定：“申请登记的企业名称，
不含行业表述的，其商号不得与同一登记机关已核准或者登记的企业名
3-3-1-106
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
称中的商号相同或者近似。有投资关系的企业之间另有约定的，从其约
定。”因此，上述实际使用人对“张小泉”商号的使用符合相关法律法
规规定。因张小泉集团已剥离刀剪相关业务，故其使用“张小泉”商号
对发行人经营业务不存在重大不利影响。
（3） 简要列示关于张小泉商标和商号的重要诉讼情况及诉讼结果，披露发行
人相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，关于张小泉中华老字号的认
定、使用及非物质文化遗产项目认定及归属、传承人的认定是否存在争
议或潜在纠纷，张小泉品牌传承人是否可能对发行人相关商标商号的使
用提出异议，如是，在招股说明书中充分揭示对发行人生产经营的不利
影响
3.1 简要列示关于张小泉商标和商号的重要诉讼情况及诉讼结果，披露发行
人相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷
3.1.1 张小泉集团与上海张小泉历史上的诉讼纠纷情况：
案 原告／ 被告／被
案号 诉讼请求 判决结果
由 上诉人 上诉人
1）要求确认被告在企业名
称中使用“张小泉”文字构成
对原告“张小泉”及“张小泉
牌”注册商标及驰名商标的
侵权；2）要求确认被告在
商 产品标示中使用并突出“张
（1999） 上海张小
标 小泉”文字的行为构成对原
沪二中知 泉刀剪总
侵 张小泉 告“张小泉”及“张小泉牌”注 对原告的诉讼请求
初字第 13 店、上海
权 集团 册商标的侵权和不正当竞 不予支持
号 张小泉刀
及 争；3）要求判令两被告停
剪制造
不 止商标侵权及不正当竞争
正 行为；4）要求判令两被告
当 分别赔偿原告经济损失人
竞 民币 2,289,476 元和
争 100,000 元；5）本案诉讼
纠 费由两被告共同承担。
纷 请求撤销上海市第二中级
上海张小
（2004） 人民法院（1999）沪二中知
泉刀剪总
沪高民三 张小泉 初字第 13 号民事判决并改 驳回上诉，维持原
店、上海
（知）终字 集团 判支持上诉人在一审中提 判
张小泉刀
第 27 号 出的全部诉讼请求或发回
剪制造
重审。
不 （2005） 上海张 张小泉集 1）被告张小泉集团停止在 驳回原告诉讼请求
3-3-1-107
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
正 沪二中民 小泉 团、锦江 其生产、销售的刀剪产品及
当 五（知）初 麦德龙现 包装、标牌上标注“创立于
竞 字第 164 购自运有 1663”字样的不正当竞争行
争 号 限公司 为；2）被告张小泉集团停
纠 止在其生产、销售的刀剪产
纷 品及包装、标牌上标注“中
国驰名商标”字样的不正当
竞争行为；3）被告锦江麦
德龙现购自运有限公司停
止销售被告张小泉集团生
产的标注“创立于 1663”、
“中国驰名商标”字样的刀剪
产品；4）被告张小泉集团
赔偿原告经济损失人民币
10 万元；5）被告张小泉集
团赔偿原告为制止不正当
竞争行为而支出的合理开
支人民币 21,000 元。
请求撤销上海市第二中级
（2007） 张小泉集
人民法院（2005）沪二中民
沪高民三 上海张 团、锦江
五（知）初字第 164 号民事 驳回上诉，维持原
（知）终字 小泉 麦德龙现
判决并改判支持上诉人在 判
第 36 号 购自运有
一审中提出的全部诉讼请
限公司
求
1）上海张小泉刀剪
1）判令第一被告上海张小 总店立即停止在其
泉刀剪总店立即停止在其 生产、销售的刀剪
生产、销售的刀剪产品及包 产品及包装标牌上
装标牌上使用“上海张小泉” 使用侵犯张小泉集
字样标识，侵犯原告“张小 团的注册号
泉”（文字）驰名商标权的 544568 的“张小
侵权行为；2）判令第二被 泉”注册商标专用
告杭州顶仁乐购超市有限 权的标识；2）杭州
公司立即停止销售第一被 顶仁乐购超市有限
告生产、销售的在其产品及 公司立即停止销售
商 上海张小
包装、标牌上使用“上海张 在产品及包装、标
标 泉刀剪总
（2005） 小泉”字样标识的刀剪产 牌上使用侵犯张小
侵 张小泉 店、杭州
杭民三初 品；3）判令第一被告赔偿 泉集团的注册号
权 集团 顶仁乐购
字第 1 号 原告损失 10 万元，并赔偿 544568 的“张小
纠 超市有限
原告为制止被告侵权而支 泉”注册商标专用
纷 公司
出的合理开支，其中公证费 权标识的刀剪产
800 元，律师费 15,000 元； 品；3）上海张小泉
4）判令第一被告公开登报 刀剪总店赔偿张小
向原告赔礼道歉、消除影 泉集团经济损失人
响；5）判令第一被告立即 民币 30,000 元，于
停止在其生产、销售的刀剪 本判决生效后十日
产品及包装、标牌上使用 内履行；4）上海张
“上海张小泉”字样标识的不 小泉于本判决生效
正当竞争行为；6）诉讼费 后三十日内在《浙
由两被告共同承担。 江日报》上登报向
张小泉集团赔礼道
3-3-1-108
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
歉、消除影响（内
容须经法院审核）；
5）驳回张小泉集团
其他诉讼请求。
请求撤销杭州市中级人民
（2006） 法院（2005）杭民三初字第
上海张
浙民三终 张小泉集 1 号民事判决，改判驳回被 驳回上诉，维持原
小泉刀
字第 78 号 团 上诉人的诉讼请求，一、二 判
剪总店
审诉讼费用由被上诉人负
担
3.1.2 报告期内，发行人无涉及“张小泉”商标和商号的重要诉讼。报告期内，
“张小泉”商标所涉诉讼纠纷情况简要列示如下：
原告/
序号 案号 案由 被告/被上诉人 诉讼结果
上诉人
（2017）浙
驳回原告诉讼请
0521 民初
求
3053 号
（2018）浙 擅用知名商品
张小泉集 湖州泉欣五金科 驳回上诉，维持原
1 05 民终 874 特有名称、包
团 技有限公司 判
号 装、装潢纠纷
（2018）浙
民申 4616 驳回再审申请
号
（2017）浙
侵害商标权纠 张小泉集 义乌市旅赞电子 与被告达成和解，
2 0782 民初
纷 团 商务商行 撤回起诉
14167 号
江苏仁禛实业有
限公司
（2018）浙 判决江苏仁禛赔
湖州泉欣五金科
01010 民初 发行人 偿 4 万元、泉欣赔
技有限公司
22715 号 偿 16 万元
浙江淘宝网络有
侵害商标权及
限公司
3 不正当竞争纠
江苏仁禛
纷
实业有限
（2019）浙
公司、湖州 驳回上诉，维持原
01 民终 发行人
泉欣五金 判
8057 号
科技有限
公司
4 （2019）浙 侵害商标权纠 发行人 张玉平 判决被告停止侵
3-3-1-109
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
0110 民初 纷 浙江淘宝网络有 害并赔偿 4 万元
7325 号 限公司
上海张小泉迎记
(2019)沪 侵害商标权及
刀剪有限公司
5 1010 民初 其他不正当竞 发行人 调解结案
郑州市二七区世
1684 号 争纠纷
博商贸
（2019）浙 侵害商标权及
杭州张小泉剪刀 与被告达成和解，
6 8601 民初 不正当竞争纠 发行人
店有限公司 撤回起诉
1407 号 纷
（2019）粤
侵害商标权纠 上海张小 广州市荔湾区绿 与被告达成和解，
7 0103 民初
纷 泉 风园艺店 撤回起诉
6811 号
（2019）浙 侵害商标权及
与被告达成和解，
8 0782 民初 不正当竞争纠 发行人 何春明
撤回起诉
12751 号 纷
俞安定（店铺：西
湖店、掌柜名：竹
网上立案编 侵害商标权纠
9 发行人 海小海） 立案中
号 325470 纷
浙江淘宝网络有
限公司
李陶金（店铺：小
天缝纫辅料店、掌
网上立案编 侵害商标权纠
10 发行人 柜名：天狱无痕） 诉前调解中
号 325506 纷
浙江淘宝网络有
限公司
杜秀迎 (店铺：君
君妈的布料店、掌
网上立案编 侵害商标权纠
11 发行人 柜名：dudu1521） 诉前调解中
号 325530 纷
浙江淘宝网络有
限公司
李水英（店铺：中
华老字号刀剪批
网上立案编 侵害商标权纠 发、掌柜名：w 梦
12 发行人 诉前调解中
号 333694 纷 幻心语）
浙江淘宝网络有
限公司
进贤县文港婷婷
百货商行（店铺：
婷婷居家百货、掌
网上立案号 侵害商标权纠
13 发行人 柜名：婷婷百货商 诉前调解中
325729 纷
行）
浙江淘宝网络有
限公司
嘉兴市经开城南
（2020）浙 星鑫服装辅料店 判决被告停止侵
侵害商标权纠
14 040 民初 发行人 （店铺：星星辅 害并赔偿 25,000
纷
2984 号 料；掌柜名：星星 元
服装辅料）
侵害商标权纠 常州市金桥市场 与被告达成和解，
15 — 发行人
纷 （兴隆五金工具 撤回起诉
3-3-1-110
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
经营部）
（2020）苏
侵害商标权纠 上海张小
16 0402 民初 冯泽平 尚未开庭审理
纷 泉
3132 号
（220）苏
侵害商标权纠 2020 年 9 月 22 日
17 13 民初 422 发行人 仲丽
纷 开庭
号
（220）苏
侵害商标权纠 2020 年 9 月 22 日
18 13 民初 420 发行人 杨宝林
纷 开庭
号
（220）苏
侵害商标权纠 2020 年 9 月 22 日
19 13 民初 421 发行人 张玉平
纷 开庭
号
周士斗（店铺：他
乡客缝配批发；掌
柜名：士斗买买）
侵害商标权纠
20 — 发行人 东阳市虎鹿新南 立案中
纷
洋针车经营部
东阳市晖煜缝纫
配件有限公司
侵害商标权纠
21 — 发行人 乙中伟 立案中
纷
上海张小泉迎记
（2020）沪
侵害商标权纠 刀剪有限公司
22 0110 诉前调 发行人 立案中
纷 上海厨丰酒店设
7791 号
备用品有限公司
综上，2007 年前，张小泉集团与上海张小泉因历史形成的商标及商号问
题，分别在上海和杭州两地法院启动不正当竞争纠纷和商标侵权纠纷诉
讼。截至 2007 年底，相关案件均已审结。报告期内，除张小泉集团或
发行人、上海张小泉提出的商标维权案件外，不存在第三方向发行人提
起的关于“张小泉”商标和商号的诉讼。经向发行人所在地的人民法院
查证发行人未结的诉讼案件情况以及适当的网络核查，发行人持有的知
识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
3.2 关于张小泉中华老字号的认定、使用及非物质文化遗产项目认定及归属、
传承人的认定是否存在争议或潜在纠纷，张小泉品牌传承人是否可能对
发行人相关商标商号的使用提出异议
3.2.1 1995 年 11 月 8 日，杭州张小泉剪刀厂被中华人民共和国国内贸易部认
证为中华老字号。根据《商务部关于实施“振兴老字号工程”的通知》，
2006 年 11 月 7 日商务部发布第一批“中华老字号”名单，张小泉集团
3-3-1-111
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
（注册商标：张小泉）和上海张小泉（注册商标：泉字牌）被认定为“中
华老字号”。2019 年 6 月 13 日，商务部流通业发展司出具商流通司函
［2019］92 号《关于杭州方回春堂国药馆有限公司、杭州张小泉集团
有限公司“中华老字号”企业名称变更予以备案的函》，同意将“中华
老字号”企业由张小泉集团变更为发行人。
关于发行人“中华老字号”的认定、使用不存在争议或潜在纠纷。
3.2.2 “张小泉剪刀锻制技艺”于 2006 年被认定为第一批“国家级非物质文
化遗产代表性项目”，保护单位为张小泉集团。根据《国家级非物质文
化遗产保护与管理暂行办法》，国家级非物质文化遗产项目的保护单位
具体承担项目的保护与传承工作，具体为：（1）全面收集项目的实物、
资料，并登记、整理、建档；（2）为项目的传承及相关活动提供必要条
件；（3）有效保护项目相关的文化场所；（4）积极开展项目的展示活
动；（5）向负责项目具体保护工作的当地人民政府文化行政部门报告项
目保护实施情况，并接受监督。2017 年 11 月张小泉有限受让与刀剪生
产相关的土地、房产、商标、专利及机器设备后，与张小泉剪刀有关的
资产已转移至发行人名下，目前与张小泉剪刀有关的业务均由发行人开
展。根据张小泉集团出具的声明，与张小泉剪刀有关的业务与资产均已
转移至发行人名下，“张小泉剪刀锻制技艺”现由发行人履行保护与传
承的工作。张小泉集团作为登记的非物质文化遗产代表性项目“张小泉
剪刀锻制技艺”的保护单位将积极配合发行人办理非物质文化遗产项目
保护单位的变更手续，且承诺不再继续自行或授权他人使用“张小泉剪
刀锻制技艺”项目。截至本《补充法律意见书》出具之日，张小泉集团
已向杭州市拱墅区非物质文化遗产中心提交变更保护单位为发行人的相
关申请。
张忠尧、徐祖兴（已故）、施金水被认定为国家级非物质文化遗产代表
性项目代表性传承人。丁纪灿、陈伟明、陈标被认定为杭州市非物质文
化遗产代表性项目代表性传承人，徐拥华被认定为杭州市拱墅区非物质
文化遗产代表性项目代表性传承人。根据《中华人民共和国非物质文化
3-3-1-112
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
遗产法》的规定，非物质文化遗产代表性项目，可以认定代表性传承人。
非物质文化遗产代表性项目的代表性传承人应当符合下列条件：（1）熟
练掌握其传承的非物质文化遗产；（2）在特定领域内具有代表性，并在
一定区域内具有较大影响；（3）积极开展传承活动。因此，传承人只是
掌握“张小泉剪刀锻制技艺”，并不拥有相关商标或商号。
“张小泉剪刀锻制技艺”作为“国家级非物质文化遗产代表性项目”的
认定及归属、传承人的认定不存在争议或潜在纠纷。
3.2.3 根据《浙江文史资料选辑》及其他相关资料的记载，张小泉品牌最初由
张小泉（1628 年出生，卒不详）在杭州大井巷设立，后由家族传承。解
放后，公私合营，张小泉由家族作坊方式转变为工业化生产，1958 年 8
月，成立地方国营杭州张小泉剪刀厂，传承剪刀生产技艺者有 2,600 名，
“张小泉”商标属于杭州张小泉剪刀厂。后续杭州张小泉剪刀厂改制，
“张小泉”商标未列入改制资产，直至 2016 年由杭实集团以增资的方
式注入张小泉集团，2017 年 11 月，由张小泉集团转让给发行人前身张
小泉有限。“张小泉”商标、商号的演变具体详见本《补充法律意见书》
正文第一部分《审核问询函》问题回复第 1 条审核问询问题 1（2）的回
复内容。
发行人合法拥有“张小泉”系列商标，合法使用商号，不存在张小泉品
牌传承人对发行人相关商标商号的使用提出异议的情形。
（4） 披露发行人品牌历史上是否存在被侵权的情形，对公司品牌声誉是否存
在重大不利影响，发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的具体措施及费
用支出情况，未来应对相关风险的措施及有效性
4.1 发行人品牌历史上存在被侵权的情况，其中张小泉集团与上海张小泉的
诉讼纠纷以及发行人报告期内被侵权所涉及诉讼的情况详见本《补充法
律意见书》正文第一部分《审核问询函》问题回复第 6 条审核问询问题
7 第 3.1 条的回复内容。
3-3-1-113
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
发行人品牌作为中国驰名商标、中华老字号，历史上存在被侵权的情形，
对公司品牌声誉存在一定不利影响，发行人已在《招股说明书》第四节
“风险因素”之“七、法律风险”中作出风险提示。但根据维权诉讼结
果来看，发行人品牌在维权过程中得到有效保护，历史上存在的被侵权
情形未对发行人品牌声誉造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上
市造成实质性不利影响。
4.2 发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的具体措施及费用支出情况，未来
应对相关风险的措施及有效性
4.2.1 发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的预先防范措施
发行人已制定《营销管理标准》《采购管理标准》，加强对经销商、供
应商的管理，并在部分合同中明确约定知识产权条款，禁止经销商及供
应商自行或与第三方合作仓储、陈列、销售、制造任何假冒、仿冒发行
人品牌的产品。
发行人加强对销售客户在电商渠道的管理，统一将有线上销售业务并承
诺服从发行人统一管理要求的客户纳入发行人白名单，从店铺宣传、网
店运营等方面进行规范，并定期监测执行情况。
发行人内部专设打假维权专员，与流通渠道部、电商渠道部、品管部、
产品研发部以及法务人员组成维权小组，共同处理侵权事宜。
4.2.2 发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的后续维权措施
对于在淘宝、天猫以及拼多多等电商平台开设，涉嫌商标侵权、图片盗
用、冒用关键词推广的店铺，发行人根据电商平台规则进行投诉，达到
删除侵权链接或者关闭侵权店铺的目的。
对于在线下侵犯发行人商标权的实体单位，发行人主要通过向侵权单位
所在地市场监督管理部门投诉的方式进行维权。
对于侵权比较严重的行为，发行人亦通过诉讼等途径进行维权。
3-3-1-114
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
4.2.3 发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的费用支出情况
报告期内，发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的费用主要包括服务费、
律师费及打假维权专员的薪资，共计支出 371,633.80 元。
4.2.4 未来应对相关风险的措施及有效性
根据发行人的说明，发行人将继续贯彻落实上述用于品牌维护、防范假
冒伪劣的具体措施，同时将采取通过各类宣传渠道对发行人产品进行正
面宣传，扩大对假冒伪劣产品的搜索范围并及时追究相关主体的法律责
任等方式，应对相关侵权风险。上述措施对于品牌维护、防范假冒伪劣
具有较大作用。
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师审阅了张小泉集团历史上“张小泉”系列商标、专利的所有情
况，包括商标注册证书、专利证书；
5.1.2 本所律师访谈了张小泉集团总经理、发行人产品研发部门负责人，了解
“张小泉”系列商标、专利的使用和持有人变化情况；
5.1.3 本所律师审阅了张小泉集团、发行人及其子公司设立至今的全部工商资
料；
5.1.4 本所律师审阅了国有股东杭实集团对于“张小泉”系列商标情况的说明；
5.1.5 本所律师审阅了发行人所持有的商标、专利的全部资料，包括商标、专
利的转移文件、转移完成的凭证；
5.1.6 本所律师审阅了张小泉集团与上海张小泉历史上诉讼纠纷的全部资料以
及报告期内“张小泉”商标诉讼纠纷案件的全部资料，包括起诉状、证
据材料、判决书或裁定书、和解协议等；
3-3-1-115
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
5.1.7 本所律师向发行人所在地的人民法院查证发行人未结的诉讼案件情况，
并就发行人诉讼案件情况进行网络核查。
5.1.8 本所律师审阅了“张小泉”中华老字号申请文件、其取得的中华老字号
标识及其他相关文件；
5.1.9 本所律师审阅了非物质文化遗产代表性项目申请文件及代表性传承人申
请文件以及认定文件，并登陆中国非物质文化遗产网进行网络核查和确
认；
5.1.10 本所律师审阅了张小泉集团就配合转移非物质文化遗产项目保护单位出
具的声明，并对张小泉集团总经理就此问题进行访谈；
5.1.11 本所律师审阅了《浙江文史资料选辑》及其他与“张小泉”商标、商号
的演变有关的资料；
5.1.12 本所律师访谈了发行人总经理、法务经理、打假维权专员，了解发行人
采取的品牌维护、防范假冒伪劣的具体措施及未来应对相关风险的措施，
抽查了相关工作台账。
5.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有“张小泉”品牌的所有权和使
用权。
7、 审核问询问题 8
关于知识产权对外授权许可。根据申报材料，公司存在允许他人使用自
己所拥有的知识产权、非专利技术等资产的情况。
请发行人：
（1） 补充披露授权他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术的原因，被
授权方的基本情况，包括但不限于单位名称、设立时间、注册资本、主
3-3-1-116
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
营业务、经营规模、授权产品使用范围、开始合作时间、授权使用费定
价依据及其公允性、品牌保证金确定依据，是否与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关
联关系或其他未披露的利益安排，是否与发行人客户、供应商存在业务、
资金往来，是否存在客户、供应商重合的情形。
（2） 披露发行人与被授权主体签订的《贴牌定制及销售合同》的合同期限、
到期后是否续期，续期期限及主要条款、授权使用费标准是否发生变化，
截至目前是否存在新增合作方及新签合同情况，如是，请详细披露具体
情况及对发行人生产经营的影响。
（3） 补充披露双方就业务竞争、授权产品质量责任划分和损害赔偿标准的具
体约定，保障授权产品质量、维护品牌美誉度的措施及其有效性，并在
招股说明书中充分揭示相关品牌授权风险。
（4） 结合发行人未来业务规划、产品品类拓展情况等，披露发行人对外授权
自己所拥有的知识产权、非专利技术的变化趋势，发行人未来持续经营
是否依赖知识产权、非专利技术授权。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（1） 补充披露授权他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术的原因，被
授权方的基本情况，包括但不限于单位名称、设立时间、注册资本、主
营业务、经营规模、授权产品使用范围、开始合作时间、授权使用费定
价依据及其公允性、品牌保证金确定依据，是否与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关
联关系或其他未披露的利益安排，是否与发行人客户、供应商存在业务、
资金往来，是否存在客户、供应商重合的情形
1.1 授权他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术的原因
3-3-1-117
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
发行人自主生产的产品主要为剪具、刀具及套刀剪组合。发行人希望拓
宽、丰富产品类目，但产能有限，且拓展新品类的经营风险较大，因此
授权他人使用自己拥有的商标生产与销售其他生活家居用品。
1.2 被授权方的基本情况，包括但不限于单位名称、设立时间、注册资本、
主营业务、经营规模、授权产品使用范围、开始合作时间、授权使用费
定价依据及其公允性、品牌保证金确定依据
报告期内，发行人授权安徽省创诚物流有限公司、杭州恋家实业有限公
司、义乌市笃志电子商务有限公司、杭州金太阳数码科技有限公司使用
“张小泉”注册商标生产、销售产品。
1.2.1 上述被授权方的基本情况如下：
注册 营业收入（万元）
序 被授权 设立 资本 主营
号 方 时间 （万 业务 2020 年 2017 年
2019 年度 2018 年度
元） 1-6 月 度
安徽省
创诚物 2003-1 厨房用
1 100 1,367.94 1,897.35 2,353.09 2,030.47
流有限 1-06 品销售
公司
杭州恋
家实业 2017-0 礼品团
2 500 1,035.99 1,291.08 443.07 140.80
有限公 2-20 购
司
义乌市
笃志电
2014-0 电子商
3 子商务 100 530.97 1061.94 398.23 -
5-21 务
有限公
司
杭州金
太阳数 小家电
2002-0
4 码科技 100 产品的 5.18 - - -
6-25
有限公 销售
司
1.2.2 上述被授权方的授权产品使用范围、开始合作时间、授权使用费定价依
据及其公允性、品牌保证金确定依据如下：
3-3-1-118
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
授权使用
授权产品 开始授权 品牌保证金
被授权方 费（万元 定价依据 定价依据
使用范围 合作时间 （万元）
/SKU/年）
安徽省创诚
厨房杂件
物流有限公 2017.1 3.00 10.00
类产品 系综合考 系综合考
司
虑授权产 虑市场预
杭州恋家实 锅具类产
2017.7 5.00/5.20 品的客单 10.00 期规模与
业有限公司 品
价、被授 品牌推进
义乌市笃志
保温杯类 权方的承 授权业务
电子商务有 2018.6 3.00 30.00
产品 受能力等 模式的成
限公司
因素协商 熟程度进
炖锅盅、
杭州金太阳 确定，具 行协商确
养身壶、
数码科技有 2020.4 5.00 备公允性 20.00 定
榨汁机类
限公司
产品
1.3 是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，是否与发
行人客户、供应商存在业务、资金往来，是否存在客户、供应商重合的
情形
1.3.1 发行人向上述被授权方采购商品的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 公司名称 采购内容 采购金额（不含税）
1 安徽省创诚物流有限公司 其他生活家居用品 134.05
2 杭州恋家实业有限公司 锅 0.52
3 义乌市笃志电子商务有限公司 保温杯 10.24
合计 144.81
2019 年度
序号 公司名称 采购内容 采购金额（不含税）
其他生活家居用品、
1 安徽省创诚物流有限公司 202.04
刀具、套刀剪组合等
2 杭州恋家实业有限公司 锅 12.89
3 义乌市笃志电子商务有限公司 保温杯 74.97
合计 289.90
2018 年度
序号 公司名称 采购内容 采购金额（不含税）
1 安徽省创诚物流有限公司 其他生活家居用品 66.72
3-3-1-119
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
合计 66.72
2017 年度
序号 公司名称 采购内容 采购金额（不含税）
1 安徽省创诚物流有限公司 其他生活家居用品 4.00
合计 4.00
1.3.2 发行人向上述被授权方销售商品的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 公司名称 销售内容 销售金额（不含税）
刀具、剪具、套刀
剪组合、其他生活
1 杭州恋家实业有限公司 464.48
家居用品、品牌使
用费等
刀具、剪具、套刀
注 剪组合、其他生活
2 安徽省创诚物流有限公司 262.11
家居用品、品牌使
用费等
刀具、套刀剪组合、
3 义乌市笃志电子商务有限公司 其他生活家居用 97.49
品、品牌使用费等
4 杭州金太阳数码科技有限公司 品牌使用费等 4.01
合计 828.09
2019 年度
序号 公司名称 销售内容 销售金额（不含税）
刀具、剪具、套刀
剪组合、其他生活
1 杭州恋家实业有限公司 503.61
家居用品、品牌使
用费等
刀具、剪具、套刀
剪组合、其他生活
2 安徽省创诚物流有限公司 479.73
家居用品、品牌使
用费等
3 义乌市笃志电子商务有限公司 品牌使用费等 55.16
合计 1,038.50
2018 年度
序号 公司名称 销售内容 销售金额（不含税）
刀具、剪具、套刀
剪组合、其他生活
1 杭州恋家实业有限公司 323.21
家居用品、品牌使
用费等
3-3-1-120
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
刀具、剪具、套刀
剪组合、其他生活
2 安徽省创诚物流有限公司 483.10
家居用品、品牌使
用费等
3 义乌市笃志电子商务有限公司 品牌使用费等 62.03
合计 868.34
2017 年度
序号 公司名称 销售内容 销售金额（不含税）
刀具、剪具、套刀
剪组合、其他生活
1 杭州恋家实业有限公司 125.86
家居用品、品牌使
用费等
刀具、剪具、套刀
2 安徽省创诚物流有限公司 剪组合、品牌使用 425.46
费等
合计 551.32
注：上述安徽省创诚物流有限公司系安徽省创诚物流有限公司与合肥梦之超商贸有限公司的合并数据
经核查，除上述已披露的情况外，上述被授权方与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联
关系或其他未披露的利益安排。
1.3.3 是否与发行人客户、供应商存在业务、资金往来，是否存在客户、供应
商重合的情形
（1） 经核查，报告期内，上述被授权方的主要客户与发行人的客户存在重合
的具体情况如下：
序
主要重合的客户 与发行人合作背景 与被授权方合作背景
号
全国性知名商超系统，向安
永辉超市股份有限 全国性知名商超系统，向发行人采购
1 徽省创诚物流有限公司采
公司及其关联方 刀剪类目产品
购多种产品
山东菡萏商贸有限 发行人山东济南地区的经销商，主营
2
公司 礼品渠道
青岛正合方略商贸 发行人山东青岛地区的经销商，主营 向杭州恋家实业有限公司
3
有限公司 礼品渠道 采购锅具产品
上海聚建网络科技 发行人上海地区经销商，主营银行积
4
有限公司 分换购渠道
3-3-1-121
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
上海众像科技发展 发行人上海地区经销商，主营礼品渠 向义乌市笃志电子商务有
5
有限公司 道 限公司采购保温杯产品
发行人杭州地区经销商，同时亦为发 向发行人另一个品牌授权
杭州恋家实业有限
6 行人的品牌授权合作商，主营礼品渠 方杭州金太阳数码科技有
公司
道 限公司采购榨汁机
（2） 经核查，报告期内，上述被授权方的主要供应商与发行人的供应商存在
重合的具体情况如下：
序 主要重合的供应
与发行人合作背景 与被授权方合作背景
号 商
浙江金嫂子工贸 被授权方杭州恋家实业有
1 发行人的锅具供应商
有限公司 限公司的锅具供应商
广东创生不锈钢 被授权方杭州恋家实业有
2 发行人的锅具供应商
制品有限公司 限公司的锅具供应商
经核查，上述被授权方的主要客户、供应商与发行人的部分客户、供应
商存在业务往来，存在部分客户或供应商重合的情形，但上述交易均系
正常的业务往来，不存在通过上述业务合作为发行人承担成本、费用或
输送利益或存在其他特殊利益安排的情形。
（2） 披露发行人与被授权主体签订的《贴牌定制及销售合同》的合同期限、
到期后是否续期，续期期限及主要条款、授权使用费标准是否发生变化，
截至目前是否存在新增合作方及新签合同情况，如是，请详细披露具体
情况及对发行人生产经营的影响
2.1 发行人与被授权主体签订的《贴牌定制及销售合同》的合同期限、到期
后是否续期，续期期限及主要条款、授权使用费标准是否发生变化
2.1.1 安徽省创诚物流有限公司
2017 年 1 月 15 日，张小泉有限与安徽省创诚物流有限公司签署《杭州
张小泉实业发展有限公司产品贴牌定制及销售合同》，约定发行人授权
安徽省创诚物流有限公司开发厨房杂件类的定制产品，即在定制产品及
包装上贴牌使用“张小泉”注册商标标识。合同有效期为 2017 年 1 月 1
3-3-1-122
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
日至 2019 年 12 月 31 日。安徽省创诚物流有限公司需向张小泉有限支
付贴牌使用费 3 万元/SKU/年以及品牌保证金 10 万元。
上述合同到期后，2020 年 4 月 29 日，发行人与安徽省创诚物流有限公
司续签《张小泉股份有限公司产品贴牌定制及销售合同》，续期期限为
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。根据续签的《张小泉股份有限
公司产品贴牌定制及销售合同》，发行人授权安徽省创诚物流有限公司
开发厨房杂件类的定制产品，即在定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”
注册商标标识，安徽省创诚物流有限公司需向发行人支付贴牌使用费 3
万元/SKU/年以及品牌保证金 10 万元，主要条款及授权使用费标准未发
生变化。
2.1.2 杭州恋家实业有限公司
2017 年 7 月 25 日，张小泉有限与杭州恋家实业有限公司签署《杭州张
小泉实业发展有限公司产品贴牌定制及销售合同》，约定张小泉有限授
权杭州恋家实业有限公司开发锅具类定制产品，即在定制产品及包装上
贴牌使用“张小泉”注册商标标识。合同有效期为 2017 年 7 月 26 日至
2020 年 7 月 25 日。杭州恋家实业有限公司需向张小泉有限支付贴牌使
用费 5 万元/SKU/年以及品牌保证金 10 万元。
上述合同到期后，2020 年 6 月 24 日，发行人与杭州恋家实业有限公司
续签《张小泉股份有限公司产品贴牌定制及销售合同》，续期期限为 2020
年 7 月 26 日至 2023 年 7 月 25 日。根据续签的《张小泉股份有限公司
产品贴牌定制及销售合同》，发行人授权杭州恋家实业有限公司开发锅
具类定制产品，即在定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册商标标
识，杭州恋家实业有限公司需向发行人支付贴牌使用费 5.2 万元/SKU/
年以及品牌保证金 10 万元，授权使用费标准略有提高，其他主要条款
未发生变化。
2.1.3 义乌市笃志电子商务有限公司
3-3-1-123
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2018 年 5 月 25 日，发行人与义乌市笃志电子商务有限公司签署《张小
泉股份有限公司产品贴牌定制及销售合同》，约定发行人授权义乌市笃
志电子商务有限公司开发保温杯类定制产品，即在定制产品及包装上贴
牌使用“张小泉”注册商标标识。合同有效期为 2018 年 6 月 1 日至 2023
年 5 月 31 日。自 2019 年 1 月 1 日起，义乌市笃志电子商务有限公司需
向发行人支付授权费用 3 万元/SKU/年，此外义乌市笃志电子商务有限
公司需向发行人支付品牌保证金 30 万元。
该合同为发行人与义乌市笃志电子商务有限公司开始授权合作签署的第
一份合同，截至本《补充法律意见书》出具日，该合同仍在有效期内。
2.1.4 杭州金太阳数码科技有限公司
2020 年 3 月 30 日，发行人与杭州金太阳数码科技有限公司签署《张小
泉股份有限公司产品贴牌定制及销售合同》，约定发行人授权杭州金太
阳数码科技有限公司开发炖锅盅、养身壶、榨汁机类的定制产品，即在
定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册商标标识。合同有效期为 2020
年 4 月 1 日至 2022 年 4 月 1 日。杭州金太阳数码科技有限公司需向发
行人支付贴牌使用费 5 万元/SKU/年以及品牌保证金 20 万元。
该合同为发行人与杭州金太阳数码科技有限公司开始授权合作签署的第
一份合同，截至本《补充法律意见书》出具日，该合同仍在有效期内。
2.2 截至目前是否存在新增合作方及新签合同情况，如是，请详细披露具体
情况及对发行人生产经营的影响
截至本《补充法律意见书》出具之日，除前述已披露的被授权方外，发
行人不存在新增合作方及新签合同对外授权使用商标的情况。
（3） 补充披露双方就业务竞争、授权产品质量责任划分和损害赔偿标准的具
体约定，保障授权产品质量、维护品牌美誉度的措施及其有效性，并在
招股说明书中充分揭示相关品牌授权风险
3-3-1-124
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
3.1 发行人与被授权主体就业务竞争、授权产品质量责任划分和损害赔偿标
准的具体约定
发行人与被授权主体就业务竞争、授权产品质量责任划分和损害赔偿标
准的具体约定情况如下：
序 被授权
业务竞争 授权产品质量责任划分 损害赔偿标准
号 方
发行人授权被授权方
开发厨房杂件类的定
制产品，发行人授权 被授权方应独自承担市
被授权方以批发、零 场风险；
被授权方重大违约时，发
售等线下传统流通渠 已销售的产品如因质量
行人有权立即取消授权并
道销售定制产品（不 问题造成的消费者投诉
解除合同，已收取费用（包
安徽省 含天猫、淘宝、京东、 及赔款或受到有关行政
括品牌保证金）不予退还。
创诚物 唯品会、一号店等平 部门处罚，均由被授权方
1 同时被授权方应向发行人
流有限 台以及所有有实体门 负责处理和承担，如被授
支付违约金伍拾万元，违
公司 店的零售终端）； 权方不予处理，发行人进
约金不足以弥补发行人损
发行人承诺不向第三 行赔偿后可向被授权方
失的，被授权方应按发行
方授权生产厨房杂件 追偿，如对发行人造成损
人实际损失赔偿。
类产品，保证被授权 失，被授权方应赔偿发行
方在授权期间享有独 人损失。
家经销前述产品的权
利。
发行人授权被授权方
开发锅具类的定制产
品，发行人授权被授
权方以团购、礼品渠 被授权方应独自承担市 被授权方重大违约时，发
道销售定制产品（不 场风险； 行人有权立即取消授权并
含天猫、淘宝、京东、 已销售的产品如因质量 解除合同，已收取费用（包
杭州恋
唯品会、一号店等平 问题造成的消费者投诉 括品牌保证金）不予退还。
家实业
2 台以及所有有实体门 及赔款，均由被授权方负 同时被授权方应向发行人
有限公
店的零售终端）； 责处理和承担，如被授权 支付违约金伍拾万元，违
司
发行人承诺不向相同 方不予处理，发行人进行 约金不足以弥补发行人损
渠道第三方授权生产 赔偿后可向被授权方追 失的，被授权方应按发行
锅具类产品，保证被 偿。 人实际损失赔偿。
授权方在授权期间享
有独家经销前述产品
的权利。
发行人授权被授权方 被授权方应独自承担市 被授权方重大违约时，发
开发保温杯类的定制 场风险； 行人有权立即取消授权并
义乌市 产品，发行人授权被 已销售的产品如因质量 解除合同，已收取费用（包
笃志电 授权方以团购、积分 问题造成的消费者投诉 括品牌保证金）不予退还。
3 子商务 换购、批发、零售等 及赔款，均由被授权方负 同时被授权方应向发行人
有限公 渠道销售定制产品， 责处理和承担，如被授权 支付违约金伍拾万元，违
司 除线下经销业务外， 方不予处理，发行人进行 约金不足以弥补发行人损
被授权方任一线上 赔偿后可向被授权方追 失的，被授权方应按发行
（或电子商务业务） 偿。 人实际损失赔偿。
3-3-1-125
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
序 被授权
业务竞争 授权产品质量责任划分 损害赔偿标准
号 方
经营渠道的开拓均应
取得发行人的相应授
权后方可开展；
发行人承诺不向相同
渠道第三方授权生产
保温杯类产品，保证
被授权方在授权期间
享有独家经销前述产
品的权利。
发行人授权被授权方
开发炖锅盅、养身壶、
榨汁机类的定制产
品，上述授权在合同
有效期内为独占性质
授权，即发行人不可
以在上述品类中，在
未经被授权方许可的 被授权方应独自承担市
条件下，授权其他第 场风险；
三方开展业务合作， 已销售的产品如因质量 被授权方重大违约时，发
发行人授权被授权方 问题造成的消费者投诉 行人有权立即取消授权并
杭州金 以团购、积分换购、 及赔款，均由被授权方负 解除合同，已收取费用（包
太阳数 批发、零售等渠道销 责处理和承担，如被授权 括品牌保证金）不予退还。
4 码科技 售定制产品，除线下 方不予处理，发行人进行 同时被授权方应向发行人
有限公 经销业务外，被授权 赔偿后可向被授权方追 支付违约金伍拾万元，违
司 方任一线上（或电子 偿。被授权方承担定制产 约金不足以弥补发行人损
商务业务）经营渠道 品的所有售后服务工作， 失的，被授权方应按发行
的开拓均应取得发行 并承担与产品及质量相 人实际损失赔偿。
人的书面授权后方可 关的所有直接和间接责
开展； 任。
发行人承诺不向相同
渠道第三方授权生产
炖锅盅、养身壶、榨
汁机类产品，保证被
授权方在授权期间享
有独家经销前述产品
的权利。
3.2 保障授权产品质量、维护品牌美誉度的相关措施
报告期内，发行人均与被授权方签署相关协议，从产品设计、生产、销
售等方面对被授权方的权利义务进行了详细约定，促使被授权方严格按
照合同规定的产品要求生产产品。
发行人在与被授权方签署的相关协议中均约定了质量保障措施，例如，
“被授权方设计制作的定制产品样品交发行人检测，样品检测合格后双
3-3-1-126
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
方盖章封存”、“发行人有权随时巡查被授权方，被授权方不得以任何
理由干扰组织发行人对于被授权方供应商、销售渠道以及仓库的巡查，
一旦发行人发现产品或供应商资质达不到样品质量或一般行业要求的标
准，被授权方应立即销毁，相关产品不得流入市场”。实践中，发行人
通过检测样品、巡查等方式，保障授权产品质量，维护品牌声誉。
3.3 在招股说明书中充分揭示相关品牌授权风险
发行人已于招股说明书第四节“风险因素”之“三、经营风险”之 “（四）
品牌授权风险”披露相关风险：报告期内，公司存在将商标授权予厂商
开发定制产品的情形，即在定制产品及包装上贴牌使用公司的“张小泉”
注册商标标识。若公司与被授权厂商的合同条款未能有效执行或公司的
专职品牌维权小组未能及时、有效地进行公司的品牌维权，公司则可能
面临商标侵权的风险，可能会对公司品牌的知名度及美誉度产生一定影
响。
（4） 结合发行人未来业务规划、产品品类拓展情况等，披露发行人对外授权
自己所拥有的知识产权、非专利技术的变化趋势，发行人未来持续经营
是否依赖知识产权、非专利技术授权
发行人始终坚持产品技术创新、提升产品品质、丰富产品品类。报告期
内，随着发行人经营规模的不断提升，发行人在审慎选择被授权方的基
础上，对外授权生产产品的规模亦有所提升。未来，发行人亦将在保证
产品质量、维持品牌美誉度的前提下，通过与被授权方的合作，拓展发
行人的新产品品类，提升发行人产品的市场影响力，提升发行人的品牌
价值。
报告期内，发行人对外授权被授权方使用发行人注册商标进行生产的相
关销售收入占发行人当期营业收入的比例较低，不存在发行人未来持续
经营依赖知识产权、非专利技术授权的情形。
（5） 核查与结论
3-3-1-127
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师审阅了发行人与被授权方的《贴牌定制及销售合同》，抽查了
被授权方支付授权费用的支付凭证；
5.1.2 本所律师审阅了被授权方的营业执照、章程等工商资料，对被授权方的
基本情况进行网络核查；
5.1.3 本所律师审阅了被授权方提供的关于其主营业务、经营规模等情况的说
明；
5.1.4 本所律师对被授权方、发行人相关业务负责人进行访谈，了解授权他人
使用发行人注册商标的背景、原因及相关授权费用的定价依据等情况；
5.1.5 本所律师对被授权方、发行人总经理进行访谈，并审阅了发行人、张小
泉集团、发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水，了解被授权方
与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排；
5.1.6 本所律师审阅了被授权方主要供应商、客户清单，与发行人的供应商、
客户清单进行比对，并审阅了被授权方出具的说明，了解被授权方是否
与发行人客户、供应商存在业务、资金往来，是否存在客户、供应商重
合的情形；
5.1.7 本所律师访谈了发行人总经理、法务经理、打假维权专员，了解发行人
采取的保障授权产品质量及品牌维护的具体措施、发行人未来业务规划
及产品品类拓展情况，抽查了相关工作台账。
5.2 结论
经核查，本所律师认为：1）发行人授权他人使用自己所拥有的知识产权、
非专利技术具有合理原因，被授权方的授权使用费、品牌保证金的定价
具有公允性。除已披露的情形外，被授权方与发行人、控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系
3-3-1-128
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
或其他未披露的利益安排，不存在与发行人其他客户、供应商存在业务、
资金往来的情形；2）报告期内，公司与上述被授权方签订的《贴牌定制
及销售合同》的主要条款及授权使用费等标准未发生实质变化，截至本
《补充法律意见书》出具之日，不存在新增合作方及新签合同的情形；3）
发行人已与被授权方就业务竞争、授权产品质量责任划分和损害赔偿标
准等进行详细约定，并通过合同约定、落实样品检测及巡查等方式保证
授权产品的质量、维护品牌的美誉度，具有一定的有效性，并就上述潜
在的品牌授权风险于招股说明书进行风险提示；4）报告期内，发行人对
外授权被授权方使用发行人注册商标进行生产的相关销售收入占发行人
当期营业收入的比例较低，不存在发行人未来持续经营依赖知识产权、
非专利技术授权的情形。
8、 审核问询问题 9
关于同业竞争。根据申报材料，截至 2019 年末，公司实际控制人张国
标、张樟生和张新程直接或间接控制的其他主要企业多达 78 家。招股
说明书未披露上述企业主要经营范围和主营业务情况。
请发行人：
（1） 结合公司实际控制人直接或间接控制的主要企业的经营范围、主营业务、
主要财务数据、对外投资等，补充披露该等关联主体及其对外投资企业
是否与发行人从事相同或相似业务，是否构成同业竞争，认定相关同业
竞争是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、
细分产品、细分市场的不同来 认定不构成同业竞争。
（2） 如构成同业竞争，补充披露是否对发行人构成重大不利影响，并结合目
前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书
中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争
的有效措施。
3-3-1-129
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 5 的要求核查并发表明确意见。
回复：
（1） 结合公司实际控制人直接或间接控制的主要企业的经营范围、主营业务、
主要财务数据、对外投资等，补充披露该等关联主体及其对外投资企业
是否与发行人从事相同或相似业务，是否构成同业竞争，认定相关同业
竞争是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、
细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
发行人实际控制人直接或间接控制的主要企业的对外投资企业情况详见
《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第 9.1 条的内容。报
告期内，发行人实际控制人直接或间接控制的主要境内企业的经营范围、
主营业务、主要财务数据等情况如下表所示
3-3-1-130
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
一、投资类行业
实业投资与企业管理咨询；物业管理；商务咨询
总资产（合并） 21,697,014,153.78
服务，货物及技术的进出口业务；建筑专用设备、
节能新技术开发、推广；建筑材料、钢材、木材、
富春控股集团 实业投资、 净资产（合并） 10,089,700,932.95
1. 纸制品、纺织品、化工原料及制品（除专项规定）、 否
有限公司 投资管理
五金工具、家用电器、工艺品、百货、机械设备。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 净利润（合并） 131,511,009.72
开展经营活动】
实业投资、 总资产 362,817,730.97
实业投资，投资管理，股权投资管理。【依法须
上海富春投资 投资管理、 净资产 311,912,909.25
2. 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 否
有限公司 股权投资管
活动】 净利润 -112,173.96
理
上海富春建业 总资产 35,038,748.15
股权投资管理 股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关 未实际开展 净资产 35,038,748.15
3. 否
合伙企业（有 部门批准后方可开展经营活动】 业务
净利润 544.62
限合伙）
服务：股权投资，投资管理，资产管理（未经金 总资产 10.70
融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 股权投资、
浙江网融资产 净资产 -489.30
4. 融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经 投资管理、 否
管理有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 资产管理 净利润 -489.30
动）
杭州富春瑞资 总资产 350.76
私募股权投资、私募股权投资管理。（依法须经 私募股权投
赢通股权投资
5. 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 资、私募股 净资产 -149.24 否
基金合伙企业
动） 权投资管理 净利润 -149.24
（有限合伙）
3-3-1-131
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
宁波梅山保税 私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准 总资产 86,143.09
港区信春富股 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
私募股权投
6. 权投资基金管 会公众集（融）资等金融业务）。【依法须经批 净资产 -401,895.52 否
资管理
理合伙企业 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
（有限合伙） 动】 净利润 -425,612.22
电子商务，计算机软件领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机软件硬件、 总资产 151,248,648.57
建材、五金、钢材、木材、纸制品、纺织品、化
工原料及制品（除危险化学品、监控化学品、烟
网赢科技有限 净资产 30,758,667.86
7. 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械 投资管理 否
公司
设备的销售，实业投资、企业管理咨询服务，仓
储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 净利润 -76.72
开展经营活动】
实业投资，投资管理，企业管理咨询，自有房屋 总资产 178,424,943.98
租赁，房地产开发经营，机械设备及配件、金属
上海富森置业 实业投资、 净资产 5,543,488.45
8. 材料、建筑材料、装潢材料的销售。【依法须经 否
投资有限公司 投资管理
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】 净利润 -205,705.13
服务：实业投资，企业管理咨询，金加工领域的 总资产（合并） 5,915,778,638.87
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，物
杭州富泉投资 净资产（合并） 1,000,408,368.68
9. 业管理，商务信息咨询；批发、零售：百货，建 投资管理 否
有限公司
筑材料，机械设备。（依法须经批准的项目，经
净利润（合并） 45,113,013.32
相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-1-132
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，化工
原料（除化学危险品及易制毒化学品），汽车配 总资产（合并） 1,197,938,718.75
件，电工器材，光学仪器，通信设备；服务：自
有房屋出租，设备租赁，企业管理，汽车租赁； 净资产（合并） 550,135,971.67
杭州张小泉集 投资管理、
10. 货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 否
团有限公司 建材贸易
法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经
营）；含下属分支机构的经营范围。（依法须经
净利润（合并） 49,700,354.20
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准， 总资产 559,657,343.76
杭州富春瑞资 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
资产管理、 净资产 -6,194,834.44
11. 资产管理有限 等金融服务）。（涉及国家规定实施准入特别管 否
投资管理
公司 理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关 净利润 -475,597.00
部门批准后方可开展经营活动）
实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投 总资产 90,976,122.81
杭州嵘泉投资 资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向
净资产 90,975,122.81
12. 合伙企业（有 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 实业投资 否
限合伙） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 净利润 242.23
开展经营活动）
江山网联瑞资 总资产（合并） 250,006,373.71
股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准 股权投资管
13. 投资合伙企业 净资产（合并） 249,917,447.94 否
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 理
（有限合伙） 净利润（合并） -58,844.85
二、建材类行业
14. 上海富春建业 建材领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 实业投资、 总资产（合并） 4,707,600,771.50 否
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是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
科技股份有限 技术服务，实业投资与企业管理咨询服务，建材、 投资管理、
净资产（合并） 873,728,455.69
公司 五金、钢材、木材、纸制品、纺织品、化工原料 建材的研发
及制品（除专项规定）、机械设备的销售，从事 与销售
货物及技术的进出口业务，汽车租赁（除金融租
净利润（合并） 475,408.70
赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
建材、砼制品、装璜材料、五金门窗、金属材料、 建材、砼制 总资产 327,244,250.20
路基材料的销售，自有建筑机械设备的融物租 品、路基材
上海强军建材 净资产 51,141,790.41
15. 赁，仓储（除危险品），商务咨询。【依法须经 料的销售， 否
有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 自有建筑的 净利润 1,244,037.84
动】 仓储、租赁
商品混凝土、商品砂浆、混凝土建筑预制构件、 总资产 2,410,885,030.40
外加剂的生产和销售，水泥制品、三碴加工、制
商品砼等建
上海富盛浙工 造，散装水泥中转，建材、五金的生产、销售， 净资产 112,101,518.82
16. 筑材料的生 否
建材有限公司 自有房屋租赁，本公司货物运输。【依法须经批
产与销售
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 净利润 -2,333,678.90
动】
生产、销售：加气混凝土、干粉砂浆、轻型钢构； 加气产品的
销售：建筑材料（除沙石）、装饰材料（除油漆）、 研发、生产 总资产（合并） 653,659,038.39
防水材料、钢材；设计、施工:钢结构工程、建 与销售；建
浙江杭加泽通 筑装饰装修工程；服务：建筑保温新材料、节能 筑材料、装
17. 建筑节能新材 门窗新材料、节能门窗及部件的技术研发，技术 饰材料销售 净资产（合并） 228,929,804.93 否
料有限公司 服务；建筑工程施工的技术咨询服务；货物进出 及安装，建
口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、 筑节能新材
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经 料的技术研 净利润（合并） 1,668,264.81
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 发及服务
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是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
后方可开展经营活动）
石膏、水泥制品及类似制品制造；砖瓦、石材等 总资产 174,017,960.53
加气产品的
建筑材料制造；结构性金属制品制造；建筑安装 净资产 47,759,181.07
研发、生产
杭加（广东） 业；建筑装饰、装修和其他建筑业；矿产品、建
与销售；建
18. 建筑节能新材 材及化工产品批发；工程和技术研究和试验发 否
筑材料、装
料有限公司 展；工程技术与设计服务；工业与专业设计及其 净利润 0
饰材料销售
他技术服务；技术推广服务。（依法须经批准的
及安装
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料技术推广服务；建筑材料、金属结构、金 加气产品的
总资产 35,586,300.39
属门窗制造、销售；建筑装饰和装修工程设计、 研发、生产
乐山杭加节能
施工；销售：矿产品（不含煤炭）、化工产品（不 与销售；建
19. 新材料有限公 净资产 34,426,000 否
含危险化学品）；工程管理服务；工程设计服务； 筑材料、装
司
专业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关 饰材料销售
净利润 0
部门批准后方可开展经营活动） 及安装
加气混凝土、干粉砂浆、轻型钢构生产、销售；
建筑材料（除沙石）、装饰材料（除油漆）、防 总资产 409,397.25
水材料、钢材销售；钢结构工程、建筑装饰装修 轻质建筑墙
安徽杭加建筑
工程设计、施工；建筑保温新材料、节能门窗新 体材料和混 净资产 100,000
20. 节能新材料有 否
材料、节能门窗及部件的技术研发,技术服务； 凝土砌块的
限公司
建筑工程施工的技术咨询服务；货物进出口。依 生产销售
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 净利润 0
经营活动）
21. 四川杭加汉驭 石膏、水泥制品及类似制品制造；砖瓦、石材建 轻质建筑墙 总资产 16,913,843.28 否
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是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
建筑节能新材 筑材料制造；结构性金属制品制造；建筑安装业； 体材料，蒸 净资产 14,433,567.6
料有限公司 建筑装饰、装修和其它建筑业；矿产品、建材及 压加气混凝
化工产品批发（不含危险化学品）；工程和技术 土砌块，蒸
研究和试验发展；工程技术与设计服务；工业设 压加气混凝
净利润 0
计服务；专业设计服务；技术推广服务。（依法 土板的生
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 产、销售、
营活动） 安装
加气混凝土板材、加气混凝土砌块、干粉砂浆、
轻型钢构、模具、模台的生产销售；建筑材料、 总资产 158,364,338.49
装饰材料（除油漆）、防水材料、钢材的销售；
钢结构工程、建筑装饰装修工程、模具、模台的 轻质建筑墙
杭加（湖北）
设计与施工；建筑保温新材料、节能门窗新材料、 体材料和混
22. 建筑节能新材 净资产 47,062,756.88 否
节能门窗及部件的技术研发、技术服务；建筑工 凝土砌块的
料有限公司
程施工的技术咨询服务；货物或技术进出口（国 生产销售
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（以上范围不含危化品）（涉及许可经营 净利润 0
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
加气混凝土板材、建筑砌块、干粉砂浆、金属构
件、模具的生产和销售；建筑材料、装饰材料（除 总资产 577,038.39
油漆）、防水材料、钢材的销售；钢结构工程、
轻质建筑墙
广西杭加建筑 建筑装饰装修工程的设计与施工；建筑保温新材 净资产 50,000.00
体材料和混
23. 节能新材料有 料、节能门窗新材料、节能门窗及部件的技术研 否
凝土砌块的
限公司 发和技术服务；建筑工程施工的技术咨询服务；
生产销售
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的 净利润 0
货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
建筑装修装 总资产 -
建筑装修装饰工程设计，施工；建筑劳务分包； 饰工程设
杭州杭加泽通 净资产 -
建筑材料（除沙石）、装饰材料（除油漆）销售； 计、施工，
24. 装饰工程有限 否
工程技术咨询及服务。（依法须经批准的项目， 建筑材料、
公司 净利润 -
经相关部门批准后方可开展经营活动） 装饰材料销
售等
建筑工程、建筑装饰工程，景观工程，机电设备 建筑工程、
安装工程，安防工程，土石方工程，钢结构工程， 建筑装饰工 总资产 69.17
水电安装工程施工（除电力设施）；建筑装饰材 程，景观工
浙江齐力建设 料、环保设备、金属材料、木材及制品、防水材 程，机电设
25. 净资产 -930.83 否
有限公司 料、机电设备、花卉盆景、水泵阀门、流体控制 备安装工
成套设备、自动仓储及供应链系统集成设备、配 程，安防工
件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 程，土石方 净利润 -99.77
准后方可开展经营活动） 工程
一般项目：钢材的加工、生产和销售，金属材料
及其结构件的销售，建筑材料销售，普通货物仓 总资产 528,588,038.77
上海仰钻实业
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
有限公司（曾 建材材料销
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），城 净资产 -53,006,675.00
26. 用名：上海富 售、钢材的 否
市绿化管理，专用设备制造（不含许可类专业设
春钢铁制品有 销售
备制造），普通机械设备安装服务。（除依法须
限公司） 净利润 20,793.98
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
混凝土管桩生产、销售（凭资质许可经营），新 总资产 860,949,378.31
上海富江新型
型建材的研制，及其以上相关业务咨询服务。依 新型建材的 净资产 -60,563,499.51
27. 建筑材料有限 否
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 研制、销售
公司 净利润 -3,632,082.28
经营活动】
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是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
轻质建筑墙
总资产 117,375,648.34
轻质建筑墙体材料、蒸压加气混凝土砌块、蒸压 体材料、蒸
加气混凝土板的生产、销售、安装、技术咨询； 压加气混凝
四川杭加坤正 净资产 9,794,255.39
专用粘结剂、界面剂生产、销售。（以上项目不 土砌块、蒸
28. 新型材料有限 否
含前置许可或审批项目，涉及后置许可或审批的 压加气混凝
公司
凭许可证经营）*（依法须经批准的项目，经相 土板的生
净利润 281,943.85
关部门批准后方可开展经营活动） 产、销售、
安装
防水建筑材料制造；其他建筑材料制造；建筑材
料生产专用机械制造；模具制造；建筑装修装饰 总资产 -
工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工
程施工；建筑工程施工总承包相应资质等级承包
净资产 -
工程范围的工程施工；其他专业咨询；工程材料 轻质建筑墙
福建杭加葳联
咨询服务；钢结构工程专业承包相应资质等级承 体材料和混
29. 建筑节能新材 否
包工程范围的工程施工；货物或技术进出口（国 凝土砌块的
料有限公司
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 生产销售
外）；预拌混凝土专业承包相应资质等级承包工 净利润 -
程范围的工程施工；其他未列明的节能技术推广
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
三、教育、医疗行业
总资产 -
杭州富春山居 成年人的非学历文化教育培训；成年人的非证书
未实际开展 净资产 -
30. 教育发展有限 劳动职业技能培训；实业投资。（依法须经批准 否
业务
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
净利润 -
3-3-1-138
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是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
非医疗性健康管理咨询服务、实业投资、投资管
非医疗性健 总资产 26,635,021.63
理（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融
康管理咨询
杭州富春山居 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、市
服务以及投 净资产 5,643,167.45
31. 公望健康管理 场营销策划、企业管理咨询、广告发布（除网络 否
资医疗健康
有限公司 广告）、会务服务；含下属分支机构经营范围。
体检门诊业
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 净利润 -475,009.96
务
开展经营活动）
服务：内科，外科，妇产科，妇科专业，耳鼻咽 总资产 20,715,816.18
体检服务、
喉科，眼科，口腔科，医学检验科，医学影像科；
杭州公望仁雅 中医门诊、
预包装食品销售，特殊食品销售；批发、零售： 净资产 -28,777,223.51
32. 医疗门诊部有 特殊产品销 否
医疗器械（限一类、二类），日用百货。（依法
限公司 售（保健产
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 净利润 -6,432,242.46
品）
营活动）
许可项目：医疗服务；旅游业务；住宿服务；检
验检测服务；洗浴服务；医疗器械互联网信息服
务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经 总资产 374,352.84
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目：养老服务；企
富春医养服务
33. 业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 康养旅游 否
有限公司
务）；医院管理；酒店管理；住宅室内装饰装修；
康复辅具适配服务；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健 净资产 -1,332.47
服务（非医疗）；家政服务；物业管理；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货
3-3-1-139
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
销售；化妆品零售；化妆品批发；工艺美术品及
收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉
销售；包装服务；服装服饰批发；服装服饰零售； 净利润 -1,332.47
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：医疗服务；医疗器械互联网信息服务；
住宿服务；洗浴服务；房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 总资产 733,751.74
活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：医院管理；康复辅具适配服务；中医养生保
健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）； 医疗服务和
杭州富春康复
34. 养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信 医院管理业 净资产 -307.88 否
医院有限公司
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术 务
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；物业管理；家政服务；日用百货
销售；化妆品零售；礼品花卉销售；包装服务； 净利润 -307.88
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四、物流、仓储行业
货运：普通货运、货物专用运输（罐式）、大型 总资产 904,840,628.56
物件运输；站场：货运站（场）经营（货运配载、
杭州富港供应 装卸作业、 净资产 -71,857,962.86
35. 货运代理、仓储理货）；销售：混凝土制品、矿 否
链有限公司 仓储加工
粉、机械设备及配件、电子产品（除电子出版物）、 净利润 -62,185,371.41
五金、金属材料、建筑材料、装潢材料；货物装
3-3-1-140
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
卸服务；起重机安装、租赁、维修、保养；设计、
制作、代理国内广告；电信增值业务；房地产中
介服务；房屋、场地租赁；市场经营管理；经济
信息咨询服务；企业管理咨询；物业管理;仓储
服务（除易制毒化学品和化学危险品）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货 总资产 19,445,617.81
杭州余杭崇广
物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）； 房 普通货运、
36. 物流基地有限 净资产 10,944,289.61 否
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 货运站经营
公司
准后方可开展经营活动） 净利润 889,887.54
企业投资管理、企业投资管理咨询（除证券、期 总资产 2,898,639.04
货）；货运：普通货运，货物仓储（除危险化学 货物仓储、
杭州恒悦投资 净资产 -19,463,550.15
37. 品），货物装卸服务；物业管理；劳务派遣业务。 货物装卸服 否
管理有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 务 净利润 -2007635.94
开展经营活动）
电子商务技术、物流技术、计算机软件的技术研 总资产 100,845,148.51
发，技术服务；仓储服务（除危险品）；广告设
仓库租赁、
杭州富阳运同 计、制作（除网络广告）；日用百货、农副产品 净资产 -166,018,261.38
房屋租赁业
38. 电子商务有限 （除国家专项规定）、化妆品销售；企业管理咨 否
务及仓储配
公司 询、经济信息咨询（除商品中介）、房屋租赁、
套服务 净利润 -42,366,983.20
物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
货物专用运输（罐式容器，凭许可证经营）。【依 总资产 14,940,388.66
上海富春运输
39. 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 货物运输 净资产 13,303,120.80 否
有限公司
经营活动】 净利润 177,004.75
3-3-1-141
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
五、供应链类行业
货运代理，仓储（除危险化学品），货物装卸， 总资产 750,105,945.82
实业投资，物流领域技术开发，港务管理咨询， 货运代理，
富春物流有限
40. 企业管理咨询，经济信息咨询（除商品外）；货 仓储、实业 净资产 229,790,522.09 否
公司
物及技术进出口，投资管理。【依法须经批准的 投资
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 净利润 440.50
许可项目：道路货物运输站经营；道路货物运输
（不含危险货物）；货物进出口；海关监管货物
仓储服务（不含危险化学品）（依法须经批准的 总资产（合并） 103,790,555.90
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。一般项目：供应
供应链管
链管理服务；国内货物运输代理；装卸搬运；广
理、仓储服
网赢如意仓供 告制作；会议及展览服务；社会经济咨询服务； 净资产（合并） -21,279,823.96
41. 务；运输、 否
应链有限公司 日用百货销售；化妆品零售；初级农产品收购；
货物装卸服
软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技
务
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械
设备租赁；运输货物打包服务；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国 净利润（合并） -14,425,987.05
际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
服务：网络信息技术、电子商务平台技术、计算 总资产 21,077,075.72
机软件、物流软件的技术开发、技术服务，仓储 净资产 20,869,662.55
杭州如意仓电 仓储服务、
服务（除化学危险品及易制毒化学品），企业管
42. 子商务有限公 货物装卸服 否
理咨询，经济信息咨询（除证券期货），物业管
司 务 净利润 -2,171.22
理，自有房屋租赁；网上批发、零售：日用百货，
初级食用农产品（除食品），服装，服饰，皮革
3-3-1-142
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
制品，针纺用品，塑料制品，工艺礼品，化妆品
（除分装），电子产品（除电子出版物）；货物
及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经
营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的
项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务：信息技术、电子商务技术、
计算机软件、物流软件；服务：仓储服务（除化
学危险品及易制毒化学品），企业管理咨询，经 总资产 18,951,297.09
济信息咨询（除商品中介），广告设计与制作，
代理报关，代理报检（涉及资质的凭资质证经
营）；网上批发、零售：日用百货、初级食用农
仓储服务、
杭州运同信息 产品（除食品、药品）、服装、服饰、皮革制品、 净资产 9,835,403.25
43. 货物装卸服 否
科技有限公司 家纺用品、塑料制品、针纺织品、包装制品、工
务
艺礼品、化妆品（除分装）、电子产品、预包装
食品（不含冷藏冷冻食品）、宠物用品、动物饲
料；货物与技术进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后 净利润 1,127,707.13
方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
电子商务技术、物流技术、计算机软件的技术研 总资产 28,809,571.99
发，技术服务；劳务派遣业务；仓储服务（除危 净资产 19,877,992.53
杭州富阳如意 仓储服务、
险品）；广告设计、制作（除网络广告）；日用
44. 仓供应链有限 货物装卸服 否
百货、农副产品（除国家专项规定）、化妆品销
公司 务 净利润 -2,134,021.03
售；企业管理咨询、经济信息咨询、房屋租赁、
物业服务；供应链管理。（依法须经批准的项目，
3-3-1-143
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活
动）
供应链管理；仓储服务：货运站（场）经营；物 总资产 9,612,814.75
流领域技术开发；货物装卸服务；企业管理咨询；
仓储服务、
海宁如意仓供 设计、制作、代理、发布国内各类广告；会展服 净资产 2,626,173.41
45. 货物装卸服 否
应链有限公司 务；计算机软硬件开发；道路货物运输（依法须
务
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 净利润 -3,518,803.44
活动）
供应链管理；计算机软件技术开发、转让、咨询、
服务：仓储服务；企业管理咨询；经济信息咨询； 总资产 3,616,234.37
广告设计、制作、发布、代理；网上贸易代理；
日用百货、初级农产品、服装、皮革制品、家纺 仓储服务、
天津网赢供应 净资产 1,357,652.49
46. 用品、塑料制品、针织品、包装制品、工艺美术 货物装卸服 否
链有限公司
品、化妆品、电子产品、宠物用品、饲料批发兼 务
零售；自营和代理货物及技术进出口；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 净利润 -2,501,882.64
开展经营活动）
供应链管理服务；仓储服务（不含危险品）；货
总资产 33,055,447.67
运站（场）经营；物流领域技术开发；货物装卸
服务；企业管理咨询；广告设计、制作、代理、 仓储服务、
武汉网赢供应 净资产 5,764,153.30
47. 发布；会展服务；计算机软硬件开发；道路货物 货物装卸服 否
链有限公司
运输；日用百货、化妆品、包装材料、耗材、文 务
化办公用品、搬运设备销售。（涉及许可经营项 净利润 -4,188,942.58
目，应取得相关部门许可后方可经营）
3-3-1-144
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
供应链管理；计算机软件技术开发、转让、咨询、
服务：仓储服务（除危险品）；企业管理咨询；
经济信息咨询（以上除证券、期货等 金融业务 总资产 6,396,852.51
咨询）（以上未经金融等行业监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）；广告设计、制作、
发布、代理；网上贸易代理；日用品百货、初级
仓储服务、
金华网赢供应 食用农产品、服装、皮革制品、家纺用品、塑料 净资产 3,070,227.25
48. 货物装卸服 否
链有限公司 制品、针织品、包装制品、工艺美术品、化妆品、
务
电子产品（除电子出版物及电子信息产品）、宠
物日用品、饲料批发、零售；货物及技术进出口
（国家禁止或涉及前置审批的货物和技术进出
口除外；食品经营。（凡涉及后置审批项目的，
净利润 -1,371,926.37
凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙
江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
六、其他行业
北京金石砼创 技术开发；代理、发布广告。（依法须经批准的 总资产 130,103,291.17
未实际开展 否
49. 科技发展有限 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 净资产 671,365.44
业务
责任公司 活动。） 净利润 -36.26
为入驻企业提供住所托管；代理企业登记、年度 总资产 293.06
报告的申报；为入驻企业提供各类法律文件的收 净资产 -1,706.94
杭州运通网城
递、客户接待、来电转接、会议安排及其他商务 未实际开展
50. 商务秘书有限 否
秘书服务（上述经营范围中涉及前置审批项目 业务
公司 净利润 -49.48
的，需凭证经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
是否与发
主要财务数据（元）
序 行人从事
名称 经营范围 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
电子商务技术服务，实业投资，货运代理，房屋 总资产 94,977,508.39
租赁，物流技术开发，计算机软件开发，文化信
息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询服务，广 净资产 52,184,879.81
浙江运通电子 房屋租赁、
51. 告设计制作，会展服务，培训服务，投资管理， 否
商务有限公司 物业管理
日用百货、初级食用农产品、化妆品的销售，经
营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 净利润 -5,501,811.85
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
资产管理，实业投资，房地产中介服务，房屋租 总资产 35,785,472.58
赁，房屋销售代理，市场经营管理，经济信息咨
净资产 28,053,507.97
运通网城资产 询服务，企业管理，物业管理，机械设备及配件、 物业、资产
52. 否
管理有限公司 金属材料、建筑材料、装璜材料的销售。（依法 管理
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 净利润 1,404,275.57
容开展经营活动。）
网络科技、计算机软件领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从 总资产 53,086,099.63
网络科技、
事金融业务），计算机软件硬件、建材、五金、
计算机软件
钢材、木材、纸制品、纺织品、化工原料及制品
领域内的技
（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
运通网络科技 术开发、技
53. 易制毒化学品）、机械设备（除特种设备）的销 净资产 49,952,471.65 否
有限公司 术转让、技
售，设计、制作、发布各类广告，自有房屋租赁，
术咨询、技
汽车经营性租赁（不含操作人员），物业管理，
术服务，电
实业投资，企业管理咨询，物流信息咨询，从事
子商务
货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项 净利润 16.97
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3-3-1-146
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人实际控制人直接或间接控制的主要境外企业的主营业
务、主要财务数据等情况如下表所示：
是否与发
主要财务数据
序 行人从事
名称 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
Forchn 总资产（USD） 468,697,535.61
1. International 股权投资 净资产（USD） -4,013,069.20 否
Pte. Ltd.
净利润（USD） -1,655,114.40
总资产（SGD） 285,444,808.56
Forchn
2. Global Pte. 股权投资 净资产（SGD） 43,166,435.96 否
Ltd.
净利润（SGD） 8,613,663.68
Unitywealth 总资产（SGD） 12,815.96
3. Investment 股权投资 净资产（SGD） -22,011.64 否
Pte. Ltd.
净利润（SGD） -2,474.18
Forchn Asia 总资产（USD） 143,696,305.21
投资控股、商
Pacific
4. 业及管理咨询 净资产（USD） 123,187,971.83 否
Development
Pte. Ltd. 服务
净利润（USD） -897,316.67
Forchn 总资产（USD） 351,392,914.59
5. International 股权投资 净资产（USD） 216,824,746.94 否
Co., Limited
净利润（USD） 4,947,908.70
Forchn 总资产（USD） 259,646,653.94
6. Network Co., 股权投资 净资产（USD） 243,820,058.12 否
Limited
净利润（USD） 73,684.07
Yuntong 总资产（HKD） 1.00
China
7. 股权投资 净资产（HKD） -72,619.00 否
Logistics Co.,
Limited 净利润（HKD） -
总资产（USD） 31,895,402.75
Forchn
International
8. 股权投资 净资产（USD） -54,525,875.30 否
(Hong Kong)
Limited
净利润（USD） -10,850,089.71
Forchn 总资产（HKD） 2,874,050.70
International
9. Asset 基金管理 净资产（HKD） 2,443,006.96 否
Management
Co., Limited 净利润（HKD） -1,142,903.98
总资产（HKD） 1.00
Yuntong City
10. 股权投资 净资产（HKD） -61,164.00 否
Co., Limited
净利润（HKD） -
11. Yuntong 股权投资 总资产（HKD） 1.00 否
3-3-1-147
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
是否与发
主要财务数据
序 行人从事
名称 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
Internet 净资产（HKD） -66,604.00
Warehouse
Co., Limited 净利润（HKD） -
Goldie Rose 总资产（USD） 327,368,975.37
12. Global 股权投资 净资产（USD） 327,366,759.11 否
Limited
净利润（USD） -6,122,307.84
EC World 总资产（SGD） 5,328,131.28
Asset
13. 资产管理 净资产（SGD） 3,522,968.39 否
Management
Pte. Ltd. 净利润（SGD） -90,420.31
Forchn Real 总资产（USD） 1,872,179.92
Estate Fund
14. 资产管理 净资产（USD） 602,295.03 否
Management
Pte. Ltd. 净利润（USD） 4,913.92
总资产（SGD） 1.00
Rubywealth
股权投资，资
15. Investment 净资产（SGD） -13,495.27 否
Pte. Ltd. 产管理
净利润（SGD） -
Forchn Asia 总资产（SGD） 23,941.54
Logistics
16. 股权投资 净资产（SGD） -4,842.96 否
Asset Pte.
Ltd. 净利润（SGD） -515.91
Forchn Asia 总资产（SGD） -
Equity Fund
17. 物流资产投资 净资产（SGD） - 否
Limited
Partnership 净利润（SGD） -
Forchn Asia 总资产（SGD） 25,251.53
Logistics
18. Real Estate 股权投资 净资产（SGD） -661.97 否
Fund Pte.
Ltd. 净利润（SGD） -405.92
Forchn 总资产（SGD） 9,634,296.52
19. Maple Sindo 股权投资 净资产（SGD） 193,356.82 否
Pte. Ltd.
净利润（SGD） 204,628.32
Forchn 总资产（印尼盾） 92,959,803,615.00
房地产、物流
20. Bekasi 净资产（印尼盾） -527,066,816.00 否
Propertindo 设施投资
净利润（印尼盾） -1,442,700,262.00
Forchn 总资产（SGD） 1.00
International
Real Estate 房地产基金管
21. 净资产（SGD） -4,538.00 否
Fund 理
Management
净利润（SGD） -617.00
Pte. Ltd.
总资产（USD） 1.00
Gold Starship
22. 股权投资 净资产（USD） -2,899.00 否
Limited
净利润（USD） -1,500.00
3-3-1-148
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
是否与发
主要财务数据
序 行人从事
名称 主营业务 （总资产、净资产为截至 2020 年 6 月 30 日数据；
号 相同或相
净利润为 2020 年 1 月至 6 月累积数）
似业务
总资产（USD） 1.00
Pantheon
23. 股权投资 净资产（USD） -2,899.00 否
View Limited
净利润（USD） -1,500.00
Prosperous 总资产（USD） 1.00
24. Creation 股权投资 净资产（USD） -2,899.00 否
Limited
净利润（USD） -1,500.00
Valiant 总资产（USD） 1.00
25. Ground 股权投资 净资产（USD） -2,899.00 否
Limited
净利润（USD） -1,500.00
Perfect 总资产（HKD） 1.00
26. Magna 股权投资 净资产（HKD） -68,286.25 否
Limited
净利润（HKD） -
Forchn 总资产（USD） 219,930.26
Danding
未实际开展业
27. International 净资产（USD） -230,665.68 否
Trading Pte. 务
Ltd. 净利润（USD） -61,394.00
Forchn 总资产（USD） 1,000,145.93
International 未实际开展业
28. 净资产（USD） 996,412.67 否
Trading Pte. 务
Ltd. 净利润（USD） -675.18
综上，上述关联主体及其对外投资企业不存在与发行人从事相同或相似
业务的情形，不构成同业竞争。发行人认定相关同业竞争并不简单依据
经营范围对同业竞争做出判断，不仅以经营区域、细分产品、细分市场
的不同来认定不构成同业竞争。
（2） 如构成同业竞争，补充披露是否对发行人构成重大不利影响，并结合目
前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书
中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争
的有效措施
根据前述披露，发行人实际控制人直接或间接控制的主要企业及其对外
投资企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3-3-1-149
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
3.1.1 本所律师访谈了发行人股东、实际控制人，审阅了实际控制人直接及间
接控制的主要企业情况；
3.1.2 本所律师审阅了上述主要关联方营业执照、工商档案、财务文件等资料，
并登陆全国企业信用信息公示系统查询，了解主要关联方经营范围、主
营业务、主要财务数据等情况；
3.1.3 本所律师审阅了实际控制人控制的企业填写的《业务情况调查表》，了
解其主营业务、主要产品、上下游行业、是否投资刀剪相关行业企业等
情况；
3.1.4 本所律师审阅了控股股东、实际控制人以及其他持股 5%以上股份股东
签署的避免同业竞争的承诺函；
3.1.5 本所律师对发行人、实际控制人、控股股东的相关人员进行访谈，就主
要关联方的主营业务与发行人是否存在相同或相似之处进行确认。
3.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人的实际控制人直接或间接控制的主要企
业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。
9、 审核问询问题 10
关于注销关联方。根据申报材料，报告期内，发行人多家关联方注销。
请发行人：
（1） 补充披露相关关联方注销的原因，注销前是否存在违法违规事项,注销所
履行的程序及合法合规性，注销后资产处置、人员安置的情况,是否存在
纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-150
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
（2） 补充披露相关关联方注销的主营业务及主要财务数据；持股、存续期间
上述关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来，
是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
（3） 披露招股说明书所载明的与公司解除关联关系的关联主体与发行人及
发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人承
担成本、费用或输送利益等情形。
请保荐人、发行人律师核查是否已完整披露报告期内曾经存在关联关系
的关联方；相关公司注销的原因；持股、存续期间是否存在违法违规行
为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。
回复：
（1） 报告期内曾经存在关联关系的关联方
根据发行人提供的资料并经适当网络核查，《律师工作报告》正文第九
节关联交易及同业竞争第 9.1.3 条及本《补充法律意见书》正文第二部
分半年报更新补充法律意见第三节关联交易及同业竞争第 3.1 条已完整
披露报告期内曾经存在关联关系的关联方。
（2） 相关公司注销的原因，持股、存续期间是否存在违法违规行为，相关资
产、人员、债务处置是否合法合规
报告期内持股、
存续期间是否 相关资产、债务处置、人员
公司名称 注销原因
存在违法违规 安置的情况
事项
义乌市张小泉 不再经营业务，股东决 注销前无员工，资产债务清算
否
五金有限公司 定解散，清算后注销 后分配
上海兴泉实业 不再经营业务，股东决 注销前无员工，资产债务清算
否
有限公司 定解散，清算后注销 后分配
上海富华商业
不再经营业务，股东会 资产债务清算后分配，人员解
投资发展有限 否
决议解散，清算后注销 聘并支付补偿金
公司
设立后未实际开展业
上海浙业投资 注销时无相关资产、债务及人
务，股东决定解散后注 否
有限公司 员
销
浙江景林投资 设立后未实际开展业 否 注销时无相关资产、债务及人
3-3-1-151
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
管理有限公司 务，股东会决议解散后 员
注销
设立后未实际开展业
蜂巢置业有限 注销时无相关资产、债务及人
务，股东会决议解散后 否
公司 员
注销
设立后未实际开展业
创富春天电子 注销时无相关资产、债务及人
务，股东会决议解散后 否
商务有限公司 员
注销
设立后未实际开展业
浙业（杭州）科 注销时无相关资产、债务及人
务，股东决定解散后注 否
技有限公司 员
销
上海益民电子 不再经营业务，股东会 资产债务清算后分配，不涉及
否
商务有限公司 决议解散后注销 人员遣散安置
设立后未实际开展业
淳安县九辙实 注销时无相关资产、债务及人
务，股东会决议解散后 否
业有限公司 员
注销
设立后未实际开展业
淳安县景川实 注销时无相关资产、债务及人
务，股东会决议解散后 否
业有限公司 员
注销
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师对发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行
了访谈，审阅了实际控制人、董事、监事及高级管理人员调查表，了解
发行人报告期内曾经存在关联关系的关联方情况；
3.1.2 本所律师审阅了发行人报告期内注销的关联方的工商资料，并登陆全国
企业信用信息公示系统查询，了解前述关联方基本情况、股权演变情况
等；
3.1.3 本所律师审阅了已注销的关联企业所在地的工商、税务部门出具的部分
注销证明文件，并通过适当的网络核查，了解其是否存在重大违法违规
情况。
3.1.4 本所律师审阅了关联方出具的情况说明，了解发行人报告期内注销的关
联方注销的原因、注销时相关资产、人员、债务处置情况等。
3.2 结论
3-3-1-152
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人已完整披露报告期内曾经存在关联关系
的关联方；相关公司注销有其合理的商业背景；相关公司报告期持股、
存续期间不存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置合法合规。
10、 审核问询问题 11
关于关联交易。据招股说明书披露：
（1） 发行人存在关联采购和关联销售，发行人 2018 及 2019 年向杭州张小泉
集团有限公司出租办公用房，同时向关联方承租房屋及设备。报告期发
行人及子公司作为担保方对外担保金额合计 1.65 亿元，截至报告期末均
已履行完毕。
（2） 报告期期初，公司存在从关联方拆入和拆出资金的情形，该等资金拆借
系用于公司日常资金往来等情形，公司和相关关联方均已参考一年期银
行贷款利率向对方公司支付资金使用费。
（3） 报告期内，2017 年 1-11 月发行人无偿使用杭州张小泉集团拥有的“张
小泉”商标，发行人自杭州张小泉集团有限公司收购的与刀剪生产相关
的土地、房产、商标、专利及机器设备等资产账面净值为 1.31 亿元，评
估值及购买价为 1.54 亿元。
（4） 2019 年 10 月 31 日公司自富春控股集团有限公司无偿受让“张大全”等
注册商标。此外，发行人与关联方还存在互相代付人员工资和费用、代
收代付货款的情形。
请发行人：
（1） 补充披露上述偶发性关联房产租赁交易发生的原因及必要性、公允性，
相关房产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、是
否能够确保发行人长期使用，发行人经营场所、业务资产是否独立于控
股股东、实际控制人。
3-3-1-153
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
（2） 结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格
等，说明并简要披露关联采购及销售的公允性，是否存在对发行人或关
联方的利益输送，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费
用。
（3） 披露报告期内发行人与关联方频繁发生资金往来，存在大额资金拆入拆
出的商业背景及合理性、关联方向发行人拆入资金的用途、流向、是否
存在流向发行人客户的情形、发行人向关联方拆入资金的用途、流向，
拆出资金是否构成控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情
形，是否履行关联交易审批程序。
（4） 逐项分析并披露发行人向关联方购买资产、业务、股权的原因及商业背
景、必要性，相关受让价格的定价依据及公允性等，并说明受让完成后
发行人与关联方资产、业务是否独立，对发行人生产经营是否存在不利
影响。
（5） 逐项分析并披露杭州张小泉集团有限公司、张国标为发行人代付工资、
社保费、水电费，承担高管人员津贴的原因及必要性，发行人人员与控
股股东、实际控制人是否独立；浙江运通电子商务有限公司代收杭州张
小泉电子商务有限公司货款的主要业务背景、商业合理性及必要性，是
否存在资金体外循环的情形，相关账务处理情况以及是否符合《企业会
计准则》的规定。与控股股东、实际控制人相互承担成本费用等情形对
其财务规范性及内部控制有效性的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，并且：
（1） 按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25
的要求，说明对发行人内部控制制度健全及有效性的核查过程及结论；
（2） 按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
16 的要求，说明对关联交易的必要性、合理性和公允性及关联交易决策
程序、关联方认定及关联交易信息披露的完整性、对发行人独立性影响
的核查过程及结论；
3-3-1-154
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
（3） 说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，以及
资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，并
就发行人是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形核
查并发表明确意见。
回复：
（1） 补充披露上述偶发性关联房产租赁交易发生的原因及必要性、公允性，
相关房产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、是
否能够确保发行人长期使用，发行人经营场所、业务资产是否独立于控
股股东、实际控制人
1.1 关联房产租赁交易发生的原因及必要性、公允性
1.1.1 发行人向关联方出租房屋的原因及必要性、公允性
报告期内，发行人向关联方出租房屋的基本情况如下：
2020 年 1-6 2019 年度 2018 年度 2017 年度
承租方名 租赁资产 月确认的 确认的 确认的 确认的
称 种类 租赁收入 租赁收入 租赁收入 租赁收入
（元） （元） （元） （元）
张小泉集 办公用房及食
102,770.64 224,120.67 222,589.08 -
团 堂
合 计 - 102,770.64 224,120.67 222,589.08 -
考虑到与发行人住所相近的关联方员工可能到发行人食堂用餐，为减少
此类关联交易，报告期内由张小泉集团统一管理食堂及后勤保障业务，
因此发行人向张小泉集团出租房屋用于食堂日常经营场地。同时，张小
泉集团因为日常食堂及后勤业务管理、退休职工活动等事项需要办公场
地，因此发行人向张小泉集团出租房屋用作其日常办公和访问接待场地，
上述关联交易具有必要性。
报告期内，发行人向关联方出租房屋的价格和可比市场价格情况如下：
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
注 注
承租 单价 1 市场价格 2
序号 位置
方 （元/㎡天） （元/㎡天）
张小 杭州市富阳区东洲街道五星路 0.33
1 泉集 8 号刀剪厂房的 2 号楼集团办
团 公使用区域 0.33 0.32 - 0.42
张小
杭州市富阳区东洲街道五星路
2 泉集 0.33
8 号 3 号楼食堂区域
团
注 1：上表中单价、市场价格均为含税价格，每月按 30 日计算。
注 2：市场价格为“58 同城”网站上相近地段、相似条件出租房屋的租赁单价。
发行人 2017 年 12 月 1 日开始向张小泉集团出租上述房屋，共计面积
2,040.4 平方米；2019 年 12 月 26 日起，因张小泉集团对办公面积需求
降低，出租面积减少至 1,867 平方米。其中，2017 年因租赁房屋交付前
装修、设施调整等原因，双方租赁合同中约定的实际计租期为 2017 年
12 月 26 日开始。上述计租期相应租赁合同约定的租金含税单价为每天
0.33 元/平方米，张小泉集团向发行人支付的租金参考租赁房屋所在地相
近地段、相似条件房产租赁的市场价格协商确定，具有公允性。
1.1.2 发行人向关联方承租房屋的原因及必要性、公允性
报告期内，发行人向关联方承租房屋的基本情况如下：
2020 年 1-6 2019 年度确 2018 年度确 2017 年度确
租赁资产种
出租方名称 月确认的租 认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
类
赁费（元） （元） （元） （元）
门店 - 91,333.33 86,766.67 81,932.64
张小泉集团
厂房设备及
- - - 4,089,264.32
办公用房
办公用房 - 289,684.56 - -
富春控股
上海仓库 - 66,972.48 109,500.00 104,842.86
办公用房及
运通电商 62,916.55 100,145.45 227,345.45 75,305.41
宿舍
杭州富阳运
同电子商务 宿舍 142,850.00 186,300.00 - -
有限公司
合 计 - 205,766.55 734,435.82 423,612.12 4,351,345.23
3-3-1-156
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
根据杭工司简复【2007】30 号文件精神，杭实集团同意将位于杭州市
上城区延安路 225 号的房屋按市场评估价出租给张小泉集团作为张小泉
窗口。张小泉集团将该房屋转租给上海张小泉开设杭州湖滨店。2019
年 12 月，发行人通过公开竞拍方式取得该房屋租赁权，因此 2020 年起
发行人停止前述关联租赁。
2012 年之前，“张小泉”品牌刀剪均由张小泉集团生产、制造及销售。
2012 年初张小泉集团整体拆迁，东洲生产基地建成后，张小泉集团关于
刀剪产品生产、制造及销售的业务转移至张小泉有限，但报告期初厂房、
设备及办公用房仍在张小泉集团名下，由张小泉有限向张小泉集团租赁
使用。2017 年 11 月，为解决资产完整性问题，张小泉有限收购张小泉
集团上述经营性资产，停止前述关联租赁。
富春控股向上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司承租了位于上
海市黄浦区中山东二路 600 号 1 幢 27 层的办公用房，该处办公用房距
“上海南京东路店”和“上海豫园店”较近。因上海张小泉需要租赁距
离“上海南京东路店”和“上海豫园店”较近的办公场所，以便对上述
客流量较大的门店进行管理，且上海张小泉日常办公人数较少，因此上
海张小泉向富春控股租赁了该处办公用房 01B 单元作为办公场所。为减
少关联交易，上海张小泉 2019 年 4 月 16 日起直接向上海证大外滩国际
金融服务中心置业有限公司承租，停止前述关联租赁。
上海张小泉租赁富春控股位于上海市浦东新区龙东大道 3000 号 7 幢 6F
的仓库主要用作仓库，后续为减少关联交易，上海张小泉通过向无关联
第三方采购仓储物流服务的方式替代该关联租赁。
泉心电商、张小泉电商、张小泉文创向关联方运通电商租赁位于杭州市
余杭区崇贤街道运河路的办公室等房屋主要系运通电商的电商业务在被
张小泉电商收购前即在此园区内开展，张小泉电商收购运通电商的电商
业务后，为了继续使用原有的电商运营配套设施，保证电商业务的顺利
过渡，保持相关人员的稳定，泉心电商、张小泉电商、张小泉文创向运
通电商租赁位于杭州市余杭区崇贤街道运河路的办公室。
3-3-1-157
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
发行人住所地属于东洲工业区，相对较偏远，为方便员工每日通勤，发
行人向关联方租赁东洲街道明星路 9 号的房屋作为员工宿舍，为发行人
员工提供与其厂区（东洲街道五星路 8 号）距离相对较近的住宿场地，
以增强发行人对员工的吸引力。
综上，发行人向关联方租赁房屋具备其必要性。
报告期内，发行人向关联方承租房屋的价格和可比市场价格情况如下：
注 注
序 单价 1 市场价格 2
出租方 承租方 位置
号 （元/㎡天） （元/㎡天）
2017 年：10.91
杭州市上城区延 注3
/
1 上海张小泉 2018 年：11.56
安路 225 号
2019 年：12.16
张小泉集团
杭州市富阳区东
2 张小泉有限 洲街道五星路 8 0.33 0.32-0.42
号
上海市黄浦区中
山东二路 600 号
3 上海张小泉 15.21 14-16.67
1 幢 27 层 01B 单
富春控股 元
上海市浦东新区
4 上海张小泉 龙东大道 3000 1.5 0.7-2.8
号 7 幢 6F
杭州市余杭区崇 0.63
贤街道运河路 （2017 年-2019 年）
5 泉心电商
5-2 号 6 幢 2 层 0.92
208 室 （2020 年 1-6 月）
杭州市余杭区崇 0.80
贤街道运河路 （2017 年-2019 年）
5-2 号 6 幢 2 层
6 运通电商 张小泉电商 0.60-1.00
205、207、209、 0.92
210、211、213 （2020 年 1-6 月）
室
杭州市余杭区崇 0.75
贤街道运河路 （2017 年-2019 年）
7 张小泉文创
5-2 号 6 幢 2 层 0.92
215 室 （2020 年 1-6 月）
杭州富阳区东洲 1.05
运通电商、 街道明星路 9 号 （2019 年 4 月 1 日
杭州富阳运 4 号楼 11 层 -2020 年 3 月 31 日）
8 发行人 1.1
同电子商务 1101-1110 号 1.1
有限公司 房、1019-1021 （2020 年 4 月 1 日
号房 -2020 年 6 月 30 日）
注 1：上表中单价、市场价格均为含税价格，每月按 30 日计算
3-3-1-158
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
注 2：市场价格为“58 同城”、“赶集网”、“链家网”等网站上相近地段、相
似条件出租房屋的租赁单价
注 3：根据浙正大评字[2019]第 0897 号《杭实资产经营（杭州）有限公司拟出租
所涉及的房地产租金评估项目追溯性资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评
估基准日，位于杭州市上城区延安路 225 号的房屋 2019 年年租金追溯评估值为
95,900 元，2018 年为 91,105 元，2017 年为 86,029.27 元。上海张小泉杭州河坊
街分公司已与张小泉集团签署《租金追溯调整协议》，根据上述评估值对租金进行
追溯调整。
报告期内，发行人及子公司与关联方分别签署相关房屋租赁合同，发行
人及子公司向关联方支付的租金参考房屋所在地相近地段、相似条件房
产租赁的市场价格协商确定或根据资产评估报告的评估值追溯调整确定，
租赁价格公允。
1.2 相关房产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、是
否能够确保发行人长期使用，发行人经营场所、业务资产是否独立于控
股股东、实际控制人
1.2.1 关联租赁房产的具体用途
序
出租方 承租方 位置 用途
号
杭州市富阳区东洲街道五星
1 路 8 号 2 号楼集团办公使用 办公
发行人 张小泉集团 区域
杭州市富阳区东洲街道五星
2 食堂
路 8 号 3 号楼食堂区域
上海张小泉 杭州市上城区延安路 225 号 开设门店
3
张小泉集团
4 杭州市富阳区东洲街道五星
张小泉有限 生产、办公用房
路 8 号厂房
上海市黄浦区中山东二路
办公用房
5 600 号 1 幢 27 层 01B 单元
富春控股 上海张小泉
上海市浦东新区龙东大道
6 仓库
3000 号 7 幢 6F
杭州市余杭区崇贤街道运河
7 泉心电商 办公用房
路 5-2 号 6 幢 2 层 208 室
杭州市余杭区崇贤街道运河
8 运通电商 张小泉电商 路 5-2 号 6 幢 2 层 205、207、 办公用房
209、210、211、213 室
杭州市余杭区崇贤街道运河
9 张小泉文创 办公用房
路 5-2 号 6 幢 2 层 215 室
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
运通电商、杭
杭州富阳区东洲街道明星路
州富阳运同
10 发行人 9 号 4 号楼 11 层 1101-1110 宿舍
电子商务有
号房、1019-1021 号房
限公司
1.2.2 对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、是否能够确保发行人长期
使用
发行人出租给张小泉集团的房屋面积约占发行人位于杭州市富阳区东洲
街道五星路 8 号的房屋面积的 4%，占比较低，该项房屋出租不会对发
行人的生产经营产生重大不利影响。发行人拥有上述房屋的所有权，上
述出租房产已投入发行人。
发行人承租的关联方房屋中，因杭州市富阳区东洲街道五星路 8 号厂房
对发行人的生产经营有重要影响，为了保证发行人资产的完整性，2017
年 11 月，张小泉有限收购张小泉集团上述资产。上述经营性资产已投
入发行人，能够确保发行人长期使用。
发行人及其子公司向关联方承租其他房屋主要用于门店经营、日常办公、
仓库和宿舍，对发行人的生产经营具有一定作用，但可替代性较强。其
中：位于杭州市上城区延安路 225 号和上海市黄浦区中山东二路 600 号
1 幢 27 层 01B 单元的房屋均系关联方租赁后转租给发行人，现发行人
已直接与出租人签订租赁协议，在租赁期限内发行人能正常使用；位于
上海市浦东新区龙东大道 3000 号 7 幢 6F 用作仓库的房屋为减少关联交
易，在租赁期满后不再续租；位于杭州市余杭区崇贤街道运河路和杭州
富阳区东洲街道明星路的房屋为发行人或其子公司向运通电商和杭州富
阳运同电子商务有限公司租赁用作办公和住宿，发行人或其子公司租赁
的部分房屋无独立的产权证书，未能投入发行人，由发行人与运通电商
和杭州富阳运同电子商务有限公司签订租赁协议，在租赁期限内能够确
保发行人正常使用。
1.2.3 发行人经营场所、业务资产是否独立于控股股东、实际控制人
综上，发行人经营场所、业务资产独立于其控股股东、实际控制人。
3-3-1-160
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
（2） 结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格
等，说明并简要披露关联采购及销售的公允性，是否存在对发行人或关
联方的利益输送，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费
用
2.1 关联采购的公允性
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务金额占同期营业成本比
重如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
刀具剪具 - - - - - - 17.69 0.08%
仓储物流 - - - - - - 569.34 2.61%
系统使用
费、各类服 10.93 0.07% 40.03 0.14% 34.16 0.13% 7.84 0.04%
务费
酒店住宿
费、场地使
用费、节日
3.17 0.02% 14.02 0.05% 23.41 0.09% 24.41 0.11%
礼品、茶叶
费、福利费
等
水电费 1.82 0.01% 5.60 0.02% 2.42 0.01% - -
合计 15.92 0.10% 59.65 0.21% 60.00 0.23% 619.28 2.83%
报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务的金额占同期营业成本
的比例分别为 2.83%、0.23%、0.21%和 0.10%，2018 年起发行人停止
向关联方杭州富阳运同电子商务有限公司和杭州富阳如意仓供应链有限
公司采购仓储物流服务，改由发行人向无关联第三方采购服务，关联采
购金额大幅减少。发行人报告期内关联采购金额呈下降趋势，占各期营
业成本的比重逐年下降。
2.1.1 向关联方采购刀具、剪具等
报告期内，发行人向关联方采购刀具、剪具占同期营业成本比重如下：
3-3-1-161
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
张小泉集团 刀具、剪具 - - - - - - 16.57 0.08%
上海伟脉品牌
刀具、剪具等 - - - - - - 1.12 -
设计有限公司
合计 - - - - - - 17.69 0.08%
由于张小泉集团和上海伟脉品牌设计有限公司均有刀剪类产品的库存，
2017 年 11 月前，发行人根据客户的需求向张小泉集团和上海伟脉品牌
设计有限公司采购其刀剪等库存产品后销售给客户，因此，存在发行人
向上述两家公司采购的关联交易。由于采购的商品库存时间较久，其中
部分库存商品涉及二次加工后才能对外销售，采购价格根据帐面单位成
本确定，产品定价具备合理性。2017 年 11 月后，为进一步规范关联交
易，发行人未再向关联方采购刀具、剪具等，关联方对所有库存商品均
做报废处理。
2.1.2 向关联方采购仓储、物流服务
报告期内，发行人向关联方采购仓储、物流服务占同期营业成本比重如
下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
杭州富阳运同
电子商务有限 仓储物流 - - - - - - 75.81 0.35%
公司
杭州富阳如意
仓供应链有限 仓储物流 - - - - - - 493.53 2.26%
公司
合计 - - - - - - 569.34 2.61%
杭州富阳运同电子商务有限公司和杭州富阳如意仓供应链有限公司系关
联方，2017 年 3 月开始，杭州富阳运同电子商务有限公司将其为发行人
提供的仓储物流业务全部转移至杭州富阳如意仓供应链有限公司。发行
3-3-1-162
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
人通过关联方采购的仓储物流服务主要分为对仓储作业服务（含仓储和
包材服务）及快递物流服务。
其中，仓储作业服务又分为传统大件商品的 B2B 仓储作业服务以及电商
业务的 B2C 小件包裹电商仓储作业服务。根据不同客户货物的重量、材
质、包装方式等要求不同，作业服务费单价亦有所不同。经统计，关联
方 2017 年度在同一仓库项目共有 32 家仓储物流服务客户，非关联第三
方客户 30 家，非关联方单个包裹作业服务费平均单价为 2.53 元，发行
人支付的单个包裹作业服务费平均单价为 2.69 元，价格较为接近。仓储
费和包材费均按照与其他非关联方统一的收费标准收费。物流服务费根
据运输物品材质、运输要求、目的地、运输量及选择的快递公司不同，
按照与非关联方统一的收费标准收费。综上，发行人向关联方采购仓储、
物流服务价格具备公允性。
2.1.3 向关联方支付系统服务费、各类其他服务费
报告期内，发行人向关联方采购系统使用、各类其他服务占同期营业成
本比重如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
网赢如意仓供 系统使用费、
- - 2.09 0.01% 8.11 0.03% - -
应链有限公司 服务费
张小泉集团 食堂服务费 10.93 0.07% 23.40 0.08% 23.40 0.09% - -
杭州网城物业
服务有限公司 物业服务费 - - - - 0.90 - - -
富阳分公司
杭州公望仁雅
医疗门诊部有 体检服务费 - - 14.54 0.05% 1.75 0.01% 7.84 0.04%
限公司
合计 10.93 0.07% 40.03 0.14% 34.16 0.13% 7.84 0.04%
系统使用费、服务费系发行人以 0.1 元/单付费使用网赢如意仓供应链有
限公司的“HWMS1.0 仓储软件”用于管理订单入库和出库。2019 年 1
月，发行人通过招标的方式确定向无关联第三方北京掌上先机网络科技
3-3-1-163
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
有限公司采购仓储软件服务，服务费为 0.08 元/单。发行人向网赢如意
仓供应链有限公司采购系统使用服务的交易价格与发行人通过招投标方
式确定的无关联第三方市场交易价格相近，因此，发行人向关联方采购
系统使用服务价格具备公允性。
食堂服务费系发行人与张小泉集团签订服务协议，因食堂由张小泉集团
运营管理，发行人员工在食堂就餐向张小泉集团支付服务费。该价格根
据张小泉集团运营食堂成本及发行人拟在食堂就餐人数按比例结算，交
易价格合理。
发行人承租位于杭州富阳区东洲街道明星路 9 号的房屋用作员工宿舍，
杭州网城物业服务有限公司富阳分公司负责为该宿舍所在物业提供物业
服务，发行人向杭州网城物业服务有限公司富阳分公司支付物业服务费。
该价格依据杭州网城物业服务有限公司富阳分公司对该物业统一收取的
物业费标准确定，与杭州网城物业服务有限公司富阳分公司向其他使用
该物业的第三方收取的物业费标准一致，具备公允性。
发行人安排员工在杭州公望仁雅医疗门诊部有限公司进行体检，体检服
务费按照杭州公望仁雅医疗门诊部有限公司对外统一的体检服务费标准
确定，与杭州公望仁雅医疗门诊部有限公司向其他第三方提供体检服务
收取的体检服务费标准一致，具备公允性。
2.1.4 向关联方支付酒店住宿费、场地使用费、茶叶费，采购节日礼品等福利
报告期内，发行人向关联方支付酒店住宿费、场地使用费、茶叶费、节
日礼品等福利费占同期营业成本比重如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
浙江富春山居
健康旅游集团 福利费 - - 3.74 0.01% - - - -
有限公司
富阳复润置业 酒店住宿
3.17 0.02% 8.79 0.03% 23.41 0.09% 23.78 0.11%
东方茂开元名 费、节日礼
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
都大酒店 品
富阳富春山居
休闲事业有限 茶叶费 - - 1.49 0.01% - - - -
公司
杭州富阳东方
场地使用
茂投资管理有 - - - - - - 0.63 -
限公司 费
合计 3.17 0.02% 14.02 0.05% 23.41 0.09% 24.41 0.11%
发行人向浙江富春山居健康旅游集团有限公司购买月饼、粽子等作为员
工福利，浙江富春山居健康旅游集团有限公司参考市场价格，针对富春
控股及其下属子公司制定了统一的销售价格标准。2019 年向浙江富春山
居健康旅游集团有限公司采购员工福利的价格与其销售给其他富春控股
关联方的价格一致，交易价格合理。
发行人的员工或客户在富阳复润置业有限公司东方茂开元名都大酒店入
住发生酒店住宿费用，根据不同房型确定不同价格，房间价格与酒店对
外提供的常住客户销售价格一致，交易价格合理。
发行人向富阳富春山居休闲事业有限公司购买茶叶，富阳富春山居休闲
事业有限公司根据市场行情，针对富春控股及其下属子公司制定了统一
的销售价格标准。2019 年向富阳富春山居休闲事业有限公司采购茶叶的
价格与其销售给其他富春控股关联方的价格一致，交易价格合理。
发行人向杭州富阳东方茂投资管理有限公司租用场地开展“双十一”购
物节线下活动，双方约定按照销售额的 20%支付场地使用费，与杭州富
阳东方茂投资管理有限公司交易价格合理。
2.1.5 向关联方支付水电费
报告期内，发行人向关联方支付水电费情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
杭州网城物业
水电费 1.82 0.01% 5.60 0.02% 2.42 0.01% - -
服务有限公司
3-3-1-165
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
余杭分公司
合计 1.82 0.01% 5.60 0.02% 2.42 0.01% - -
发行人租赁位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-2 号（运通电商园）的
房屋用于办公，发行人向园区物业服务商杭州网城物业服务有限公司余
杭分公司采购水电费，采购价格均按照园区统一标准，交易价格公允。
2.2 关联销售的公允性
报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务金额占同期营业收入比
重如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
刀具、剪具 73.82 0.29% 73.39 0.15% 21.45 0.05% 220.07 0.64%
水电费、服
6.62 0.03% 13.26 0.03% 72.58 0.18% 68.00 0.20%
务费
合计 80.44 0.32% 86.65 0.18% 94.03 0.23% 288.06 0.84%
报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务的金额占营业收入的比
例较低，分别为 0.84%、0.23%、0.18%和 0.32%。
2.2.1 向关联方销售刀具、剪具
报告期内，发行人向关联方销售刀具、剪具等占同期营业收入比重如下：
单位：万元
销售 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
杭州富春山
刀具、剪
居文化创意 69.75 0.28% 28.57 0.06% - - - -
具
有限公司
浙江富春山
居健康旅游 刀具、剪
- - 10.49 0.02% 0.01 - 1.49 -
集团有限公 具
司
刀具、剪
富春控股 - - 5.52 0.01% 9.14 0.02% 32.71 0.10%
具
富阳富春山
刀具、剪 - - 1.35 - - - - -
居休闲事业
3-3-1-166
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
有限公司 具
富阳复润置
业有限公司 刀具、剪
- - 0.36 - 0.07 - 4.33 0.01%
东方茂开元 具
名都大酒店
杭州富阳东
刀具、剪
方茂投资管 - - 0.24 - 0.22 - - -
理有限公司 具
杭州富阳杭
刀具、剪
加新型建材 - - 0.68 - 1.19 - 5.30 0.02%
有限公司 具
运通网城资
刀具、剪
产管理有限 - - 0.03 - 0.31 - - -
公司 具
杭州富阳运 刀具、剪
同电子商务 - - - - - - 150.14 0.44%
有限公司 具
刀具、剪
张小泉集团 - - - - - - 21.53 0.06%
具
网赢如意仓
刀具、剪
供应链有限 1.99 0.01% 0.44 - 0.42 - 1.25 -
公司 具
杭州富港供 刀具、剪
应链有限公 0.32 - 8.60 0.02% 2.07 0.01% 1.68 -
司 具
上海富盛浙
刀具、剪
工建材有限 0.49 - 6.44 0.01% 1.26 - 0.61 -
公司 具
杭州恒悦投
刀具、剪
资管理有限 - - - - - - 0.17 -
公司 具
杭州公望仁
刀具、剪
雅医疗门诊 - - - - 0.30 - 0.10 -
部有限公司 具
浙江杭加泽
通建筑节能 刀具、剪
0.50 - 4.14 0.01% 4.91 0.01% - -
新材料有限 具
公司
杭州泽通模 刀具、剪
- - 0.61 - 0.80 - - -
具有限公司 具
杭州网营物
刀具、剪
联控股集团 - - 4.28 0.01% 0.35 - - -
有限公司 具
杭加（广东）
建筑节能新 刀具、剪
0.40 - 0.20 - - - - -
材料有限公 具
司
杭加（湖北）
建筑节能新 刀具、剪
- - 1.41 - - - - -
材料有限公 具
司
杭州富春山
居公望健康 刀具、剪
- - - - - - 0.22 -
管理有限公 具
司
3-3-1-167
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
刀具、剪
王现余 - - - - 0.21 - 0.01 -
具
刀具、剪
甘述林 - - - - 0.19 - 0.46 -
具
刀具、剪
汪永建 - - - - - - 0.07 -
具
四川杭加汉
驭建筑节能 刀具、剪
0.30 - - - - - - -
新材料有限 具
公司
武汉网赢供
刀具、剪
应链有限公 0.06 - - - - - - -
司 具
合计 73.82 0.29% 73.39 0.15% 21.45 0.05% 220.07 0.64%
发行人品牌作为中国驰名商标、中华老字号，其产品具有较高的市场知
名度，因此获得关联方的认可，报告期内关联方采购刀剪产品作为日常
使用或礼品。发行人向关联方销售刀剪产品价格均参考发行人向经销商
出售同类产品的价格确定，交易价格公允。
2.2.2 向关联方销售水电
报告期内，发行人向关联方提供水电和服务的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 销售内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
杭州富阳如意
电费、服
仓供应链有限 6.62 0.03% 13.26 0.03% 24.38 0.06% 46.08 0.14%
务费
公司
杭州网城物业
服务有限公司 电费 - - - - 48.20 0.12% - -
富阳分公司
浙江富洲电子
水电费 - - - - - - 7.88 0.02%
商务有限公司
杭州富阳运同
水电费、
电子商务有限 - - - - - - 14.03 0.04%
服务费
公司
合计 6.62 0.03% 13.26 0.03% 72.58 0.18% 68.00 0.20%
杭州富阳运同电子商务有限公司和浙江富洲电子商务有限公司所在地与
发行人相邻，因外部供电、供水线路的市政规划原因，2017 年需要通过
发行人向电力公司和自来水公司采购后再向其供应。供电、供水数量按
3-3-1-168
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
照两家公司实际用电、用水数结算。2017 年 10 月起，发行人不再与上
述两家公司发生上述供水关联销售，所有经营用水改由关联方直接独立
采购。2018 年开始，该园区由杭州网城物业服务有限公司富阳分公司负
责管理，因此改由该公司向发行人采购经营用电。2018 年 4 月至 11 月
期间，经与国网浙江省电力公司杭州供电公司签订《高压供用电合同》，
所有经营用电改由关联方直接独立采购。2018 年 12 月起，发行人不再
与杭州网城物业服务有限公司富阳分公司发生上述电力关联销售。发行
人对前述关联方的供电价格按照浙江省物价局核定的工业用电（大工业
用电）价格结算，供水价格按照自来水公司对外销售的市场价格结算，
关联交易价格具有公允性。
杭州富阳如意仓供应链有限公司使用位于发行人所在地的数据机房，因
此向发行人支付由此产生的电费和服务费。发行人对该关联方供电价格
按照发行人当年平均每度用电价格及关联方实际用电数结算，服务费用
按照维护机房人工成本确定，关联交易价格具有公允性。
2.3 是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在通过关联交易调节发
行人收入利润或成本费用
结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格
等，发行人关联采购及销售价格公允，不存在对发行人或关联方的利益
输送，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用。
（3） 披露报告期内发行人与关联方频繁发生资金往来，存在大额资金拆入拆
出的商业背景及合理性、关联方向发行人拆入资金的用途、流向、是否
存在流向发行人客户的情形、发行人向关联方拆入资金的用途、流向，
拆出资金是否构成控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情
形，是否履行关联交易审批程序
3.1 报告期内发行人与关联方发生资金往来的情况
3.1.1 资金拆出
3-3-1-169
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
单位：万元
资金往 期末
年度 期初余额 本期增加 收取利息 收回金额
来单位 余额
张小泉
0.61 - - 0.61 -
2019 集团
合计 0.61 - - 0.61 -
富春控
7.73 - - 7.73 -
股
2018 张小泉
0.61 - - - 0.61
集团
合计 8.34 - - 7.73 0.61
富春控
7,432.84 - 66.95 7,492.06 7.73
股
张小泉
4,890.73 4,463.68 204.63 9,558.42 0.61
集团
上海会
泽实业
144.96 2,052.80 293.52 2,491.28 -
有限公
司
上海工
曼实业
1,000.00 - - 1,000.00 -
有限公
司
上海富
春钢铁
1,785.09 - - 1,785.09 -
制品有
限公司
上海富
2017 江新型
建筑材 1,120.32 - 9.95 1,130.27 -
料有限
公司
浙江富
洲电子
107.64 - 3.47 111.11 -
商务有
限公司
上海富
盛浙工
0.40 - - 0.40 -
建材有
限公司
上海富
春建业
科技股 0.38 400.00 0.19 400.57 -
份有限
公司
合计 16,482.38 6,916.48 578.71 23,969.22 8.34
3.1.2 资金拆入
3-3-1-170
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
单位：万元
资金往 期末
年度 期初余额 本期增加 收取利息 收取金额
来单位 余额
上海余
鸿实业
4,001.37 2,052.80 183.31 6,237.48 -
发展有
2017 限公司
运通电
1,097.51 800.00 36.40 1,933.90 -
商
合计 5,098.87 2,852.80 219.70 8,171.38 -
3.2 存在大额资金拆入拆出的商业背景及合理性、关联方向发行人拆入资金
的用途、流向、是否存在流向发行人客户的情形、发行人向关联方拆入
资金的用途、流向，拆出资金是否构成控股股东、实际控制人及其关联
方占用公司资金的情形，是否履行关联交易审批程序
2017 年 11 月 30 日前，张小泉有限与其关联方发生资金拆借，主要系
富春控股从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公
司统一进行资金管理，调配划拨资金形成。发行人与其关联方的资金拆
借是基于集团资金管理而临时调拨的行为，发行人及各关联方通常在短
期内分批归还资金。
关联方向发行人拆入资金以及发行人向关联方拆入资金主要是基于集团
资金管理而临时调拨的行为或用于各公司生产经营过程中的临时性用途，
并未发生拆入资金流向发行人客户的情况。
发行人拆出资金实质上构成了控股股东、实际控制人及其关联方占用发
行人资金的情形，因此为规范发行人与关联方的资金拆借，2017 年开始
发行人已逐步清理与关联方的资金往来，截至 2019 年 6 月，发行人和
关联方的上述资金拆借情况已清理完毕，未再发生发行人与关联方资金
拆借的情形。发行人报告期内发生的资金拆借中，均已参考一年期银行
贷款利率计算资金占用利息，利率具有公允性。
股份公司成立后，发行人制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理
办法》，规定发行人不得以各种方式将资金直接或间接地提供给控股股
东及关联方使用，确定了“占用及冻结”的机制，若发现控股股东侵占
3-3-1-171
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
发行人资产，发行人董事会应立即申请司法冻结其所持发行人股份，督
促其以现金清偿。同时发行人制定了《关联交易管理制度》以明确关联
交易的审批权限和审议程序，从制度上保证了发行人资金不会被控股股
东及实际控制人占用。2020 年 3 月 3 日，发行人 2019 年度股东大会通
过了《关于确认 2017 年至 2019 年关联交易事项的议案》，对上述关联
方资金往来进行了确认。独立董事对此发表意见，认为：公司与关联方
存在资金往来，但均已按照同期的银行贷款利率计提了利息，并未实质
性损害公司利益。
（4） 逐项分析并披露发行人向关联方购买资产、业务、股权的原因及商业背
景、必要性，相关受让价格的定价依据及公允性等，并说明受让完成后
发行人与关联方资产、业务是否独立，对发行人生产经营是否存在不利
影响
4.1 收购张小泉文创 100%股权
4.1.1 收购张小泉文创 100%股权原因及商业背景、必要性
张小泉文创成立于 2014 年 12 月 2 日，被收购前其注册资本为 1,000 万
元，实收资本为 0 元，张小泉集团持有其 100%股权。张小泉文创被收
购前的经营范围为：“剪刀、刀具的技术研究，技术服务；组织文化艺
术交流活动、企业形象策划服务；小五金加工；剪刀、刀具、日用金属
制品、炊具、餐具批发，零售”。发行人收购张小泉文创的主要目的是
解决同业竞争问题，并在收购后将其作为电商业务的经营主体之一。
4.1.2 相关受让价格的定价依据及公允性
被收购前，张小泉文创并未实际开展业务，收购时点张小泉文创的净资
产为负数且张小泉集团对于张小泉文创的实际出资为 0 元，因此本次股
权转让对价为 0 元，定价具备合理性及公允性。
4.2 收购富洲物流 100%股权
4.2.1 收购富洲物流 100%股权原因及商业背景、必要性
3-3-1-172
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
富洲物流成立于 2015 年 7 月 15 日，被收购前其注册资本为 1,000 万元，
实收资本为 0 元，张小泉集团全资子公司富洲电子持有其 100%股权。
富洲物流被收购前的经营范围为：“普通货运、道路运输站场经营、货
物装卸、仓储服务、物业管理”。由于各大电商平台对在其平台上开设
店铺的主体均有要求，包括但不限于同一经营主体在一个经营大类下专
营店只能申请一家、申请开设专营店的公司需要已有一定的经营年限等，
为符合上述要求，增强发行人的电商业务，发行人收购富春控股体系内
已设立但未实际经营的富洲物流，后续变更经营范围，将其作为电商业
务的经营主体之一。
4.2.2 相关受让价格的定价依据及公允性
被收购前，富洲物流并未实际开展业务，收购时点富洲物流净资产为负
数且富洲电子对于富洲物流的实际出资为 0 元，因此本次股权转让对价
为 0 元，定价具备合理性及公允性。
4.3 收购上海张小泉 100%股权
4.3.1 收购上海张小泉 100%股权原因及商业背景、必要性
上海张小泉主要业务是剪具、刀具及其他五金杂件的销售。为充分利用
张小泉有限的生产优势和上海张小泉的销售优势发挥协同效应，富泉投
资逐步收购上海美丽华持有的上海张小泉的股权。富泉投资收购上海张
小泉股权的具体过程详见本《补充法律意见书》正文第一部分《审核问
询函》问题回复第 1 题审核问询问题 1 第 1.3 条回复。报告期内，为消
除同业竞争，减少关联交易，张小泉有限决定从关联方富泉投资处收购
上海张小泉 100%股权。
4.3.2 相关受让价格的定价依据及公允性
2017 年 11 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报﹝2017﹞674
号《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，上海张小
泉股东全部权益评估价值为 7,760 万元。2017 年 11 月 25 日，张小泉
有限与富泉投资签订《股权转让协议》，约定富泉投资将其持有的上海
3-3-1-173
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
张小泉 100%股权转让给张小泉有限。本次股权转让价格以上海张小泉
评估价值 7,760 万元为依据确定，扣除上海张小泉拟向股东分配的未分
配利润 1,896.03 万元，张小泉有限实际支付的股权转让款为 5,863.97
万元，定价具备公允性。
4.4 收购张小泉集团经营性资产
张小泉有限收购张小泉集团经营性资产的原因及商业背景、必要性详见
本《补充法律意见书》正文第一部分《审核问询函》问题回复第 1 题审
核问询问题 1 第 1.4.1 条回复，张小泉有限收购张小泉集团经营性资产
的定价依据及公允性详见本《补充法律意见书》正文第一部分《审核问
询函》问题回复第 4 题审核问询问题 5（2）回复。
4.5 收购运通电商的电商业务
4.5.1 收购运通电商的电商业务原因及商业背景、必要性
运通电商成立于 2013 年 2 月 1 日，注册资本为 10,000 万元，富春控股
子公司网赢科技有限公司持有其 100%股权，经营范围为“电子商务技
术服务，实业投资，货运代理，房屋租赁，物流技术开发，计算机软件
开发，文化信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询服务，广告设计制
作，会展服务，培训服务，投资管理，日用百货、初级食用农产品、化
妆品的销售，经营进出口业务”。运通电商主要从事张小泉产品的网络
销售及仓配、租赁业务。为了避免同业竞争并减少关联交易，整合电商
业务销售渠道，张小泉有限通过子公司张小泉电商收购了运通电商的电
商业务。
4.5.2 相关受让价格的定价依据及公允性
2017 年 10 月 12 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2017）556
号《浙江运通电子商务有限公司拟进行资产转让涉及的电商业务资产组
合价值评估项目资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，
运通电商拟转让的电商业务资产组合评估价值为 6,090.00 万元。2017
3-3-1-174
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
年 11 月 15 日，张小泉电商与运通电商签订《资产转让协议》，约定运
通电商将其与电子商务业务有关的资产及负债以 6,090.00 万元的价格
转让给张小泉电商。
本次收购价格为 6,090.00 万元，系交易双方根据坤元评报（2017）556
号《浙江运通电子商务有限公司拟进行资产转让涉及的电商业务资产组
合价值评估项目资产评估报告》的评估值确定，定价具备公允性。
4.6 受让完成后发行人与关联方资产、业务是否独立，对发行人生产经营是
否存在不利影响
通过购买资产、业务、股权，发行人有效避免同业竞争、减少关联交易，
保证了资产的独立性。发行人业务体系的独立性和资产的独立完整具体
详见《律师工作报告》正文第五节发行人的独立性第 5.1 条和第 5.2 条
内容。受让完成后，发行人与关联方资产、业务独立。报告期内，发行
人营业收入持续增长，保持稳定发展，发行人向关联方购买资产、业务、
股权对发行人生产经营不存在重大不利影响。
（5） 逐项分析并披露杭州张小泉集团有限公司、张国标为发行人代付工资、
社保费、水电费，承担高管人员津贴的原因及必要性，发行人人员与控
股股东、实际控制人是否独立；浙江运通电子商务有限公司代收杭州张
小泉电子商务有限公司货款的主要业务背景、商业合理性及必要性，是
否存在资金体外循环的情形，相关账务处理情况以及是否符合《企业会
计准则》的规定。与控股股东、实际控制人相互承担成本费用等情形对
其财务规范性及内部控制有效性的影响
5.1 杭州张小泉集团有限公司、张国标为发行人代付工资、社保费、水电费，
承担高管人员津贴的原因及必要性，发行人人员与控股股东、实际控制
人是否独立
2017、2018、2019 年度和 2020 年 1-6 月，张小泉集团、张国标为发
行人代付工资、社保费、水电费等分别为 15,427,944.68 元、1,666,408.67
3-3-1-175
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
元、8,183.20 元和 3,816.60 元，2017 年度张小泉集团承担高管人员津
贴 271,330.00 元，具体情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
（元） （元） （元） （元）
工资社保 3,816.60 8,183.20 323,012.21 10,228,856.57
水电费 - - 1,293,396.46 5,149,088.11
高管奖金 - - 50,000.00 50,000.00
高管津贴 - - - 271,330.00
合计 3,816.60 8,183.20 1,666,408.67 15,699,274.68
5.1.1 张小泉集团为发行人代付工资、社保费的原因及必要性
张小泉集团存在为张小泉有限部分员工代付工资、社保费的情况，主要
系张小泉有限自 2012 年起即承担与刀剪生产、制造及销售业务相关的
人员的薪酬（包括该部分人员的社保费），但部分员工劳动合同仍与张
小泉集团签订，在 2017 年 7 月才与张小泉集团解除劳动合同并重新与
张小泉有限签订劳动合同，完成人员转移的相关手续（剩余三人于 2018
年 4 月前完成转移）。因此，该部分人员转移前，由张小泉有限向张小
泉集团支付前述员工的工资（含社保费）后，再由张小泉集团发放给员
工并向社保部门缴纳社保。随着该部分人员劳动关系转移至张小泉有限，
张小泉集团不再为该部分员工代收代付工资和缴纳社保。
报告期内，张小泉集团为发行人代付改制企业老员工的特殊退休津贴，
主要系该部分员工退休时系为张小泉有限工作，由张小泉有限承担其薪
酬，但因其退休前劳动合同与张小泉集团签署，故由张小泉集团支付特
殊退休津贴后再向发行人收取。
由于张小泉集团搬迁、张小泉有限承继张小泉集团与刀剪有关的业务和
人员，张小泉有限通过张小泉集团代收代付的方式向员工支付工资并缴
纳社保、支付特殊退休津贴存在合理性及必要性。
5.1.2 张小泉集团为发行人代付水电费的原因及必要性
3-3-1-176
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
报告期期初，张小泉有限租赁张小泉集团房产和土地用于生产经营，其
发生的水电费由张小泉集团每月先行向水电公司支付后再向张小泉有限
收取。2017 年 11 月张小泉有限收购张小泉集团经营性资产后，即办理
水表和电表的过户，由于当地自来水公司和供电公司办理过户需要一定
的周期，故在 2018 年 4 月前仍由张小泉集团为张小泉有限代付相关水
电费用。
张小泉有限承继张小泉集团与刀剪有关的业务后，自行承担生产成本所
涉及的水电费用，张小泉集团代付水电费后，按原价向张小泉有限收取，
未附加其他费用，因此，在张小泉有限收购张小泉集团经营性资产前及
收购后的过渡期限内张小泉集团为发行人代付水电费具备必要性及合理
性。
5.1.3 张国标为发行人承担高管人员奖金的原因
董事长张国标在春节期间通过微信给发行人总经理发放过年红包，后续
为了规范管理，将该部分红包收益亦计入发行人工资成本。除前述情况
外，不存在张国标为发行人代付薪酬或其他费用的情形。
5.1.4 张小泉集团承担高管人员津贴的原因
2017 年 1 月至 11 月，发行人总经理在张小泉集团每月领取津贴，共计
271,330.00 元。自 2017 年 12 月开始，发行人已完成整改，张小泉集
团不再向发行人总经理发放津贴，前述已发放的津贴计入发行人资本公
积。
5.1.5 发行人人员与控股股东、实际控制人是否独立
发行人已与所有员工签订劳动合同，发行人拥有独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的研发、销售、管理团队及其他员工，并在
有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事
及工资管理完全独立于控股股东。
3-3-1-177
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
综上所述，虽然张小泉集团、张国标存在为发行人代付工资、社保费、
水电费、承担高管人员津贴的行为，但除改制企业老员工的特殊退休津
贴仍由张小泉集团代付后向发行人收取外，其余行为均已完成整改，前
述费用实际由发行人承担，不存在发行人与控股股东、实际控制人人员
混同的情形，发行人人员与控股股东、实际控制人相互独立。
5.2 浙江运通电子商务有限公司代收杭州张小泉电子商务有限公司货款的主
要业务背景、商业合理性及必要性，是否存在资金体外循环的情形，相
关账务处理情况以及是否符合《企业会计准则》的规定
5.2.1 浙江运通电子商务有限公司代收杭州张小泉电子商务有限公司货款的主
要业务背景、商业合理性及必要性，是否存在资金体外循环的情形
2017 年张小泉电商收购运通电商的电商业务，于 2017 年 11 月底之前
完成店铺主体的变更，主体变更之前在淘宝旗舰店、京东 FBP、SOP
等线上平台发生的线上交易订单对应货款以及店铺保证金等资金因不同
平台的结算周期规则，在 2017 年-2019 年期间分别由原店铺主体运通电
商履行代收后转付给转移后新主体张小泉电商，因此产生关联交易。
运通电商自 2017 年转让其电商业务后，未进行相关电商业务，关联交
易款项主要系与线上平台结算后支付给张小泉电商所致，其交易背景真
实、合理。运通电商与线上平台结算均按照合同约定及相关法律法规规
定执行，采用银行对公账户进行款项结算，不存在线上平台向发行人公
司账户以外的其他账户付款等情况发生，因此不存在资金体外循环的情
形。
5.2.2 相关账务处理情况以及是否符合《企业会计准则》的规定
2017、2018、2019 年度，运通电商代收张小泉电商货款等分别为
5,225,364.47 元、68,537.46 元、3,656,167.72 元；2017、2018 年度，
运通电商代付张小泉电商货款等分别为 9,822,414.01 元、133,528.27
元。截至 2019 年 7 月 18 日，上述款项已全部结清，此后无代收代付货
款的情况。
3-3-1-178
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
上述代收代付货款已经按照代收、代付款进行会计处理，经申报会计师
审计确认，前述账务处理符合《企业会计准则》的规定。
5.3 与控股股东、实际控制人相互承担成本费用等情形对其财务规范性及内
部控制有效性的影响
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人虽发生代收代付工资、社保
费、水电费、承担高管人员津贴以及关联方代收货款的情况，但实际成
本均由发行人承担，账务处理亦已完成，不存在与控股股东、实际控制
人相互承担成本费用等情形。
2020 年 3 月 3 日，发行人 2019 年度股东大会通过了《关于确认 2017
年至 2019 年关联交易事项的议案》，对上述关联方资金往来进行了确
认。
为进一步完善公司治理机制，发行人在变更为股份公司后，已陆续制定
《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用
管理办法》等与关联交易相关的规则与制度，对关联交易决策权力和程
序进行相关规定。
经核查，除前述已披露的关联交易外，发行人未再发生资金非经营性往
来或占用的情形，亦未发生发行人与控股股东、实际控制人相互承担成
本费用等情形，发行人制定的相关内控制度有效，前述关联交易未对发
行人内部控制有效性产生重大不利影响。
（6） 核查与结论
6.1 按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25
的要求，说明对发行人内部控制制度健全及有效性的核查过程及结论
6.1.1 本所律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董事
（除独立董事外）、监事、高管、主要财务人员的银行账户流水，并对
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、其
他关联方、主要客户和供应商进行了访谈，检查发行人是否存在与关联
3-3-1-179
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个
人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管
理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等财务内控
不规范的情形；
6.1.2 本所律师查阅了发行人银行贷款合同，并核查了银行贷款相关的明细账、
会计凭证及资金流水；核查了发行人银行票据的明细账、台账及会计凭
证，以检查发行人是否存在“转贷”、向关联方或供应商开具无真实交
易背景的商业票据，通过票据贴现后获得银行融资等财务内控不规范的
情形；
6.1.3 本所律师审阅了发行人已取得的工商、税务、环保、劳动社保、安监等
部门的无违法违规证明，实地走访了前述行政主管部门，确认发行人在
报告期内不存在重大违法违规行为，不存在被处罚的情形；
6.1.4 本所律师审阅了发行人关于确认报告期内关联交易的董事会会议资料、
股东大会会议资料，对发行人董事长、财务总监进行访谈，了解发行人
与关联方之间的非经营性资金往来背景和归还情况，核对银行流水，非
经营性资金往来已清理完毕，并根据同期银行贷款利率收取了利息，未
产生法律纠纷，也未损害发行人及发行人股东的利益；
6.1.5 本所律师审阅了发行人《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防
范控股股东及关联方资金占用管理办法》等内部控制相关文件，审阅了
天健出具的《关于张小泉股份有限公司内部控制的鉴证报告》；
6.1.6 经核查，本所律师认为，发行人报告期内存在已披露的不规范情形，但
已通过调整账务、收回资金、加强内控等方式积极整改，发行人内部控
制制度健全且被有效执行。
6.2 按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
16 的要求，说明对关联交易的必要性、合理性和公允性及关联交易决策
程序、关联方认定及关联交易信息披露的完整性、对发行人独立性影响
的核查过程及结论
3-3-1-180
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
6.2.1 本所律师访谈了发行人股东、实际控制人，审阅了实际控制人、董事、
监事及高级管理人员调查表，了解实际控制人和全部董事、监事、高级
管理人员及其近亲属情况及对外投资及任职情况；
6.2.2 本所律师审阅了主要关联方营业执照、工商档案等资料，并登陆全国企
业信用信息公示系统查询，了解主要关联方基本情况、股权演变情况等；
6.2.3 本所律师查阅发行人《审计报告》《内部控制鉴证报告》、会计账簿、
相关交易合同、凭证及发票等资料，核查关联交易情况；
6.2.4 本所律师访谈发行人主要关联方，了解关联交易背景，定价依据等情况；
6.2.5 本所律师查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《防范控股股东及
关联方资金占用管理办法》等制度，以及股东大会、董事会等会议文件，
了解发行人关联交易决策程序以及发行人权力机构对关联交易的审议情
况；
6.2.6 本所律师审阅了发行人控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股份股
东关于减少和规范关联交易的承诺；
6.2.7 经核查，本所律师认为，发行人已全面梳理关联交易，报告期内停止了
非必要的关联交易，进一步完善发行人治理机制，制定了《公司章程》
《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等
与关联交易相关的规则与制度，明确了关联交易的审批权限和审议程序，
且已履行了发行人内部规章制度规定的关联交易决策程序对报告期内已
发生的关联交易进行确认。发行人关联方的认定充分合理，关联交易披
露完整，关联交易未对发行人的独立性产生重大不利影响。
6.3 结论
经核查，本所律师认为：1）报告期内，发行人偶发性关联房产租赁交易
发生具有其合理的商业背景，关联租赁价格公允，相关租赁房产在租赁
期内能够确保发行人正常使用，发行人经营场所、业务资产独立于其控
3-3-1-181
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
股股东、实际控制人；2）发行人关联采购及销售价格公允，不存在对发
行人或关联方的利益输送，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或
成本费用的情形；3）报告期内发行人与关联方存在非经营性资金往来，
但不存在关联方向发行人拆入资金流向发行人客户的情形，发行人拆出
资金虽构成控股股东、实际控制人及其关联方占用发行人资金，但已清
理整改完毕且已支付资金占用利息，并履行了关联交易审批程序；4）发
行人向关联方购买资产、业务、股权具有合理原因及商业背景、必要性，
定价公允，且受让完成后发行人与关联方资产、业务独立，对发行人生
产经营不存在重大不利影响；5）发行人人员与控股股东、实际控制人独
立，运通电商代收张小泉电商货款不存在资金体外循环的情形，相关账
务处理符合《企业会计准则》的规定。
11、 审核问询问题 16
关于线下直销模式。据招股说明书披露，发行人线下直销模式包括大客
户直销及线下直营门店，其中大客户直销模式中发行人与方太公司等大
客户建立了战略合作关系，进行直接销售。发行人主营门店主要分布于
浙江、上海、江苏等地景区及步行街等人流密集地区。
请发行人：
（1） 披露线下直营销售下滑的原因，对大客户、直营店的销售金额及占比，
销售变动原因。报告期内大客户基本情况，包括但不限于客户名称、销
售方式与内容、销售金额及占比、合作历史、结算方式、信用政策等情
况，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，说明
相关合作背景及可持续性。
（2） 报告期各期发行人线下直营店增加和减少的数量、在租赁合同到期后续
租的店面的数量、各直营店的经营年限及对应的销售额、营业面积、坪
效、租金水平、装修费用、员工人数，如有关闭门店的说明门店基本情
况、关店的原因、人员安置情况、装修处理情况，并披露线下直营店扩
3-3-1-182
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
展计划；发行人是否存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系破裂等
各种因素导致的经营网点关闭情况，是否存在因管理不善、各直营店未
遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不
利影响的情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（1） 披露线下直营销售下滑的原因，对大客户、直营店的销售金额及占比，
销售变动原因。报告期内大客户基本情况，包括但不限于客户名称、销
售方式与内容、销售金额及占比、合作历史、结算方式、信用政策等情
况，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，说明
相关合作背景及可持续性
1.1 披露线下直营销售下滑的原因，对大客户、直营店的销售金额及占比，
销售变动原因
报告期内，发行人线下直营销售（大客户、直营店）的销售金额及占比
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
大客户 1,180.84 57.30% 3,905.36 46.34% 4,900.22 51.87% 5,445.71 55.65%
直营店 880.00 42.70% 4,523.16 53.66% 4,549.14 48.13% 4,339.72 44.35%
合计 2,060.84 100.00% 8,428.52 100.00% 9,449.36 100.00% 9,785.42 100.00%
报告期内发行人线下直营销售收入逐年下降，其中线下直营店销售收入
除 2020 年 1-6 月因疫情原因大幅下降外，报告期其余各期较为稳定；
大客户直销模式销售收入逐年下降，主要系发行人与线下直销大客户宁
波方太营销有限公司合作规模逐年下降所致，2020 年 1-6 月由于线下直
营门店受疫情影响销售收入下降幅度较大，因此大客户直销模式销售占
比有所上升。
3-3-1-183
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.2 报告期内大客户基本情况，包括但不限于客户名称、销售方式与内容、
销售金额及占比、合作历史、结算方式、信用政策等情况，是否与发行
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，说明相关合作背景及
可持续性
1.2.1 报告期内大客户销售金额及占比
报告期各期，发行人主要线下直销大客户的名称、销售金额及占发行人
大客户直销模式销售收入的比例如下：
2020 年 1-6 月
销售金额 占当期大客户直销
客户名称
（万元） 模式销售收入比例
宁波方太营销有限公司 1,018.94 86.29%
杭州格高家居用品有限公司 94.04 7.96%
杭州富春山居文化创意有限公司 65.90 5.58%
小计 1,178.88 99.83%
2019 年度
销售金额 占当期大客户直销
客户名称
（万元） 模式销售收入比例
宁波方太营销有限公司 3,448.44 88.30%
杭州格高家居用品有限公司 330.61 8.47%
浙江沁园水处理科技有限公司 65.13 1.67%
小计 3,844.18 98.44%
2018 年度
销售金额 占当期大客户直销
客户名称
（万元） 模式销售收入比例
宁波方太营销有限公司 4,709.86 96.09%
杭州格高家居用品有限公司 121.03 2.47%
浙江沁园水处理科技有限公司 25.41 0.52%
小计 4,856.30 99.08%
2017 年度
销售金额 占当期大客户直销
客户名称
（万元） 模式销售收入比例
宁波方太营销有限公司 5,339.12 98.04%
3-3-1-184
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
富春控股集团有限公司 20.14 0.37%
杭州丽博家居有限公司（原名为
18.43 0.34%
“杭州丽博橱柜有限公司”）
小计 5,377.69 98.75%
1.2.2 报告期内大客户销售方式与内容、合作历史、结算方式、信用政策等情
况
发行人对其报告期各期主要线下直销大客户的销售方式与内容、合作历
史、结算方式、信用政策等情况如下表所示：
销售 是否为关
客户 初始合作时间 结算方式 信用期
内容 联方
宁波方太营销有限公司 2015.7 刀剪 银行转账 90 天 否
杭州格高家居用品有限
2018.11 刀剪 银行转账 款到发货 否
公司
杭州富春山居文化创意
2019.4 刀剪 银行转账 30 天 是
有限公司
浙江沁园水处理科技有
2018.10 刀剪 银行转账 30 天 否
限公司
富春控股集团有限公司 2012.3 刀剪 银行转账 30 天 是
杭州丽博家居有限公司 2016.6 刀剪 银行转账 90 天 否
1.2.3 是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，说明相关
合作背景及可持续性
除富春控股集团有限公司和杭州富春山居文化创意有限公司为发行人关
联方外，发行人报告期内其他主要线下直销大客户与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联
关系或其他未披露的利益安排。
发行人参与宁波方太营销有限公司竞标并确定商务合作关系，其余客户
均为发行人业务人员主动开拓建立业务合作关系，目前前述线下直销大
客户仍与发行人保持合作关系且双方均有意愿继续合作。
（2） 报告期各期发行人线下直营店增加和减少的数量、在租赁合同到期后续
租的店面的数量、各直营店的经营年限及对应的销售额、营业面积、坪
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
效、租金水平、装修费用、员工人数，如有关闭门店的说明门店基本情
况、关店的原因、人员安置情况、装修处理情况，并披露线下直营店扩
展计划；发行人是否存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系破裂等
各种因素导致的经营网点关闭情况，是否存在因管理不善、各直营店未
遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不
利影响的情况。
2.1 报告期各期发行人线下直营店增加和减少的数量、在租赁合同到期后续
租的店面的数量
2.1.1 报告期各期，发行人线下直营店数量变动情况
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初 11 9 6 3
本期增加 - 2 4 3
本期减少 1 0 1 -
期末 10 11 9 6
2.1.2 报告期各期，发行人在租赁合同到期后续租的店面的数量
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
租赁合同到期数量 2 2 2 1
续租数量 1 2 1 1
2.2 各直营店的经营年限及对应的销售额、营业面积、坪效、租金水平、装
修费用、员工人数，如有关闭门店的说明门店基本情况、关店的原因、
人员安置情况、装修处理情况，并披露线下直营店扩展计划
2.2.1 报告期各期，发行人各直营店的经营年限及对应的销售额、营业面积、
坪效、租金水平、装修费用、员工人数
单位：万元
2020 年 1-6 月
期
末
当期
店铺面积 注1 员 实际经
门店名称 营业收入 坪效 租金 装修
（平方米） 工 营年限
支出
人
数
3-3-1-186
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
上海南京东 自 1982
557.30 195.36 2.85 47.62 - 17
路店 年起
自 2015
上海豫园店 108.45 117.00 0.93 113.29 - 10
年起
自 2016
杭州湖滨店 48.02 21.90 2.19 3.04 - 3
年起
杭州河坊街 自 2017
35.43 40.00 0.89 17.93 - 4
店 年起
无锡南长街 自 2017
12.57 88.00 0.14 4.41 - 3
店 年起
苏州平江路 自 2017
25.04 40.00 0.63 13.28 - 3
店 年起
自 2018
上海南翔店 16.22 43.00 0.38 7.50 - 3
年起
自 2018
东阳横店店 4.84 34.44 0.14 2.56 - 3
年起
自 2018
年起至
富阳达夫路
注2 7.34 22.95 0.32 2.07 - 2 2020 年
店
6 月 28
日关店
南京夫子庙 自 2019
37.02 38.00 0.97 72.50 - 3
大石坝街店 年起
南京夫子庙 自 2019
27.78 50.00 0.56 80.00 - 3
贡院西街店 年起
合计 880.00 690.65 1.27 364.20 - 54 -
2019 年度
期
末
当期
店铺面积 员 实际经
门店名称 营业收入 坪效 租金 装修
（平方米） 工 营年限
支出
人
数
上海南京东 自 1982
2,441.43 195.36 12.50 95.24 - 19
路店 年起
自 2015
上海豫园店 827.58 117.00 7.07 264.77 - 10
年起
自 2016
杭州湖滨店 200.22 21.90 9.14 9.13 - 5
年起
杭州河坊街 自 2017
215.69 40.00 5.39 55.95 - 4
店 年起
无锡南长街 自 2017
56.28 88.00 0.64 11.28 - 2
店 年起
苏州平江路 自 2017
150.66 40.00 3.77 25.57 - 4
店 年起
自 2018
上海南翔店 70.20 43.00 1.63 20.00 - 3
年起
自 2018
东阳横店店 44.39 34.44 1.29 10.38 - 3
年起
3-3-1-187
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
富阳达夫路 自 2018
15.49 22.95 0.67 5.10 - 2
店 年起
南京夫子庙 自 2019
233.45 38.00 6.14 155.75 17.16 4
大石坝街店 年起
南京夫子庙 自 2019
267.78 50.00 5.36 154.74 21.62 5
贡院西街店 年起
合计 4,523.16 690.65 6.55 807.91 38.78 61 -
2018 年度
期
末
当期
店铺面积 员 实际经
门店名称 营业收入 坪效 租金 装修
（平方米） 工 营年限
支出
人
数
上海南京东 自 1982
2,803.58 195.36 14.35 95.24 8.76 18
路店 年起
自 2015
上海豫园店 870.95 117.00 7.44 252.17 8.78 11
年起
自 2016
杭州湖滨店 189.02 21.90 8.63 8.68 - 4
年起
杭州河坊街 自 2017
303.09 40.00 7.58 101.61 - 4
店 年起
无锡南长街 自 2017
55.65 88.00 0.63 10.68 - 3
店 年起
苏州平江路 自 2017
169.27 40.00 4.23 24.36 - 4
店 年起
自 2018
上海南翔店 59.18 43.00 1.38 29.57 17.23 3
年起
自 2018
武汉大汉口 年起至
65.98 68.85 0.96 85.71 28.42 0
店 2018 年
止
南京夫子庙
自 2019
大石坝街店 - 38.00 - 4.25 - -
注3 年起
自 2018
东阳横店店 20.88 34.44 0.61 5.00 16.18 3
年起
富阳达夫路 自 2018
11.56 22.95 0.50 2.55 12.85 2
店 年起
合计 4,549.14 671.50 6.77 619.82 92.22 52 -
2017 年度
期
末
当期
店铺面积 员 实际经
门店名称 营业收入 坪效 租金 装修
（平方米） 工 营年限
支出
人
数
上海南京东 3,046.65 195.36 15.60 95.24 - 20 自 1982
3-3-1-188
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
路店 年起
自 2015
上海豫园店 884.57 117.00 7.56 240.14 - 10
年起
自 2016
杭州湖滨店 144.78 21.90 6.61 8.19 11.52 4
年起
杭州河坊街 自 2017
218.83 40.00 5.47 84.21 15.53 4
店 年起
无锡南长街 自 2017
37.21 88.00 0.42 4.46 16.79 3
店 年起
苏州平江路 自 2017
7.67 40.00 0.19 2.72 17.24 4
店 年起
合计 4,339.72 502.26 8.64 434.96 61.08 45 -
注 1：此处为计入销售费用的房屋租金。
注 2：上海张小泉富阳达夫路分公司已于 2020 年 9 月 9 日注销。
注 3：南京夫子庙大石坝街店于 2018 年签订房屋租赁合同，从 2019 年起开始实际经营。
2.2.2 如有关闭门店的说明门店基本情况、关店的原因、人员安置情况、装修
处理情况
上海张小泉于 2018 年 10 月关闭武汉大汉口店（即上海张小泉水塔分公
司），主要原因系武汉大汉口店选址失误，该地区客流量较少使得门店
销售额较低。2018 年武汉大汉口店关闭时，员工支付补偿金后解聘，装
修中可拆卸、移动的收回仓库以备再次利用，不可移动部分作报废处理。
上海张小泉于 2020 年 6 月底关闭富阳达夫路店，于 2020 年 9 月 9 日
注销上海张小泉富阳达夫路店，主要原因系富阳达夫路店的租赁合同期
满，租赁期间该店所处街区人流量较少，因此租赁合同期满后，上海张
小泉决定不再续租。2020 年 6 月富阳达夫路店关闭时剩余两名员工，其
中一名员工转岗至其他部门，另一名员工支付补偿金后解除劳动关系，
装修中可拆卸、移动的收回仓库以备再次利用，不可移动部分作报废处
理。
2.2.3 线下直营店扩展计划
根据发行人的说明，未来计划扩展的直营门店以体验店及景区店为主。
体验店主要系在传统的销售模式基础上，增加与消费者的互动，增加产
品使用体验区域，使得消费者在沉浸式场景中更准确的寻找到适合自己
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
的产品，与此同时，邀请消费者参与到产品的设计过程中，促进产品设
计进一步贴近消费者需求。体验店会首先在上海、杭州两地试点开设，
后续再在全国其他一、二线城市推广。景区店主要结合目前发行人已有
的景区店市场布局，计划在国内其他 4A、5A 历史文化旅游景区寻找合
适的店铺开设，利用现有的景区店运营管理经验，融合当地景区与“张
小泉”品牌特色，打造“张小泉”高端产品展示、销售、产品售后服务
职能于一体的门店体系。
2.3 发行人是否存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系破裂等各种因素
导致的经营网点关闭情况，是否存在因管理不善、各直营店未遵守公司
内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情
况
结合报告期内经营网点的关闭情况，除武汉大汉口店因选址失误关闭外，
发行人报告期内不存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系破裂等各
种因素导致经营网点关闭的情况，不存在因管理不善、各直营店未遵守
发行人内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影
响的情况。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师审阅了发行人的销售台账，了解发行人报告期对大客户、直营
店的销售情况；
3.1.2 本所律师审阅了发行人与报告期各期主要线下直销大客户签署的销售合
同；
3.1.3 本所律师对发行人报告期各期主要线下直销大客户进行了走访；
3.1.4 本所律师审阅了发行人报告期各期主要线下直销大客户出具的无关联关
系承诺函，审阅了发行人、张小泉集团、发行人董事、监事、高级管理
人员的银行流水，了解报告期各期主要线下直销大客户与发行人、控股
3-3-1-190
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否
存在关联关系或其他未披露的利益安排；
3.1.5 本所律师对报告期内发行人部分线下直营店进行走访，实地查看线下直
营店经营情况、客流量及现金收款情况；
3.1.6 本所律师审阅了发行人报告期各门店的租赁合同、相关工作台账和其他
相关文件；
3.1.7 本所律师对发行人销售副总、总经理进行了访谈。
3.2 结论
经核查，本所律师认为，报告期内发行人线下直营销售下滑主要系发行
人与线下直销大客户宁波方太营销有限公司合作规模逐年下降及新冠疫
情影响所致。除富春控股集团有限公司和杭州富春山居文化创意有限公
司为发行人关联方外，发行人报告期各期主要线下直销大客户与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员
不存在关联关系或其他未披露的利益安排。发行人与其报告期各期主要
线下直销大客户合作具有合理商业背景，具有可持续性；报告期各期发
行人线下直营门店数量变动具有合理性，除武汉大汉口店因选址失误被
关闭外，发行人报告期内不存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系
破裂等各种因素导致经营网点关闭的情况，不存在因管理不善、各直营
店未遵守发行人内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产
生不利影响的情况。
12、 审核问询问题 18
关于采购和供应商。据招股说明书披露，发行人报告期各期向主要原辅
材料供应商采购金额分别为7,526.98万元、8,056.43万元、8,763.03万
元，主营业务成本中直接材料金额分别为1.83亿元、2.20亿元、2.44亿
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
元，发行人未披露向OEM厂商采购半成品及产成品、外协加工服务的具
体情况、金额。
请发行人：
（1） 披露报告期内自产的主要产品名称、产量，分半成品和产成品披露向
OEM厂商采购的产品名称、数量、金额，采购外协加工服务的工序、金
额。
（2） 披露主要原材料供应商、主要OEM厂商及主要外协加工服务供应商的基
本情况，包括但不限于设立时间、注册地、注册资本及实收资本、股权
结构、实际控制人、经营规模、开始合作时间、采购方式、结算方式、
付款周期、期末欠款金额等情况，主要供应商及股东、实际控制人与发
行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、张小泉集
团前员工的关系、资金往来情况，发行人采购的主要内容、金额、占比、
定价依据、原材料和物流承担方，比照市场价格说明采购价格是否公允，
定价方式是否符合行业惯例，供应商是否为发行人承担成本费用、利益
输送或存在其他利益安排。
（3） 披露对主要供应商的选择过程、定价过程，各期向各类别主要供应商采
购金额占其对外销售金额的比例。
（4） 披露是否存在既是客户又是供应商的情形，如是，请披露情况及原因。
请保荐人、发行人律师核查并发表核查意见。
回复：
（1） 披露报告期内自产的主要产品名称、产量，分半成品和产成品披露向
OEM 厂商采购的产品名称、数量、金额，采购外协加工服务的工序、
金额
1.1 报告期内自产的主要产品名称、产量
报告期内，发行人自产的主要产品名称、产量情况如下表所示：
单位：把、套
产品大类 产品小类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-3-1-192
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
产品大类 产品小类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
厨房剪 80,667 118,866 114,280 33,213
服装剪 461,213 1,095,495 965,195 781,453
个护类剪刀 349,219 632,114 608,292 569,039
剪具 家用剪 2,630,205 5,182,514 5,240,768 4,927,464
其他剪刀 87,511 181,344 188,172 196,233
园林剪 41,240 51,193 27,978 67,848
剪具小计 3,650,055 7,261,526 7,144,685 6,575,250
片刀 432,788 797,681 515,896 443,995
其他单刀 98,003 185,716 203,892 246,426
刀具 水果刀 232,946 399,202 439,526 239,369
斩骨刀 24,961 44,317 25,733 2,787
刀具小计 788,698 1,426,916 1,185,047 932,577
套装刀剪 363,060 936,476 854,390 920,190
刀具组合 13,877 57,972 49,824 6,790
套刀剪组
剪具组合 11,499 24,878 50,537 24,603
合
套刀剪组合
388,436 1,019,326 954,751 951,583
小计
个护类杂件 16,257 43,608 33,637 43,704
其他杂件 137,474 55,193 13,260 7,943
其他生活 砧板餐具铲
32,982 41,777 - -
家居用品 勺类
其他生活家
186,713 140,578 46,897 51,647
居用品小计
1.2 分半成品和产成品披露向 OEM 厂商采购的产品名称、数量、金额
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.2.1 OEM 半成品采购情况
报告期内，发行人向 OEM 厂商采购半成品的情况如下表所示：
产品 采购数量（把） 采购金额（万元）
产品小类
大类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
厨房剪 1,241,787 2,416,715 2,037,286 2,067,154 602.00 1,147.07 949.48 897.86
服装剪 4,569 268,721 331,297 112,343 11.16 526.02 565.18 155.92
个护类剪刀 50,922 60,845 66,293 79,855 116.01 179.87 98.61 94.25
家用剪 24,600 20,000 224,155 500,502 18.68 15.18 104.75 227.17
剪具 其他剪刀 139,407 146,326 133,090 469,405 25.22 48.92 45.69 58.35
纱剪 6,103,948 14,135,832 16,787,621 7,815,116 340.90 778.82 910.28 423.86
套管剪 1,169,394 1,571,221 1,527,173 1,203,969 346.34 443.03 420.40 338.41
园林剪 2,520 -8 26,096 35,187 4.64 - 33.38 44.03
小计 8,737,147 18,619,652 21,133,011 12,283,531 1,464.95 3,138.91 3,127.77 2,239.84
片刀 338,995 655,776 987,739 889,216 677.87 1,144.19 1,321.77 1,392.93
水果刀 28,963 54,625 20,436 174,817 81.91 111.20 87.46 144.78
刀具 斩骨刀 90,267 307,877 175,520 103,461 37.83 114.90 181.07 145.84
其他单刀 22,991 50,409 86,359 45,451 24.44 74.79 120.13 75.35
小计 481,216 1,068,687 1,270,054 1,212,945 822.05 1,445.08 1,710.43 1,758.90
个护类杂件 49,106 55,429 2,335 1,200 11.59 20.35 2.55 0.32
锅具 - 40 80 46,106 - 1.36 2.70 52.93
其他生
其他杂件 82,233 196,150 240,930 83,205 48.50 133.02 109.85 86.87
活家居
铜制礼品类 140 1,160 983 218 2.70 26.24 31.97 7.53
用品
砧板餐具铲勺类 61,431 57,082 20,144 13,248 19.03 18.26 26.12 12.46
小计 192,910 309,861 264,472 143,977 81.82 199.24 173.19 160.11
合计 9,411,273 19,998,200 22,667,537 13,640,453 2,368.82 4,783.23 5,011.39 4,158.85
3-3-1-194
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
注：2019 年度园林剪半成品采购量为-8，主要系退货所致。
1.2.2 OEM 产成品采购情况
报告期内，发行人向 OEM 厂商采购产成品的情况如下表所示：
产品 采购数量（把） 采购金额（万元）
产品小类
大类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
厨房剪 339,736 429,538 548,911 197,906 212.05 249.23 313.80 131.69
服装剪 - 52 - 4,441 - 0.16 - 16.97
个护类剪刀 22,388 54,464 39,391 24,150 24.78 274.78 117.06 133.67
家用剪 547,381 1,301,425 1,100,945 988,345 325.64 775.32 651.24 564.18
剪具 其他剪刀 177,003 366,367 291,369 301,697 38.39 121.60 82.72 74.73
纱剪 - 2,361,415 - 1,165,380 - 236.73 - 62.02
套管剪 - -146 235 53,286 - -0.03 0.09 10.40
园林剪 229,686 204,633 109,765 15,458 381.92 344.16 173.15 28.69
小计 1,316,194 4,717,748 2,090,616 2,750,663 982.78 2,001.95 1,338.06 1,022.35
片刀 921,433 1,399,715 1,217,640 632,090 1,505.99 2,529.36 1,883.99 1,119.05
水果刀 990,510 1,248,966 1,346,510 676,348 473.51 621.24 476.09 287.61
刀具 斩骨刀 124,954 176,074 125,023 106,353 250.97 315.22 214.07 175.07
其他单刀 10,930 10,265 10,127 18,781 32.64 34.09 19.81 41.75
小计 2,047,827 2,835,020 2,699,300 1,433,572 2,263.11 3,499.91 2,593.96 1,623.48
套装刀剪 285,059 643,505 792,713 670,457 2,085.17 4,165.54 4,420.72 4,063.83
套刀剪 刀具组合 28,689 70,292 74,723 65,382 103.44 228.45 237.40 210.92
组合 剪具组合 - - 198 223 - - 2.30 0.86
小计 313,748 713,797 867,634 736,062 2,188.61 4,393.99 4,660.42 4,275.61
其他生 个护类杂件 1,084,467 1,560,088 964,985 684,384 590.18 1,231.66 511.51 329.53
3-3-1-195
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
活家居 锅具 95,888 172,532 49,180 24,830 357.25 494.91 147.10 78.19
用品 其他杂件 1,362,148 1,641,279 1,435,924 252,519 976.46 1,027.17 713.30 273.19
铜制礼品类 3,839 50,135 22,629 44,208 32.61 424.17 244.46 400.05
砧板餐具铲勺类 908,030 959,551 328,066 184,776 917.79 1,031.14 401.03 256.49
小计 3,454,372 4,383,585 2,800,784 1,190,717 2,874.29 4,209.05 2017.40 1,337.45
合计 7,132,141 12,650,150 8,458,334 6,111,014 8,308.79 14,104.90 10,609.84 8,258.89
注：2019 年度套管剪采购数量为负数，主要系退货所致。
3-3-1-196
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.3 采购外协加工服务的工序、金额
外协加工服务主要系电镀、抛光等非核心环节的加工服务。
电镀加工服务的采购流程如下：采购部订单下达后，外协单位至发行人
指定仓库或地点根据加工订单约定数量领料。外协单位完成电镀等工序
后运输至发行人，并安排货物的清点及品检，最终发行人将合格产品入
库并与外协单位按照约定的结算方式进行结算。
抛光加工服务的采购流程如下：采购部订单下达后，外协单位在发行人
的抛光车间根据订单数量执行抛光工序。完成后产品则进入下一工序。
报告期内，外协加工服务的金额如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
电镀 53.20 167.94 102.40 57.09
抛光 341.83 755.96 580.23 567.25
其他 47.29 93.98 46.01 10.50
合计 442.32 1017.88 728.64 634.84
（2） 披露主要原材料供应商、主要 OEM 厂商及主要外协加工服务供应商的
基本情况，包括但不限于设立时间、注册地、注册资本及实收资本、股
权结构、实际控制人、经营规模、开始合作时间、采购方式、结算方式、
付款周期、期末欠款金额等情况，主要供应商及股东、实际控制人与发
行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、张小泉集
团前员工的关系、资金往来情况，发行人采购的主要内容、金额、占比、
定价依据、原材料和物流承担方，比照市场价格说明采购价格是否公允，
定价方式是否符合行业惯例，供应商是否为发行人承担成本费用、利益
输送或存在其他利益安排
2.1 主要原材料供应商基本情况
2.1.1 报告期各期，发行人向前五名原材料供应商采购的主要内容、金额、占
比情况如下：
序 供应商名称 发行人采购产品 原材料采购 占发行人当期
3-3-1-197
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
号 金额（万元） 原材料采购额
的比例
2020年1-6月
常熟市长江不锈钢材料有限
1 钢材 643.79 16.84%
公司
注
2 杭州泓顶实业有限公司 刀架 345.55 9.04%
南平市建阳区宏阳竹木有限
3 刀架 337.82 8.84%
公司
4 杭州中意彩印有限公司 衬板，吸塑，中包 324.12 8.48%
5 宁海县天宏机械有限公司 服装剪脚柄 172.07 4.50%
合计 1,823.35 47.70%
2019年度
常熟市长江不锈钢材料有限
1 钢材 1,517.88 17.32%
公司
南平市建阳区宏阳竹木有限
2 刀架 896.86 10.23%
公司
3 杭州泓顶实业有限公司 刀架 734.20 8.38%
4 杭州中意彩印有限公司 衬板，吸塑，中包 647.89 7.39%
5 宁海县天宏机械有限公司 服装剪脚柄 405.38 4.63%
合计 4,202.21 47.95%
2018年度
常熟市长江不锈钢材料有限
1 钢材 1,436.23 17.83%
公司
2 杭州泓顶实业有限公司 刀架 892.94 11.08%
南平市建阳区宏阳竹木有限
3 刀架 650.79 8.08%
公司
4 杭州中意彩印有限公司 衬板，吸塑，中包 604.26 7.50%
5 宁海县天宏机械有限公司 服装剪脚柄 406.72 5.05%
合计 3,990.94 49.54%
2017 年度
常熟市长江不锈钢材料有限
1 钢材 1,733.95 23.04%
公司
2 杭州泓顶实业有限公司 刀架 944.83 12.55%
南平市建阳区宏阳竹木有限
3 刀架 828.41 11.01%
公司
4 杭州中意彩印有限公司 衬板，吸塑，中包 398.67 5.30%
5 桐乡市洲泉丰松筛片厂 双圈剪柄 363.76 4.83%
合计 4,269.62 56.73%
注：杭州泓顶实业有限公司、上海志兴实业有限公司受同一实际控制人控制，表中杭州泓顶
实业有限公司数据系发行人自上述企业采购商品款的合计数据；
2.1.2 主要原材料供应商的基本情况
（1） 常熟市长江不锈钢材料有限公司
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
公司名称 常熟市长江不锈钢材料有限公司
设立时间 1990 年 2 月 5 日
注册地 常熟市莫城镇东青村
注册资本／实收资本 2,500 万元／2,500 万元
股东姓名/名称 持股比例
浦少伟 77%
股权结构
王少君 15%
钱佩玉 8%
实际控制人 浦少伟
经营规模 总资产（万元） 7,381.94
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 4,133.86
年 1-6 月） 净资产（万元） 1,406.03
与发行人开始合作的时间 2012 年 4 月
结算方式 银行转账及承兑汇票
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 6 月末欠款金额
325.62
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（2） 杭州泓顶实业有限公司
公司名称 杭州泓顶实业有限公司
设立时间 2017 年 3 月 24 日
注册地 杭州富阳区富春街道春华村宝山路 29 号
注册资本／实收资本 500 万元/ 185 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构
苏梓枝 100%
实际控制人 苏梓枝
经营规模 总资产（万元） 423.00
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 413.57
年 1-6 月） 净资产（万元） 176.64
3-3-1-199
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
与发行人开始合作的时间 2017 年 5 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 60 天
2020 年 6 月末欠款金额
171.94
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（3） 南平市建阳区宏阳竹木有限公司
公司名称 南平市建阳区宏阳竹木有限公司
设立时间 2016 年 5 月 23 日
南平市建阳区童游南林海西林产工贸城（福建省汇峰林业发展
注册地
有限公司 1、3 车间）
注册资本／实收资本 500 万元/ 498.4 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构
陆怡 100%
实际控制人 陆怡
经营规模 总资产（万元） 652.83
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 362.29
年 1-6 月） 净资产（万元） 550.43
与发行人开始合作的时间 2016 年 6 月
结算方式 银行转账及承兑汇票
付款周期 月度结算，货到开票后 60 天
2020 年 6 月末欠款金额
210.24
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（4） 杭州中意彩印有限公司
3-3-1-200
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
公司名称 杭州中意彩印有限公司
设立时间 2002 年 1 月 30 日
注册地 萧山区浦阳镇径游
注册资本／实收资本 500 万元/500 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构 俞剑虎 40%
朱桂芬 60%
实际控制人 朱桂芬
经营规模 总资产（万元） 2,302.60
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 658.26
年 1-6 月） 净资产（万元） 742.22
与发行人开始合作的时间 2012 年 1 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 90 天
2020 年 6 月末欠款金额
298.21
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（5） 宁海县天宏机械有限公司
公司名称 宁海县天宏机械有限公司
设立时间 2008 年 2 月 3 日
注册地 宁海镇岔路镇园区路 1 号
注册资本／实收资本 300 万元/300 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构 章宏杰 80%
胡开高 20%
实际控制人 章宏杰
经营规模 总资产（万元） 1,373.65
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 447.75
年 1-6 月） 净资产（万元） 870.38
3-3-1-201
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
与发行人开始合作的时间 2014 年 11 月
结算方式 银行转账
月度结算，2017 年 1 月至 2017 年 12 月货到开票后 60 天；
付款周期
2018 年 1 月至 2020 年 6 月货到开票后 30 天
2020 年 6 月末欠款金额
103.71
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（6） 桐乡市洲泉丰松筛片厂
公司名称 桐乡市洲泉丰松筛片厂
设立时间 2000 年 9 月 5 日
注册地 洲泉镇众安村孙南组
注册资本／实收资本 20 万元/ 20 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构
钟卫松 100%
实际控制人 钟卫松
经营规模 总资产（万元） 403.68
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 433.69
年 1-6 月） 净资产（万元） 159.60
与发行人开始合作的时间 2014 年 11 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 6 月末欠款金额
94.86
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
2.1.3 报告期各期主要原材料的采购方式
3-3-1-202
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
发行人的主要原材料采购主要通过以产定采、计划采购相结合的采购模
式进行：
（1） 以产定采
对于常规原材料，因市场供应量较为充足，材料价格相对透明，采购周
期较短，发行人采取按生产订单采购的方式，即发行人生产部门根据销
售部门的销售订单以及销售预测形成生产计划，分解出生产订单，进而
得出所需各种材料品质规格和数量，再由采购部确定采购计划并安排采
购。
（2） 计划采购
对于部分战略性原材料，如钢材等，因其供应商相对集中，且对发行人
比较重要，为确保供应的稳定，发行人采用计划采购的方式，根据销售
历史进行年度销售预测及中期调整，进行批量计划采购，并聘请专职人
员及时跟进供应商供货状况，确保原材料按计划送达。
2.1.4 发行人主要原材料的定价依据、原材料和物流承担方，比照市场价格说
明采购价格是否公允，定价方式是否符合行业惯例，供应商是否为发行
人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排
发行人的主要原材料的采购定价系由发行人进行比价确定，采购定价方
式符合行业惯例。原材料和物流承担方均为供应商。供应商不存在为发
行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
通过选取发行人报告期内采购量较大的 5 种原材料的采购单价与供应商
销售给无关联第三方的单价进行对比，具体情况如下：
单位：元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 采购单 第三方 采购单 第三方 采购单 第三方 采购单 第三方
价 价格 价 价格 价 价格 价 价格
30Cr13 不 8.15-8. 8.05-8. 7.89-8.9 8.01-8.
8.21 8.11 7.94 8.06
锈钢板 39 77 9 52
50Cr15M
12.2-1 12.45- 12.79-1 12.75-1
oV 不锈钢 12.50 12.51 12.84 12.89
3.5 13.9 3.79 3.88
板（非锻
3-3-1-203
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 采购单 第三方 采购单 第三方 采购单 第三方 采购单 第三方
价 价格 价 价格 价 价格 价 价格
打）
16.14- 16.09- 16.15-1 15.91-1
刀架 16.24 16.23 16.23 16.02
17.98 18.03 8.12 7.93
刀架（黑 17.58- 16.36- 17.47-1 16.25-1
16.68 16.66 16.67 16.45
金刚） 17.68 17.66 7.77 7.35
1#家用剪
0.29-0. 0.29-0. 0.29--0. 0.28-0.
吸塑（注： 0.29 0.29 0.29 0.28
34 34 36 34
通用）
经与供应商销售给无关联第三方的单价对比，发行人的采购价格公允。
2.2 主要 OEM 供应商基本情况
2.2.1 报告期各期前五大 OEM 供应商、发行人采购的主要内容、金额、占比
占发行人当
序 OEM采购金
供应商名称 发行人采购产品 期OEM采购
号 额（万元）
额的比例
2020年1-6月
阳江市阳东区四夕郎刀具制 OEM半成品，刀具、
1 注 1,148.86 10.76%
造有限公司 1 套刀
OEM半成品，刀具、
2 阳江市厨乐实业有限公司 1,087.91 10.19%
套刀
阳江市阳东区万隆五金工贸
3 OEM半成品 1,071.90 10.04%
有限公司
阳江市阳东区锦宏金属制品 OEM半成品，刀具、
4 797.69 7.47%
有限公司 套刀
阳西县阳光五金刀剪有限公
5 注 OEM半成品，剪刀 779.61 7.30%
司 2
合计 4,885.98 45.76%
2019年度
OEM半成品，刀具、
1 阳江市厨乐实业有限公司 2,689.72 14.24%
套刀
阳江市阳东区四夕郎刀具制 OEM半成品，刀具、
2 2,099.35 11.11%
造有限公司 套刀
阳西县阳光五金刀剪有限公
3 OEM半成品，剪刀 1,116.68 5.91%
司
阳江市阳东区爱厨艺五金制 OEM半成品，刀具、
4 1,099.44 5.82%
品有限公司 套刀
阳江市阳东区万隆五金工贸
5 OEM半成品 1,092.38 5.78%
有限公司
合计 8,097.57 42.87%
3-3-1-204
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2018年度
阳江市阳东区爱厨艺五金制 OEM半成品，刀具、
1 2,188.87 14.01%
品有限公司 套刀
OEM半成品，刀具、
2 阳江市厨乐实业有限公司 1,931.06 12.36%
套刀
阳江市阳东区四夕郎刀具制 OEM半成品，刀具、
3 1,817.44 11.63%
造有限公司 套刀
阳西县阳光五金刀剪有限公
4 OEM半成品，剪刀 1,349.34 8.64%
司
阳江市阳东区锦宏金属制品 OEM半成品，刀具、
5 1,192.43 7.63%
有限公司 套刀
合计 8,479.13 54.28%
2017 年度
OEM半成品，刀具、
1 阳江市厨乐实业有限公司 2,369.88 19.08%
套刀
阳江市阳东区四夕郎刀具制
2 OEM半成品 1,512.30 12.18%
造有限公司
阳江市阳东区爱厨艺五金制 OEM半成品，刀具、
3 1,293.55 10.42%
品有限公司 套刀
阳西县阳光五金刀剪有限公
4 OEM半成品，剪刀 1,005.24 8.10%
司
阳江市阳东区锦宏金属制品 OEM半成品，刀具、
5 865.80 6.97%
有限公司 套刀
合计 7,046.77 56.75%
注 1：阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司、阳江市阳东区泓阳工贸有限公司受同一实际
控制人控制，表中阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司数据系发行人自上述企业采购商品
款的合计数据；
注 2：阳西县阳光五金刀剪有限公司、广东特恩斯厨房用品有限公司受同一实际控制人控制，
表中阳西县阳光五金刀剪有限公司数据系发行人自上述企业采购商品款的合计数据。
2.2.2 报告期各期主要 OEM 供应商的基本情况
（1） 阳江市厨乐实业有限公司
公司名称 阳江市厨乐实业有限公司
设立时间 1995 年 8 月 15 日
注册地 阳江市阳东区工业村裕东二路
注册资本／实收资本 68 万元／68 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构 谭青山 90%
谭栋文 10%
实际控制人 谭青山
3-3-1-205
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
经营规模 总资产（万元） 1,615.49
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 1,509.19
年 1-6 月） 净资产（万元） 1,121.36
与发行人开始合作的时间 2011 年 7 月
结算方式 银行转账及承兑汇票
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 6 月末欠款金额
448.92
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（2） 阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司
公司名称 阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司
设立时间 2014 年 9 月 18 日
注册地 阳江市阳东区那霍工业区霍达一路与金田四路交汇处
注册资本／实收资本 100 万元/ 10 万元
股东姓名/名称 持股比例
罗时根 80%
股权结构
罗小娣 10%
罗妍妍 10%
实际控制人 罗时根
经营规模 总资产（万元） 1,354.50
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 1,290.84
年 1-6 月） 净资产（万元） 257.56
与发行人开始合作的时间 2016 年 11 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 6 月末欠款金额
633.30
（万元）
3-3-1-206
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 实际控制人罗时根系张小泉集团前员工，2002 年离职
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（3） 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有限公司
公司名称 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有限公司
设立时间 2017 年 3 月 24 日
注册地 阳江市阳东区那味村委会新北村 17 号
注册资本／实收资本 100 万元/ 0
股东姓名/名称 持股比例
股权结构
梁宏庄 100%
实际控制人 梁宏庄
经营规模 总资产（万元） 572.38
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 542.69
年 1-6 月） 净资产（万元） 234.27
与发行人开始合作的时间 2017 年 5 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 6 月末欠款金额
70.42
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（4） 阳江市阳东区万隆五金工贸有限公司
公司名称 阳江市阳东区万隆五金工贸有限公司
设立时间 2011 年 3 月 15 日
注册地 阳江市阳东区东城镇那味工业区那金四路 Hh10 号
注册资本／实收资本 30 万元/30 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构
李建侠 60%
3-3-1-207
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
何莹 40%
实际控制人 李建侠
经营规模 总资产（万元） 418.73
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 1,142.41
年 1-6 月） 净资产（万元） -12.36
与发行人开始合作的时间 2014 年 4 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 6 月末欠款金额
463.38
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（5） 阳江市阳东区锦宏金属制品有限公司
公司名称 阳江市阳东区锦宏金属制品有限公司
设立时间 2009 年 12 月 11 日
注册地 阳江市阳东区东城镇裕东一路 69 号
注册资本／实收资本 300 万元/ 60 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构 谢国梁 90%
吴观海 10%
实际控制人 谢国梁
经营规模 总资产（万元） 633.37
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 1,002.53
年 1-6 月） 净资产（万元） 157.80
与发行人开始合作的时间 2012 年 4 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 6 月末欠款金额
582.80
（万元）
3-3-1-208
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（6） 阳西县阳光五金刀剪有限公司
公司名称 阳西县阳光五金刀剪有限公司
设立时间 2003 年 6 月 13 日
注册地 阳西县新城工业三区
注册资本／实收资本 50 万元/50 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构 莫益友 60%
莫介钦 40%
实际控制人 莫益友
经营规模 总资产（万元） 2,710.94
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 1,951.08
年 1-6 月） 净资产（万元） 1,288.74
与发行人开始合作的时间 2012 年 3 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 6 月末欠款金额
574.98
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
2.2.3 报告期各期主要 OEM 产品的采购方式
发行人 OEM 采购主要采取以销定采的采购模式，即发行人根据相关产
品的销售预测，综合制定采购计划并实施采购。发行人与 OEM 厂家建
立起品质、交期、成本持续优化的合作规范与约束细则，从 OEM 厂家
的品质、交期、成本、诚信度、服务等各个方面对 OEM 厂家进行评比
3-3-1-209
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
并导入优质新 OEM 厂家，进一步实现更高程度的材料标准化与供应商
整合，并通过细化供应链的数据化管理，定期分析采购数据并及时做出
调整。
2.2.4 发行人主要 OEM 产品的定价依据、原材料和物流承担方，比照市场价
格说明采购价格是否公允，定价方式是否符合行业惯例，供应商是否为
发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排
发行人的主要 OEM 产品的采购定价主要以成本加成为主，部分产品采
用市场询价、第三方比价的方式作为定价依据，定价方式符合行业惯例。
原材料和物流承担方均为供应商。供应商不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排的情形。
通过选取发行人报告期内采购量较大的 5 种 OEM 产品的采购单价与供
应商向无关联第三方销售的类似产品的单价进行对比，具体情况如下：
单位：元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 采购单 第三方 采购单 第三方 采购单 第三方 采购单 第三方
价 价格 价 价格 价 价格 价 价格
张小
泉锐 20.2-24 20.2-24 19.8-25
20.36 20.37 20.27 - -
志切 .8 .8 .2
片刀
匠逸
13.5-19 13.5-19 12.9-20 12.9-20
切片 13.68 13.60 13.11 13.55
.7 .7 .0 .0
刀 175
黑旋
风
20.5-25 20.5-25 20.1-26 20.1-26
180m 20.63 20.70 20.60 20.58
.5 .5 .4 .4
m中
片刀
家用
套刀 51.5-57 51.5-57 51.2-57 51.2-57
52.00 52.00 52.32 52.00
七件 .2 .2 .8 .8
套
极致
系列
厨房
剪/乐 7.35-10 7.35-10 7.10-10 7.10-10
7.45 7.42 7.39 7.31
怡系 .4 .4 .6 .6
列厨
房剪/
锋享
3-3-1-210
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 采购单 第三方 采购单 第三方 采购单 第三方 采购单 第三方
价 价格 价 价格 价 价格 价 价格
厨房
剪
经与供应商向无关联第三方销售的类似产品的单价对比，发行人的采购
价格公允。
2.3 主要外协加工服务供应商基本情况
2.3.1 报告期各期主要外协加工服务供应商、发行人采购的主要内容、金额、
占比
占发行人当
外协加工服
序 期外协加工
供应商名称 发行人采购产品 务采购金额
号 服务采购额
（万元）
的比例
2020年1-6月
1 杭州秀琴五金厂 抛光 343.74 77.71%
嘉兴市红卫中佳表面处理有
2 加工费 50.04 11.31%
限公司
合计 393.78 89.02%
2019年度
1 杭州秀琴五金厂 抛光 755.96 74.26%
嘉兴市红卫中佳表面处理有
2 加工费 163.14 16.03%
限公司
合计 919.10 90.29%
2018年度
1 杭州秀琴五金厂 抛光 580.23 79.63%
嘉兴市红卫中佳表面处理有
2 加工费 84.51 11.60%
限公司
合计 664.74 91.23%
2017 年度
1 杭州秀琴五金厂 抛光 567.25 89.36%
合计 567.25 89.36%
2.3.2 报告期内，各期主要外协加工服务供应商的基本情况
（1） 杭州秀琴五金厂
3-3-1-211
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
公司名称 杭州秀琴五金厂
设立时间 2010 年 1 月 5 日
注册地 余杭区鸬鸟镇雅城村三组
注册资本／实收资本 5 万元／0
股东姓名/名称 持股比例
股权结构
金秀琴 100%
实际控制人 金秀琴
经营规模 总资产（万元） 221.94
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 353.16
年 1-6 月） 净资产（万元） 44.28
与发行人开始合作的时间 2016 年 7 月
结算方式 网银转账
付款周期 月度结算，货到开票后 60 天
2020 年 6 月末欠款金额
174.43
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（2） 嘉兴市红卫中佳表面处理股份有限公司
公司名称 嘉兴市红卫中佳表面处理股份有限公司
设立时间 1986 年 11 月 19 日
注册地 秀洲区王店镇假山村
注册资本／实收资本 159 万元/159 万元
股东姓名/名称 持股比例
陈黎明 34%
股权结构
李世红 33%
杜咬其 33%
实际控制人 陈黎明
经营规模 总资产（万元） 1,270.82
（2020 年 6 月末／2020 营业收入（万元） 872.24
3-3-1-212
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
年 1-6 月） 净资产（万元） 651.38
与发行人开始合作的时间 2018 年 4 月
结算方式 网银转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 6 月末欠款金额
8.98
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
2.3.3 报告期各期主要外协加工服务的采购方式
发行人外协加工服务采购主要采取以产定采的采购模式。即发行人生产
部门根据销售部门的销售订单以及销售预测形成生产计划，分解出生产
订单，再由采购部确定采购计划并安排采购。
2.3.4 发行人主要外协加工服务的定价依据、原材料和物流承担方，比照市场
价格说明采购价格是否公允，定价方式是否符合行业惯例，供应商是否
为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排
发行人外协加工服务采购主要的定价依据是参考市场价格，通过协商确
定采购价格，定价方式符合行业惯例。原材料和物流承担方为发行人提
供原材料、供应商承担物流。外协加工服务供应商不存在为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
通过选取发行人报告期内采购量较大的 3 类外协加工服务与第三方价格
进行对比，具体情况如下：
单位：元/件
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 第三方价 第三方价 第三方价 第三方价
采购单价 采购单价 采购单价 采购单价
格 格 格 格
抛光
（夹
片塑 0.64-1.23 0.69-1.24 0.65-1.23 0.68-1.24 0.69-1.23 0.76-1.24 0.69-1.23 0.76-1.23
柄刀
类）
3-3-1-213
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 第三方价 第三方价 第三方价 第三方价
采购单价 采购单价 采购单价 采购单价
格 格 格 格
抛光
（家
0.25-0.48 0.28-0.54 0.25-0.48 0.28-0.53 0.26-0.60 0.29-0.65 0.27-0.51 0.29-0.57
用剪
类）
电镀
（服
装剪 1.09-1.34 1.00-1.36 1.04-1.28 0.91-1.32 0.82-1.30 0.89-1.28 0.82-1.02 0.88-1.25
剪刀
片）
经与第三方价格对比，发行人的采购价格公允。
（3） 披露对主要供应商的选择过程、定价过程，各期向各类别主要供应商采
购金额占其对外销售金额的比例。
发行人制定了采购管理标准，建立了合格供应商管理体系，并于每年根
据产品质量水平及稳定性、厂家供应能力、交货及时性、供应价格、供
应商合作稳定性以及配合监管程度等因素对合格供应商名录进行重新评
审、拟定。
3.1 主要原材料供应商
对于原材料供应商，发行人主要通过比价的方式确定采购价格。报告期
内，发行人向一般原材料供应商采购金额占其对外销售金额的比例情况
如下表所示：
单位：万元
采购金额占
原材料采购 供应商对外
年份 序号 供应商名称 营业收入
金额 销售金额的
比例
常熟市长江不锈钢材料有限
1 643.79 4,133.86 15.57%
公司
2 杭州泓顶实业有限公司 345.55 413.57 83.55%
2020 年
1-6 月 南平市建阳区宏阳竹木有限
3 337.82 362.29 93.25%
公司
4 杭州中意彩印有限公司 324.12 658.26 49.24%
3-3-1-214
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
5 宁海县天宏机械有限公司 172.07 447.75 38.43%
常熟市长江不锈钢材料有限
1 1,517.88 9,690.44 15.66%
公司
南平市建阳区宏阳竹木有限
2 896.86 930.90 96.34%
公司
2019 年
3 杭州泓顶实业有限公司 734.20 1,046.33 70.17%
度
4 杭州中意彩印有限公司 647.89 1,898.83 34.12%
5 宁海县天宏机械有限公司 405.38 1,498.33 27.06%
常熟市长江不锈钢材料有限
1 1,436.23 14,450.04 9.94%
公司
2 杭州泓顶实业有限公司 892.94 922.73 96.77%
2018 年 南平市建阳区宏阳竹木有限
3 650.79 898.00 72.47%
度 公司
4 杭州中意彩印有限公司 604.26 2,106.95 28.68%
5 宁海县天宏机械有限公司 406.72 1,688.04 24.09%
常熟市长江不锈钢材料有限
1 1,733.95 16,372.30 10.59%
公司
2 杭州泓顶实业有限公司 944.83 1,129.37 83.66%
2017 年 南平市建阳区宏阳竹木有限
3 828.41 856.71 96.70%
度 公司
4 杭州中意彩印有限公司 398.67 1,841.48 21.65%
5 桐乡市洲泉丰松筛片厂 363.76 716.57 50.76%
3.2 主要 OEM 供应商
对于 OEM 供应商，发行人采购产品的定价依据主要以成本加成为主，
部分产品采用市场询价、第三方比价的方式作为定价依据。报告期内，
发行人向 OEM 供应商采购金额占其对外销售金额的比例情况如下表所
示：
单位：万元
采购金额占
OEM 采购 供应商对外
年份 序号 供应商名称 营业收入
金额 销售金额的
比例
阳江市阳东区四夕郎刀具制
2020 年 1 1,148.86 1,290.83 89.00%
造有限公司
1-6 月
2 阳江市厨乐实业有限公司 1,087.91 1,509.19 72.09%
3-3-1-215
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
阳江市阳东区万隆五金工贸
3 1,071.90 1,142.41 93.83%
有限公司
阳江市阳东区锦宏金属制品
4 797.69 1,002.53 79.57%
有限公司
阳西县阳光五金刀剪有限公
5 779.61 1,951.09 39.96%
司
1 阳江市厨乐实业有限公司 2,689.72 3,824.88 70.32%
阳江市阳东区四夕郎刀具制
2 2,099.35 2,289.09 91.71%
造有限公司
阳西县阳光五金刀剪有限公
2019 年 3 1,116.68 4,132.19 27.02%
司
度
阳江市阳东区爱厨艺五金制
4 1,099.44 1,418.14 77.53%
品有限公司
阳江市阳东区万隆五金工贸
5 1,092.38 1,242.44 87.92%
有限公司
阳江市阳东区爱厨艺五金制
1 2,188.87 2,317.79 94.44%
品有限公司
2 阳江市厨乐实业有限公司 1,931.06 2,918.41 66.17%
阳江市阳东区四夕郎刀具制
2018 年 3 1,817.44 2,621.59 69.33%
造有限公司
度
阳西县阳光五金刀剪有限公
4 1,349.34 3,364.92 40.10%
司
阳江市阳东区锦宏金属制品
5 1,192.43 1,616.35 73.77%
有限公司
1 阳江市厨乐实业有限公司 2,369.88 3,617.36 65.51%
阳江市阳东区四夕郎刀具制
2 1,512.30 2,034.01 74.35%
造有限公司
阳江市阳东区爱厨艺五金制
2017 年 3 1,293.55 1,398.30 92.51%
品有限公司
度
阳西县阳光五金刀剪有限公
4 1,005.24 2,520.91 39.88%
司
阳江市阳东区锦宏金属制品
5 865.8 1,309.56 66.11%
有限公司
3.3 主要外协服务供应商
对于外协加工服务供应商，发行人主要是参考市场价格，通过协商确定
采购价格。报告期内，发行人向主要外协加工供应商采购金额占其对外
销售金额的比例情况如下表所示：
单位：万元
采购金额占
供应商对外
序 外协加工服
年份 供应商名称 营业收入 销售金额的
号 务采购金额
比例
3-3-1-216
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
采购金额占
供应商对外
序 外协加工服
年份 供应商名称 营业收入 销售金额的
号 务采购金额
比例
1 杭州秀琴五金厂 343.74 353.16 97.33%
2020年
嘉兴市红卫中佳表面处理股
1-6月 2 50.04 872.24 5.74%
份有限公司
1 杭州秀琴五金厂 755.96 839.41 90.06%
2019 年
嘉兴市红卫中佳表面处理有
度 2 163.14 2,293.85 7.11%
限公司
1 杭州秀琴五金厂 580.23 669.12 86.72%
2018 年
嘉兴市红卫中佳表面处理有
度 2 84.51 2,366.57 3.57%
限公司
2017 年
1 杭州秀琴五金厂 567.25 690.22 82.18%
度
（4） 披露是否存在既是客户又是供应商的情形，如是，请披露情况及原因
报告期内，发行人存在既是客户又是供应商的情形，具体如下表所示：
单位：万元
与发
既为客户 行人
序 销售金 主要销 主要采 又为供应 是否
年份 单位名称 采购金额
号 额 售内容 购内容 商的原因 有关
说明 联关
系
刀具、剪
具、套刀
安徽省创诚 剪组合、 采购品牌
其他生
物流有限公 其他生 授权客户
1 262.11 134.05 活家居 否
司（含梦之 活家居 生产的产
用品
超，下同） 用品、品 品
牌使用
费等
刀具、剪
2020
具、套刀
年
剪组合、 采购品牌
1-6
杭州恋家实 其他生 授权客户
月 2 464.48 0.52 锅具 否
业有限公司 活家居 生产的产
用品、品 品
牌使用
费等
供应商在
发行人厂
杭州秀琴五 抛光加
3 18.39 水电 343.74 区加工，水 否
金厂 工费
电费单独
核算
3-3-1-217
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
与发
既为客户 行人
序 销售金 主要销 主要采 又为供应 是否
年份 单位名称 采购金额
号 额 售内容 购内容 商的原因 有关
说明 联关
系
质量问题
杭州张生记 由发行人
代返工
4 剪刀制造有 1.65 425.15 剪具 车间返修 否
费用
限公司 收取的费
用
刀具、套
刀剪组
采购品牌
义乌市笃志 合、其他
保温杯 授权客户
5 电子商务有 97.49 生活家 10.24 否
产品 生产的产
限公司 居用品、
品
品牌使
用费等
发行人租
赁给张小
办公用 泉集团办
食堂服
6 张小泉集团 10.28 房、食堂 10.93 公用房、食 是
务费
租赁 堂并向其
采购食堂
服务
刀具、剪
具、套刀 其他生
剪组合、 活家居 采购品牌
安徽省创诚
其他生 用品、刀 授权客户
1 物流有限公 479.73 202.04 否
活家居 具、套刀 生产的产
司
用品、品 剪组合 品
牌使用 等
费等
东阳市森沃 发行人收
检测费 园林工
2 工具有限公 0.11 95.89 取质量检 否
用 具
司 测费用
杭州李德顺 供应商向
2019 刀具、套
3 刀具有限公 26.49 钢材 388.53 发行人购 否
年 刀
司 买钢材
刀具、剪
具、套刀
剪组合、 采购品牌
杭州恋家实 其他生 授权客户
4 503.61 12.89 锅具 否
业有限公司 活家居 生产的产
用品、品 品
牌使用
费等
供应商在
杭州秀琴五 抛光加
5 33.89 水电 755.96 发行人厂 否
金厂 工费
区加工，水
3-3-1-218
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
与发
既为客户 行人
序 销售金 主要销 主要采 又为供应 是否
年份 单位名称 采购金额
号 额 售内容 购内容 商的原因 有关
说明 联关
系
电费单独
核算
质量问题
杭州张生记 由发行人
代返工
6 剪刀制造有 1.72 932.28 剪具 车间返修 否
费用
限公司 收取的费
用
采购品牌
义乌市笃志
品牌使 保温杯 授权客户
7 电子商务有 55.16 74.97 否
用费 产品 生产的产
限公司
品
发行人收
永康市艾得 检测费
8 0.06 102.33 园林剪 取质量检 否
园艺工具厂 用
测费用
向发行人
购买刀剪
网赢如意仓 系统使
刀具、剪 等产品，发
9 供应链有限 0.44 2.09 用费、服 是
具 行人向其
公司 务费
采购系统
使用服务
浙江富春山
向发行人
居健康旅游 刀具、剪
10 10.49 3.74 福利费 购买刀剪 是
集团有限公 具
等产品
司
富阳富春山 向发行人
刀具、剪
11 居休闲事业 1.35 1.49 茶叶费 购买刀剪 是
具
有限公司 等产品
食堂服 发行人租
23.40
务费 赁给张小
泉集团办
办公用
公用房、食
12 张小泉集团 22.41 房、食堂 是
门店租 堂并向其
租赁 9.13
赁 租赁门店、
采购食堂
服务
仓库及 向发行人
刀具、剪
13 富春控股 5.52 35.67 办公用 购买刀剪 是
具
房租赁 等产品
富阳复润置
酒店住 向发行人
业东方茂开 刀具、剪
14 0.36 8.79 宿费、节 购买刀剪 是
元名都大酒 具
日礼品 等产品
店
2018 安徽省创诚 刀具、剪 其他生 采购品牌
1 483.10 66.72 否
年 物流有限公 具、套刀 活家居 授权客户
3-3-1-219
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
与发
既为客户 行人
序 销售金 主要销 主要采 又为供应 是否
年份 单位名称 采购金额
号 额 售内容 购内容 商的原因 有关
说明 联关
系
司 剪组合、 用品 生产的产
其他生 品
活家居
用品、品
牌使用
费等
常熟市长江 钢材供应
2 不锈钢材料 87.43 废料 1,436.23 钢材 商回收废 否
有限公司 料
杭州李德顺 供应商向
刀具、套
3 刀具有限公 74.12 钢材 303.09 发行人购 否
刀
司 买钢材
供应商在
发行人厂
杭州秀琴五 抛光加
4 34.86 水电 580.23 区加工，水 否
金厂 工费
电费单独
核算
杭州张生记 钢材供应
5 剪刀制造有 22.68 钢材 831.23 剪具 商回收废 否
限公司 料
向发行人
购买刀剪
网赢如意仓 系统使
刀具、剪 等产品，发
6 供应链有限 0.42 8.11 用费、服 是
具 行人向其
公司 务费
采购系统
使用服务
杭州公望仁 向发行人
刀具、剪 体检服
7 雅医疗门诊 0.30 1.75 购买刀剪 是
具 务费
部有限公司 等产品
食堂服 发行人租
23.40
务费 赁给集团
办公用 办公用房、
张小泉集团
8 22.26 房、食堂 食堂并向 是
门店租
租赁 8.68 其租赁门
赁
店、采购食
堂服务
杭州网城物
业服务有限 发行人缴
9 48.20 电费 0.90 物业费 是
公司富阳分 纳电费
公司
向发行人
刀具、剪 上海仓
10 富春控股 9.14 10.95 购买刀剪 是
具 库租赁
等产品
11 富阳复润置 0.07 刀具、剪 23.41 酒店住 向发行人 是
3-3-1-220
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
与发
既为客户 行人
序 销售金 主要销 主要采 又为供应 是否
年份 单位名称 采购金额
号 额 售内容 购内容 商的原因 有关
说明 联关
系
业东方茂开 具 宿费、节 购买刀剪
元名都大酒 日礼品 等产品
店
刀具、剪
发行人购
安徽省创诚 具、套刀 其他生
买品牌授
1 物流有限公 425.46 剪组合、 4.00 活家居 否
权客户的
司 品牌使 用品
产品
用费等
常熟市长江 钢材供应
2 不锈钢材料 189.37 废料 1,733.95 钢材 商回收废 否
有限公司 料
巩义市豫中
报废砂轮
3 盖龙磨料磨 2.20 砂轮 76.47 砂轮 否
回购
具有限公司
杭州李德顺 钢材供应
刀具、套
4 刀具有限公 49.24 钢材 246.84 商回收废 否
刀
司 料
供应商在
发行人厂
杭州秀琴五 抛光加
5 32.63 水电 567.25 区加工，水 否
金厂 工费
电费单独
核算
2017 杭州张生记 供应商向
年 6 剪刀制造有 119.79 钢材 768.80 剪具 发行人购 否
限公司 买钢材
16.57 剪刀等 向发行人
购买刀剪
等产品并
刀具、剪 门店及 向发行人
7 张小泉集团 21.53 是
具 417.12 厂房设 销售剪刀
备租赁 及出租门
店及厂房
设备
质量问题
阳江市厨乐 由发行人
代返工 刀具、套
8 实业有限公 0.27 2,409.46 车间返修 否
费用 刀
司 收取的费
用
质量问题
阳江市阳东 由发行人
代返工 刀具、套
9 区泓阳工贸 0.19 1,063.87 车间返修 否
费用 刀
有限公司 收取的费
用
3-3-1-221
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
与发
既为客户 行人
序 销售金 主要销 主要采 又为供应 是否
年份 单位名称 采购金额
号 额 售内容 购内容 商的原因 有关
说明 联关
系
质量问题
阳江市阳东 由发行人
代返工 刀具、套
10 小师傅工贸 0.05 308.05 车间返修 否
费用 刀
有限公司 收取的费
用
质量问题
阳西县阳光 由发行人
代返工 刀具、套
11 五金刀剪有 0.62 1,005.45 车间返修 否
费用 刀
限公司 收取的费
用
质量问题
永康市硕鸿 由发行人
代返工
12 工贸有限公 0.51 290.16 纱剪 车间返修 否
费用
司 收取的费
用
杭州富阳运 向发行人
刀具、剪 仓储物
13 同电子商务 150.14 75.81 购买刀剪 是
具 流费用
有限公司 等产品
杭州富阳如
电费、服 仓储物 向发行人
14 意仓供应链 46.08 493.53 是
务费 流费用 缴纳电费
有限公司
杭州公望仁 向发行人
刀具、剪 体检服
15 雅医疗门诊 0.10 7.84 购买刀剪 是
具 务费
部有限公司 等产品
向发行人
刀具、剪 上海仓
16 富春控股 32.71 10.48 购买刀剪 是
具 库租赁
等产品
富阳复润置
酒店住 向发行人
业东方茂开 刀具、剪
17 4.33 23.78 宿费、节 购买刀剪 是
元名都大酒 具
日礼品 等产品
店
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师审阅了发行人与主要原材料供应商、OEM 厂商以及外协加工服
务供应商签订的协议；
5.1.2 本所律师比照发行人的《采购管理标准》，抽阅了报告期内发行人采购
部门下发的采购订单及询价文件；
3-3-1-222
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
5.1.3 本所律师审阅了发行人主要原材料供应商、OEM 厂商以及外协加工服务
供应商出具的确认书；
5.1.4 本所律师对发行人主要供应商的基本情况进行了网络核查；
5.1.5 本所律师实地走访了发行人主要供应商；
5.1.6 本所律师就主要供应商的选择、定价过程、采购方式、部分客户又是供
应商的原因等访谈了发行人采购部门负责人及发行人总经理；
5.1.7 本所律师就发行人主要供应商是否存在张小泉集团前员工访谈了张小泉
集团总经理；
5.1.8 本所律师审阅了采购的市场可查询价格，与发行人的采购价格进行比照。
5.2 结论
经核查，本所律师认为：1）发行人已在招股说明书中披露报告期内自产
的主要产品名称、产量，分半成品和产成品披露向 OEM 厂商采购的产
品名称、数量、金额，采购外协加工服务的工序、金额；2）除已披露的
情况外，发行人主要供应商及股东、实际控制人与发行人、控股股东、
实际控制人、董监高、其他主要核心人员、张小泉集团前员工不存在关
联关系，供应商与发行人不存在非经营性资金往来，不存在供应商为发
行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排；发行人采购价格公
允，定价方式符合行业惯例；3）发行人存在既是客户又是供应商的情形，
具有合理原因。
13、 审核问询问题 32
关于租赁资产。根据申报材料，发行人及其子公司上述房屋租赁中，存
在三处房屋未办理房产证、八处房屋租赁未办理租赁备案登记。发行人
目前用于主要生产经营的位于东洲街道五星路8号的土地和房产系从张
小泉集团土地房产分割而来。
3-3-1-223
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
请发行人：
（1） 披露发行人未办理房产证的三处房屋建筑的具体构成及用途，是否属于
合法建筑，房屋产权证书的办理是否存在法律障碍；上述房屋产权瑕疵
是否对发行人的生产经营造成影响，是否影响发行人的资产完整性。
（2） 披露租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例、
租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占
比；对比其他第三方报价说明租赁单价的公允性；说明并披露发行人分
/子公司的生产经营房屋是否全部为租赁取得，是否存在产权或出租主体
资格瑕疵，未办理租赁备案登记的原因及是否存在障碍；是否存在被处
罚或搬迁的风险，未来若更换生产经营地址，是否存在搬迁障碍，是否
影响发行人的正常的生产经营，分析前述租赁对发行人资产完整性和业
务独立性的影响，并披露应对措施并在招股说明书中充分揭示相关风险。
（3） 披露上海张小泉刀剪总店有限公司分别向自然人陈宇、周芬承租房屋的
用途，陈宇、周芬与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管
是否存在关联关系，租赁价格是否公允。
（4） 披露发行人目前用于主要生产经营的位于东洲街道五星路8号的土地和
房产是否涉及用途变更，取得程序是否合法合规，与控股股东的土地房
产界限是否清晰，是否独立于控股股东的资产。
请保荐人、发行人律师核査并发表明确意见，说明发行人土地使用是否
符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否可能被行政处罚、是否构
成重大违法行为。
回复：
（1） 披露发行人未办理房产证的三处房屋建筑的具体构成及用途，是否属于
合法建筑，房屋产权证书的办理是否存在法律障碍；上述房屋产权瑕疵
是否对发行人的生产经营造成影响，是否影响发行人的资产完整性
1.1 披露发行人未办理房产证的三处房屋建筑的具体构成及用途，是否属于
合法建筑，房屋产权证书的办理是否存在法律障碍
3-3-1-224
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
发行人及其子公司承租的未办理房产证的三处房屋建筑的具体构成及用
途如下：
序号 承租人 出租人 坐落位置 租赁用途
上海市南京东路 490
上海美丽华（集团）
1 上海张小泉 号底层、阁、二层北部、 用于门店经营
有限公司
201 室-204 室
杭实资产经营（杭 杭州市上城区延安路
2 发行人 用于门店经营
州）有限公司 225 号
阳江市江城区银岭科
阳江墨格实业有限
3 阳江张小泉 技产业园万丰商贸中 办公、住宿
公司
心 4 幢 07 号
1.1.1 上海市南京东路 490 号底层、阁、二层北部、201 室-204 室的房屋
上海张小泉向上海美丽华（集团）有限公司承租的位于上海市南京东路
490 号底层、阁、二层北部、201 室-204 室的房屋属于上海市公有非居
住房屋，无权属证书。根据《上海市人民政府办公厅关于印发<上海市
企业住所登记管理办法>的通知》第六条，企业使用的住所无法提交房
屋产权证的，可以提交以下相关证明材料：（一）属于公有非居住用房
的，提交公有非居住房屋租赁合同。根据《上海市房地资源局关于贯彻
实施<上海市房屋租赁条例>的意见（二） 》的规定，公有非居住房屋
租赁关系的建立以租赁当事人签订非居住房屋租赁合同为准。该处房屋
的租赁当事人上海新黄浦（集团）有限责任公司（作为出租人）和上海
新世界（集团）有限公司（作为承租人）已签署《公有非居住房屋租赁
合同》，上海新世界（集团）有限公司自上海新黄浦（集团）有限责任
公司承租该房屋后转租给上海美丽华（集团）有限公司，并由上海美丽
华（集团）有限公司出租给上海张小泉用于门店经营，因此，前述房屋
为合法建筑，但未能取得房屋产权证书。
1.1.2 杭州市上城区延安路 225 号
发行人向杭实资产经营（杭州）有限公司承租的位于杭州市上城区延安
路 225 号的房屋属于国有资产，发行人通过公开竞拍的方式取得承租权。
根据市国资委一级子公司杭实集团的说明，杭州市上城区延安路 225 号
3-3-1-225
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
房屋在张小泉剪刀厂改制时被鉴定为国有资产，所有权属于杭实集团，
目前由杭实集团的子公司杭实资产经营（杭州）有限公司负责管理。该
房屋系合法建筑，由于历史原因未能提供该房屋原来的征迁协议，因此
未能办理房屋产权证书。
1.1.3 阳江市江城区银岭科技产业园万丰商贸中心 4 幢 07 号
阳江张小泉向阳江墨格实业有限公司承租的位于阳江市江城区银岭科技
产业园万丰商贸中心 4 幢 07 号的房屋属于商品房，该商品房已由阳江
市住房和城乡规划建设局批准预售，房屋买受人关瑞丰（即出租方阳江
墨格实业有限公司的全资股东）与出卖人广东万丰工业原料城有限公司
已签订关于该房屋的《商品房买卖合同（预售）》。阳江墨格实业有限
公司自关瑞丰处承租该房屋后转租给阳江张小泉用于办公、住宿。经访
谈买受人关瑞丰，由于出卖人原因，其尚未能办理前述房屋的房屋产权
证书。
1.2 上述房屋产权瑕疵是否对发行人的生产经营造成影响，是否影响发行人
的资产完整性
上述房屋由发行人或其子公司承租用于门店经营或作为临时办公、住宿
场所，其中：
1.2.1 位于上海市南京东路 490 号底层、阁、二层北部、201 室-204 室的房屋
为上海市公有非居住房屋，上海张小泉已在该地址经营数十年，根据上
海市的相关规定，《上海市公有非居住房屋租赁合同》可作为企业使用
住所的证明文件。
1.2.2 位于杭州市上城区延安路 225 号的房屋为国有资产，虽由于历史遗留原
因未能办理权属证书，但已就租赁行为办理租赁备案登记，取得了杭上
房租证 2020 第 0418 号《杭州市房屋租赁登记备案证明》。
3-3-1-226
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.2.3 位于阳江市江城区银岭科技产业园万丰商贸中心 4 幢 07 号的房屋系阳
江张小泉临时办公、住宿场地，阳江生产基地建设完成后，阳江张小泉
将不再租赁该房屋。
上述三处房屋虽未办理房产证，但发行人或其子公司与出租人签署的租
赁合同均在有效期内，且正常履行。截至本《补充法律意见书》出具之
日，发行人未收到出租人或其他任何第三方要求发行人搬迁或房屋纳入
拆迁范围的通知，也未收到任何第三方就发行人使用房屋的行为提起的
异议、索赔、诉讼和仲裁等。如发行人不能继续使用该等租赁房屋，可
以从周边区域获得替代房源。此外，发行人控股股东张小泉集团及实际
控制人已经承诺：“若张小泉股份有限公司及其子公司承租的房屋、 建
筑物因未办理产权登记、无不动产权证明等产权瑕疵导致其无法使用上
述房产，给张小泉股份有限公司或其子公司正常经营造成障碍，或致使
张小泉股份有限公司或其子公司遭受处罚或任何损失的，作为张小泉股
份有限公司的控股股东／实际控制人，本公司／本人承诺将补偿发行人
及其子公司因此而发生的所有损失，张小泉股份有限公司及其子公司无
需承担任何损失。”
因此，上述房屋的产权瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，
不会对发行人的资产完整性造成重大不利影响。
（2） 披露租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例、
租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占
比；对比其他第三方报价说明租赁单价的公允性；说明并披露发行人分
/子公司的生产经营房屋是否全部为租赁取得，是否存在产权或出租主体
资格瑕疵，未办理租赁备案登记的原因及是否存在障碍；是否存在被处
罚或搬迁的风险，未来若更换生产经营地址，是否存在搬迁障碍，是否
影响发行人的正常的生产经营，分析前述租赁对发行人资产完整性和业
务独立性的影响，并披露应对措施并在招股说明书中充分揭示相关风险
2.1 租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例
3-3-1-227
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司租赁房屋情况
如下：
注
租赁单价 1
序 租赁面积
租赁房屋位置 租赁期限 租金价格 （元/㎡天）
号 （m2）
上海市南京东路
490 号底层、阁 2014.10.1-2022.8.
1 195.36 100 万元／年 14.22
层、二层北部、 31
201 室- 204 室
第一年：19.57 万元/
月
第二年：20.55 万元/
月
第一年：55.75
第三年：21.58 万元/
第二年：58.55
月
上海市旧校场路 第三年：61.48
2015.7.20-2022.7. 第四年：22.66 万元/
2 69 号悦宾楼 1 楼 117 第四年：64.56
19 月
101 商铺 第五年：67.78
第五年：23.79 万元/
第六年：67.81
月
第七年：69.83
第六年：23.80 万元/
月
第七年：24.51 万元/
月
第一年：54.02 万元/
年
杭州市河坊街 第一年：37.51
第二年：56.88 万元/
3 232 号-234 号一 40 2019.2.6-2022.2.5 第二年：39.50
年
层部分商铺 第三年：41.35
第三年：59.55 万元/
年
无锡市梁溪区南
2020.7.1-2022.6.3 第一年：0.85 万元/月 第一年：3.17
4 长街 459 号一、 88
0 第二年：0.99 万元/月 第二年：3.70
二层
第一年：25.44 万元/
年
第一年：17.67
苏州市平江路 2017.11.20-2020.1 第二年：26.71 万元/
5 40 第二年：18.55
187 号 1.19 年
第三年：19.48
第三年：28.05 万元/
年
上海市嘉定区南 第一年：20 万元/年 第一年：12.92
2018.7.1-2020.12.
6 翔镇人民街 40 号 43 第二年：20 万元/年 第二年：12.92
31
101 室 后六个月：20 万元/年 后六个月：12.92
前六个月：6.5 万元/
前六个月：5.24
年
前六个月届满后
横店清明上河图 2018.5.26-2020.12 前六个月届满后第一
7 34.44 第一年：5.65
路 138 号 .25 年：7 万元/年
前六个月届满后
前六个月届满后第二
第二年：6.05
年：7.5 万元／年
8 杭州市上城区延 21.9 2020.1.1-2022.12. 第一年：95,900 元／ 第一年：12.16
3-3-1-228
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
安路 225 号 31 年 第二年：12.77
第二年：100,695 元／ 第三年：13.56
年
第三年：106,930 元／
年
杭州市余杭区崇
贤街道运河路 5-2 2020.4.1-2020.12.
9 32 880 元／月 0.92
号 6 幢 2 层 208 31
室
杭州市余杭区崇
贤街道运河路 5-2
2020.4.1-2020.12.
10 号 6 幢 2 层 205、 376 10,340 元／月 0.92
31
207、209、210、
211、213 室
杭州市余杭区崇
贤街道运河路 5-2 2020.4.1-2020.12.
11 32 880 元／月 0.92
号 6 幢 2 层 215 31
室
南京市秦淮区大 第一年、第二年：145 第一年、第二年：
石坝街 79 号美食 2020.1.1-2023.12. 万元／年； 105.99
12 38
街街区金陵春一 31 第三年、第四年：160 第三年、第四年：
楼大门右侧门面 万元／年 116.96
南京市秦淮区贡 2019.1.21-2021.1.
13 注 50 168 万元／年 93.33
院西街 30 号 2 20
上海市黄浦区中
2019.4.16-2021.11
14 山东二路 600 号 1 183.69 8.38 万元／月 15.21
.15
幢 27 层 01B 单元
阳江市江城区银
岭科技产业园万 2018.11.15-2020.1
15 398.1 3,000 元／月 0.25
丰商贸中心 4 幢 2.31
07 号
杭州市富阳区东
洲街道明星路 9
号的 4 号楼 11 层 2020.4.1-2021.3.3
16 650 21,450 元/月 1.1
1101-1110 号房， 1
10 层 1019-1021
号房
注 1：上表中租金价格、租赁单价均为含税合同价格，每月按 30 日计算。
注 2：由于南京市秦淮区贡院西街 12 号被认定为危房需要整修，出租方提供同一地段
贡院西街 30 号的房屋作为替代房屋继续履行租赁合同。
发行人自有房屋面积为 50,802.67 平方米，租赁房屋面积为 2,339.49 平
方米，发行人自有房屋和租赁房屋的面积共计为 53,142.16 平方米，租
赁房屋面积占其中的 4.40%。
2.2 租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占
比
3-3-1-229
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
发行人租赁房屋的主要用途为用于门店经营。报告期内，发行人各用于
门店经营的租赁房屋实现收入和利润占发行人当期合并报表范围内营业
收入和营业利润的情况如下：
单位：元
报告期各门店收入及利润占比情况
2020 年 1-6 月
门店名称 单店营业收入 单店营业利润 单店利润占比 单店收入占比
上海南京东
5,573,005.46 40,901.05 0.09% 2.22%
路店
上海豫园店 1,084,514.16 -8,160.31 -0.02% 0.43%
杭州湖滨店 480,192.92 -9,451.42 -0.02% 0.19%
杭州河坊街
354,271.06 -3,206.83 -0.01% 0.14%
店
无锡南长街
125,702.83 -2,864.39 -0.01% 0.05%
店
苏州平江路
250,394.04 -1,994.41 0.00% 0.10%
店
上海南翔店 162,153.98 -4,202.22 -0.01% 0.06%
东阳横店店 48,401.42 740.74 0.00% 0.02%
富阳达夫路
73,400.00 6,943.94 0.02% 0.03%
店
南京夫子庙
370,223.81 -676.86 0.00% 0.15%
大石坝街店
南京夫子庙
277,779.65 -1,528.84 0.00% 0.11%
贡院西街店
小计 8,800,039.32 16,500.44 0.04% 3.51%
2019 年度
门店名称 单店营业收入 单店营业利润 单店利润占比 单店收入占比
上海南京东
24,414,294.66 10,369,173.35 12.08% 5.04%
路店
上海豫园店 8,275,817.71 574,635.60 0.67% 1.71%
杭州湖滨店 2,002,219.39 468,484.55 0.55% 0.41%
杭州河坊街
2,156,879.69 128,832.95 0.15% 0.45%
店
无锡南长街
562,775.88 -46,606.39 -0.05% 0.12%
店
苏州平江路
1,506,573.48 -16,068.41 -0.02% 0.31%
店
上海南翔店 701,952.18 -100,956.68 -0.12% 0.15%
东阳横店店 443,913.93 -133,327.07 -0.16% 0.09%
富阳达夫路
154,901.12 -187,432.20 -0.22% 0.03%
店
南京夫子庙
2,334,498.32 -736,325.30 -0.86% 0.48%
大石坝街店
南京夫子庙 2,677,810.88 -680,334.83 -0.79% 0.55%
3-3-1-230
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
贡院西街店
小计 45,231,637.25 9,640,075.56 11.23% 9.35%
2018 年度
门店位置 单店营业收入 单店营业利润 单店利润占比 单店收入占比
上海南京东
28,035,849.17 12,967,523.04 22.51% 6.84%
路店
上海豫园店 8,709,454.56 1,122,644.00 1.95% 2.12%
杭州湖滨店 1,890,169.22 492,009.38 0.85% 0.46%
杭州河坊街
3,030,864.19 59,299.52 0.10% 0.74%
店
无锡南长街
556,480.45 -54,824.15 -0.10% 0.14%
店
苏州平江路
1,692,668.08 72,234.52 0.13% 0.41%
店
上海南翔店 591,816.38 -260,602.63 -0.45% 0.14%
武汉大汉口
659,774.99 -954,764.65 -1.66% 0.16%
店
东阳横店店 208,800.34 -79,941.52 -0.14% 0.05%
富阳达夫路
115,554.48 -75,027.31 -0.13% 0.03%
店
小计 45,491,431.86 13,288,550.21 23.07% 11.09%
2017 年度
门店位置 单店营业收入 单店营业利润 单店利润占比 单店收入占比
上海南京东
30,466,534.01 12,017,327.72 18.74% 8.93%
路店
上海豫园店 8,845,683.52 613,457.10 0.96% 2.59%
杭州湖滨店 1,447,750.17 226,902.17 0.35% 0.42%
杭州河坊街
2,188,319.66 -224,200.77 -0.35% 0.64%
店
无锡南长街
372,139.00 -60,135.94 -0.09% 0.11%
店
苏州平江路
76,747.01 -11,062.20 -0.02% 0.02%
店
小计 43,397,173.37 12,562,288.07 19.59% 12.71%
发行人租赁房屋的主要用途为用于门店经营。报告期内发行人的销售模
式为经销商为主、直营和代销为辅，且直营包括直营门店、大客户直销
以及“张小泉天猫官方旗舰店”为代表的直营网络店铺，门店经营产生
的营业收入和营业利润占发行人合并报表范围内营业收入和营业利润的
一定比例，对发行人的生产经营具有一定影响。2020 年 1-6 月，由于受
疫情影响，门店经营产生的营业收入和营业利润占发行人合并报表范围
内营业收入和营业利润的比例大幅降低。除此之外，发行人租赁的其他
房屋的用途为办公、住宿等，对发行人的生产经营具有一定作用，但不
具有重要性。
3-3-1-231
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2.3 对比其他第三方报价说明租赁单价的公允性
2.3.1 租赁位于上海市南京东路 490 号底层、阁层、二层北部、201 室- 204
室的房屋的租赁单价的公允性
上海张小泉租赁位于上海市南京东路 490 号底层、阁层、二层北部、201
室- 204 室的房屋的租赁价格为出租人与承租人结合《上海市南京东路
490 号房产租赁权价值评估项目资产评估报告》、上海美丽华退出上海
张小泉时的股权转让价格协商确定。综合考虑前述价格的情况下，租赁
单价具有其公允性。
2.3.2 租赁位于杭州市上城区延安路 225 号的房屋的租赁单价的公允性
根据浙正大评字[2019]第 0897 号《杭实资产经营（杭州）有限公司拟出
租所涉及的房地产租金评估项目追溯性资产评估报告》，以 2019 年 6
月 30 日为评估基准日，位于杭州市上城区延安路 225 号的房屋 2019
年年租金追溯评估值为 95,900 元。发行人租赁位于杭州市上城区延安路
225 号的房屋的价格为通过公开竞拍确定的租赁价格，且与上述《资产
评估报告》确定的评估值相近，租赁单价公允。
2.3.3 租赁位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-2 号 6 幢 2 层的房屋的租赁单
价的公允性
位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-2 号 6 幢 2 层的房屋的出租人运通
电商为发行人的关联方。经核查，运通电商向发行人出租上述房屋的租
赁单价与运通电商向无关联第三方出租处于同一地点其他房屋的租赁单
价相同，发行人租赁位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-2 号 6 幢 2 层
的房屋的租赁单价公允。
2.3.4 租赁其他房屋的租赁单价的公允性
发行人租赁其他房屋的租赁单价与“58 同城”、“赶集网”、“链家网”
等网站相近地段、相似条件出租房屋租赁单价对比如下：
3-3-1-232
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
相近地段、相似
租赁单价 条件出租房屋
序号 租赁房屋位置
（元/㎡天） 租赁单价（元/
㎡天）
第一年：55.75
第二年：58.55
第三年：61.48
上海市旧校场路 69 号悦宾楼 1 楼
1 第四年：64.56 53.98
101 商铺
第五年：67.78
第六年：67.81
第七年：69.83
第一年：37.51
杭州市河坊街 232 号-234 号一层部
2 第二年：39.50 37.04
分商铺
第三年：41.35
无锡市梁溪区南长街 459 号一、二 第一年：3.17
3 3.78
层 第二年：3.70
第一年：17.67
4 苏州市平江路 187 号 第二年：18.55 15.6-19.29
第三年：19.48
第一年：12.92
上海市嘉定区南翔镇人民街 40 号
5 第二年：12.92 13.33
101 室
后六个月：12.92
前六个月：5.24
前六个月届满后第一年：
6 横店清明上河图路 138 号 5.65 4.78-8.33
前六个月届满后第二年：
6.05
南京市秦淮区大石坝街 79 号美食 第一年、第二年：105.99
7 108.33-115.74
街街区金陵春一楼大门右侧门面 第三年、第四年：116.96
8 南京市秦淮区贡院西街 30 号 93.33 83.33-100
上海市黄浦区中山东二路 600 号 1
9 15.21 13.96-16.41
幢 27 层 01B 单元
阳江市江城区银岭科技产业园万丰
10 0.25 0.29
商贸中心 4 幢 07 号
杭州市富阳区东洲街道明星路 9 号
11 的 4 号楼 11 层 1101-1110 号房， 1.1 1.1
10 层 1019-1021 号房
上述房屋的租赁单价与“58 同城”、“赶集网”、“链家网”等网站相
近地段、相似条件出租房屋的租赁单价基本一致，租赁单价公允。
2.4 说明并披露发行人分/子公司的生产经营房屋是否全部为租赁取得，是否
存在产权或出租主体资格瑕疵，未办理租赁备案登记的原因及是否存在
障碍
3-3-1-233
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2.4.1 发行人分/子公司的生产经营房屋全部为租赁取得，其中存在产权或出租
主体资格瑕疵的情况如下：
序
承租人 出租人 坐落位置 租赁用途 瑕疵情况
号
上海市南京东路 属于公有非居住房
上海张小泉刀
上海美丽华（集 490 号底层、阁、 用于门店 屋，无产权证书且未
1 剪总店有限公
团）有限公司 二层北部、201 经营 办理租赁备案，无转
司
室-204 室 租许可
杭实资产经营 属于国有资产，无产
张小泉股份有 杭州市上城区延 用于门店
2 （杭州）有限公 权证书但已办理租
限公司 安路 225 号 经营
司 赁备案
阳江市江城区银
阳江市张小泉 属于商品房，无产权
阳江墨格实业 岭科技产业园万
3 智能制造有限 办公、住宿 证书且未办理租赁
有限公司 丰商贸中心 4 幢
公司 备案
07 号
2.4.2 发行人租赁的房屋中，未能办理租赁备案登记的房屋如下：
序 有无权属
承租人 出租人 坐落位置 租赁用途
号 证书证书
上海市南京东路
上海美丽华
490 号底层、阁、
1 上海张小泉 （集团）有限 用于门店经营 无
二层北部、201
公司
室-204 室
上海豫园商城 上海市旧校场路
2 上海张小泉 工艺品有限公 69 号悦宾楼 1 楼 用于门店经营 有
司 101 商铺
无锡市梁溪区南
上海张小泉无 无锡世恒投资
3 长街 459 号一、 用于门店经营 有
锡南长街店 有限公司
二层
上海市嘉定区南
4 上海张小泉 陈宇 翔镇人民街 40 用于门店经营 有
号 101 室
南京市秦淮区大
上海张小泉南 江苏新十朝食 石坝街 79 号美
5 京大石坝街分 品科技有限公 食街街区金陵春 用于门店经营 有
公司 司 一楼大门右侧门
面
上海张小泉南
南京市秦淮区贡
6 京大石坝街分 周芬 用于门店经营 有
院西街 30 号
公司
上海证大外滩 上海市黄浦区中
国际金融服务 山东二路 600 号
7 上海张小泉 办公 有
中心置业有限 1 幢 27 层 01B
公司 单元
杭州富阳运同 杭州市富阳区东
8 发行人 居住 有
电子商务有限 洲街道明星路 9
3-3-1-234
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
序 有无权属
承租人 出租人 坐落位置 租赁用途
号 证书证书
公司 号的 4 号楼 11
层 1101-1110 号
房，10 层
1019-1021 号房
阳江市江城区银
阳江墨格实业 岭科技产业园万
9 阳江张小泉 办公、住宿 无
有限公司 丰商贸中心 4 幢
07 号
上述 9 处房屋租赁未办理租赁备案登记，其中第 1 处和第 9 处房屋无权
属证书，其余 7 处房屋已提供房屋权属证书。第 1 处和第 9 处房屋因尚
未办理房屋产权证书，未办理租赁备案登记；第 2 处至第 8 处房屋因发
行人只租赁了整个房屋产权证书对应房产的其中一部分，无法就该部分
单独办理租赁备案登记。
2.5 是否存在被处罚或搬迁的风险，未来若更换生产经营地址，是否存在搬
迁障碍，是否影响发行人的正常的生产经营，分析前述租赁对发行人资
产完整性和业务独立性的影响，并披露应对措施并在招股说明书中充分
揭示相关风险
2.5.1 上述房屋租赁合同均在有效期内，且正常履行，发行人能依据租赁合同
取得租赁房产的使用权，未办理房屋租赁备案证书不会影响发行人承租
房屋的合法性、有效性，发行人不存在因此而受到重大行政处罚的风险。
2.5.2 截至本《补充法律意见书》出具日，发行人未收到出租人或其他第三方、
政府主管部门要求发行人搬迁或者房产纳入拆迁范围的通知，经查询相
关住房和城乡建设局网站，租赁房屋所处地段规划没有发生重大调整或
变更，短期内无搬迁风险。
2.5.3 发行人在上述租赁房屋内的财产主要为存货、办公用品等，均可拆卸且
方便搬运，未来若更换生产经营地址，不存在搬迁障碍。
2.5.4 上述租赁房屋面积仅占发行人自有房屋和租赁房屋总面积的 4.40%，占
比较小。此外，即使发行人不能继续使用该等租赁房屋，也可以从周边
区域获得替代房源，未来若更换生产经营地址也不存在搬迁障碍。发行
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
人控股股东张小泉集团及实际控制人已承诺：“若张小泉股份有限公司
及其子公司承租的房屋、 建筑物因未办理产权登记、无不动产权证明等
产权瑕疵、无租赁备案或无转租许可等原因导致其无法使用上述房产，
给张小泉股份有限公司或其子公司正常经营造成障碍，或致使张小泉股
份有限公司或其子公司遭受处罚或任何损失的，作为张小泉股份有限公
司的控股股东／实际控制人，本公司／本人承诺将补偿发行人及其子公
司因此而发生的所有损失，张小泉股份有限公司及其子公司无需承担任
何损失。”
综上所述，本所律师认为，上述事项不会对发行人正常的生产经营造成
重大不利影响，不会对发行人资产完整性和业务独立性造成重大不利影
响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
2.5.5 发行人已在《招股说明书》第四节“风险因素”之“三、经营风险”之
“（三）部分承租房产的权属瑕疵风险”披露相关风险：公司部分承租
的房产其出租方无权属证明，公司已经获得了部分相关主管部门出具的
合法合规证明，且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，若由于前述
法律瑕疵而导致发行人损失的，其愿意承担张小泉股份因此所遭受的一
切经济损失。但上述权属瑕疵仍使公司面临租赁合同被认定为无效合同
或要求承担其他法律责任的风险，并对公司的生产经营造成一定程度的
不利影响。
（3） 披露上海张小泉刀剪总店有限公司分别向自然人陈宇、周芬承租房屋的
用途，陈宇、周芬与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管
是否存在关联关系，租赁价格是否公允
3.1 披露上海张小泉刀剪总店有限公司分别向自然人陈宇、周芬承租房屋的
用途
根据上海张小泉与陈宇签订的《房屋租赁合同》，陈宇出租位于上海市
嘉定区南翔镇人民街 40 号 101 室的房屋用于门店经营。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
根据上海张小泉南京大石坝街分公司与周芬签订的《租赁合同》及《房
屋租赁补充协议》，周芬出租位于南京市秦淮区贡院西街 12 号房屋及
后续变更至南京市秦淮区贡院西街 30 号的房屋用于门店经营。
3.2 陈宇、周芬与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管是否存
在关联关系
根据陈宇、周芬出具的声明及对发行人的实际控制人、董事、监事、高
管进行访谈，陈宇、周芬与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、
高管不存在关联关系。
3.3 租赁价格是否公允
经与“58 同城”、“赶集网”、“链家网”等网站相近地段、相似条件
出租房屋价格对比，上海张小泉向陈宇、周芬承租的房屋租赁价格公允。
上海张小泉向陈宇、周芬承租的房屋租赁价格的公允性详见本《补充法
律意见书》正文第一部分《审核问询函》问题回复第 13 题审核问询问
题 32 第 2.3.4 条回复。
（4） 披露发行人目前用于主要生产经营的位于东洲街道五星路 8 号的土地和
房产是否涉及用途变更，取得程序是否合法合规，与控股股东的土地房
产界限是否清晰，是否独立于控股股东的资产
4.1 发行人目前用于主要生产经营的位于东洲街道五星路 8 号的土地和房产
的用途为工业，与发行人持有该土地和房产的不动产权证（浙（2018）
富阳区不动产权第 0017678 号）所述用途一致，未涉及用途变更。
4.2 2017 年 10 月 18 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2017）596
号《杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集
团有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》，对张小泉集团持有
的位于东洲街道五星路 8 号的土地使用权以及该土地上的房屋建筑物以
2017 年 9 月 30 日为评估基准日进行评估，评估价值为 11,298.35 万元。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2017 年 11 月 3 日，张小泉有限作出股东决定，张小泉集团通过股东会
决议，同意张小泉有限收购张小泉集团拥有的土地厂房。
2017 年 11 月 3 日，张小泉有限和张小泉集团签订《土地厂房转让协议》，
约定张小泉集团将其拥有的富国用 2014 第 005425 号《国有土地使用权
证》项下的土地使用权以及该土地上的房屋建筑物以评估后的评估值
11,298.35 万元转让给张小泉有限。2018 年 3 月 6 日，前述土地使用权
和房屋所有权由张小泉集团转移至张小泉有限名下，张小泉有限取得对
应的浙（2018）富阳区不动产权第 0005539 号不动产权证。
后因张小泉有限整体变更为股份有限公司，上述不动产变更所有权人为
张小泉股份，张小泉股份于 2018 年 6 月 13 日取得变更后的浙（2018）
富阳区不动产权第 0017678 号不动产权证。
4.3 根据杭州市规划和自然资源局富阳分局出具的《证明》，东洲街道五星
路 8 号的土地和房产未涉及用途变更，发行人通过受让方式取得前述土
地和房产，程序合法合规。东洲街道五星路 8 号的土地和房产与相邻地
块的土地不存在权属或界限的纠纷。发行人土地使用符合《土地管理法》
等法律法规的规定，未发现发行人有违法用地行为，以及有因违反国家
有关法律、法规而被行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人目前用于主要生产经营的位于东洲街
道五星路 8 号的土地和房产不涉及用途变更，取得程序合法合规，与控
股股东的土地房产界限清晰，独立于控股股东的资产。
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师审阅了发行人位于东洲街道五星路 8 号的土地和房产的不动产
权证，对发行人的主要经营场所东洲街道五星路 8 号进行实地走访；
5.1.2 本所律师审阅了发行人、上海张小泉、阳江张小泉承租房屋的租赁合同、
租赁房产的权属证书、租赁备案登记文件和其他相关文件；
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
5.1.3 本所律师审阅了杭实集团就租赁房屋出具的说明，对阳江市江城区银岭
科技产业园万丰商贸中心 4 幢 07 号的房屋买受人关瑞丰进行了访谈；
5.1.4 本所律师审阅了发行人租赁房屋在报告期内实现收入和利润的情况；
5.1.5 本所律师登陆“58 同城”、“赶集网”、“链家网”等网站，对相似类
型、相近地段的房屋价格进行查询，与发行人的租赁价格进行比对，并
审阅《上海市南京东路 490 号房产租赁权价值评估项目资产评估报告》
《杭实资产经营（杭州）有限公司拟出租所涉及的房地产租金评估项目
追溯性资产评估报告》、运通电商向无关联第三方出租房屋的租赁合同；
5.1.6 本所律师登陆相关住房和城乡建设局网站查询租赁房屋所处地段规划调
整或变更情况；
5.1.7 本所律师审阅了陈宇、周芬出具的声明并对发行人的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员进行了访谈；
5.1.8 本所律师审阅了发行人控股股东及实际控制人就租赁房产瑕疵问题所作
出的承诺；
5.1.9 本所律师审阅了发行人自张小泉集团受让土地使用权及房产的全部资料，
包括相关不动产权证、资产评估报告、内部决策文件、转让协议等；
5.1.10 本所律师审阅了杭州市规划和自然资源局富阳分局出具的《证明》。
5.2 结论
经核查，本所律师认为：1）发行人租赁房屋产权瑕疵不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响，不会对发行人的资产完整性造成重大不利影
响；2）租赁房屋主要用于门店经营和临时办公、住宿用途，租赁价格公
允。发行人分/子公司的生产经营房屋全部为租赁取得，部分租赁房屋存
在产权瑕疵或未办理租赁备案登记的情形，发行人不存在因此而受到重
大行政处罚的风险，短期内无搬迁风险，未来若更换生产经营地址，不
存在搬迁障碍，不会对发行人正常的生产经营造成重大不利影响，不会
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
对发行人资产完整性和业务独立性造成重大不利影响；3）上海张小泉分
别向自然人陈宇、周芬承租房屋用于门店经营，陈宇、周芬与发行人及
发行人的实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系，租赁价格公
允；4）东洲街道五星路8号的土地和房产未涉及用途变更，发行人通过
受让方式取得前述土地和房产，程序合法合规。东洲街道五星路8号的土
地和房产与控股股东的土地房产界限清晰，独立于控股股东的资产；5）
发行人土地使用符合《土地管理法》等法律法规的规定，不存在因违反
国家有关法律、法规而被行政处罚的情形，不存在重大违法用地行为。
14、 审核问询问题 33
关于对赌协议。根据申报材料，发行人2017年11月增资过程中，新增股
东万丰锦源与张小泉集团、张国标、张小泉有限签订的《投资协议》中
有关于“回购、反稀释”的规定，西藏稳盛与张小泉集团、张国标、张小
泉有限签订的《投资协议》中有关于“反稀释”和“优先购买权及转让权”
的规定。
请发行人补充披露：
（1） 万丰锦源、西藏稳盛与张小泉集团、张国标、张小泉有限签订的《投资
协议》中对赌条款的具体规定，包括但不限于对赌标的、对赌期限、对
赌内容、回购条款、回购利率、回购资金来源、“反稀释”和“优先购买
权及转让权”的规定等，是否存在可能导致公司控制权变化的约定，协
议签署以来的对赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重大差异，
差异的具体原因。
（2） 发行人与西藏稳盛签署补充协议的具体时间、关于终止“反稀释”“回
购”“优先购买权”的具体约定、是否存在效力恢复条款，说明对赌条款
是否真实、有效解除。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题13的要求核查并发表明确意见。
3-3-1-240
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
回复：
（1） 万丰锦源、西藏稳盛在投资张小泉有限时的对赌安排及清理
2017 年 11 月张小泉有限增资过程中，新增股东万丰锦源与张小泉集团、
张国标、张小泉有限签订的《关于杭州张小泉实业发展有限公司之投资
协议》中有关于“回购、反稀释等其他权利”以及“优先购买权及转让
权”的规定。《投资协议》第 6 条约定：如发行人未能于 2020 年 12 月
31 日前在中国境内首次公开发行股票并主板上市（合格上市），张小泉
集团和张国标将根据万丰锦源原投资成本及其每年 12%回报率或权益
净利润率（净利润除以万丰锦源原投资成本与历年归属于万丰锦源的权
益净利润总和之和）孰高定价原则回购万丰锦源所持股份；如其他投资
人在发行人后续增资时的价格低于万丰锦源本次增资价格，万丰锦源增
资的价格需按新增资的价格相应调整，并由张小泉集团现金补偿差价；
张国标同意先前、此次及以后引进的其他股东增资或股权转让获得的权
利如优于万丰锦源在《投资协议》取得的权利，则该权利也自动适用于
万丰锦源。《投资协议》第 6.4 条同时约定，上述权利自发行人 IPO 项
目申报时自动终止。《投资协议》第 7 条约定：张小泉有限股改之前，
张小泉集团拟向第三方转让其股权的，必须事先通知万丰锦源，并赋予
万丰锦源（1）优先按照与被提议的受让人相同的条款认购该股权的购买
权；（2）按照与被提议的受让人提供的相同的条款附带转让万丰锦源全
部或部分股权之权利。张小泉有限股改之前，万丰锦源有意出售股权给
第三方，但张小泉集团不同意万丰锦源出售上述股权的，则应以同等的
收购价格购买万丰锦源拟出售的股权。
2017 年 11 月张小泉有限增资过程中，新增股东西藏稳盛与张小泉集团、
张国标、张小泉有限签订的《投资协议》中有关于“反稀释等其他权利”
和“优先购买权及转让权”的规定。《投资协议》第 6 条约定：如发行
人增资，必须事先通知西藏稳盛，并赋予西藏稳盛优先按照同等条件和
条款认购发行人新增股权/股份的优先购买权；如其他投资人在发行人后
续增资时的价格低于西藏稳盛本次增资价格，西藏稳盛增资的价格需按
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
新增资的价格相应调整，并由张小泉集团实施补偿，西藏稳盛有权要求
和选择：（1）由张小泉集团向西藏稳盛无偿转让股权或其他法律允许的
方式将相应股权以法律允许的最低成本的方式转让和补偿给西藏稳盛；
或（2）由张小泉集团向西藏稳盛支付差价现金并加上年利率 15%的资
金成本的方式进行补偿；张国标、张小泉集团和发行人同意并承诺先前、
此次及以后引进的其他股东增资或股权转让获得的权利如优于西藏稳盛
在本协议取得的权利，则该权利也自动适用于西藏稳盛并确保西藏稳盛
享有该权利。《投资协议》第 7 条约定：发行人 IPO 项目申报前，张小
泉集团拟向第三方转让其股权的，必须事先通知西藏稳盛，并赋予西藏
稳盛（1）优先按照与被提议的受让人相同的条款认购该股权的购买权；
（2）按照与被提议的受让人提供的相同的条款优先于张小泉集团向该被
提议的受让人转让西藏稳盛全部或部分股权之权利。张小泉有限股改之
前，西藏稳盛有意出售股权给第三方，但张小泉集团不同意西藏稳盛出
售上述股权的，则应以同等的收购价格购买西藏稳盛拟出售的股权。西
藏稳盛将所持张小泉有限股权转让给其关联方，无需经过张小泉集团和
发行人其他股东的同意，可自行转让，并且张小泉集团和发行人其他股
东以及发行人应当予以配合。
2019 年 8 月 30 日，西藏稳盛与张小泉集团、张国标和发行人签订《关
于张小泉股份有限公司之投资补充协议》，明确各方于 2017 年 11 月
26 日签订的《关于杭州张小泉实业发展有限公司之投资协议》第 6 条和
第 7 条关于“反稀释等其他权利”和“优先购买权及转让权”的所有权
利自发行人 IPO 项目申报时自动终止。
综上所述，万丰锦源与张小泉集团、张国标、张小泉有限签订的《关于
杭州张小泉实业发展有限公司之投资协议》第 6.4 条已约定第 6 条所涉
及的全部权利自发行人 IPO 项目申报时自动终止，第 7 条“优先购买权
及转让权”的规定自股改之日起不再适用。西藏稳盛与张小泉集团、张
国标、张小泉有限签订的《关于杭州张小泉实业发展有限公司之投资协
议》中第 6 条、第 7 条关于“反稀释等其他权利”和“优先购买权及转
3-3-1-242
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
让权”的规定已于发行人 IPO 项目申报时自动终止。上述协议均不存在
效力恢复条款。
因此，万丰锦源、西藏稳盛与张小泉集团、张国标、张小泉有限签订的
《关于杭州张小泉实业发展有限公司之投资协议》第 6 条、第 7 条约定
的对赌条款截至发行人 IPO 项目申报日已终止，相关对赌安排已清理。
（2） 核查与结论
2.1 核查过程与依据
2.1.1 本所律师审阅了张小泉有限 2017 年 11 月增资时万丰锦源、西藏稳盛分
别与张小泉集团、张国标、张小泉有限签订的《关于杭州张小泉实业发
展有限公司之投资协议》及西藏稳盛与张小泉集团、张国标、发行人于
2019 年 8 月 30 日签署的《关于张小泉股份有限公司之投资补充协议》；
2.1.2 本所律师对万丰锦源、西藏稳盛、张小泉集团以及发行人董事长、总经
理进行了访谈。
2.2 结论
经核查，本所律师认为，万丰锦源、西藏稳盛与张小泉集团、张国标、
张小泉有限签订的《关于杭州张小泉实业发展有限公司之投资协议》第
6 条、第 7 条约定的对赌条款截至发行人 IPO 项目申报日已终止，相关
对赌安排已清理，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 13 的要求。
3-3-1-243
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
第二部分 半年报更新补充法律意见
一、 本次发行上市的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
1.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。
发行人具备健全且运行良好的组织机构。经本所律师核查，发行人已依
法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事
会下设五个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会
秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
1.1.2 发行人具有持续经营能力。
发行人自张小泉有限设立之日即 2008 年 9 月 10 日起，已通过历次工商
年度检验或已公示企业年报信息，不存在根据法律、行政法规及《公司
章程》规定需要终止的情形。根据天健出具的《审计报告》，发行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的
净利润分别为 48,416,244.17 元、43,808,462.57 元、72,300,732.38 元
及 32,814,630.21 元。
1.1.3 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
1.1.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3-3-1-244
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条
件
1.2.1 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人于 2018 年 5 月 28 日由张小泉有限整体变更为股份有限公司。经
本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法
律、行政法规的规定，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行人
自张小泉有限设立之日即 2008 年 9 月 10 日起，已通过历次工商年度检
验或已公示企业年报信息，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》
规定需要终止的情形，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司。
经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人已依
法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事
会下设五个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会
秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
1.2.2 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会
计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
根据天健出具的无保留结论的天健审〔2020〕9459 号《关于张小泉股
份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）
及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
3-3-1-245
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.2.3 发行人业务完整，具有直接面对市场独立持续经营的能力：
（1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。根
据发行人、控股股东及实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
（2） 根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明，并经本所律
师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实
际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。
1.2.4 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家集设计、研发、生
产、销售和服务于一体的现代生活五金用品制造企业，主要产品包括剪
具、刀具、套刀剪组合和其他生活家居用品，根据《上市公司行业分类
指引》 2012 年修订），发行人所属行业为“制造业-金属制品业（C33）”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“刀
剪及类似日用金属工具制造（C3324）”。发行人主要经营一种业务，
其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
3-3-1-246
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
1.3 发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行的股票在创业板上市的条
件
1.3.1 符合中国证监会规定的创业板发行条件
经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，具体
详见本《补充法律意见书》正文第二部分半年报更新补充法律意见第一
节本次发行上市的实质条件第 1.1 条和第 1.2 条的相关内容。
1.3.2 发行后股本总额不低于 3,000 万元
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 11,700 万元，
根据本次发行上市方案，发行人拟公开发行 3,900 万股，发行后股本总
额不低于 3,000 万元。
1.3.3 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
根据发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决
议，本次拟公开发行 3,900 万股，发行人公开发行的股份达到发行人股
份总数的 25%以上。
1.3.4 市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据《审
计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公
司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 43,808,462.57 元 、 72,300,732.38 元 及
32,814,630.21 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 42,983,129.34
3-3-1-247
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
元、62,295,363.20 元及 32,021,832.08 元，发行人最近两年一期净利润
均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
1.4 核查与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》及《上市规则》就首次公开
发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所
需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、网络
查询、函证等查验方式，关注并结合天健出具的《审计报告》《内部控
制鉴证报告》所披露的相应内容，就发行人符合首次公开发行股票并在
创业板上市的实质条件予以了核查查验。
经核查，本所律师认为：
发行人仍具备《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的发行上市
之实质条件。
二、 发行人的业务
2.1 发行人的经营范围
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日以来，发行人及其子公司的
经营范围未发生变化。
2.2 发行人的业务资质
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日以来，发行人及其子公司的
业务资质未发生变化。
2.3 发行人的主营业务
2.3.1 自《法律意见书》《律师工作报告》出具日以来，发行人主营业务未发
生变更。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2.3.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年 1-6 月的主营业务经营状况为：
单位：元
年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收
248,808,343.81 479,559,348.37 403,134,715.65 335,556,831.84
入
其他业务收
1,920,136.12 4,455,555.50 6,959,482.40 5,763,794.86
入
合计 250,728,479.93 484,014,903.87 410,094,198.05 341,320,626.70
根据发行人的上述财务数据，发行人主要经营一种业务，且主营业务突
出。
2.3.3 发行人自设立以来并未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
2.3.4 发行人股东已在《公司章程》中约定，发行人为永久存续的股份有限公
司。发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的其他事项，故发
行人不存在影响持续经营的法律障碍。
2.4 核查与结论
本所律师采用书面审查、面谈和实地调查等查验方式，结合天健出具的
《审计报告》，关注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行业或所
从事业务的产业政策、发行人及其子公司工商登记经营期限与经营范
围、业务模式、对外投资、主要客户和供应商与发行人间的商业交易模
式等方面的情况。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
规定。
2、 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
3、 发行人主营业务未发生变更。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
4、 发行人主要经营一种业务，且主营业务突出。
5、 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
三、 关联交易及同业竞争
3.1 发行人的主要关联方变化情况
在 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 6 月 30 日期间（以下简称“关联方补
充核查期间”）， 除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人的主要
关联方变化情况如下：
3.1.1 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东控制的除发行人及其
控股股东以外的其他主要企业变化情况
关联方补充核查期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股
东控制的除发行人及其控股股东以外的其他主要企业变化情况如下：
（1） 新增关联方
持股
序号 股东名称 控制的其他企业
比例
浙江杭加泽通建筑节能新材料有 福建杭加葳联建筑节能新材料有限
1 70%
限公司 公司
浙江杭加泽通建筑节能新材料有
2 四川杭加坤正新型材料有限公司 70%
限公司
3 富春控股 富春医养服务有限公司 100%
4 富春医养服务有限公司 杭州富春康复医院有限公司 100%
① 福建杭加葳联建筑节能新材料有限公司
公司名称 福建杭加葳联建筑节能新材料有限公司
统一社会信用代码 91350181MA33N0836N
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
住所 福建省福州市福清市江阴港城经济区(榕清汇东侧、福一建材北侧)
法定代表人 李克宽
注册资本 6,000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
浙江杭加泽通建筑节能新
股权结构 4,200 70%
材料有限公司
福清市威廉投资有限公司 1,800 30%
防水建筑材料制造；其他建筑材料制造；建筑材料生产专用机械制造；
模具制造；建筑装修装饰工程专业承包相应资质等级承包工程范围的
工程施工；建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施
工；其他专业咨询；工程材料咨询服务；钢结构工程专业承包相应资
经营范围
质等级承包工程范围的工程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）；预拌混凝土专业承包相应资
质等级承包工程范围的工程施工；其他未列明的节能技术推广服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020年03月20日
经营期限 至2040年03月19日
② 四川杭加坤正新型材料有限公司
公司名称 四川杭加坤正新型材料有限公司
统一社会信用代码 915114215999576099
住所 仁寿县龙正三化联动示范园区龙翔大道123号
法定代表人 俞斌荣
注册资本 1,000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
浙江杭加泽通建筑节能新
股权结构 700 70%
材料有限公司
陈岿 300 30%
轻质建筑墙体材料、蒸压加气混凝土砌块、蒸压加气混凝土板的生产、
销售、安装、技术咨询；专用粘结剂、界面剂生产、销售。（以上项
经营范围
目不含前置许可或审批项目，涉及后置许可或审批的凭许可证经营）
*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012年07月06日
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
经营期限 至长期
③ 富春医养服务有限公司
公司名称 富春医养服务有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2H3AX850
住所 浙江省杭州市余杭区崇贤街道运河路5-4号11幢201室
法定代表人 翁永堂
注册资本 10,000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
富春控股 10,000 100%
许可项目：医疗服务；旅游业务；住宿服务；检验检测服务；洗浴服
务；医疗器械互联网信息服务；房地产开发经营(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。一般项目：养老服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；医院管理；酒店管理；住宅室内装饰装修；康复
辅具适配服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务
经营范围 （非医疗）；养生保健服务（非医疗）；家政服务；物业管理；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品零售；
化妆品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；包装服
务；服装服饰批发；服装服饰零售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2020年04月03日
经营期限 至长期
④ 杭州富春康复医院有限公司
公司名称 杭州富春康复医院有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2HXJ8H8E
住所 浙江省杭州市余杭区崇贤街道运河路5-2号6幢1层106室
法定代表人 陈明华
注册资本 5,000万元
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
富春医养服务有限公司 5,000 100%
许可项目：医疗服务；医疗器械互联网信息服务；住宿服务；洗浴服
务；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：医院管
理；康复辅具适配服务；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服
经营范围 务（非医疗）；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；家政服务；日用百
货销售；化妆品零售；礼品花卉销售；包装服务；非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2020年05月19日
经营期限 至长期
（2） 减少关联方
序 持股 退出时
股东名称 控制的其他企业
号 比例 间
浙江杭加泽通建筑节能新材
1 杭州泽通模具有限公司 70% 2020-5-6
料有限公司
浙江杭加泽通建筑节能新材料有限公司原持有杭州泽通模具有限公司
70%股权，后将其持有的 70%股权转让给杭州晟诚建筑科技有限公司，
于 2020 年 5 月 6 日完成本次股权转让的工商变更登记手续，杭州泽通
模具有限公司不再是发行人的关联方。
（3） 关联方基本信息变化情况
持股 本次涉及变更的
序号 股东名称 控制的其他企业
比例 内容
股权结构、董事、
杭州富春山居公望健康管理 监事、高级管理
1 富春投资 100%
有限公司 人员、法定代表
人、企业类型
合伙人名单、出
上海富春建业股权投资管理
2 富春投资 85.4167% 资额及其持有的
合伙企业（有限合伙）
权益比例
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
董事、高级管理
上海富春建业科技 浙江杭加泽通建筑节能新材
3 100％ 人员、法定代表
股份有限公司 料有限公司
人
浙江杭加泽通建筑
杭加（广东）建筑节能新材
4 节能新材料有限公 100％ 住所
料有限公司
司
浙江杭加泽通建筑
杭加（湖北）建筑节能新材 股东名称、高级
5 节能新材料有限公 60%
料有限公司 管理人员
司
上海仰钻实业有限公司（原
企业名称、经营
6 张樟生 上海富春钢铁制品有限公 80%
范围、经营期限
司）
经营范围、执行
Perfect Magna
7 网赢如意仓供应链有限公司 100％ 董事、高管理人
Limited
员、法定代表人
网赢如意仓供应链
8 武汉网赢供应链有限公司 100％ 经营范围
股份有限公司
富春控股 42.26% 董事、高级管理
上海富春建业科技股份有限
9 人员、法定代表
富泉投资 公司 57.74% 人
① 杭州富春山居公望健康管理有限公司
杭州富春山居公望健康管理有限公司持有杭州市富阳区市场监督管理局
颁发的统一社会信用代码为 91330183MA28LNPC2K 的《营业执照》，
住所地为浙江省杭州市富阳区东洲街道华墅村酒店北别墅 N6，法定代表
人为陈明华，注册资本 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资），经营范围为“非医疗性健康管理咨询服务、
实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）、市场营销策划、企业管理咨询、
广告发布（除网络广告）、会务服务；含下属分支机构经营范围。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。富春投资持
有该公司 100%的股权。
② 上海富春建业股权投资管理合伙企业（有限合伙）
上海富春建业股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有上海市市场监督
管理局颁发的统一社会信用代码为 913100000625115515 的《营业执
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
照》，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 7
幢 601-9 室，执行事务合伙人为上海富春投资有限公司，出资额为 3,504
万元，经营范围为“股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】”。富春投资持有该企业 85.4167%的出资额。
③ 浙江杭加泽通建筑节能新材料有限公司
浙江杭加泽通建筑节能新材料有限公司持有杭州市富阳区市场监督管理
局颁发的统一社会信用代码为 91330183593075840A 的《营业执照》，
住所地为浙江省杭州市富阳区渔山乡渔山村朱母畈 53 号第 4 幢，法定
代表人为李克宽，注册资本 15,000 万元，经营范围为“生产、销售：加
气混凝土、干粉砂浆、轻型钢构；销售：建筑材料（除沙石）、装饰材料
（除油漆）、防水材料、钢材；设计、施工:钢结构工程、建筑装饰装修
工程；服务：建筑保温新材料、节能门窗新材料、节能门窗及部件的技
术研发，技术服务；建筑工程施工的技术咨询服务；货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许
可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。上海富春建业科技股份有限公司持有该公司 100%的股权。
④ 杭加（广东）建筑节能新材料有限公司
杭加（广东）建筑节能新材料有限公司持有广东省清远市英德市工商行
政管理局颁发的统一社会信用代码为 91441881MA52KDN25M 的《营
业执照》，住所地为英德市英红镇万福北路以北、万福西路以东，法定代
表人为熊海东，注册资本 5,000 万元，经营范围为“石膏、水泥制品及
类似制品制造；砖瓦、石材等建筑材料制造；结构性金属制品制造；建
筑安装业；建筑装饰、装修和其他建筑业；矿产品、建材及化工产品批
发；工程和技术研究和试验发展；工程技术与设计服务；工业与专业设
计及其他技术服务；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。”浙江杭加泽通建筑节能新材料有限公司持
有该公司 100%的股权。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
⑤ 杭加（湖北）建筑节能新材料有限公司
杭加（湖北）建筑节能新材料有限公司持有汉川市市场监督管理局颁发
的统一社会信用代码为 91420984MA4950N49H 的《营业执照》，住所
地为汉川市经济开发区电厂路 1 号华中国际企业城 B1 区 Y13-11 号，法
定代表人为俞斌荣，注册资本 5,000 万元，经营范围为“加气混凝土板
材、加气混凝土砌块、干粉砂浆、轻型钢构、模具、模台的生产销售；
建筑材料、装饰材料（除油漆）、防水材料、钢材的销售；钢结构工程、
建筑装饰装修工程、模具、模台的设计与施工；建筑保温新材料、节能
门窗新材料、节能门窗及部件的技术研发、技术服务；建筑工程施工的
技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。（以上范围不含危化品）（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）”。浙江杭加泽通建筑节能新材料有限公司持
有该公司 60%的股权。
⑥ 上海仰钻实业有限公司
上海仰钻实业有限公司持有浦东新区市场监督管理局颁发的统一社会信
用代码为 91310115747629376N 的《营业执照》，住所地为浦东新区三
林镇临江村周家宅 338 号，法定代表人为张樟生，注册资本 1,000 万元，
经营范围为“一般项目：钢材的加工、生产和销售，金属材料及其结构
件的销售，建筑材料销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），城市绿化
管理，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），普通机械设备安装服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
张樟生持有该公司 80%的股权。
⑦ 网赢如意仓供应链有限公司
网赢如意仓供应链有限公司持有杭州市余杭区市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 91330110328238645C 的《营业执照》，住所地为浙
江省杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-2 号 6 幢 9 层，法定代表人为张琳，
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
注册资本 10,000 万元，经营范围为“许可项目：道路货物运输站经营；
道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：供应链管理服务；国
内货物运输代理；装卸搬运；广告制作；会议及展览服务；社会经济咨
询服务；日用百货销售；化妆品零售；初级农产品收购；软件开发；软
件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；机械设备租赁；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。Perfect Magna Limited
持有该公司 100%的股权。
⑧ 武汉网赢供应链有限公司
武汉网赢供应链有限公司持有武汉市江夏区市场监督管理局颁发的统一
社会信用代码为 91420115MA4L0X7N6M 的《营业执照》，住所地为湖
北省武汉市江夏区庙山办事处花山吴村百利威物流园 4 号库 4-1 号，法
定代表人为王锦蓓，注册资本 1,000 万元，经营范围为“供应链管理服
务；仓储服务（不含危险品）；货运站（场）经营；物流领域技术开发；
货物装卸服务；企业管理咨询；广告设计、制作、代理、发布；会展服
务；计算机软硬件开发；道路货物运输；日用百货、化妆品、包装材料、
耗材、文化办公用品、搬运设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）”。网赢如意仓供应链有限公司持有该公司 100%
的股权。
⑨ 上海富春建业科技股份有限公司
上海富春建业科技股份有限公司持有上海市市场监督管理局颁发的统一
社会信用代码为 91310000662491830G 的《营业执照》，住所地为上海
市浦东新区三林镇临江村周家宅 338 号 2 幢 5 楼，法定代表人为张樟生，
注册资本 33,600 万元，经营范围为“建材领域内的技术开发、技术咨询、
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
技术转让、技术服务，实业投资与企业管理咨询服务，建材、五金、钢
材、木材、纸制品、纺织品、化工原料及制品（除专项规定）、机械设备
的销售，从事货物及技术的进出口业务，汽车租赁（除金融租赁）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。富春控股
持有该公司 42.26%的股权，富泉投资持有该公司 57.74%股权。
3.1.2 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员在外担任董事、高级管理人员
的除发行人及其控股子公司以外的主要法人或其他组织变化情况
（1） 关联方补充核查期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股
东、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员在外担
任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的主要法人或其
他组织增加情况：
姓名 身份 兼职单位 兼职职务
张小泉股份
张国标 富春医养服务有限公司 执行董事
董事长
张小泉股份 董事长兼总
张樟生 上海富春建业科技股份有限公司
董事 经理
张小泉股份
张新程 Unitywealth Investment Pte. Ltd. 董事
董事
张小泉股份
注1 执行董事兼
龚珏 董事张新程 上海维仕酒吧有限公司
总经理
配偶
张小泉股份
执行董事兼
夏丽华 董事张新程 西藏融德投资管理有限公司
总经理
配偶的母亲
执行董事兼
成都大公博创信息技术有限公司
总经理
张小泉股份
龚晓峰 董事张新程
配偶的父亲
达孜垚鑫投资管理有限公司 执行董事
3-3-1-258
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
执行董事兼
陕西瑞普泰华实业有限公司
总经理
执行董事兼
张小泉股份 陕西瑞普泰华影视文化传播有限公司
总经理
注2 董事长张国
孟裕凯
标女儿张新
执行董事兼
夏的配偶 陕西瑞银国盾资产管理有限公司
总经理
注3 执行董事兼
陕西葆唐置业有限公司
总经理
注 1：龚珏因与发行人董事张新程结婚，其及其父母新增为关联自然人。
注 2：孟裕凯因与发行人董事长张国标的女儿张新夏结婚，新增为关联自然人。
注 3：陕西葆唐置业有限公司已于 2020 年 6 月 29 日被吊销。
（2） 关联方补充核查期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股
东、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员在外担
任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的主要法人或其
他组织减少情况：
2020 年 1 月起，发行人董事长张国标的配偶王国利不再担任 Unitywealth
Investment Pte. Ltd.董事。
2020 年 4 月 15 日起，发行人董事长张国标不再担任杭州富春山居公望
健康管理有限公司董事职务，其妹妹张木兰不再担任该公司董事长职务。
2020 年 5 月 26 日起，发行人董事长张国标不再担任网赢如意仓供应链
有限公司执行董事。
（3） 其他变化情况：
姓名 身份 原披露情况 现变化情况
富阳富春山居休闲事业有限公 富阳富春山居休闲事业有限
司董事 公司董事长
张小泉股份 Pao Long Eastern Leisure
张国标
董事长 Capital Inc.更名为 Fuchun
Pao Long Eastern Leisure
Resort healthcare Tourism
Capital Inc.董事
Company Limited，张国标
仍担任董事职务
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
3.1.3 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的主要企业变化情况
关联方补充核查期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股
东、发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的
主要企业变化情况如下：
投资人 关联关系 投资单位 持股比例
四川华日佳悦生态农
张小泉股份董事张新程配 60.01%
夏丽华 业科技有限公司
偶的母亲
西藏融德投资管理有 70%
限公司 30%
龚晓峰出资 95%，达孜
张小泉股份董事张新程配 达孜丰德投资管理中
龚晓峰 垚鑫投资管理有限公司
偶的父亲 心（有限合伙）
出资 5%
40%
达孜垚鑫投资管理有
张小泉股份董事张新程的
龚珏 限公司 60%
配偶
西藏融德投资管理有限
西藏融德投
夏丽华和龚晓峰控制的企 成都大公博创信息技 公司持股 87.5%，达孜
资管理有限
业 术有限公司 丰德投资管理中心（有
公司
限合伙）持股 12.5%。
成都大公博
夏丽华和龚晓峰控制的企 山东大公航信通讯技
创信息技术 51%
业 术有限公司
有限公司
陕西瑞普泰华实业有
注1
80%
张小泉股份董事长张国标 限公司
孟裕凯
女儿张新夏的配偶 陕西葆唐置业有限公
注2
51%
司
注 1：陕西瑞普泰华实业有限公司对外控制的企业也为发行人的关联方。
注 2：陕西葆唐置业有限公司已于 2020 年 6 月 29 日被吊销。
3-3-1-260
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
3.1.4 其他关联自然人及其关系密切的家庭成员在外担任董事、高级管理人员
或控制的主要法人或其他组织变化情况
2020 年 4 月 28 日，九阳股份有限公司召开 2019 年年度股东大会，审
议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，发行人其他关联自
然人金燕的父亲金志国不再担任该公司独立董事。
2020 年 6 月 24 日，新华都购物广场股份有限公司召开 2020 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第五届非独立董事候选人的
议案》，发行人其他关联自然人金燕的父亲金志国不再担任该公司董事兼
总经理。
2020 年 5 月 22 日，发行人其他关联自然人金燕的配偶任威伦控制并担
任董事长兼总经理的泰合鼎川物联科技（北京）股份有限公司的股权结
构变为：数位港湾科技（北京）有限公司持股 48.47%，北京泰合景逸
投资中心（有限合伙）持股 19.29%，任威伦持股 7.54%。
3.2 发行人与关联方之间的关联交易更新
根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人需更新披露的关联交易如下：
3.2.1 采购商品和接受劳务
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 6
月 30 日，发行人向关联方采购商品和接受劳务的情况更新如下：
单位：元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
杭州张小泉集 - -
刀具、剪具 - 165,690.03
团有限公司
上海伟脉品牌 刀具、剪具 - - - 11,215.83
设计有限公司
杭州富阳运同
仓储物流费 - -
电子商务有限 - 758,124.75
用
公司
杭州富阳如意 仓储物流费 - - - 4,935,297.99
3-3-1-261
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
仓供应链有限 用
公司
网赢如意仓供 系统使用
- 20,945.38 81,120.10 -
应链有限公司 费、服务费
杭州张小泉集
食堂服务费 109,320.00 234,000.00 234,000.00 -
团有限公司
杭州网城物业
服务有限公司 物业服务费 - - 9,000.00 -
富阳分公司
杭州公望仁雅
医疗门诊部有 体检服务费 - 145,350.00 17,500.00 78,370.00
限公司
浙江富春山居
健康旅游集团 福利费 - 37,410.00 - -
有限公司
富阳复润置业 酒店住宿
东方茂开元名 费、节日礼 31,744.60 87,874.00 234,127.00 237,807.00
注
都大酒店 品
富阳富春山居
休闲事业有限 茶叶费 - 14,898.00 - -
公司
杭州网城物业
服务有限公司 水电费 18,151.08 55,999.73 24,246.03 -
余杭分公司
杭州富阳东方
茂投资管理有 场地使用费 - - - 6,317.48
限公司
注：富阳复润置业有限公司东方茂开元名都大酒店系关联方富阳复润置业有限公司的分公
司。
3.2.2 出售商品和提供劳务
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 6
月 30 日，发行人向关联方出售商品和提供劳务的情况更新如下：
单位：元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
刀具、剪
杭州富春山居文 697,520.61 285,733.35 - -
化创意有限公司 具
浙江富春山居健 刀具、剪
康旅游集团有限 - 104,896.80 127.35 14,932.62
具
公司
刀具、剪
富春控股集团有 - 55,216.28 91,392.29 327,113.05
限公司 具
3-3-1-262
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
刀具、剪
富阳富春山居休 - 13,541.38 - -
闲事业有限公司 具
富阳复润置业有 刀具、剪
限公司东方茂开 - 3,584.13 731.28 43,318.62
具
元名都大酒店
杭州富阳东方茂 刀具、剪
投资管理有限公 - 2,446.55 2,171.55 -
具
司
杭州富阳杭加新 刀具、剪 - 6,848.21 11,887.93 52,964.81
型建材有限公司 具
运通网城资产管 刀具、剪 - 292.65 3,129.31 -
理有限公司 具
1,501,356.7
杭州富阳运同电 刀具、剪 - - -
子商务有限公司 具 3
杭州张小泉集团 刀具、剪 - - - 215,326.47
有限公司 具
网赢如意仓供应 刀具、剪 19,944.56 4,352.69 4,150.60 12,523.56
链有限公司 具
杭州富港供应链 刀具、剪 3,230.18 86,041.09 20,739.21 16,807.40
有限公司 具
上海富盛浙工建 刀具、剪 4,891.11 64,416.60 12,581.96 6,099.15
材有限公司 具
杭州恒悦投资管 刀具、剪 - - - 1,694.06
理有限公司 具
杭州公望仁雅医
刀具、剪 - - 2,965.12 950.79
疗门诊部有限公
具
司
浙江杭加泽通建
刀具、剪 5,028.85 41,393.59 49,095.80 -
筑节能新材料有
具
限公司
杭州泽通模具有 刀具、剪 - 6,146.37 8,022.41 -
限公司 具
杭州网营物联控 刀具、剪 - 42,846.63 3,501.03 -
股集团有限公司 具
杭加（广东）建筑
刀具、剪 4,042.12 2,043.36 - -
节能新材料有限
具
公司
杭加（湖北）建筑
刀具、剪 - 14,095.20 - -
节能新材料有限
具
公司
杭州富春山居公
刀具、剪 - - - 2,152.99
望健康管理有限
具
公司
刀具、剪 - - 2,093.06 102.56
王现余
具
刀具、剪 - - 1,877.59 4,593.78
甘述林
具
汪永建 刀具、剪 - - - 735.04
3-3-1-263
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
具
杭州富阳如意仓 电费、服 66,203.77 132,645.29 243,819.32 460,842.77
供应链有限公司 务费
杭州网城物业服
务有限公司富阳 电费 - - 481,998.79 -
分公司
浙江富洲电子商 水电费 - - - 78,846.16
务有限公司
杭州富阳运同电 水电费、 - - - 140,263.58
子商务有限公司 服务费
四川杭加汉驭建
刀具、剪 2,986.73 - - -
筑节能新材料有
具
限公司
武汉网赢供应链 刀具、剪 562.30 - - -
有限公司 具
3.2.3 关联租赁
（1） 发行人出租房屋情况更新如下：
2020 年 1-6 月确
承租方名称 租赁资产种 认的租赁收入 2019 年度确认 2018 年度确认 2017 年度确认
类 的租赁收入（元）的租赁收入（元）的租赁收入（元）
（元）
张小泉集团 办公用房 102,770.64 224,120.67 222,589.08 -
（2） 发行人承租房屋情况更新如下：
2020 年 1-6 月确2019 年度确认的 2018 年度确认 2017 年度确认
出租方名称 租赁资产种 认的租赁费 租赁费 的租赁费 的租赁费
类
（元） （元） （元） （元）
门店 - 91,333.33 86,766.67 81,932.64
张小泉集团 厂房设备
及办公用 - - - 4,089,264.32
房
办公用房 - 289,684.56 - -
富春控股
上海仓库 - 66,972.48 109,500.00 104,842.86
办公用房 62,916.55 100,145.45 227,345.45
运通电商 75,305.41
及宿舍
杭州富阳运
同电子商务 宿舍 142,850.00 186,300.00 - -
有限公司
3.2.4 关键管理人员报酬
3-3-1-264
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，2017 年、2018
年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人向董事、监事、高级管理人员合
计支付报酬分别为 213.07 万元、256.68 万元、273.07 万元和 112.03
万元。
3.2.5 代收代付款项
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，2017、2018、
2019 年度和 2020 年 1-6 月，张小泉集团、张国标为发行人代付工资、
社保费、水电费等分别为 15,427,944.68 元、1,666,408.67 元、8,183.20
元和 3,816.60 元。
3.2.6 关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见
2020 年 3 月 3 日，发行人 2019 年度股东大会通过了《关于预计 2020
年度关联交易的议案》，预计了 2020 年拟发生的关联交易。独立董事对
2020 年度预计的关联交易发表意见，认为：公司预计 2020 年度日常关
联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格
确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益
的行为。
2020 年 7 月 31 日，发行人第一届董事会第十二次会议通过了《关于调
整 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》，调整了发行人 2020 年向
关联方销售产品的日常关联交易额度。独立董事对此发表意见，认为：
发行人调整 2020 年度日常关联交易预计额度没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，
系有效民事法律行为。
2、 发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
3-3-1-265
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
在实质性损害发行人和其他股东利益的情形。
3、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序。
四、 发行人的主要财产
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日以来，发行人的主要财产变
化情况如下：
4.1 发行人的对外投资变化情况
上海张小泉的分公司上海张小泉刀剪总店有限公司富阳达夫路店已于
2020 年 9 月 9 日注销。
4.2 房产和土地使用权变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人及子公司承租房屋情况更新如下：
4.2.1 2020 年 7 月 20 日，上海悦宾工艺品市场经营管理有限公司、上海豫园
商城工艺品有限公司与上海张小泉签订《商铺租赁合同之补充协议》，约
定对上海悦宾工艺品市场经营管理有限公司与上海张小泉已签署的《上
海豫园商城内圈房屋租赁合同》作如下变更：1）租赁期限延长为自 2020
年 7 月 20 日起至 2022 年 7 月 19 日；2）出租方由上海悦宾工艺品市
场经营管理有限公司变更为上海豫园商城工艺品有限公司；3）延长期内
房屋租金为第一年 2,034 元/月/平方米，第二年 2,095.02 元/月/平方米。
4.2.2 2020 年 6 月 24 日，无锡世恒投资有限公司与上海张小泉无锡南长街店、
胡宁签订《房屋租赁合同》，约定无锡世恒投资有限公司将位于无锡市梁
溪区南长街 459 号一、二层出租给上海张小泉无锡南长街店使用，租赁
面积 88 平方米，租赁期限自 2020 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，
房屋租金为：第一年 10.18 万元/年，第二年：11.88 万元/年。
3-3-1-266
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
4.2.3 2020 年 5 月 30 日，周芬、上海张小泉南京大石坝街分公司、天津城市
记忆科技发展有限公司签订《房屋租赁补充协议》，由于上海张小泉南京
大石坝街分公司向周芬承租的位于南京市秦淮区贡院西街 12 号门店被
认定为危房需要维修，周芬提供位于贡院西街 30 号的房屋作为替代房
屋继续履行原租赁合同。
4.2.4 2020 年 4 月 1 日，杭州富阳运同电子商务有限公司和发行人签订《公
寓承租合同》，约定杭州富阳运同电子商务有限公司将位于东洲街道明星
路 9 号的 4 号楼 11 层 1101-1110 号房，10 层 1019-1021 号房出租给发
行人使用，租赁面积 650 平方米，租赁期限自 2020 年 4 月 1 日至 2021
年 3 月 31 日，房屋租金为 21,450 元／月。
4.3 知识产权变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人及子公司所拥有的知识产权情况更新如下：
4.3.1 发行人拥有的商标
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司共拥有 196 项
商标，其中发行人拥有 174 项中国境内商标，3 项中国台湾地区商标、4
项中国澳门地区商标，10 项境外商标，上海张小泉拥有 4 项中国境内商
标，上海张小泉制造拥有 1 项中国境内商标。
（1） 发行人新增的商标
核定 取得
序号 商标名称 注册号 注册有效期至
类别 方式
原始
1 32944297 29 2030/5/13
取得
原始
2 40763072 29 2030/08/27
取得
（2） 发行人减少的商标
3-3-1-267
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
国际分
序号 商标名称 注册号 到期日 减少理由
类
1 6 7427834 2020/9/20 到期未续展
2 6 7424636 2020/9/20 到期未续展
3 6 7424577 2020/9/20 到期未续展
01424048
4 8 2020/8/15 到期未续展
（中国台湾）
894123
5 6, 8 2020/8/17 到期未续展
（智利）
（3） 发行人续展的商标
核定 取得
序号 商标名称 注册号 注册有效期至
类别 方式
受让
1 7438822 21 2031/1/27
取得
受让
2 7438800 8 2031/1/13
取得
受让
3 7438790 6 2031/2/20
取得
受让
4 7432873 8 2031/1/6
取得
受让
5 7427842 8 2031/1/6
取得
受让
6 7427814 8 2031/1/6
取得
3-3-1-268
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
受让
7 7418324 8 2030/12/27
取得
受让
8 544568 8 2031/2/27
取得
受让
9 7410053 6 2030/9/20
取得
受让
10 7410069 21 2030/9/27
取得
受让
11 7410058 8 2030/12/27
取得
受让
12 7410092 8 2030/12/27
取得
受让
13 7410079 40 2030/10/27
取得
受让
14 7410073 37 2030/10/27
取得
受让
15 7410062 20 2030/9/20
取得
受让
16 7410087 6 2030/9/20
取得
受让
17 7413043 37 2030/10/27
取得
受让
18 7413047 40 2030/10/27
取得
受让
19 7416628 37 2030/10/27
取得
受让
20 7416635 40 2030/10/27
取得
受让
21 7421195 37 2030/10/27
取得
3-3-1-269
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
受让
22 7416644 6 2030/9/27
取得
受让
23 7413031 21 2030/9/27
取得
受让
24 7416610 20 2030/9/27
取得
受让
25 7416605 8 2030/12/27
取得
受让
26 7421238 40 2030/10/27
取得
受让
27 7421231 37 2030/10/27
取得
受让
28 7421201 40 2030/10/27
取得
受让
29 7416652 8 2030/12/27
取得
受让
30 7421211 8 2031/1/27
取得
受让
31 7421225 21 2030/10/6
取得
受让
32 7410098 20 2030/9/20
取得
受让
33 7416617 21 2030/10/6
取得
受让
34 7421217 20 2030/9/27
取得
受让
35 7416669 21 2030/9/27
取得
受让
36 7416660 20 2030/9/27
取得
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
4.3.2 发行人拥有的专利
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司共拥有 117 项
专利权，其中发行人拥有 116 项专利权，上海张小泉拥有 1 项专利权。
（1） 发行人新增的发明专利权如下：
序 专利 取得 是否存在
专利名称 专利号 证书号 专利申请日
号 期限 方式 他项权利
一种锋利且强度好
ZL 2018 1 原始
1 的刀具及其制造方 第 3942867 号 2018-07-16 20 年 否
0777489.1 取得
法
（2） 发行人新增的外观设计专利权如下：
是否存
序 专利 取得
专利名称 专利号 证书号 专利申请日 在他项
号 期限 方式
权利
ZL 2017 3 受让
1 刀柄 第 4358905 号 2017-04-28 10 年 否
0151962.1 取得
ZL 2018 3 受让
2 刀柄 第 5204567 号 2018-08-10 10 年 否
0440121.7 取得
ZL 2019 3 受让
3 刀柄 第 5463182 号 2019-06-07 10 年 否
0293645.2 取得
ZL 2020 3 原始
4 刀 第 6077785 号 2020-4-14 10 年 否
0146944.6 取得
ZL 2020 3 原始
5 粉刺夹 第 6074104 号 2020-4-2 10 年 否
0124985.5 取得
（3） 发行人新增的实用新型专利权如下：
序 专利 取得 是否存在
专利名称 专利号 证书号 专利申请日
号 期限 方式 他项权利
ZL 2019 2 原始
1 耳部护理清洁装置 第 11264262 号 2019-07-17 10 年 否
1124056.2 取得
4.4 资产使用许可变化情况
2020 年 6 月 24 日，发行人与杭州恋家实业有限公司续签《张小泉股份
有限公司产品贴牌定制及销售合同》，约定发行人授权杭州恋家实业有限
公司开发锅具类定制产品，即在定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”
注册商标标识。续期期限为 2020 年 7 月 26 日至 2023 年 7 月 25 日。
杭州恋家实业有限公司需向发行人支付贴牌使用费 5.2 万元/SKU/年以
3-3-1-271
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
及品牌保证金 10 万元。
4.5 主要生产经营设备变化情况
根据发行人提供的生产经营设备清单以及《审计报告》，并经本所律师核
查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司主要拥有的生产经营设备
更新情况如下：
序 数量 账面原值 账面净值
名称 成新率
号 （台） （万元） （万元）
1 三轴数控服装剪磨削机 28 276.51 211.45 76.47%
2 三轴数控水磨机 22 216.99 141.41 65.17%
3 注塑机 15 161.52 103.92 64.34%
4 磨床 45 135.96 48.26 35.50%
5 压力机 4 111.27 93.38 83.92%
6 冲床 38 89.33 32.54 36.42%
7 三轴数控磨刀机 8 78.91 47.67 60.42%
8 三合一伺服整平送料机 3 75.71 38.00 50.19%
9 三轴机械手 8 71.74 25.24 35.18%
10 数控精密单面研磨机 8 59.47 57.59 96.83%
11 电动悬挂式起重机 18 56.09 20.94 37.34%
12 液压机 8 55.77 31.62 56.71%
13 2#配电设施 1 54.65 32.60 59.66%
14 直读光谱仪 1 51.03 36.49 71.50%
合计 207 1,494.96 921.11 61.61%
4.6 核查与结论
本所律师采取了书面审查权属证书、第三方商标查询机构出具的境外商
标查询报告、向有关权属登记机关查证等查验方式，就发行人所拥有的
须经权属登记的主要财产进行了核查查验；就发行人的主要财产，本所
律师还采取了实地调查及书面审查交易合同、购置发票、价款支付凭证
等查验方式；本所律师在期间关注了发行人对该等主要财产的使用和控
制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权争议或潜在纠纷
等方面的情况。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
1、 发行人拥有的财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2、 发行人拥有的财产已取得完备的权属证书。
3、 除已披露的情形外，发行人对自有财产的所有权或使用权的行使
不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
4、 除本《补充法律意见书》正文第一部分《审核问询函》问题回复
第 13 条审核问询问题 32 中披露的租赁瑕疵的情况外，发行人及
其子公司的房屋租赁行为合法有效。
五、 发行人的重大债权债务
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同及其
他重大债权债务情况更新如下：
5.1 采购合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已经签署、正在履行的除
《律师工作报告》已披露的采购合同外，由于采购额占比提高，需要补
充披露的采购合同如下：
序
名称 合同编号 合同金额 采购产品 合同期限
号
阳江市阳东区锦
以每次订 刀具、套刀、 2020.01.01-
1 宏金属制品有限 HZXQ-3-2020-058
货为准 家用杂件 2020.12.31
公司
5.2 金额较大的其他应收、应付款
5.2.1 金额较大的其他应收款
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人的其他应收款金额为 2,981,579.81 元，主要为押金保证金和
应收暂付款。
经本所律师核查，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，其形
成合法有效。
5.2.2 金额较大的其他应付款
根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人其他应付款中其他应付余额为 4,638,737.99 元，其中押金保
证金 3,953,656.61 元。
经本所律师核查，该等其他应付款系因正常的生产经营活动发生，其形
成合法有效。
5.3 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
5.4 核查与结论
本所律师单独或综合采取了书面审查、函证、访谈、查证等查验方式，
书面审查了发行人正在履行的重大合同，向相关的主要供应商与客户、
金融机构及金额较大的其他应收和应付对象等进行了函证，就发行人是
否存在重大侵权之债与发行人相关方面负责人进行了面谈，并向有关的
主要质监、劳动、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理中心、司
法机关进行了查证。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法有效，发行人是
上述合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质性
的法律障碍。
2、 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动
发生，其形成合法有效。
六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
6.1 自《法律意见书》《律师工作报告》出具日以来，发行人的组织机构未
发生变化。
6.2 自《法律意见书》《律师工作报告》出具日以来，发行人股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书、各专门委员会等制度未发生变
化。
6.3 自《法律意见书》《律师工作报告》出具日以来，发行人董事会、监事
会的召开情况更新如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第十二次会议 2020 年 7 月 31 日
2 第一届监事会第十一次会议 2020 年 7 月 31 日
6.4 核查与结论
本所律师书面审查了发行人上述董事会、监事会的有关文件资料（包括
会议通知、议案、决议及会议记录等），经核查，本所律师认为，发行
人上述会议召开程序合法，会议文件完备，其决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
七、 发行人的税务
7.1 发行人执行的主要税种、税率变化情况
7.1.1 根据《审计报告》、天健审［2020］9462 号《关于张小泉股份有限公司
最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》及发行人的说明，报告
期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 增值税 企业所得税
期 间 税率
（一） 张小泉股份有限公司
2017 年度 17%、11%、6% 25%
17%、16%、11%、
2018 年度 10%、6% 25%
16%、13%、10%、
2019 年度 9%、6% 25%
2020 年 1-6 月 13%、9%、6% 25%
（二）上海张小泉刀剪总店有限公司
2017 年度 17%、11%、6% 25%
2018 年度 17%、16%、6% 25%
2019 年度 16%、13%、6% 25%
2020 年 1-6 月 13%、6% 25%
（三）上海张小泉刀剪制造有限公司
2017 年度 17% 20%
2018 年度 17%、16% 20%
2019 年度 16%、13% 20%
2020 年 1-6 月 13% 20%
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
（四）杭州张小泉文创科技有限公司
2017 年度 17%、6% 20%
2018 年度 17%、16%、6% 20%
2019 年度 16%、13%、6% 20%
2020 年 1-6 月 13%、6% 20%
（五）杭州张小泉电子商务有限公司
2017 年度 17%、6% 25%
2018 年度 17%、16%、6% 25%
2019 年度 16%、13%、6% 25%
2020 年 1-6 月 13%、6% 25%
（六）杭州泉心电子商务有限公司
2017 年度 17%、6% 20%
2018 年度 17%、16%、6% 20%
2019 年度 16%、13%、6% 20%
2020 年 1-6 月 13%、6% 20%
（七）杭州泉和电子商务有限公司
2018 年度 3% 20%
2019 年度 16%、13%、3% 20%
2020 年 1-6 月 13% 20%
（八）杭州泉都电子商务有限公司
2018 年度 3% 20%
2019 年度 3% 20%
2020 年 1-6 月 13%、3% 20%
（九）杭州泉创贸易有限公司
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
2019 年度 - 20%
2020 年 1-6 月 - 20%
杭州泉创贸易有限公司系由杭州张小泉电子商务有限公司出资组建的全资子公司，于 2019
年 6 月 19 日在杭州市富阳区市场监督管理局登记注册，故自注册日起纳入合并财务报表范
围。截至 2020 年 6 月 30 日，杭州泉创贸易有限公司已进行税务登记，但尚未办理税种启
用。
（十）杭州泉锐贸易有限公司
2019 年度 - 20%
2020 年 1-6 月 - 20%
杭州泉锐贸易有限公司系由杭州张小泉电子商务有限公司出资组建的全资子公司，于 2019
年 6 月 19 日在杭州市富阳区市场监督管理局登记注册，故自注册日起纳入合并财务报表范
围。截至 2020 年 6 月 30 日，杭州泉锐贸易有限公司已进行税务登记，但尚未办理税种启
用。
（十一）阳江市张小泉智能制造有限公司
2018 年度 3% 25%
2019 年度 3%、16%、13% 25%
2020 年 1-6 月 13% 25%
7.1.2 发行人在报告期内享受的主要税收优惠
（1） 发行人出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为 5%、9%、10%、
13%。
（2） 根据《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知》（财税〔2017〕43 号），泉都电商、泉和电商、泉心电商、
张小泉文创及上海张小泉制造被认定为小型微利企业，2017-2018 年度
享受所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。因泉都电商、
泉和电商、泉心电商、张小泉文创、泉锐贸易、泉创贸易及上海张小泉
制造被认定为小型微利企业，故上述企业 2019 年度、2020 年 1-6 月按
20%的税率缴纳企业所得税。
（3） 根据杭州市富阳区人民政府《关于进一步调整城镇土地使用税政策促进
土地集约节约利用工作的通知》（富政办〔2016〕47 号）规定，对富
阳区范围内登记注册且占用 3 亩以上（含 3 亩）土地的企业为考评对象，
对亩产税收达到行业亩产税收平均值 300%（含）以上的企业，给予减
免城镇土地使用税 80%的优惠；对亩产税收达到行业亩产税收平均值
200%（含）、但未达到 300%的企业，给予减免城镇土地使用税 60%
的优惠；对亩产税收达到行业亩产税收平均值 100%（含）、但未达到
200%的企业，给予减免城镇土地使用税 40%的优惠；对亩产税收在行
业平均亩产税收 100%以下的企业，不给予减免优惠。
7.2 发行人的纳税情况
7.2.1 根据发行人所在地的国家税务总局杭州市富阳区税务局于 2020 年 7 月
17 日出具的《税收违法情况证明》，未发现发行人自 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
7.2.2 根据上海张小泉所在地的国家税务总局上海市黄浦区税务局于 2020 年
8 月 3 日出具的《涉税事项调查证明材料》，上海张小泉自 2020 年 1 月
至 2020 年 6 月无未申报记录，无欠税，未受到行政处罚情形。
7.2.3 根据阳江张小泉所在地的国家税务总局阳江市江城区税务局出具的《涉
税征信情况》，阳江张小泉在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期
间，暂未发现存在税收违法违章行为。
7.2.4 根据上海张小泉制造所在地的国家税务总局上海市宝山区税务局于
2020 年 8 月 4 日出具的《涉税事项调查证明材料》，上海张小泉制造自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，无欠税记录并能依法按时申报
3-3-1-279
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
纳税。
7.2.5 根据张小泉电商、泉心电商、张小泉文创所在地的国家税务总局杭州市
余杭区税务局于 2020 年 7 月 17 日出具的《涉税违法行为审核证明》，
上述公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日无被税务机关查处的
税收违法行为。
7.2.6 根据泉和电商、泉都电商、泉创贸易、泉锐贸易所在地的国家税务总局
杭州市富阳区税务局于 2020 年 7 月 17 日分别出具的《税收违法情况证
明》，未发现上述公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止因税
务违法行为而受到处罚的记录。
7.3 发行人及其子公司 2020 年 1－6 月新增的主要财政补贴
7.3.1 根据杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳区财政局于 2020 年 6
月 4 日联合下发的《关于拨付 2019 年度富阳区高新潜力企业财政贡献
奖励资金的通知》（富经信财﹝2020﹞39 号文），发行人取得高新潜力
企业财政贡献奖 28.4 万元。
7.3.2 根据杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳区财政局于 2020 年 3
月 16 日联合下发的《关于拨付 2020 年区“新制造业计划”扶持资金项
目财政补助（技术中心、上云标杆、智能工厂）的通知》（富经信财
﹝2020﹞8 号文），发行人取得“新制造业计划”扶持资金 20 万元。
7.3.3 根据杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳区财政局于 2020 年 4
月 22 日联合下发的《关于下达 2019 年度全区经济发展表彰奖励项目财
政奖励资金的通知》（富经信财﹝2020﹞24 号文），发行人取得优秀企
业奖励款 15 万元。
7.3.4 根据杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富阳区财政局于 2020 年 3
月 3 日联合下发的《关于拨付 2019 年杭州市专利示范企业资助资金的
通知》（富市监﹝2020）6 号文），发行人取得专利示范企业资助资金 10
万元。
3-3-1-280
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
7.3.5 根据杭州市富阳区人民政府于 2019 年 12 月 2 日下发的《关于〈中共杭
州市富阳区委 杭州市富阳区人民政府关于实施“新制造业计划”加快“高
新工业强区”建设的实施意见〉具体政策解释说明的通知》，发行人取得
富阳区专利示范企业补助 10 万元。
7.3.6 根据杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财政局于 2020 年 2 月 28
日联合下发的《关于拨付 2019 年第二期杭州市富阳区创新券等财政补
助资金的通知》（富科﹝2020﹞8 号文），发行人取得创新券财政补助
35,705 元。
7.3.7 根据杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳区财政局于 2020 年 6
月 11 日联合下发的《关于下达 2020 年（2019 年度）“新制造业”工业
项目设备投入补助的通知》（富经信财﹝2020﹞41 号文），发行人取得
“新制造业”工业项目设备投入补助 34,500 元。
7.3.8 根据杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财政局于 2020 年 4 月 16
日联合下发的《关于拨付富阳区创新券 2020 年度第一期财政补助资金
的通知》（富科﹝2020﹞19 号文），发行人取得创新券财政补助 24,769
元。
7.3.9 根据上海市人力资源和社会保障局、上海市发展和改革委员会、上海市
经济和信息化委员会、上海市环境保护局、上海市财政局于 2018 年 4
月 28 日联合下发的《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》
（沪人社规﹝2018﹞20 号文），上海张小泉取得稳岗补贴 23,865 元。
7.3.10 根据发行人与阳江市江城区人民政府签署的《张小泉阳江刀剪智能制造
中心项目投资建设协议书》（江府协［2018］2 号），阳江张小泉收到“加
快动工建设奖励”80 万元。因项目尚未建成，该笔财政补贴尚未确认递
延收益。
7.4 核查与结论
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
本所律师就发行人及其子公司的税务登记、近三年及一期主要税种、税
率与纳税合规情况，与发行人财务负责人进行了面谈，并向发行人主管
税务机关进行了查证，书面审查了《审计报告》、天健审［2020］9462
号《关于张小泉股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证
报告》、所获财政补助收款凭证及相关文件。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
2、 发行人享受的税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的规定；
发行人享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
3、 发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
八、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出
具的本《补充法律意见书》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招
股说明书》中引用的本《补充法律意见书》的内容无异议，确认《招股
说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》
的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书
面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、 结论
综上所述，本所律师认为，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之
日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人仍符合《证券法》《管理
3-3-1-282
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件关于股份公司首次公开
发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，其股票公开发行并在
创业板上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。发行人在《招股说明
书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本《补充法律意见书》
的内容适当。待证券交易所审核，并在中国证监会注册后，发行人可向
社会公众公开发行股票并上市交易。
本《补充法律意见书》出具日期为2020年09月22日。
本《补充法律意见书》正本五份，无副本。
（以下为签署页）
3-3-1-283
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（TCYJS2020H1862号）的
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭 敏
签署：
3-3-1-284
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
关于
张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8、11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
1
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
关于张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2020H2046 号
张小泉股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与张小泉股份有限公司签署
的专项《法律事务委托合同》，担任张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委
员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具了 TCLG2020H0348 号
《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、TCYJS2020H0295
号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、TCYJS2020H1862 号
《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
现本所律师根据深圳证券交易所于 2020 年 10 月 11 日发出的〔2020〕
010587 号《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
2
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）及口头反馈要
求，出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，
一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结
论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同
时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关
材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、 本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书一》的补充并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书一》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书》就有关问题所作的
修改或补充外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》的
内容仍然有效。
4、 除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
一》中的声明、简称与释义适用于本《补充法律意见书》。
5、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
3
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
6、 本《补充法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异系由于四舍五入造成的。
基于上述，本所律师根据有关法律法规、深圳证券交易所和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补
充法律意见如下：
4
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
1、 《第二轮审核问询函》问题 1 关于控股股东工会持股
根据首轮问询回复，发行人控股股东张小泉集团系国有企业改制，设立
时杭州张小泉集团有限公司工会为主要出资人，占张小泉集团注册资本
的 77.44%，后经历次股权变更，持股会员陆续通过转让其持有的股权
退出集团工会，截至目前其股东结构为杭州富泉投资有限公司持股
99.9981%，杭州张小泉集团有限公司工会持股 0.0019%，工会持股未
彻底清理。
请发行人补充说明：
（1） 杭州张小泉集团有限公司工会是否具有法人资格，是否为适格股东，间
接持有发行人股份是否合法合规。
（2） 张小泉集团历史上自然人股东入股、退股，包括工会持股退出，是否按
照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收
付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在委托持股或信托
持股情形，是否仍存在争议或潜在纠纷；如存在，相关纠纷对发行人股
权清晰稳定的影响。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 11 的要求就上述事项发
表明确意见。
回复：
（1） 杭州张小泉集团有限公司工会是否具有法人资格，是否为适格股东，间
接持有发行人股份是否合法合规
1.1 杭州张小泉集团有限公司工会是否具有法人资格
5
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
《中华人民共和国工会法》第十四条规定：“中华全国总工会、地方总
工会、产业工会具有社会团体法人资格。基层工会组织具备民法通则规
定的法人条件的，依法取得社会团体法人资格。”
《中华人民共和国民法通则》第五十条规定：“有独立经费的机关从成
立之日起，具有法人资格。具备法人条件的事业单位、社会团体，依法
不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需要办理
法人登记的，经核准登记，取得法人资格。”
2001 年 1 月 4 日，杭州张小泉集团有限公司工会委员会（以下简称“张
小泉集团工会”）根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国
民法通则》之规定，取得杭州市总工会核发的工法证字第 110100516 号
《工会法人资格证书》，确认该工会具备法人条件，依法取得工会法人
资格。
因此，张小泉集团工会具有法人资格。
1.2 张小泉集团工会是否为适格股东，张小泉集团工会间接持有发行人股
份是否合法合规
1998年6月30日，浙江省人民政府发布浙政［1998］16号《浙江省国有
企业内部职工持股试行办法》，规定“职工持股会是专门从事企业内部
职工持股资金管理、认购公司股份、行使股东权力、履行股东义务、维
护出资职工合法权益的组织。职工持股会原则上依托本企业工会组织设
立。”1998年10月5日，浙江省工商行政管理局、浙江省总工会、浙江省
经济体制改革委员会联合下发浙经体改［1998］92号《浙江省企业职工
持股会暂行办法》，规定“企业登记时，持股会以工会社团法人名义办
理有关手续，并以工会社团法人名义承担民事责任。”“本办法适用于
浙江省内设立的股份有限公司和有限责任公司。”1998年12月5日，杭
州市人民政府下发杭政［1998］23号《杭州市企业内部职工持股暂行办
法》，规定“本办法适用于市属企业中已经依照《公司法》规定设立的
6
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
有限责任公司或股份有限公司,也适用于将按《公司法》改制为公司制的
国有企业和集体企业。企业改制与推行职工持股办法可同时进行。”
张小泉集团为改制企业，张小泉集团改制的具体情况详见《补充法律意
见书一》正文第一部分《审核问询函》问题回复第 1.2.1 条。2001 年 1
月 31 日，张小泉集团在杭州市工商局注册登记，工商注册号为：
3301001003859，注册资本 707 万元，企业类型为有限责任公司。张小
泉集团工会（张小泉集团职工持股会依托张小泉集团工会设立，又可称
为“职工持股会”）、杭州二轻控股（集团）有限公司（以下简称“二
轻控股”）、杭州市手工业合作社联合社（以下简称“手工联社”）和
丁成红等 12 位自然人系张小泉集团的股东。根据当时的《企业改制总体
方案》和张小泉集团章程，张小泉集团工会出资 547.54 万元，占张小泉
集团注册资本的 77.44%。
2020 年 3 月 30 日，杭州市人民政府出具杭政［2020］8 号《关于确认
杭州张小泉集团有限公司（杭州张小泉剪刀厂）历史沿革有关情况的请
示》（以下简称“杭政［2020］8 号文”），认为杭州张小泉集团公司
（杭州张小泉剪刀厂）历史产权界定合法合规、真实有效，产权不存在
纠纷或潜在纠纷；杭州张小泉集团有限公司的改制符合当时法律法规及
政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的情形，改制程序
及结果合法、有效。
工会持股虽与工会设立和活动宗旨不一致，但张小泉集团工会持有张小
泉集团的股权形成于特殊历史时期，系上个世纪末以企业员工持股为手
段促进国有经济民营化、推进国有企业改革过程中出现的特有现象，符
合浙政［1998］16号、浙经体改［1998］92号以及杭政［1998］23号
等文件的有关规定。张小泉集团工会作为张小泉集团的股东期间，能根
据其设立和活动宗旨正常开展工会活动，曾取得杭州市工业系统“双爱”
先进基层工会、基层工会经审工作目标管理考核先进单位等多项荣誉。
根据张小泉集团工会上级工会杭州市工业工会的工作委员会于2020年
10月14日出具的《情况说明》，张小泉集团工会自设立以来，一直能按
照相关规定正常组织开展工会活动，组织职工开展业务文化、技术学习
7
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
和职工培训，组织职工开展文娱、体育活动，积极推进职工集体福利，
不存在消极履行工会职责，怠于维护职工合法权益的情况。因此，张小
泉集团工会持有张小泉集团的股权未对工会正常活动产生不利影响。
因此，张小泉集团工会系张小泉集团的适格股东，间接持有发行人股份
合法合规。
1.3 张小泉集团工会持股的清理
截至2012年2月，张小泉集团工会持有张小泉集团46,968元出资额，占
张小泉集团注册资本的0.2793%，共有六位持股会员，分别为封惠珍、
钟爱芳、袁国英、包学成、葛云标及周建民。
自2017年8月起，张小泉集团与前述六名通过张小泉集团工会持股的持
股会员协商回购其所持股权相关事宜，拟对张小泉集团工会持股问题进
行清理。2017年11月，封惠珍、钟爱芳、袁国英、包学成、葛云标五名
持股成员同意出让其通过张小泉集团工会持有的张小泉集团股权共计
46,642元出资额，同时入伙杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“臻泉投资”，系发行人的员工持股平台），间接持有发行人股权。
剩余一名持股人员周建民不同意配合张小泉集团清理张小泉集团工会持
股问题。经多次协商沟通，周建民不同意按照上述其他持股人员的方案
处理，亦不同意平移为自然人股东或出让其持有的出资额。因此，截至
本《补充法律意见书》出具日，张小泉集团工会仍持有张小泉集团326元
的出资额，占张小泉集团注册资本的0.0019%，周建民为张小泉集团工
会唯一一名持股会员，通过张小泉集团工会持有张小泉集团326元出资
额。
根据《审核问答》问题11的要求并结合《中国证券监督管理委员会法律
部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，我们理解，对于
职工持股会、工会持股或其他自然人持股人数较多的情形要求清理，主
要是基于发行人股权清晰、控制权稳定的要求，且主要针对控股股东或
实际控制人为职工持股会或工会持股的情形。发行人的控股股东或实际
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
控制人并非职工持股会或工会，间接股东虽然存在工会持股情况，但张
小泉集团工会仅持有张小泉集团326元出资额，其持有的股权仅涉及周
建民一名持股会会员，股权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷。且张小
泉集团工会仅持有张小泉集团0.0019%的股权，不会对发行人的控制权
稳定产生不利影响。因此，张小泉集团工会持有的张小泉集团326元出资
额未能清理的情况，不违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的
发行条件及上市条件，不会对本次发行造成实质性影响。
（2） 张小泉集团历史上自然人股东入股、退股，包括工会持股退出，是否
按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款
项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在委托持股
或信托持股情形，是否仍存在争议或潜在纠纷；如存在，相关纠纷对
发行人股权清晰稳定的影响
2.1 张小泉集团历史上自然人股东入股、退股，包括工会持股退出，是否按
照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收
付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备
2.1.1 张小泉集团设立
2001 年 1 月 31 日，张小泉集团工会、二轻控股、手工联社和丁成红等
12 位自然人共同投资设立张小泉集团，设立时在杭州市工商局注册登记，
工商注册号为：3301001003859，注册资本 707 万元，企业类型为有限
责任公司。设立时张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 张小泉集团工会 547.536 77.44%
2 二轻控股 71.160 10.07%
3 手工联社 22.704 3.21%
4 丁成红 18.000 2.55%
5 孙群英 5.600 0.79%
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
6 茹金城 4.200 0.59%
7 项萍 4.200 0.59%
8 叶永强 4.200 0.59%
9 陈标 4.200 0.59%
10 徐音 4.200 0.59%
11 张大信 4.200 0.59%
12 胡云庆 4.200 0.59%
13 程卫忠 4.200 0.59%
14 周树民 4.200 0.59%
15 王光伟 4.200 0.59%
合计 707.000 100.00%
张小泉集团系改制企业，其改制已履行必要的审批程序、内部审议程序
以及评估程序，改制过程合法合规。杭政［2020］8 号文认为，杭州张
小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）历史产权界定合法合规、真实有效，
产权不存在纠纷或潜在纠纷；杭州张小泉集团有限公司的改制符合当时
法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的情形，
改制程序及结果合法、有效。张小泉集团改制的具体情况详见《补充法
律意见书一》正文第一部分《审核问询函》问题回复第 1.2.1 条。
2001 年 1 月 9 日，杭州中岳会计师事务所有限公司出具中岳验字（2001）
第 014 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 1 月 8 日，张小泉集团
已收到其股东投入资本人民币 707 万元。
综上，张小泉集团设立已按照当时有效的法律法规履行了相应程序，出
资凭证和工商登记资料等法律文件齐备。
2.1.2 自然人胡云庆、张大信退股、自然人王传礼入股以及张小泉集团工会转
让部分出资
职工胡云庆因退休，将其持有的张小泉集团股权转让给职工持股会。职
工王传礼按照《内部招股募股方案》的规定，认购职工持股会持有的预
留股份 56,000 股。职工张大信因调离张小泉集团，将其持有的张小泉集
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
团股权转让给职工潘连法。职工丁成红、陈标、孙群英按照《内部招股
募股方案》中关于分期付款的规定，支付了第二期认购款，职工持股会
从预留股中分别向其转让本次认购的份额。
2001 年 12 月 29 日，胡云庆与职工持股会签订《内部股份转让协议书》，
约定胡云庆以 1:1 的价格将其持有的张小泉集团 0.59%的股权即 42,000
元出资额转让给职工持股会，转让价格为 42,000 元。
2003 年 1 月 13 日，张大信与潘连法签订《股东转让出资协议》，约定
张大信以 1:1 的价格将其持有的张小泉集团 0.59%的股权即 42,000 元
出资额转让给潘连法，转让价格为 42,000 元。
2003 年 12 月 11 日，职工持股会与王传礼签订《股权转让协议书》，
约定职工持股会以 1:1 的价格将其持有的张小泉集团 0.792%股权即
56,000 元出资额转让给王传礼，转让价格为 56,000 元。
2003 年 12 月 18 日，职工持股会与陈标签订《股权转让协议书》，陈
标根据公司募股方案按照 1:1 的价格，以现金出资方式认购 18,000 股，
则职工持股会从预留股中提取 18,000 股转让给陈标。
2003 年 12 月 18 日，职工持股会与孙群英签订《股权转让协议书》，
孙群英根据公司募股方案按照 1:1 的价格，以现金出资方式认购 14,000
股，则职工持股会从预留股中提取 14,000 股转让给孙群英。
2003 年 12 月 18 日，职工持股会与丁成红签订《股权转让协议书》，
丁成红根据公司募股方案按照 1:1 的价格，以现金出资方式认购 20,000
股，则职工持股会从预留股中提取 20,000 股转让给丁成红。
2003 年 12 月 17 日，张小泉集团召开股东会，同意前述股权转让。
2004 年 3 月 3 日，张小泉集团完成了上述股权转让的变更登记。本次
转让后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 张小泉集团工会 540.936 76.51%
11
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
杭州市工业资产经营有限公司（以
下简称“工业资产经营公司”，根
2 据杭州市人民政府与中共杭州市委 71.160 10.07%
联合发文撤销二轻控股，其持有的
股权由工业资产经营公司管理）
3 手工联社 22.704 3.21%
4 丁成红 20.000 2.83%
5 孙群英 7.000 0.99%
6 陈标 6.000 0.85%
7 王传礼 5.600 0.79%
8 茹金城 4.200 0.59%
9 项萍 4.200 0.59%
10 叶永强 4.200 0.59%
11 潘连法 4.200 0.59%
12 徐音 4.200 0.59%
13 程卫忠 4.200 0.59%
14 周树民 4.200 0.59%
15 王光伟 4.200 0.59%
合计 707.000 100.00%
本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，入股或股权转让
协议齐备、工商登记资料齐备。本次股权转让未及时办理工商变更登记，
但张小泉集团后续已主动办理，且张小泉集团已取得其公司登记机关杭
州市市场监督管理局出具的《关于对杭州张小泉集团有限公司未及时办
理变更登记相关事项不予处罚情况证明》，确认对张小泉集团本次股权
转让未按规定时限办理变更登记事项不予行政处罚。因此，前述股权转
让未及时办理工商变更登记不会对发行人的本次发行上市造成实质性不
利影响。
职工持股会已向胡云庆支付转让款，王传礼、丁成红、孙群英和陈标已
向职工持股会缴纳认购款，款项收付凭证齐备，潘连法已向张大信支付
转让款，但双方自行给付，因相隔时间较久，已无法提供款项收付凭证。
2.1.3 丁成红等 11 位自然人退股、张小泉集团工会转让部分出资
12
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
为了能使张小泉集团更快更好地发展，张小泉集团股东接受富春控股为
新股东，张小泉集团工会大部分持股会员和部分自然人股东欲退出张小
泉集团，拟向富春控股转让其持有的张小泉集团股权。
2007 年 11 月 22 日，职工持股会向当时全体 615 位持股人员发出《申
请表》，由持股会会员在申请表上自愿选择“继续持股”或“愿意以 1:6
的价格由持股会回购”。收回的 610 位持股人员选择确认后的《申请表》
中，592 人选择“愿意以 1:6 的价格由持股会回购”，18 人选择“继续
持股”。另有 5 位空挂人员对应的股权共计 1,630 股由职工持股会收回
作为预留股。
2007 年 11 月 29 日，张小泉集团工会与所有愿意以 1:6 的价格由持股
会回购股权的持股人员，共计 592 人分别签署《出资回购协议》，共计
回购 5,159,201 股。
2007 年 11 月 28 日，张小泉集团召开股东会，作出如下决议：1）同意
张小泉集团工会将其持有的张小泉集团 36.26%的 5,232,372 股股权转
让给富春控股；2）同意自然人股东丁成红、孙群英、陈标、王传礼、项
萍、茹金城、叶永强、徐音、周树民、王光伟、潘连法将其持有的张小
泉集团共 4.71%的 680,000 股股权转让给富春控股；3）同意富春控股
将其持有的 18.50%的 2,669,550 股股权转让给工业资产经营公司。
2007 年 11 月 30 日，张小泉集团工会与富春控股签订《股权转让协议》，
约 定 张 小 泉 集 团 工 会 将 其 持 有 的 张 小 泉 集 团 36.26% 的 股 权 ， 即
5,232,372 元出资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为
31,394,232 元。
2007 年 11 月 29 日，丁成红与富春控股签订《股权转让协议》，约定
丁成红将其持有的张小泉集团 1.39%的股权，即 200,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 1,200,000 元。
13
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
2007 年 11 月 29 日，孙群英与富春控股签订《股权转让协议》，约定
孙群英将其持有的张小泉集团 0.49%的股权，即 70,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 420,000 元。
2007 年 11 月 29 日，陈标与富春控股签订《股权转让协议》，约定陈
标将其持有的张小泉集团 0.42%的股权，即 60,000 元出资额以 1：6 的
价格转让给富春控股，股权转让价格为 360,000 元。
2007 年 11 月 29 日，王传礼与富春控股签订《股权转让协议》，约定
王传礼将其持有的张小泉集团 0.39%的股权，即 56,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 336,000 元。
2007 年 11 月 29 日，项萍与富春控股签订《股权转让协议》，约定项
萍将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：6 的
价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
2007 年 11 月 29 日，茹金城与富春控股签订《股权转让协议》，约定
茹金城将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
2007 年 11 月 29 日，叶永强与富春控股签订《股权转让协议》，约定
叶永强将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
2007 年 11 月 29 日，徐音与富春控股签订《股权转让协议》，约定徐
音将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：6 的
价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
2007 年 11 月 29 日，周树民与富春控股签订《股权转让协议》，约定
周树民将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
2007 年 11 月 29 日，王光伟与富春控股签订《股权转让协议》，约定
王光伟将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
14
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
2007 年 11 月 29 日，潘连法与富春控股签订《股权转让协议》，约定
潘连法将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：
6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。
2007 年 12 月 24 日，张小泉集团完成前述股权转让的工商变更登记，
本次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富春控股 1,060.2822 73.4776%
2 工业资产经营公司 338.1150 23.4314%
3 手工联社 22.7040 1.5734%
4 张小泉集团工会 17.6988 1.2265%
5 程卫忠 4.2000 0.2900%
合计 1,443.0000 100.00%
本次股权转让已履行张小泉集团和职工持股会内部相应的审议程序，股
权转让协议齐备，富春控股向张小泉集团工会、丁成红等 11 位自然人支
付股权转让款的付款凭证齐备，张小泉集团工会向转让股权的 592 位持
股人员支付股权转让款的付款凭证齐备，本次股权转让的工商登记资料
齐备。
2.1.4 自然人金燕入股
上海美丽华和富泉投资为了“张小泉”品牌和字号更良好、有序地发展，
通过股权转让的方式互相持有上海和杭州“张小泉”的股权，并同时引
入外部投资人自然人金燕。
2011 年 2 月 20 日，富泉投资（2009 年自富春控股受让张小泉集团股
权）与金燕签订《股权转让协议》，约定富泉投资将其持有的张小泉集
团 5.8782%的股权，即 848,224.26 元出资额以 1:14.15 的价格转让给
金燕，股权转让价格为 12,001,155.52 元。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃
优先购买权。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
2011 年 3 月 21 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 530.1411 36.7388%
2 上海美丽华 445.3185 30.8606%
工业资产经营集团（2008 年
3 月工业资产经营公司更名为
3 杭州市工业资产经营投资集团 338.115 23.4314%
有限公司，简称为“工业资产
经营集团”）
4 金燕 84.8226 5.8782%
5 手工联社 22.704 1.5734%
6 张小泉集团工会 17.6988 1.2265%
7 程卫忠 4.2 0.29%
合计 1,443 100.00%
本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让协议、
自然人金燕向富泉投资支付股权转让款的付款凭证、工商登记资料齐备。
2.1.5 自然人丁成红入股、张小泉集团工会转让部分出资
由于张小泉集团面临搬迁等原因，2010 年底职工持股会同意在自愿的情
况下回购拟退股的持股会会员所持有的股权。职工持股会会员许多凤、
董建国、潘春颜、汪丽英、周近、赵永久、林建平、赵国明、童慧琴、
冯琦、吴顺娟 11 位自然人要求退股，经富泉投资、上述会员与当时张小
泉集团总经理丁成红三方协商，由职工持股会回购上述会员持有的股权
后，再统一转让给丁成红。
2011 年 1 月 4 日至 7 月 14 日期间，丁成红、职工持股会与上述持股人
员分别签署了《回购转让协议》，约定职工持股会按 9.3 元/元注册资本
的价格回购上述会员持有的张小泉集团的股权，共计 124,004 元出资额。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
2011 年 9 月 23 日，职工持股会与丁成红签订《股权转让协议》，约定
职工持股会将其持有的张小泉集团 0.8593%的股权，即 124,004 元出资
额按 1:9.3 的价格转让给丁成红，股权转让价格为 1,153,237.20 元。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃
优先购买权。
2011 年 9 月 23 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 530.1411 36.7388%
2 上海美丽华 445.3185 30.8606%
3 工业资产经营集团 338.115 23.4314%
4 金燕 84.8226 5.8782%
5 手工联社 22.704 1.5734%
6 张小泉集团工会 5.2984 0.3672%
7 丁成红 12.4004 0.8593%
8 程卫忠 4.2 0.29%
合计 1,443 100.00%
本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让协议、
工商登记资料齐备。丁成红通过银行转账及部分现金的方式支付股权转
让款，除现金给付部分无收付凭证外，其他银行转账部分已提供支付凭
证。
2.1.6 自然人程卫忠将其在张小泉集团工会中的全部股份（原出资额 6,016
元）平移至其个人名下直接持有
2012 年 2 月 9 日，职工持股会召开职工持股会理事会，同意持股会会
员程卫忠提出的将其在持股会中的全部股份（原出资额 6,016 元）转让
至其个人名下直接持有。
17
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
2012 年 2 月 9 日，职工持股会与程卫忠签订《股权转让协议》，约定职
工持股会将其持有的张小泉集团 0.04169%的股权，即 6,016 元出资额
按 1:1 的价格转让给程卫忠，股权转让价格为 6,016 元。
2012 年 2 月 9 日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2012 年 2 月 15 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 530.1411 36.7388%
2 上海美丽华 445.3185 30.8606%
3 工业资产经营集团 338.115 23.4314%
4 金燕 84.8226 5.8782%
5 手工联社 22.704 1.5734%
6 张小泉集团工会 4.6968 0.3255%
7 丁成红 12.4004 0.8593%
8 程卫忠 4.8016 0.3328%
合计 1,443 100.00%
本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让协议、
工商登记资料齐备。本次股权转让系自然人程卫忠将其在持股会中的股
份平移至其个人名下直接持有，因此不涉及款项支付。
2.1.7 自然人丁成红、金燕退股，张小泉集团工会转让部分出资
为进一步优化股权结构，配合张小泉股份的上市要求，职工持股会与所
有持股会员协商，拟回购其持有的股权，对职工持股会进行清理。此时
职工持股会共有持股会员六人，其中封惠珍、钟爱芳、袁国英、包学成、
葛云标五人与职工持股会、富泉投资签订《回购转让协议》，同意将其
通过张小泉集团工会持有的张小泉集团的股权由职工持股会回购后转让
给富泉投资。同时，为优化股权结构，自然人股东丁成红、金燕同意将
其持有的张小泉集团股权转让给富泉投资。
18
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
2017 年 11 月 27 日，职工持股会分别与封惠珍、钟爱芳、袁国英、包
学成、葛云标签订《回购转让协议》，约定职工持股会以 1:12.15 的价
格回购封惠珍等 5 人的出资，共计 4.6642 万元出资额。
2017 年 12 月 16 日，张小泉集团工会与富泉投资签订《股权转让协议》，
约定张小泉集团工会将其持有的张小泉集团 0.2774%的股权以 1:12.15
的价格转让给富泉投资。
2017 年 12 月 16 日，金燕与富泉投资签订《股权转让协议》，约定金
燕将其持有的张小泉集团 5.0437%的股权以 1:12.15 的价格转让给富泉
投资。
2017 年 12 月 16 日，丁成红与富泉投资签订《股权转让协议》，约定
丁成红将其持有的张小泉集团 0.7374%的股权以 1:12.15 的价格转让给
富泉投资。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2018 年 1 月 11 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 1,676.897 99.7126%
2 张小泉集团工会 0.0326 0.0019%
3 程卫忠 4.8016 0.2855%
合计 1,681.7312 100.00%
本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让协议、
富泉投资向自然人金燕、丁成红及五位持股会人员支付股权转让款的付
款凭证、工商登记资料齐备。
2.1.8 自然人程卫忠退股
为进一步优化股权结构，自然人股东程卫忠同意将其持有的张小泉集团
股权转让给富泉投资。
19
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
2018 年 7 月 15 日，程卫忠与富泉投资签订《股权转让协议》，约定程
卫忠将其持有的张小泉集团 0.2855%的股权以 1:12.15 的价格转让给富
泉投资。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2018 年 8 月 6 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 富泉投资 1,681.6986 99.9981%
2 张小泉集团工会 0.0326 0.0019%
合计 1,681.7312 100.00%
本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让协议、
富泉投资向自然人程卫忠支付股权转让款的付款凭证、工商登记资料齐
备。
2.2 是否存在委托持股或信托持股情形，是否仍存在争议或潜在纠纷；如存
在，相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响
根据张小泉集团工会的声明，其持有的张小泉集团的股权不存在委托持
股或信托持股的情形。张小泉集团工会持有的股权仅涉及一名持股人员，
该名持股人员持有的 326 元出资额系根据张小泉集团改制设立时的《内
部招股募股方案》取得，系原企业集体资产平均量化至个人对应的股权，
不存在委托持股或信托持股的情形。
对于通过张小泉集团工会（职工持股会）持股或自然人直接持股的职工
持股人员，本所律师就持股人员原持有的股份数、转让时是否是其真实
的意思表示、是否已收到全部转让款、是否存在争议或纠纷等问题对原
持股人员进行了访谈。截至本《补充法律意见书》出具之日，本所律师
共计访谈持股人员 433 人（含历史上曾直接持股的职工股东），占职工
持股会设立之初总持股人员（去除 8 名过世人员及 5 名空挂人员）的
54.67%，访谈持股人员持股总数为 3,416,458 股，占职工持股会设立之
20
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
初总持股数量的 62.40%。除上述持股人员外，本所律师还就上述问题对
历史上曾直接持股的自然人股东金燕进行了访谈。结合本所律师对 433
位持股人员及自然人股东金燕进行的访谈，本所律师认为，相关股权转
让系相关人员真实的意思表示，针对转让股权行为签署的《申请表》《出
资回购协议》《股权转让协议》等文件真实、有效，不存在争议或潜在
纠纷。
张小泉集团工会持有的张小泉集团股权除 326 元出资额外已清理完毕，
目前虽以张小泉集团工会名义仍持有张小泉集团 0.0019%股权，但其持
有的股权仅涉及一名持股人员。该名持股人员持有的 326 元出资额系根
据张小泉集团改制设立时的《内部招股募股方案》取得，系原企业集体
资产平均量化至个人对应的股权。自职工持股会设立至今，该名人员持
股的 326 元出资额未发生变动。杭州市人民政府出具的杭政［2020］8
号文认为，杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）改制符合当时法
律法规及政策的规定。因此，该名人员持有的张小泉集团工会的股权权
属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
张小泉集团工会持有的张小泉集团股权权属清晰，不涉及因人数众多而
存在潜在争议或纠纷的问题；张小泉集团工会仅持有张小泉集团 326 元
出资额，占注册资本的 0.0019%，不会对发行人的控制权清晰稳定产生
不利影响。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师审阅了张小泉集团设立至今的全部工商资料；
3.1.2 本所律师审阅了张小泉集团历史沿革过程中所涉及的历次股权转让的决
策文件、入股或股权转让协议、款项收付凭证等文件；
3.1.3 本所律师审阅了杭州市市场监督管理局出具的证明文件及杭州市人民政
府出具的杭政［2020］8号文；
21
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
3.1.4 本所律师审阅了张小泉集团的《企业改制总体方案》《内部招股募股方
案》杭州张小泉集团有限公司职工持股会章程》、工法证字第110100516
号《工会法人资格证书》和其他张小泉集团工会设立相关文件；
3.1.5 本所律师审阅了职工持股会历次会员代表大会、理事会会议资料；
3.1.6 本所律师审阅并整理了富春控股受让时持股人员签署的《申请表》《出
资回购协议》；
3.1.7 本所律师审阅了杭州市工业工会工作委员会出具的《情况说明》及张小
泉集团工会获得的荣誉证书；
3.1.8 本所律师访谈了张小泉集团总经理、张小泉集团工会主席，了解张小泉
集团工会自设立以来开展工会活动的情况以及张小泉集团工会所取得的
荣誉；
3.1.9 本所律师对433位职工持股会持股人员、金燕进行访谈，确认其入股、
退股相关情况；
3.1.10 本所律师审阅了张小泉集团工会出具的关于其持有的张小泉集团的股权
不存在委托持股或信托持股情形的声明；
3.1.11 本所律师审阅了张小泉集团工会和张小泉集团给周建民邮寄的挂号信和
快递文件，参与了张小泉集团、张小泉集团工会与周建民电话沟通的过
程，并与周建民进行了沟通，了解了张小泉集团及职工持股会给出的股
权收购、股权平移或再次入股员工持股平台等方案及周建民对该等方案
的回应。
3.2 结论
经核查，本所律师认为，张小泉集团工会具有法人资格，系张小泉集团
的适格股东，间接持有发行人股份合法合规。张小泉集团工会持有的张
小泉集团326元出资额未能清理的情况，不违反《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
22
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
年修订）》规定的发行条件及上市条件，不会对本次发行造成实质性影
响。除已披露的情况外，张小泉集团历史上自然人股东入股、退股，包
括工会持股退出，已按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或
股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备。张小泉
集团历史上自然人股东已全部退股，张小泉集团工会持有的张小泉集团
股权仅涉及一名持股人员，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在
争议或潜在纠纷。
2、 《第二轮审核问询函》问题 2 关于员工持股平台及股份支付
根据首轮问询回复：
（1） 2017 年 11 月，张小泉实业增资 3,700 万元，本次增资引入嵘泉投资、
均瑶集团、亚东北辰、万丰锦源、西藏稳盛、臻泉投资以及金燕等 9 名
自然人股东，增资价格均为 6 元/元注册资本，系根据张小泉实业 2017
年度预计税后净利润 5,000 万元对应增资前的注册资本 8,000 万元，确
定增资前的每注册资本收益率为 0.63，参照 10 倍的市盈率由张小泉集
团与新增股东协商确定。
（2） 嵘泉投资、臻泉投资为发行人员工持股平台，部分合伙人为张小泉集团
的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员，其中丁成红为发行人监事、
张小泉集团总经理。
请发行人补充说明：
（1） 控股股东张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员作为
发行人员工持股平台合伙人，参与发行人股权激励的原因及合理性，是
否存在发行人为控股股东代垫成本费用的情形，是否存在该等合伙人对
发行人提供相关服务或利益安排的情形，是否影响发行人的独立性。
（2） 员工持股平台嵘泉投资、臻泉投资的人员构成及确定标准、人员变动情
况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损
23
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情形、人员离职后的股份处理
等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴等安排。
（3） 本次增资确定的市盈率是否与同行业可比公司或可比案例同期市盈率
水平存在较大差异及原因。本次增资是否涉及股份支付，相关会计处理
是否符合《企业会计准则》的要求。
请保荐人、发行人律师按照《审核问答》问题 22 的要求就问题（1）、
（2）发表明确意见，请保荐人、申报会计师按照《审核问答》上述要求
就问题（3）发表明确意见。
回复：
（1） 控股股东张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员作为
发行人员工持股平台合伙人，参与发行人股权激励的原因及合理性，是
否存在发行人为控股股东代垫成本费用的情形，是否存在该等合伙人对
发行人提供相关服务或利益安排的情形，是否影响发行人的独立性
1.1 控股股东张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员作为发
行人员工持股平台合伙人，参与发行人股权激励的原因及合理性
嵘泉投资和臻泉投资系发行人的员工持股平台，于 2017 年 11 月通过增
资的方式成为发行人的股东，本次增资价格与均瑶集团等外部投资人一
致，系根据张小泉有限 2017 年度预计税后净利润 5,000 万元对应增资
前的注册资本 8,000 万元，确定增资前的每元注册资本收益率为 0.63，
参照 10 倍的市盈率由张小泉集团与新增股东协商确定。
丁成红和陈标系张小泉集团的管理人员，且丁成红作为张小泉集团原自
然人股东持有张小泉集团股权，为进一步优化张小泉集团的股权结构，
丁成红退股张小泉集团后，丁成红和陈标作为嵘泉投资的合伙人入股持
股平台。
24
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
包学成、封惠珍、袁国英、钟爱芳、葛云标系张小泉集团原职工持股会
成员，为优化张小泉集团的股权结构、清理职工持股会，上述五人退出
职工持股会，作为臻泉投资的合伙人入股持股平台。程卫忠原作为张小
泉集团的自然人股东持有张小泉集团股权，为进一步优化张小泉集团的
股权结构，程卫忠在张小泉集团退股后，作为臻泉投资的合伙人入股持
股平台。
因此，控股股东张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员
作为发行人员工持股平台合伙人具有合理性。
1.2 是否存在发行人为控股股东代垫成本费用的情形，是否存在该等合伙人
对发行人提供相关服务或利益安排的情形，是否影响发行人的独立性
张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员作为发行人员工
持股平台合伙人，其间接取得发行人股份的价格与外部投资人一致，系
根据市场价格确定，不存在发行人为控股股东代垫成本费用的情形。
本所律师对丁成红、陈标、包学成、封惠珍、袁国英、钟爱芳、葛云标、
程卫忠进行了访谈，并对发行人各部门进行了实地走访，了解丁成红等
八人是否存在为发行人提供相关服务的情形，经核查，不存在该等合伙
人对发行人提供相关服务或利益安排的情形，不影响发行人的独立性。
（2） 员工持股平台嵘泉投资、臻泉投资的人员构成及确定标准、人员变动情
况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损
益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情形、人员离职后的股份处理
等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴等安排
2.1 员工持股平台嵘泉投资、臻泉投资的人员构成及确定标准
2.1.1 嵘泉投资的合伙人构成及确定标准为：发行人核心中高层管理团队以及
个别张小泉集团中高层管理人员，设立时的具体名单、持股数及其任职
情况如下：
间接持有张小泉 在张小泉有限任职情况／其他
序号 普通合伙人姓名
有限的出资额 任职或身份情况
25
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
（万元）
1 张樟生 15.00 执行董事
有限合伙人姓名
2 张新程 738.62 实际控制人
3 夏乾良 160.00 总经理
4 汪永建 140.00 副总经理
5 丁成红 88.62 张小泉集团总经理
6 甘述林 60.00 副总经理
7 王现余 50.00 财务总监
8 周丽 26.00 电商渠道部总监
9 王国华 21.00 KA 渠道部总监
10 黄星明 18.00 采购部经理
11 平燕娜 18.00 证券投资部经理
12 言利军 16.00 流通渠道部总监
13 胡宁 15.00 零售渠道部副总监
14 吴晓明 10.00 技术研发部副总监
15 杜海彦 9.00 技术研发部副总监
16 夹凤霞 9.00 财务部经理
17 华兰娟 6.50 综合管理部经理
18 丁小霞 6.50 渠道管理部副经理
19 赵达生 6.50 仓储物流部副经理
20 裘慧 6.50 东洲基地生产管理部经理
21 李峰 5.00 东洲基地总装车间主任
22 朱耀明 5.00 东洲基地包装车间主任
23 蒋勇 5.00 电商渠道部运营一部经理
24 刘原池 5.00 电商渠道部运营二部经理
25 沈高楠 5.00 电商渠道部运营三部经理
26 周彦奇 5.00 东洲基地磨削注塑车间主任
27 赵晓虎 5.00 东洲基地制坯车间主任
28 陈标 5.00 张小泉集团行政经理
29 东洲基地试制车间热处理总工
赵国明 3.00
程师
30 刘光阳 3.00 渠道管理部渠道经理
31 徐漪 3.00 综合管理部人事经理
32 周俊 3.00 流通渠道部营销一部经理
33 陈伏勤 3.00 流通渠道部业务经理
34 娄高峰 3.00 流通渠道部营销二部经理
35 张科 3.00 流通渠道部三部经理
36 鲍静 3.00 流通渠道部业务经理
37 张福光 3.00 流通渠道部 KA 业务经理
26
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
38 陈珺 3.00 财务部副经理
39 葛惠华 3.00 零售渠道部门店店长
40 张琴 3.00 零售渠道部门店店长
41 张鑫鑫 3.00 零售渠道部门店店长
42 邹娜 3.00 零售渠道部产品经理
43 林建荣 2.00 零售渠道部采购经理
44 张倩 2.00 综合管理部行政经理
45 诸立萍 2.00 技术研发部工艺品质经理
46 谢挺 2.00 综合管理部行政人事经理
47 陆琴琴 2.00 财务部经理
48 金君 2.00 仓储物流部物流经理
49 王艳 2.00 综合管理部副经理
2.1.2 臻泉投资的合伙人构成及确定标准为：发行人核心关键岗位中的主管、
车间工段长，以及个别原张小泉集团工会的持股人员，设立时的具体名
单、持股数及其任职情况如下：
间接持有张
小泉有限的 在张小泉有限任职情况／其他任职或
序号 普通合伙人姓名
出资额 身份情况
（万元）
1 沈灵蓉 0.80 采购部主管
有限合伙人姓名
2 张新程 63.84 实际控制人
3 包学成 9.79 张小泉集团工会原持股会员
4 葛云标 3.69 张小泉集团工会原持股会员
5 袁国英 2.72 张小泉集团工会原持股会员
6 张小泉集团财务部出纳、张小泉集团
钟爱芳 2.58
工会原持股会员
7 杨华兴 0.80 东洲基地设备主管
8 严春建 0.80 东洲基地品质主管兼试制主管
9 邵永安 0.80 东洲基地磨削车间工段长
10 马国平 0.80 东洲基地热处理工段长
11 求月忠 0.80 东洲基地总装车间工段长
12 甘松林 0.80 采购部采购专员
13 郑建华 0.80 东洲基地制坯车间工段长
14 沈立霞 0.80 技术研发部工艺管控员
15 夏明玉 0.80 技术研发部成品监控专员
27
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
16 徐爱儿 0.80 仓储物流部 C 仓主管
17 葛赛男 0.80 证券投资部法务主管
18 衷凌云 0.80 财务部总账会计
19 徐惠琴 0.80 财务部财务主管
20 詹佳嘉 0.80 电商渠道部运营主管
21 魏淑婷 0.80 电商渠道部客服主管
22 江华侨 0.80 东洲基地注塑车间工段长
23 魏广德 0.80 东洲基地总装车间工段长
24 张加丰 0.80 东洲基地磨削车间工段长
25 邱书进 0.80 东洲基地注塑车间工段长
26 封惠珍 0.14 张小泉集团工会原持股会员
2.2 嵘泉投资、臻泉投资的人员变动情况
2.2.1 嵘泉投资的人员变动情况
2017 年 11 月 15 日，嵘泉投资在杭州市余杭区市场监督管理局注册成
立，企业类型为有限合伙企业，设立时合伙企业由 49 个合伙人共同出资
设立，其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 48 人。具体名单详见本《补充
法律意见书》正文《第二轮审核问询函》问题 2 第 2.1.1 条。
由于周彦奇去世，其持有的股份由其子女周欣怡、周真宇继承。由于邹
娜离职，林建荣升职，其持有的股份转让给林建荣。2019 年 6 月 20 日，
嵘泉投资作出全体合伙人决定书，同意周彦奇退伙，其合伙份额由周欣
怡、周真宇继承，同意周欣怡、周真宇入伙；同意邹娜退伙，其合伙份
额由林建荣受让。
由于赵晓虎离职，其持有的股份转让给张新程。2020 年 4 月 21 日，嵘
泉投资作出全体合伙人决定书，同意赵晓虎退伙，其合伙份额由张新程
受让。
截至本《补充法律意见书》出具之日，嵘泉投资共有 48 个合伙人，其中
普通合伙人 1 人，有限合伙人 47 人。合伙人具体名单、持股数及其任
职情况如下：
间接持有发行人 在发行人任职情况／其他任职
序号 普通合伙人姓名
的股份数量 或身份情况
28
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
（万股）
1 张樟生 15.00 董事
有限合伙人姓名
2 张新程 743.62 董事
3 夏乾良 160.00 董事、总经理
4 汪永建 140.00 董事、副总经理兼董事会秘书
5 丁成红 88.62 监事、张小泉集团总经理
6 甘述林 60.00 副总经理
7 王现余 50.00 财务总监
8 周丽 26.00 电商渠道部总监
技术研发中心 KA 渠道杂件产
9 王国华 21.00
品开发总监
10 黄星明 18.00 个护事业部总监
11 平燕娜 18.00 证券投资部经理
12 言利军 16.00 流通渠道部总监
13 胡宁 15.00 零售渠道部副总监
14 吴晓明 10.00 技术研发中心总监
15 杜海彦 9.00 实验室主任
16 夹凤霞 9.00 财务部经理
17 华兰娟 6.50 综合管理部经理
18 丁小霞 6.50 计划保障部经理
19 赵达生 6.50 仓储物流部经理
20 裘慧 6.50 东洲基地生产管理部经理
21 李峰 5.00 原技术研发部工艺技术工程师
22 朱耀明 5.00 计划保障部包装车间主任
23 蒋勇 5.00 电商渠道部运营一部经理
24 刘原池 5.00 电商渠道部运营二部经理
25 沈高楠 5.00 电商渠道部运营三部经理
26 林建荣 5.00 采购部经理
27 陈标 5.00 张小泉集团行政经理
28 赵国明 3.00 技术研发部热处理工程师
29 刘光阳 3.00 营销中心营销管理部经理
30 徐漪 3.00 综合管理部人事经理
31 周俊 3.00 流通渠道部营销一部经理
32 陈伏勤 3.00 流通渠道部业务经理
33 娄高峰 3.00 流通渠道部营销二部经理
34 张科 3.00 园林工具事业部总监
35 鲍静 3.00 流通渠道部业务经理
36 技术研发中心厨具产品研发业
张福光 3.00
务经理
29
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
37 陈珺 3.00 财务部经理
38 葛惠华 3.00 零售渠道部门店店长
39 张琴 3.00 零售渠道部门店店长
40 张鑫鑫 3.00 零售渠道部门店店长
41 周欣怡 2.50 原东洲基地磨削车间主任周彦
42 周真宇 2.50 奇子女
43 张倩 2.00 原综合管理部行政经理
44 诸立萍 2.00 原技术研发部工程师
45 谢挺 2.00 综合管理部人事行政经理
46 陆琴琴 2.00 财务部经理
47 金君 2.00 零售渠道部运营经理
48 王艳 2.00 综合管理部副经理
2.2.2 臻泉投资的人员变动情况
2017 年 11 月 15 日，臻泉投资在杭州市余杭区市场监督管理局注册成
立，企业类型为有限合伙企业，设立时合伙企业由 26 个合伙人共同出资
设立，其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 25 人。具体名单详见本《补充
法律意见书》正文《第二轮审核问询函》问题 2 第 2.1.2 条。
由于江华侨离职，其持有的股份转让给张新程。程卫忠作为张小泉集团
的自然人股东，为优化张小泉集团股权结构，经协商后退股张小泉集团
并入伙臻泉投资。2018 年 7 月 30 日，臻泉投资作出全体合伙人决定书，
同意江华侨退伙，其合伙份额转让给张新程，同意程卫忠成为合伙企业
的有限合伙人，由张新程向其转让合伙财产份额。
由于张加丰、邱书进、魏广德离职，王小孝入职，刘上剑晋升，上述三
人持有的股份分别转让给王小孝和刘上剑。2019 年 5 月 31 日，臻泉投
资作出全体合伙人决定书，同意张加丰、邱书进、魏广德退伙，其合伙
份额转让给王小孝、刘上剑，同意王小孝、刘上剑成为合伙企业的有限
合伙人。
30
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
截至本《补充法律意见书》出具之日，臻泉投资共有 25 个合伙人，其中
普通合伙人 1 人，有限合伙人 24 人。合伙人具体名单、持股数及其任
职情况如下：
间接持有发
行人的股份 在发行人任职情况／其他任职或身份
序号 普通合伙人姓名
数量 情况
（万股）
1 沈灵蓉 0.80 采购部职能经理
有限合伙人姓名
2 张新程 45.18 董事
3 程卫忠 19.46 张小泉集团原自然人股东
4 包学成 9.79 张小泉集团工会原持股会员
5 葛云标 3.69 张小泉集团工会原持股会员
6 袁国英 2.72 张小泉集团工会原持股会员
7 张小泉集团财务部出纳、张小泉集团
钟爱芳 2.58
工会原持股会员
8 王小孝 1.60 东洲基地注塑车间主任
9 杨华兴 0.80 东洲基地设备主管
10 严春建 0.80 东洲基地试制工程师
11 邵永安 0.80 东洲基地磨削车间副主任
12 马国平 0.80 东洲基地热处理工段长
13 求月忠 0.80 东洲基地总装车间高级技术工
14 刘上剑 0.80 东洲基地磨削车间工段长
15 甘松林 0.80 采购部采购专员
16 郑建华 0.80 品管部品控专员
17 沈立霞 0.80 产品研发部产品经理
18 夏明玉 0.80 东洲基地总装车间工段长
19 徐爱儿 0.80 仓储物流部仓储经理
20 葛赛男 0.80 证券投资部法务经理
21 衷凌云 0.80 财务部总账会计
22 徐惠琴 0.80 财务部财务主管
23 詹佳嘉 0.80 原电商渠道部运营主管
24 魏淑婷 0.80 电商渠道部客服经理
25 封惠珍 0.14 张小泉集团工会原持股会员
2.3 嵘泉投资和臻泉投资的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股
份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情形、人员
离职后的股份处理等内容
31
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
嵘泉投资和臻泉投资的全体合伙人分别签署了《杭州嵘泉投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》《杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议补充协议》和《杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《杭
州臻泉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》，就上述事项作
出约定如下：
2.3.1 管理模式
嵘泉投资和臻泉投资均约定由全体合伙人共同委托一个普通合伙人为企
业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合
伙企业事务的合伙人对外代表企业，负责企业日常运营及对外投资事宜。
不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合
伙事务的情况。根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告
事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
2.3.2 决策程序
嵘泉投资和臻泉投资均约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实
行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以
外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙
人一致同意：1）改变合伙企业名称；2）改变合伙企业经营范围、主要
经营场所的地点；3）处分合伙企业的不动产；4）转让或者处分合伙企
业的知识产权和其他财产权利；5）以合伙企业名义为他人提供担保；6）
聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；7）修改合伙协议内容。
嵘泉投资和臻泉投资均约定，执行事务合伙人决定合伙企业的经营计划
和投资方案，决定有限合伙人的入伙和退伙。
2.3.3 存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
根据嵘泉投资和臻泉投资的《合伙协议》，嵘泉投资和臻泉投资的经营
期限均为长期。
32
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
根据嵘泉投资和臻泉投资的《合伙协议补充协议》，嵘泉投资和臻泉投
资的合伙人股份锁定期满后，各合伙人可通过合伙企业解锁其持有的股
份，但应履行合伙企业的必要程序且不得违反相关的法律法规。锁定期
满后，有限合伙人之间可以自行按照约定转让其持有的财产份额。
根据嵘泉投资和臻泉投资的《合伙协议》，企业的利润和亏损，由合伙
人依照出资比例分配和分担。
2.3.4 股份锁定期
根据嵘泉投资和臻泉投资的《合伙协议补充协议》及《关于股份锁定的
承诺函》，合伙企业持有的发行人的股份的锁定期均为发行人在交易所
挂牌之日起三十六个月。
2.3.5 变更和终止的情形
嵘泉投资和臻泉投资的《合伙协议》及《合伙协议补充协议》均约定合
伙企业的解散清算按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、
法规、规章执行。
2.3.6 人员离职后的股份处理
根据嵘泉投资和臻泉投资的《合伙协议补充协议》，对于人员离职后的
股份处理，针对不同的离职情况约定了不同的处理方式：
离职情况 处理方式
1）员工提出与发行人解除劳动合同；
2）发行人根据《劳动合同法》第三十九条之约
定解除与该名员工的劳动合同； 按照该名员工实际出资金额退出
3）员工以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使发
行人在违背真实意思的情况下订立或变更劳
动合同致使劳动合同无效的。
33
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
1）发行人要求与该员工解除劳动合同，并经
双方协商一致解除了劳动合同； 按照该名员工持有的财产份额对应的发
2）发行人根据《劳动合同法》第四十条之约定 行人净资产价值（上一年度经审计的账
解除与该名员工的劳动合同； 面净资产值为准）或该员工实际出资金
3）该员工与发行人劳动合同期满，在续签劳 额乘以年化 7%（二者孰高选其一）退出
动合同待遇不低于原劳动合同的情况下，双方
不再续签劳动合同的。
2.4 是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等
安排
根据本所律师对嵘泉投资和臻泉投资的全体合伙人进行访谈，确认其本
次出资的资金均来源于自有资金。本所律师审阅了所有合伙人的出资缴
纳凭证及发行人、发行人的实际控制人的银行流水，并对发行人的实际
控制人进行了访谈，经核查，不存在发行人或第三方为员工参加持股计
划提供奖励、资助、补贴等安排。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师审阅了嵘泉投资、臻泉投资设立至今的全部工商资料；
3.1.2 本所律师审阅了嵘泉投资、臻泉投资的《合伙协议补充协议》；
3.1.3 本所律师审阅了发行人及其实际控制人的银行流水，嵘泉投资和臻泉投
资所有合伙人的出资缴纳凭证；
3.1.4 本所律师审阅了嵘泉投资和臻泉投资所有在职合伙人对应的劳动合同，
在职合伙人的工资明细，抽查了工资发放情况；
3.1.5 本所律师对发行人总经理进行访谈，了解嵘泉投资、臻泉投资和均瑶集
团等投资人 2017 年增资相关背景，嵘泉投资、臻泉投资合伙人确定标
准；
34
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
3.1.6 本所律师对丁成红、陈标、包学成、封惠珍、袁国英、钟爱芳、葛云标、
程卫忠进行了访谈，并对发行人各部门进行了实地走访，了解丁成红等
八人是否存在为发行人提供相关服务或利益安排的情形；
3.1.7 本所律师对发行人的实际控制人进行访谈，确认是否存在为员工参加持
股计划提供奖励、资助、补贴等安排；
3.1.8 本所律师对嵘泉投资、臻泉投资的所有合伙人进行了访谈，确认其本次
出资的资金来源，确认其持有的出资份额是否存在代持或委托持有的情
况。
3.2 结论
经核查，本所律师认为，控股股东张小泉集团的管理人员及原张小泉集
团职工持股会成员作为发行人员工持股平台合伙人具有其合理性，其间
接入股发行人的价格与市场价格一致，不存在发行人为控股股东代垫成
本费用的情形，不存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的
情形，不影响发行人的独立性。嵘泉投资和臻泉投资已在《合伙协议》
《合伙协议补充协议》中约定了管理模式、决策程序、人员离职后的股
份处理等内容，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补贴等安排。发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害发
行人利益的情形。
3、 《第二轮审核问询函》问题 3 关于上海张小泉
根据首轮问询回复：
（1） 2014 年-2017 年富泉投资收购上海张小泉的成本合计为 4,458.48 万元，
2017 年 11 月富泉投资向发行人转让上海张小泉的股权的价格为
5,863.97 万元。发行人收购上海张小泉的价格高于富泉投资的收购价格。
35
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
（2） 2006 年，上海张小泉刀剪总店改制时由其股东上海美丽华作出《关于上
海张小泉刀剪总店改制的批复》。2017 年发行人收购上海张小泉刀剪总
店有限公司通过公司股东决定，不需要经过国家有关主管部门审批。
（3） 发行人收购上海张小泉刀剪总店有限公司时存在以下会计处理事项：对
富泉投资收购上海张小泉股权时上海张小泉南京东路房产租赁合同低
于市场价格部分的合同价值进行追溯评估，相关租赁价格低于同期市场
水平所产生的合同权益，经评估该合同权益价值为 2,197.00 万元，在租
赁合同期限内摊销；上述租赁系 2014 年 9 月 29 日上海张小泉与上海
美丽华签订的《房屋租赁合同》及相关补充协议约定，约定的租赁期限
自 2014 年 10 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日止；约定每年租金为 100 万
元，该租金为固定价格，租赁期限内固定不变。杭州富泉投资有限公司
取得上海张小泉刀剪总店有限公司控制时，上海张小泉刀剪总店有限公
司无形资产（商标）235.68 万元，在商标剩余有效期内摊销。
请发行人：
（1） 补充披露富泉投资收购上海张小泉及发行人收购上海张小泉两次评估
基准日之间上海张小泉业务发展、经营业绩变化等具体情况。
（2） 补充说明两次收购评估中折现率确定依据、未来现金流量估计等差异情
况及合理性，并结合上述差异情况分析说明富泉投资向发行人转让上海
张小泉的股权价格高于富泉投资收购上海张小泉的股权的合理性，是否
存在发行人向控股股东、实际控制人输送利益的情形。
（3） 结合上海张小泉的历史沿革、历史控股股东上海美丽华的股东背景、企
业性质等具体情况分析说明上海张小泉改制时仅由上海美丽华批复的
原因及合规性；发行人收购上海张小泉无需国家有关主管部门审批的原
因及合规性；上海张小泉改制及股权转让相关审批程序是否完备。
（4） 补充说明上海张小泉与其历史股东上海美丽华签订低于市场价格的租
赁合同的原因，是否存在关联方利益输送的情形；发行人对富泉投资收
购上海张小泉股权时上海张小泉南京东路房产租赁合同价值进行追溯
36
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
评估的原因，并结合评估过程中市场价格的选取依据及合理性，与评估
标的的可比性等情况说明上述租赁权价值的确认依据及合理性；说明上
海张小泉无形资产（商标）公允价值的确认依据及合理性，剩余摊销年
限等；说明上述可辨认资产相关会计处理是否符合《企业会计准则》的
规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明
确意见。
回复：
（3） 结合上海张小泉的历史沿革、历史控股股东上海美丽华的股东背景、企
业性质等具体情况分析说明上海张小泉改制时仅由上海美丽华批复的
原因及合规性；发行人收购上海张小泉无需国家有关主管部门审批的原
因及合规性；上海张小泉改制及股权转让相关审批程序是否完备
3.1 结合上海张小泉的历史沿革、历史控股股东上海美丽华的股东背景、企
业性质等具体情况分析说明上海张小泉改制时仅由上海美丽华批复的原
因及合规性，相关审批程序是否完备
2004 年 8 月 24 日，上海美丽华的股东上海新世界（集团）有限公司（以
下简称“上海新世界”）出具新世界集团团行［2004］222 号《关于同
意上海美丽华（集团）公司整机制改制的批复》，同意上海美丽华整机
制改制出让 90%国有股权，引进外来大股东。
2004 年 9 月，上海新世界制定《上海美丽华（集团）公司改制方案》，
约定本次改制列入审计评估范围的企业有 30 户（包括上海张小泉刀剪
总店和上海张小泉刀剪制造有限公司），改制形式为出让 90%国有股权，
引进外来大股东。同时约定改制后的下属经营者股权，根据改制和企业
发展的需要，将对企业经营者或经营者群体配置 20%-30%的股权。
37
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
2004 年 12 月 24 日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具黄国资办
［2004］34 号《关于新世界集团美丽华改制方案的批复》，同意上海美
丽华的改制方案，将 90%的股权向社会公开转让。
2005 年 5 月，上海新世界（集团）有限公司将上海美丽华 90%的产权
通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用评审法的方式，最终确定以
8,566 万元转让给四方，其中浙江富越控股集团有限公司以 4,283 万元
受让 45%的产权，义乌市恒通投资有限公司以 2,569.8 万元受让 27%的
产权，上海国瑞信钟表有限公司以 856.6 万元受让 9%的产权，浙江永
顺实业有限公司以 856.6 万元受让 9%的产权。2005 年 5 月 8 日，各方
签订《上海市产权交易合同》。
2005 年 6 月 6 日，上海美丽华变更为民营控股的有限责任公司，完成
改制的工商变更登记，股权结构及股东性质如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 出资额（万元） 占注册资本比例
浙江富越控股集
1 有限责任公司 2,250 45%
团有限公司
义乌市恒通投资
2 有限责任公司 1,350 27%
有限公司
有限责任公司（国
3 上海新世界 500 10%
有独资）
上海国瑞信钟表 有限责任公司（国
4 450 9%
有限公司 内合资）
浙江永顺实业有
5 有限责任公司 450 9%
限公司
合计 5,000 100%
2006 年 1 月 18 日，上海新世界将其持有的上海美丽华 10%的股权通过
上海联合产权交易所挂牌上市，转让给浙江富越控股集团有限公司。本
次股权转让完成后，上海美丽华所有股东均为民营股东，不再存在国有
股东持股的情况。
2006 年 2 月 7 日，上海张小泉刀剪总店向上海美丽华提交《上海张小
泉刀剪总店改制方案》，因股东上海美丽华已改制为有限公司，因此上
38
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
海张小泉刀剪总店也改制为有限公司。上海美丽华拟将持有上海张小泉
刀剪总店 20%的股权转让给经营层管理人员。
2006 年 2 月 8 日，上海美丽华召开股东会，全体股东一致审议同意上
海美丽华将持有上海张小泉刀剪总店 20%产权转让给经营层管理人员。
2006 年 2 月 9 日，上海美丽华作出《关于上海张小泉刀剪总店改制的
批复》，同意上海张小泉刀剪总店改制为有限责任公司。
综上，上海张小泉刀剪总店在上海美丽华改制前为国有企业的下属企业，
上海美丽华改制时上海张小泉刀剪总店包括在改制资产范围内，上海美
丽华改制完成后，上海张小泉刀剪总店变更为全民营控制的有限责任公
司的下属企业。因此，上海张小泉改制时仅由上海美丽华批复合法合规。
3.2 发行人收购上海张小泉无需国家有关主管部门审批的原因及合规性，相
关审批程序是否完备
发行人收购上海张小泉时，发行人的股东为张小泉集团，上海张小泉的
股东为富泉投资，发行人和上海张小泉系同一实际控制人控制的企业，
且均为民营控股企业。
2017 年 11 月 25 日，富泉投资做出股东决定，同意转让上海张小泉 100%
的股权，转让价格依据坤元评报［2017］674 号《资产评估报告》确定，
其中评估基准日前的可分配利润 1,896.03 万元已于评估基准日前由各
股东分配完毕，不计入本次股权转让价款。同日，张小泉集团作出股东
决定，同意上述股权转让。
发行人收购上海张小泉时，发行人与上海张小泉系同一实际控制人控制
的企业，已通过了相应内部决策程序，无需国家有关主管部门审批。
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
4.1.1 本所律师审阅了上海美丽华、上海张小泉自设立以来的全部工商资料；
39
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
4.1.2 本所律师审阅了坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［2017］674 号
《资产评估报告》、上海张小泉向股东分红的付款凭证；
4.1.3 本所律师审阅了上海美丽华出具的《情况说明》；
4.1.4 本所律师访谈了发行人的实际控制人，了解了收购上海张小泉的背景及
收购过程。
4.2 结论
经核查，本所律师认为，结合上海张小泉的历史沿革、历史控股股东上
海美丽华的股东背景、企业性质等具体情况分析，上海张小泉包括在上
海美丽华改制范围内，上海张小泉改制时上海美丽华已为全民营控制的
有限责任公司，因此上海张小泉改制仅由上海美丽华批复合法合规；发
行人收购上海张小泉时，上海张小泉为发行人同一实际控制人控制的企
业，双方各自经内部决策程序，无需国家有关主管部门审批；上海张小
泉改制及股权转让相关审批程序完备。
4、 《第二轮审核问询》问题 6 关于诉讼
根据首轮问询回复，报告期发行人所涉“张小泉”商标诉讼纠纷共 22 起，
主要为张小泉集团或发行人、上海张小泉提出的商标维权案件，不存在
第三方向发行人提起的关于“张小泉”商标和商号的诉讼。发行人品牌
在维权过程中已得到有效保护，虽然历史上存在的被侵权情形，但是未
对品牌声誉造成实质性的重大不利影响。
请发行人补充披露：
（1） 历史上被侵权的具体情况，对其品牌声誉造成的具体影响，是否采取有
效应对措施及发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及执行情况。
40
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
（2） 截至目前涉及的商标诉讼纠纷的进展情况及预计结案时间，对发行人商
标使用及生产经营的是否产生不利影响，如是，请说明具体影响情况并
在招股说明书中充分揭示相关风险。
（3） 截至目前发行人是否存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际
控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项。如存
在，请补充披露诉讼或仲裁事项的基本情况、目前进展，判决及裁决结
果、执行情况以及对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（1） 历史上被侵权的具体情况，对其品牌声誉造成的具体影响，是否采取有
效应对措施及发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及执行情况
1.1 历史上被侵权的具体情况，对其品牌声誉造成的具体影响
“张小泉”品牌作为中国驰名商标、中华老字号，历史上存在一定数量
被侵权的情况。根据发行人提供的部分诉讼案件归档资料以及本所律师
登陆中国裁判文书网检索整理，截至本《补充法律意见书》出具之日，
“张小泉”品牌被侵权的案件共有 600 多起，基本为侵害商标权纠纷案
件。其中约 70%的案件经双方达成和解或被侵权人停止侵权行为后，发
行人作为原告向法院提出撤诉申请，最终以法院作出同意发行人撤诉的
裁定结案。另有约 30%的案件，经法院审判，除极个别案件被驳回诉讼
请求外，其余案件均以法院判决侵权行为成立结案。
其中影响较大的案件为张小泉集团与上海张小泉因历史形成的商标及商
号问题，分别在上海和杭州两地法院启动的不正当竞争纠纷和商标侵权
纠纷诉讼案件，相关案件的具体情况详见《补充法律意见书（一）》正
文第一部分《审核问询函》问题回复第 6 条审核问询问题 7 第 3.1.1 条
41
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
的回复内容。后续通过陆续股权收购的方式，上海张小泉已变更为发行
人的全资子公司，彻底解决了双方之间的商标权纠纷。其余案件的诉讼
标的额和影响相对较小，未对发行人品牌声誉造成重大不利影响。
1.2 是否采取有效应对措施及发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及
执行情况
1.2.1 是否采取有效应对措施
2013 年开始，发行人与金邦安（北京）知识产权代理有限公司（以下简
称“金邦安”）签署战略合作协议，通过全风险诉讼代理方式全权委托
金邦安代理“张小泉”品牌的打假维权诉讼事宜，重点打击了江苏、安
徽、上海、广东等地的侵权案件。同时，发行人根据侵权情况，直接委
托律师事务所对部分侵权行为进行专案打击。2015 年之后，发行人主要
采取直接委托律师事务所对“张小泉”品牌在互联网络及线下实体生产、
销售领域的知识产权侵权及不正当竞争等侵权行为进行重点打击的方式
维权。与此同时，发行人采取包括但不限于根据电商平台规则进行投诉，
向侵权单位所在地市场监督管理部门投诉的方式进行维权，有效应对了
侵权行为。
综上，发行人已根据被侵权的具体情况采取了有效应对措施。
1.2.2 发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及执行情况
发行人通过预先防范措施和后续维权措施结合的方式应对被侵权的风险：
（1） 发行人应对被侵权风险的预先防范措施
发行人制定了《营销管理标准》《采购管理标准》，加强对经销商、供
应商的管理，并在部分合同中明确约定知识产权条款，禁止经销商及供
应商自行或与第三方合作仓储、陈列、销售、制造任何假冒、仿冒发行
人品牌的产品。
42
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
发行人加强对销售客户在电商渠道的管理，统一将有线上销售业务并承
诺服从发行人统一管理要求的客户纳入发行人白名单，从店铺宣传、网
店运营等方面进行规范，并定期监测执行情况。
发行人内部专设打假维权专员，与流通渠道部、电商渠道部、品管部、
产品研发部以及法务人员组成维权小组，共同处理侵权事宜。
（2） 发行人应对被侵权风险的后续维权措施
对于在淘宝、天猫以及拼多多等电商平台开设，涉嫌商标侵权、图片盗
用、冒用关键词推广的店铺，发行人根据电商平台规则进行投诉，达到
删除侵权链接或者关闭侵权店铺的目的。
对于在线下侵犯发行人商标权的实体单位，发行人主要通过向侵权单位
所在地市场监督管理部门投诉的方式进行维权。
对于侵权比较严重的行为，发行人通过诉讼等途径进行维权。
综上，发行人建立了预先防范和后续维权等一系列措施并有效执行。
（2） 截至目前涉及的商标诉讼纠纷的进展情况及预计结案时间，对发行人商
标使用及生产经营的是否产生不利影响，如是，请说明具体影响情况并
在招股说明书中充分揭示相关风险
2.1 截至目前涉及的商标诉讼纠纷的进展情况及预计结案时间
截至本《补充法律意见书》出具之日，不存在发行人作为被告的商标诉
讼案件，发行人作为原告尚未审结的商标诉讼纠纷案件如下：
序 诉讼标的额 诉讼进展情况及预
案号 案由 被告/被上诉人
号 （万元） 计结案时间
李陶金（店铺：小
网上立案 天缝纫辅料店、掌 诉前调解中，尚未
侵害商标
1 编号 柜名：天狱无痕） 6 正式立案，因此无
权纠纷
325506 浙江淘宝网络有限 法预估结案时间
公司
43
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
杜秀迎 (店铺：君
君妈的布料店、掌
网上立案 诉前调解中，尚未
侵害商标 柜名：
2 编号 6 正式立案，因此无
权纠纷 dudu1521）
325530 法预估结案时间
浙江淘宝网络有限
公司
李水英（店铺：中
华老字号刀剪批
网上立案 诉前调解中，尚未
侵害商标 发、掌柜名：w 梦
3 编号 5 正式立案，因此无
权纠纷 幻心语）
333694 法预估结案时间
浙江淘宝网络有限
公司
进贤县文港婷婷百
货商行（店铺：婷
网上立案 婷居家百货、掌柜 诉前调解中，尚未
侵害商标
4 编号 名：婷婷百货商 5 正式立案，因此无
权纠纷
325729 行） 法预估结案时间
浙江淘宝网络有限
公司
2021 年 1 月 20 日
开庭，根据民事诉
讼法相关规定，一
（2020） 审案件简易程序的
侵害商标
5 苏 13 民初 乙中伟 5 审理期限为三个
权纠纷
634 号 月，普通程序的审
理期限为六个月，
特殊情况可以延长
六个月。
2020 年 11 月 12 日
上海张小泉迎记刀 开庭，根据民事诉
50
剪有限公司 讼法相关规定，一
（2020）
审案件简易程序的
沪 0110 民 侵害商标
6 审理期限为三个
初 17273 权纠纷
月，普通程序的审
号 上海厨丰酒店设备
5 理期限为六个月，
用品有限公司
特殊情况可以延长
六个月。
2.2 对发行人商标使用及生产经营是否产生不利影响，如是，请说明具体影
响情况并在招股说明书中充分揭示相关风险
上述诉讼案件中，发行人均为被侵权人，除第 6 项中涉及上海张小泉迎
记刀剪有限公司生产侵犯发行人商标权的产品线下销售，对消费者造成
一定的混淆外，其他 5 个案件中均系被告在网上销售假冒“张小泉”注
册商标权的商品。上述诉讼案件涉案金额较小，未对发行人商标使用及
生产经营产生重大不利影响。
44
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
报告期内，不存在第三方向发行人提起的关于“张小泉”商标和商号的
诉讼。经向发行人所在地的人民法院查证并经适当网络核查，发行人持
有的知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已在《招股说明书》第四节“风险因素”之“七、法律风险”中
作出风险提示。根据案件内容和诉讼标的额来看，上述案件未对发行人
商标使用及生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造
成实质性不利影响。
（3） 截至目前发行人是否存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际
控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项。如存
在，请补充披露诉讼或仲裁事项的基本情况、目前进展，判决及裁决结
果、执行情况以及对发行人的影响
经核查，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未
来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，控股股东或实际控制人、
控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在
其作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项。
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
4.1.1 本所律师审阅了张小泉集团历史上“张小泉”系列商标的所有情况，包
括商标注册证书；
4.1.2 本所律师审阅了发行人目前尚未审结的商标诉讼纠纷案件的全部资料，
包括起诉状、证据材料、法院的传票等；
4.1.3 本所律师向发行人所在地的人民法院查证发行人未结的诉讼案件情况；
45
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
4.1.4 本所律师审阅了发行人提供的部分诉讼案件归档资料，登陆中国裁判文
书网检索了与“张小泉”商标有关的诉讼纠纷案件，下载了相关民事裁
定书与民事判决书，分类整理了所有检索出现的案件结果；
4.1.5 本所律师访谈了发行人的法务经理，了解未结案件的具体情况及诉讼进
展、发行人采取的应对侵权行为的措施及发行人为应对被侵权风险所建
立的保障措施及执行情况；
4.1.6 本所律师审阅了发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的关于不存在其作为一方
当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项的《声明》。
4.2 结论
经核查，本所律师认为，历史上存在一定数量的被侵权情况，对其品牌
声誉造成一定负面影响，但发行人已采取有效应对措施，发行人为应对
被侵权风险所建立的保障措施已有效执行。目前尚未审结的商标诉讼纠
纷不会对发行人商标使用及生产经营产生重大不利影响。发行人不存在
对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大
影响的诉讼或仲裁事项，控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其作为一方当事人可
能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项。
5、 《第二轮审核问询》问题 12 关于采购
根据首轮问询回复，南平市建阳区宏阳竹木有限公司（以下简称宏阳
竹木）、杭州泓顶实业有限公司（以下简称泓顶实业）向发行人销售
刀架占其销售额的比例超过 70%，且两家公司刚设立即与发行人开展
合作。首轮问询回复未明确说明“是否存在将重污染生产环节外包给
外协加工服务商的情形”。
请发行人：
46
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
（1） 补充说明宏阳竹木、泓顶实业具体情况、经营规模和实际控制人，是
否为专门或主要为发行人设立，发行人相关采购是否具备合理性、公
允性和必要性，是否存在利益输送的情形。
（2） 补充说明发行人不锈钢原材料采购自常熟市长江不锈钢材料有限公司
的比例，发行人向其采购价格和其向其他客户销售价格对比情况，是
否存在重大差异，发行人对其是否存在原材料采购依赖。
（3） 补充披露是否存在将重污染生产环节外包给外协加工服务商的情形，
外协加工商是否具备相应的业务资质和废弃物处置设施。
请保荐人、申报会计师就问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐
人、发行人律师就问题（3）发表明确意见。
回复：
（3） 补充披露是否存在将重污染生产环节外包给外协加工服务商的情形，外
协加工商是否具备相应的业务资质和废弃物处置设施
根据国家环境保护总局 2003 年 6 月 16 日发布的《关于对申请上市的企
业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》，重污染行业包
括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、
纺织、制革和采矿业。根据《企业环境信用评价办法（试行）》，重污
染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以
及国家确定的其他污染严重的行业。
参照《上市公司环保核查行业分类管理名录》（已于 2016 年 7 月 13 日
废止），前述重污染行业对应的业务类型中，“冶金”行业包括“金属
表面处理及热处理加工（电镀；使用有机涂层，热镀锌（有钝化）工艺）”。
根据《浙江省工业污染防治“十三五”规划》，铅蓄电池、电镀、印染、
造纸、制革、化工为六大重污染行业。
47
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
发行人生产的刀剪类产品需要进行电镀等表面处理，以满足客户对产品
的耐蚀性、耐磨性和美观度等需求。因此，发行人的生产环节涉及电镀
环节。
发行人产品的表面处理类工序非发行人生产核心环节，因此，发行人当
前电镀环节委托嘉兴市红卫中佳表面处理股份有限公司（以下简称“嘉
兴红卫”）处理。嘉兴红卫持有证书编号为 91330411146554006J001P
的《排污许可证》，有效期自 2017 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 24
日，行业类别为金属表面处理及热处理加工。PVD 镀膜环节委托余姚市
吉宏电镀有限公司（以下简称“余姚吉宏”）处理。余姚吉宏持有证书
编号为 91330281730163055R001P 的《排污许可证》，有效期自 2019
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，行业类别为金属表面处理及热处理
加工。
根据嘉兴红卫提供的《委托处置合同》，其委托安吉美欣达再生资源开
发有限公司处理电镀过程中产生的危险废物。安吉美欣达再生资源开发
有限公司持有证书编号为浙危废经第 3305000125 号《危险废物经营许
可证》，有效期自 2018 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 17 日。根据余
姚吉宏的说明，PVD 镀膜与电镀不同，工艺过程中不会产生有毒或有污
染的固体废弃物质。
因此，发行人将电镀环节交由第三方嘉兴红卫完成，嘉兴红卫具备相应
的排污许可证并委托具有危险废物处理资质的单位处理危险废物，将
PVD 镀膜环节交由第三方余姚吉宏完成，余姚吉宏具备相应的排污许可
证，该工艺环节不涉及固体危险废物处理。
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
4.1.1 本所律师访谈了发行人生产部门的负责人，了解了发行人的各个生产环
节；
48
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
4.1.2 本所律师审阅了发行人与嘉兴红卫、余姚吉宏签订的《加工承揽合同》；
4.1.3 本所律师审阅了嘉兴红卫的排污许可证、环保验收报告、嘉兴市秀洲区
人民政府关于确认嘉兴红卫通过污染综合整治验收的通知；
4.1.4 本所律师审阅了嘉兴红卫委托第三方进行危险废物处置的合同、第三方
的营业执照及其持有的危险废物经营许可证；
4.1.5 本所律师审阅了嘉兴市生态环境局秀洲分局出具的关于嘉兴红卫无环保
重大违规事项的《证明》；
4.1.6 本所律师审阅了余姚吉宏的排污许可证、余姚吉宏出具的关于 PVD 镀
膜特点、镀膜过程中不会产生有毒或有污染的固体废弃物质的《情况说
明》；
4.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人将涉及重污染的电镀环节交由第三方嘉
兴红卫完成，嘉兴红卫具备相应的排污许可证并已委托具有危险废物处
理资质的单位处理危险废物；发行人将 PVD 镀膜环节交由第三方余姚
吉宏完成，余姚吉宏具备相应的排污许可证，该工艺环节不涉及固体危
险废物处理。
本《补充法律意见书》出具日期为2020年12月1日。
本《补充法律意见书》正本五份，无副本。
（以下为签署页）
49
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（TCYJS2020H2046号）的
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭 敏
签署：
50
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
关于
张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8、11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
1
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2020H2427 号
张小泉股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与张小泉股份有限公司签署
的专项《法律事务委托合同》，担任张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委
员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具了 TCLG2020H0348 号
《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、TCYJS2020H0295
号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、TCYJS2020H1862 号
《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）
TCYJS2020H2046 号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书二》”）（以上文件统称为“《原法律意见》”）。
2
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
现本所律师根据深圳证券交易所于 2020 年 12 月 13 日发出的〔2020〕
010939 号《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮审核问询函》”）及发行人董事
变化情况，出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，
一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结
论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同
时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关
材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、 本《补充法律意见书》是对《原法律意见》的补充并构成《原法律意见》
不可分割的一部分，除本《补充法律意见书》就有关问题所作的修改或补
充外，《原法律意见》的内容仍然有效。
4、 除非文义另有所指，《原法律意见》中的声明、简称与释义适用于本《补
充法律意见书》。
5、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
3
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
6、 本《补充法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异系由于四舍五入造成的。
基于上述，本所律师根据有关法律法规、深圳证券交易所和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补
充法律意见如下：
4
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
第一部分 《第三轮审核问询函》问题回复
1、 《第三轮审核问询函》问题 7 关于关联方代付
审核问询回复显示，报告期张小泉集团、张国标为发行人代付工资、社
保费、水电费等分别为 1,542.79 万元、166.64 万元、0.82 万元和 0.38
万元；2017 年度张小泉集团承担高管人员津贴 27.13 万元，计入发行
人资本公积；张国标在春节期间通过微信给发行人总经理发放过年红
包，后续为了规范管理，将该部分红包收益计入发行人工资成本。
请发行人补充披露：
（1） 关联方为发行人代付工资、社保费、水电费，承担高管人员津贴是否影
响发行人的独立性，是否存在通过关联交易调节发行人成本费用、对发
行人利益输送的情形；发行人未来与控股股东、实际控制人保持资产、
人员、业务、技术、财务等独立性的具体措施。
（2） 张小泉集团、张国标为发行人高管发放红包、津贴的具体会计处理过程、
相关高管人员是否依法及时缴纳个人所得税款，费用计提期间，是否存
在费用跨期确认情形，如是，请披露对发行人报告期净利润的影响金额
及比例。
请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。
回复：
（1） 关联方为发行人代付工资、社保费、水电费，承担高管人员津贴是否影
响发行人的独立性，是否存在通过关联交易调节发行人成本费用、对发
行人利益输送的情形；发行人未来与控股股东、实际控制人保持资产、
人员、业务、技术、财务等独立性的具体措施
5
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
1.1 关联方为发行人代付工资、社保费、水电费，承担高管人员津贴是否影
响发行人的独立性，是否存在通过关联交易调节发行人成本费用、对发
行人利益输送的情形
报告期内，张小泉集团、张国标为发行人代付工资、社保费、水电费，
承担高管人员津贴的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
工资社保 0.38 0.82 37.3 1,027.89
水电费 - - 129.34 514.91
高管津贴 - - - 27.13
合 计 0.38 0.82 166.64 1,569.93
1.1.1 张小泉集团、张国标为发行人代付工资、社保费的原因及具体情况
报告期内，张小泉集团、张国标为发行人代付工资、社保费主要包括三
种情况：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
尚未转移劳动关系的员
- - 31.48 1,022.07
工工资、社保
改制企业老员工特殊退
0.38 0.82 0.82 0.82
休津贴
高管奖金 - - 5.00 5.00
合 计 0.38 0.82 37.30 1,027.89
1.1.1.1 尚未转移劳动关系的员工工资、社保
张小泉集团存在为张小泉有限部分员工代付工资、社保费的情况，主要
系由于张小泉有限自2012年起即承担与刀剪生产、制造及销售业务相关
的人员的薪酬（包括该部分人员的社保费用），但部分员工劳动合同仍
与张小泉集团签订，在2017年7月才与张小泉集团解除劳动合同并重新
与张小泉有限签订劳动合同，完成人员转移的相关手续（剩余三人于
2018年4月前完成转移）。
6
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
因此，在该部分人员转移前，由张小泉有限向张小泉集团支付前述员工
的工资、社保后，再由张小泉集团发放给员工并向社保部门缴纳社保。
随着该部分人员劳动关系转移至张小泉有限，张小泉集团不再为该部分
员工代收代付工资和缴纳社保。
1.1.1.2 改制企业退休老员工特殊退休津贴
报告期内，张小泉集团为发行人代付改制企业退休老员工的特殊退休津
贴，主要系由于该部分改制企业老员工退休时虽然为张小泉有限工作并
由张小泉有限承担其薪酬，但因其退休前劳动合同与张小泉集团签署，
故张小泉集团代发行人支付该等员工的特殊退休津贴后，再向发行人收
取。截至本《补充法律意见书》出具之日，由张小泉集团代为发放特殊
退休津贴的改制企业老员工11人，每月津贴金额合计为361.10元，每人
每年中秋节慰问金100元、重阳节慰问金100元、春节慰问金150元，合
计每年8,183.20元。发行人与张小泉集团已签署《协议》，约定前述11
名退休人员的特殊退休津贴自2021年1月起由发行人直接支付，不再通
过张小泉集团转支付。
1.1.1.3 高管奖金
董事长张国标在春节期间通过微信给发行人总经理发放过年红包，后续
为了规范管理，将该部分红包收益亦计入发行人工资成本。自2019年起，
董事长不再对发行人总经理发送过年红包。除前述情况外，不存在张国
标为发行人代付薪酬或其他费用的情形。
1.1.2 张小泉集团为发行人代付水电费的原因及具体情况
2017年初，张小泉有限租赁张小泉集团房产和土地用于生产经营，其发
生的水电费由张小泉集团每月先行向水电公司支付后再向张小泉有限收
取。2017年11月张小泉有限收购张小泉集团经营性资产后，即办理水表
和电表的过户，由于当地自来水公司和供电公司办理过户需要一定的周
期，故在2018年4月前仍由张小泉集团为张小泉有限代付相关水电费用。
7
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
2018年4月水电表过户至张小泉有限名下，2018年4月后，张小泉有限自
行向供水供电部门缴纳水电费，不再存在张小泉集团为发行人代付水电
费的情况。
张小泉有限承继张小泉集团与刀剪有关的业务后，自行承担生产成本所
涉及的水电费用，张小泉集团代付水电费后，按原价向张小泉有限收取，
未附加其他费用。
因此，在张小泉有限收购张小泉集团经营性资产前及收购后的过渡期限
内张小泉集团为发行人代付水电费具备必要性及合理性。
1.1.3 张小泉集团承担高管人员津贴的原因及具体情况
2017年1月至11月，发行人总经理在张小泉集团每月领取津贴，共计
271,330.00元。自2017年12月开始，发行人已完成整改，张小泉集团不
再向发行人总经理发放津贴，前述已发放的津贴计入发行人管理费用。
1.1.4 关联方为发行人代付工资、社保费、水电费，承担高管人员津贴是否影
响发行人的独立性，是否存在通过关联交易调节发行人成本费用、对发
行人利益输送的情形
发行人已与所有员工签订劳动合同，发行人拥有独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的研发、销售、管理团队及其他员工，并在
有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事
及工资管理完全独立于控股股东。
虽然张小泉集团、张国标报告期内存在为发行人代付工资、社保费、水
电费、承担高管人员津贴的行为，但前述费用实际由发行人承担，不存
在通过关联交易调节发行人成本费用、对发行人利益输送的情形，且均
已完成整改，不影响发行人的独立性。
1.2 发行人未来与控股股东、实际控制人保持资产、人员、业务、技术、财
务等独立性的具体措施
8
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
1.2.1 资产独立性方面措施
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使
用权、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，上述经营性资产的
权属归属于发行人，不存在与控股股东共有的情况。根据发行人的承诺，
未来发行人将继续遵守《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》及
其他内部规章制度，独立采购、维持、使用和处置资产，保证对所有资
产拥有完全的控制和支配权，不以资产为控股股东、实际控制人及其他
关联方提供担保，防范资产、资金被控股股东、实际控制人及其他关联
方违规占用而损害发行人利益。
1.2.2 人员独立性方面措施
发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、发行人《公司
章程》等规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会
的人事任免决定。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已与全
体在册员工签署劳动合同，已建立独立的劳动人事管理制度，发行人劳
动、人事及工资管理完全独立于控股股东。根据发行人的承诺，未来发
行人将继续独立招聘和建设研发、销售、管理团队及其他员工，在所有
员工的社会保障、工薪报酬等方面继续分账独立管理。
1.2.3 财务独立性方面措施
发行人已建立独立的财务核算体系，设有独立的财务会计部门，配备了
专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分子公司的财务管理制度。发行人已依法独立开立银行账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人依法办理税务登记，独立纳税。根据发行人的承诺，发行人将继
续独立开展财务工作和进行财务决策，在所有重大方面继续按照企业会
计准则规定，继续保持在经营管理过程中规范的财务行为和财务运作。
9
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
1.2.4 技术独立性方面措施
发行人已拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发
团队，独立拥有与生产经营有关的知识产权及非专利技术工艺等，并且
建立了充分的技术保护机制。根据发行人的承诺，发行人将继续完善技
术保护机制，将研发过程中产生的技术成果及时转化为专利。同时，发
行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺将不以任何方式试图说
服或促使发行人的研发团队成员接受其/其控制的企业的雇佣，或为其/
其控制的企业提供任何服务，或离开发行人，将不以任何方式使用发行
人研发的专利和其他非专利技术。
1.2.5 业务独立性方面措施
发行人业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以
及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。根据发行人的承诺，
发行人将继续严格遵守《关联交易管理制度》，发生关联交易时履行必
要的审批程序，并遵守价格公允原则。发行人控股股东和实际控制人已
出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争和利益
冲突的承诺函》，承诺将尽量减少与张小泉股份发生关联交易，如发生
关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行，严格履行法定审批
程序并进行充分信息披露，并承诺将不以任何方式直接或间接从事、参
与与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或
活动。
（2） 张小泉集团、张国标为发行人高管发放红包、津贴的具体会计处理过程、
相关高管人员是否依法及时缴纳个人所得税款，费用计提期间，是否存
在费用跨期确认情形，如是，请披露对发行人报告期净利润的影响金额
及比例
2017 年 1 月至 11 月，发行人总经理在张小泉集团每月领取部分津贴，
合计 27.13 万元，自 2017 年 12 月开始，张小泉集团不再向发行人总经
10
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
理发放津贴，前述已发放的津贴已于 2017 年计入发行人管理费用，并
已将上述费用视作股东捐赠，计入资本公积；张国标向发行人总经理支
付红包，合计 10 万元，作为张国标代付的奖金，计入发行人当期管理
费用，并由发行人归还张国标。发行人总经理已申报补缴上述津贴、红
包对应的个人所得税。
上述红包、津贴对应费用已经计入费用所属期间，不存在费用跨期确认
的情形。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师访谈了发行人总经理、财务总监，了解报告期内关联方为发行
人代付工资、社保费、水电费、承担高管人员津贴等的背景、原因及具
体情况，了解发行人未来与控股股东、实际控制人保持资产、人员、业
务、技术、财务等独立性的具体措施；
3.1.2 本所律师查阅发行人《审计报告》、会计账簿、凭证及发票等资料；
3.1.3 本所律师查阅了报告期内关联方为发行人代付工资、社保费、水电费、
承担高管人员津贴的相关银行流水；
3.1.4 本所律师核查了张小泉集团、张国标为发行人高管发放红包、津贴的会
计处理过程，查阅了相应个人所得税交款凭证；
3.1.5 本所律师审阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函。
3.2 结论
经核查，本所律师认为，关联方报告期内存在为发行人代付工资、社保
费、水电费，承担高管人员津贴的行为，但前述费用实际全部由发行人
承担，不存在通过关联交易调节发行人成本费用、对发行人利益输送的
情形，且均已完成整改，不影响发行人的独立性；发行人将采取有效措
施，保证未来与控股股东、实际控制人保持资产、人员、业务、技术、
11
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
财务等独立；张小泉集团、张国标为发行人高管发放红包、津贴已计入
发行人当期管理费用，张小泉集团为发行人高管发放的津贴已计入资本
公积，张国标为发行人高管发放的红包已由发行人归还张国标，高管人
员已申报补缴对应的个人所得税；相应费用已经确认在所属当期，不存
在费用跨期的情形。
2、 《第三轮审核问询函》问题 8 关于主要知识产权对外授权许可
申报文件显示，发行人存在允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专
利技术等资产的情况。2020 年 4 月，张小泉股份授权安徽创诚开发厨
房杂件类的定制产品；2017 年 7 月，张小泉有限授权杭州恋家实业有
限公司开发锅具类产品；2018 年 5 月，发行人授权义乌市笃志电子商
务有限公司开发保温杯类定制产品；2020 年 3 月，张小泉股份授权杭
州金太阳数码科技有限公司开发炖锅盅、养身壶、榨汁机类的定制产品。
上述主体允许授权方在定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册商标
标识。
请发行人补充披露发行人授权他人使用自己所拥有的知识产权、非专利
技术对发行人开发同类产品的影响，授权许可协议中是否对被授权方经
营范围、授权期限作出明确约定，是否存在违约条款；如是，请详细披
露具体情况，以及对发行人未来业务开发、商标使用等方面的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（1） 请发行人补充披露发行人授权他人使用自己所拥有的知识产权、非专利
技术对发行人开发同类产品的影响
1.1 授权他人使用自己所拥有的商标的背景和原因
12
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
发行人近年来拓宽、丰富除刀、剪以外的其他生活家居用品类目，但产
能有限，且拓展新品类的经营风险较大，因此采取将商标授权给经过慎
重选择、在拟进入细分行业内已经有一定运营经验的第三方的方式，授
权第三方在一定周期、一定范围内开发、销售特定类目的“张小泉”产
品（杯具、锅具、厨房杂件等等），并在第三方运营这些产品过程中，
持续了解、观察“张小泉”品牌在这些细分产品领域的市场表现，如果
被授权期内市场表现好，发行人将考虑自行开发经营这些类目的产品。
1.2 授权他人使用自己所拥有的商标对发行人开发同类产品不存在不利影响
发行人在授权协议中授权被授权方在特定产品上使用“张小泉”注册商
标标识的授权时间、授权产品数量、销售渠道等约定如下：
被授权方 授权时间 授权产品数量 销售渠道 其他约定
批发、零售等线下传统
安徽省创诚 流通渠道（不含天猫、
厨房杂件类产品
物流有限公 2020.1.1- 注 淘宝、京东、唯品会、
中的 6 个 SKU
司（以下简称 2020.12.31 1 一号店等平台以及所有
“创诚”） 有实体门店的零售终
端） 经发行人授权
团购、礼品渠道（不含 贴牌的产品不
杭州恋家实
天猫、淘宝、京东、唯 得随意更改
业有限公司 2020.7.26-20 锅具类产品中的
注 品会、一号店等平台以 （包括产品包
（以下简称 23.7.25 15 个 SKU 1
及所有有实体门店的零 装）。
“恋家”）
售终端） 发行人承诺不
团购、积分换购、批发、 向相同渠道第
首年为保温杯类
义乌市笃志 零售等渠道。除线下经 三方授权生产
产品中的 20 个
电子商务有 注 销业务外，被授权方任 授权协议约定
2018.6.1- SKU 1，由被授
限公司（以下 一线上（或电子商务业 的定制产品，
2023.5.31 权方在限定范围
简称“义乌笃 务）经营渠道的开拓均 保证被授权方
内使用，逐年递
志”） 应取得发行人的相应授 在授权期间享
增
权后方可开展。 有独家经销定
团购、积分换购、批发、 制产品的权
首年为炖锅盅、
杭州金太阳 零售等渠道。除线下经 利。
养身壶、榨汁机
数码科技有 销业务外，被授权方任
2020.4.1- 类产品中的 3 个
限公司（以下 注 一线上（或电子商务业
2022.4.1 SKU 2，由被授
简称“金太 务）经营渠道的开拓均
权方在限定范围
阳”） 应取得发行人的相应授
内使用
权后方可开展。
注 1：SKU 系指一款产品，一款产品如出现不同颜色、不同包装或者是不同尺寸，则相应的 SKU 也不同。
注 2：SKU 系指一款产品，一款产品如出现不同包装或者是不同尺寸，则相应的 SKU 也不同。对仅有产
品颜色上的不同，而其他产品元素、规格、品名等都相同的产品，可以视为同一个 SKU。
13
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
综上，发行人授权他人使用自己所拥有的商标的授权时间、授权产品数
量和销售渠道等均有严格限制，被授权方仅在上述授权范围内有权使用
发行人的商标。发行人承诺不向相同渠道第三方授权生产授权协议约定
的定制产品，保证被授权方在授权期间享有独家经销定制产品的权利，
但是定制产品的数量范围及销售渠道有限，且授权协议并没有约定发行
人不得自行开发同类产品，亦未约定对同类产品中商标的独家许可授权，
因此发行人授权他人使用自己所拥有的商标对发行人开发同类产品不存
在重大不利影响。
截至本《补充法律意见书》出具之日，除授权他人使用自己所拥有的商
标生产、销售厨房杂件、锅具、保温杯、炖锅盅、养生壶和榨汁机等产
品外，发行人亦已自行开发杂件、锅具等产品。
（2） 授权许可协议中是否对被授权方经营范围、授权期限作出明确约定，是
否存在违约条款；如是，请详细披露具体情况，以及对发行人未来业务
开发、商标使用等方面的具体影响
2.1 授权许可协议未对被授权方经营范围作出明确约定，但就授权产品数量、
销售渠道、授权期限等进行了明确规定，并约定了违约条款，其中均包
括如被授权方随意更改被授权产品则发行人有权立即取消授权并解除授
权许可协议。授权产品数量、销售渠道、授权期限等详见本《补充法律
意见书》正文第一部分《第三轮审核问询函》问题回复第 2 题问题 8 第
1.2 条回复。被授权方《营业执照》登记的经营范围及授权许可协议约
定的违约条款如下：
注
被授权方 经营范围 违约条款
1.发行人授权创诚以批发、零售等线
下传统流通渠道销售上述定制产品
（不含天猫、淘宝、京东、唯品会、 一
联运信息服务、；橡塑制品、家电、玻 号店等平台以及所有有实体门店的零
创诚 璃陶瓷制品、电子产品、酒店用品、不 售终端）。如创诚违反本条款约定，
锈钢制品、家庭厨房用具销售。 擅自在其他渠道销售，视为创诚严重
违约，创诚应向发行人支付违约金伍
拾万元，发行人实际损失超过违约金
的，则按发行人实际损失赔偿。
14
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
2.经发行人授权贴牌的产品不得随意
更改（包括产品包装），否则发行人
可立即取消授权并解除本合同，并没
收品牌保证金，情况严重的，发行人
保留有向创诚追究其他损失补偿的权
利。
3.本协议生效后，未经发行人书面同
意，创诚单方面中止、终止协议的，
均属严重违约行为。创诚均应向发行
人支付违约金贰拾万元。发行人实际
损失超过违约金的，则按实际损失赔
偿。
4.创诚超过授权期限委托生产上述定
制产品或超过清库期继续销售上述定
制产品的，均属严重违约行为，创诚
应向发行人支付违约金伍拾万元，发
行人实际损失超过违约金的，则按发
行人实际损失赔偿。
1.发行人授权恋家以团购、礼品渠道
销售上述定制产品（不含天猫、淘宝、
京东、唯品会、一号店等平台以及所
有有实体门店的零售终端）。如恋家
违反本条款约定，擅自在其他渠道销
售，视为恋家严重违约，恋家应向发
行人支付违约金伍拾万元，发行人实
际损失超过违约金的，则按发行人实
际损失赔偿。
实业投资（未经金融等监管部门批准， 2.经发行人授权贴牌的产品不得随意
不得从事向公众融资存款、融资担保、 更改（包括产品包装），否则发行人
代客理财等金融服务）；销售：家纺产 可立即取消授权并解除本合同，并没
品、针纺织品、床上用品、家居用品、 收品牌保证金，情况严重的，发行人
恋家 服装、厨具、办公用品、日用百货、化 保留有向恋家追究其他损失补偿的权
妆品、不锈钢制品、家用电器、玻璃制 利。
品、五金、陶瓷制品、工艺品。（依法 3.本协议生效后，未经发行人书面同
须经批准的项目，经相关部门批准后方 意，恋家单方面中止、终止协议的，
可开展经营活动） 均属严重违约行为。恋家均应向发行
人支付违约金贰拾万元。发行人实际
损失超过违约金的，则按实际损失赔
偿。
4.恋家超过授权期限委托生产上述定
制产品或超过清库期继续销售上述定
制产品的，均属严重违约行为，恋家
应向发行人支付违约金伍拾万元，发
行人实际损失超过违约金的，则按发
行人实际损失赔偿。
网上销售、实物现场批发：饰品及饰品 1.经发行人授权贴牌的产品不得随意
配件、婚庆日用品、工艺品、家居日用 更改（包括但不限于产品包装、外观
品、日用品、纸制品（不含出版物）、 造型、颜色、图案等，已报备发行人
义乌笃志
灯具、塑料制品、杯具、陶瓷制品、玻 并取得发行人许可的除外），否则发
璃制品、化妆品（不含危险化学品）、 行人可立即取消授权并解除本合同，
皮革制品、小五金、宠物日用品、智能 并没收品牌保证金，情况严重的，发
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
家居设备、汽车配件、汽车日用品、数 行人保留有向义乌笃志追究其他损失
码产品、电子产品（以上两项不含电子 补偿的权利。
出版物）、手机配件、母婴日用品、珠 2.本协议生效后，未经发行人书面同
宝首饰、服装、鞋、帽、袜子、内衣、 意，义乌笃志单方面中止、终止协议
针纺织品。（依法须经批准的项目，经 的，均属严重违约行为。义乌笃志均
相关部门批准后方可开展经营活动） 应向发行人支付违约金叁拾万元。发
行人实际损失超过违约金的，则按实
际损失赔偿。
3.义乌笃志超过授权期限委托生产上
述定制产品或超过清库期继续销售上
述定制产品的，均属严重违约行为，
义乌笃志应向发行人支付违约金伍拾
万元，发行人实际损失超过违约金的，
则按发行人实际损失赔偿。
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；工业控制计算
机及系统制造；信息系统集成服务；工
业控制计算机及系统销售；软件销售；
可穿戴智能设备销售；数字视频监控系
统销售；网络设备销售；电子产品销售；
智能车载设备销售；智能家庭网关制造；
工业自动控制系统装置销售；信息安全 1.经发行人授权贴牌的产品不得随意
设备销售；智能无人飞行器销售；物联 更改（包括但不限于产品包装、外观
网设备销售；智能家庭消费设备销售； 造型、颜色、图案等，已报备发行人
第二类医疗器械销售；专用化学产品销 并取得发行人许可的除外），否则发
售（不含危险化学品）；微特电机及组 行人可立即取消授权并解除本合同，
件制造；集成电路销售；计算器设备销 并没收品牌保证金，情况严重的，发
售；计算机系统服务；集成电路制造； 行人保留有向金太阳追究其他损失补
电子元器件批发；软件开发；人工智能 偿的权利。
应用软件开发；信息技术咨询服务；信 2.本协议生效后，未经发行人书面同
金太阳 息系统运行维护服务；国内贸易代理； 意，金太阳单方面中止、终止协议的，
专用化学产品制造（不含危险化学品）； 均属严重违约行为。金太阳均应向发
微特电机及组件销售；计算器设备制造； 行人支付违约金叁拾万元。发行人实
电子元器件零售；信息安全设备制造； 际损失超过违约金的，则按实际损失
家用电器销售；家用电器安装服务；家 赔偿。
用电器零配件销售；家用电器研发；家 3. 金太阳超过授权期限委托生产上
用电器制造；家用视听设备销售；搪瓷 述定制产品的，属严重违约行为，金
制品制造；搪瓷制品销售；日用电器修 太阳应向发行人支付违约金伍拾万
理；日用家电零售；教育教学检测和评 元，发行人实际损失超过违约金的，
价活动；教育咨询服务（不含涉许可审 则按发行人实际损失赔偿。
批的教育培训活动）；智能机器人的研
发；人工智能理论与算法软件开发；人
工智能公共数据平台；人工智能基础软
件开发；人工智能基础资源与技术平台；
人工智能通用应用系统；人工智能硬件
销售；人工智能行业应用系统集成服务；
人工智能双创服务平台；互联网数据服
务；物联网技术研发；物联网应用服务；
物联网技术服务；物联网设备制造；通
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
信设备制造；网络设备制造；电子（气）
物理设备及其他电子设备制造；计算机
软硬件及外围设备制造；数据处理和存
储支持服务；销售代理；通讯设备修理；
通讯设备销售；移动终端设备制造；音
响设备制造；数字文化创意技术装备销
售；智能输配电及控制设备销售；通信
设备销售；社会经济咨询服务；电子元
器件制造；电子元器件与机电组件设备
销售；电子元器件与机电组件设备制造；
电力电子元器件制造；电力电子元器件
销售；电子专用设备销售；电子专用设
备制造；电气机械设备销售；机械电气
设备制造；金属链条及其他金属制品销
售；金属链条及其他金属制品制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；电子测量仪器制造；电子测量仪
器销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；
劳动保护用品销售；风机、风扇制造；
风机、风扇销售；其他电子器件制造；
音响设备销售。许可项目：技术进出口；
进出口代理；货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
注：授权许可协议规定的违约条款较多，此处仅摘录与授权产品数量、销售渠道、授权期限等有关的违约
条款。
综上，发行人在授权许可协议中明确约定了授权范围及数量即明确产品
SKU 数量、销售渠道、授权期限等，同时授权的品项信息和封样样品发
行人处均已备案。如果违反授权范围或授权期限，被授权方需承担相应
的违约责任。发行人在授权许可协议中承诺不向相同渠道第三方授权生
产协议约定的定制产品，保证被授权方在授权期间享有独家经销定制产
品的权利。但是授权许可协议并没有约定发行人不得自行开发同类产品，
亦未约定对同类产品中商标的独家许可授权，因此对发行人未来业务开
发、商标使用等方面不存在重大不利影响。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
3.1.1 本所律师对被授权方、发行人总经理和相关业务负责人进行了访谈，了
解发行人授权他人使用自己所拥有的商标的背景和原因；
3.1.2 本所律师审阅了被授权方的营业执照；
3.1.3 本所律师审阅了被授权方与发行人签订的《产品贴牌定制及销售合同》。
3.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人授权他人使用自己所拥有的商标对发行
人开发同类产品不存在重大不利影响；授权许可协议中未对被授权方经
营范围作出明确约定，但就授权产品数量、销售渠道、授权期限等进行
了明确规定，并约定了违约条款，对发行人未来业务开发、商标使用等
方面不存在重大不利影响。
3、 《第三轮审核问询函》问题 9 关于增资程序完备性
申报文件显示，2016 年 6 月，杭实集团以持有的“张小泉”商标及关
联附属商标对张小泉集团进行增资，相关商标资产增资未经验资确认。
请发行人补充说明杭实集团以“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉
集团进行增资未履行验资程序，是否存在法律瑕疵，对张小泉集团的工
商变更登记是否存在影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（1） 杭实集团以“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资未履
行验资程序，是否存在法律瑕疵，对张小泉集团的工商变更登记是否存
在影响。
1.1 增资过程
18
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
根据 2001 年改制时杭二轻控（2000）196 号《关于杭州张小泉集团公
司改制为有限责任公司的批复》，“张小泉”系列商标属于国有资产，
未计入杭州张小泉集团公司和杭州张小泉剪刀厂改制资产范围，但无偿
提供给张小泉集团使用。张小泉集团改制后，“张小泉”系列商标虽未
注入，但实际一直登记注册在张小泉集团名下。根据杭实集团的说明，
为解决“张小泉”商标及关联附属商标历史遗留问题，完善国资监管，
促进中华老字号品牌的健康可持续发展，2016 年杭实集团决定将商标以
增资方式注入张小泉集团。
2016 年 4 月 13 日，市国资委出具公文处理简复单（市国资委简复［2016］
第 21 号），同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日，对“张小泉”商标及
关联附属商标和张小泉集团进行资产评估，并以评估价值为参考依据，
允许杭实集团以持有的“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进
行增资。
2016 年 4 月 21 日，银信资产评估有限公司浙江分公司受杭实集团委托
作出银信评报字（2016）浙第 005 号《杭州市实业投资集团有限公司拟
增资涉及的商标权价值评估项目评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评
估基准日，列入评估范围的“张小泉”系列注册商标的商标所有权市场
价值评估值为 2,860 万元。同日，银信资产评估有限公司浙江分公司受
杭实集团委托作出银信评报字（2016）浙第 006 号《杭州市实业投资集
团有限公司拟增资扩股涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全部权益价
值评估项目评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，张小泉集
团股东全部权益的市场价值评估值为 17,292.94 万元。
根据前述《评估报告》，张小泉集团每元注册资本对应的评估净资产为
11.98 元，“张小泉”系列注册商标的商标所有权评估值对应的张小泉
集团的出资额为 238.7312 万元。
2016 年 6 月 7 日，张小泉集团召开股东会，作出如下决议：1）同意本
次增资的认缴总额为 238.7312 万元；2 ）杭实集团追加认缴投资
238.7312 万元，追加投资方式为“张小泉”系列商标所有权。
19
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
2016 年 6 月 7 日，张小泉集团完成本次增资的工商变更登记。
1.2 杭实集团以“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资未履
行验资程序，是否存在法律瑕疵，对张小泉集团的工商变更登记是否存
在影响
《中华人民共和国公司法》于 2013 年 12 月 28 日修订，修订后版本于
2014 年 3 月 1 日起正式生效。该版本删除了《中华人民共和国公司法》
2005 年版本关于“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并
出具证明”的内容，同时第二十八条规定：“以非货币财
产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）》（2016 年 2 月 6
日修订，同日起正式生效）中除规定“以募集方式设立股份有限公司的，
还应当提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证
明”外，对于有限责任公司的增资并没有关于必须履行验资程序的要求。
由于张小泉集团改制后，“张小泉”系列商标虽未注入，但本次增资所
涉及的“张小泉”商标及关联附属商标已登记注册在张小泉集团名下，
因此，本次增资不涉及财产权转移手续，且验资非有限责任公司增资必
须履行的法定程序，因此未再进行验资确认。2016 年 6 月 7 日，张小
泉集团完成本次增资的工商变更登记，不存在影响张小泉集团工商变更
登记的情况。
（2） 核查与结论
2.1 核查过程与依据
2.1.1 本所律师审阅了张小泉集团设立至今的全部工商资料；
2.1.2 本所律师审阅了本次增资所涉及的评估报告、决策文件、杭实集团的说
明文件；
2.1.3 本所律师审阅了“张小泉”系列商标的注册文件及其他相关文件；
20
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
2.1.4 本所律师审阅了杭州市人民政府出具的关于张小泉集团“改制及历次股
权变更符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业
职工权益的情形，改制程序及结果合法、有效”的杭政［2020］8 号文。
2.2 结论
经核查，本所律师认为，杭实集团以“张小泉”商标及关联附属商标对
张小泉集团进行增资未履行验资程序，不存在法律瑕疵，对张小泉集团
的工商变更登记不存在影响。
4、 《第三轮审核问询》问题 10 关于创业板定位
申报文件显示：
（1） 发行人主要产品包括剪具、刀具、套刀剪组合及其他生活家居用品等。
发行人所处行业为金属制品业。
（2） 发行人掌握了行业内较为领先的核心技术及工艺，包括剪刀里口缝道技
术、刀剪热处理技术、刀剪连续冲压技术、刀剪清洁防锈一体化技术、
剪刀多片开刃技术、刀剪注塑机械臂自动生产技术、服装剪淬火技术、
刀具辊锻技术、刀具深冷处理技术等。
请发行人：
（1） 结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情况、
核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主营业务与传统金属制造
业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业
务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与
同行业可比公司的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。
（2） 结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品
研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争
21
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发
行人具备主营业务成长性的测算标准和依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发
行人是否符合创业板定位的核查意见及依据，并说明发行人是否符合
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。
回复：
（1） 结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情况、
核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主营业务与传统金属制造
业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业
务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与
同行业可比公司的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求
1.1 结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情况、
核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主营业务与传统金属制造
业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业
务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与
同行业可比公司的对比情况
发行人是一家集设计、研发、生产、销售和服务于一体的现代生活五金
用品制造企业，属于刀剪制造行业企业，发行人与传统金属制造业企业
存在一定区别。
工艺路线及技术路线方面，发行人持续推出新产品，在传承并革新原有
工艺的基础上开创新技术，根据市场需求的变化开发新材料的应用，同
时推进生产管理体系的自动化、信息化、精益化改造，打造智能工厂；
业务模式方面，相较于传统行业企业的直销、经销模式，发行人在新零
售时代的背景下，采用电商销售模式，在主流电商平台上建立店铺，在
微信、微博、抖音、小红书等社交平台进行推广宣传，通过会员体系建
设、门店体验等线上线下融合方式提升客户消费体验，已逐步构建相对
22
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
完整的新零售体系；核心技术方面，发行人拥有行业内的主要核心技术
（包括热处理技术、表面处理技术以及磨削抛光工艺等），并已通过申
请专利实现核心技术的有效保护；研发投入方面，发行人逐步提高研发
费用的投入，增加研发人员，提高产品性能、优化生产工艺，筹建阳江
智能制造基地，实现智能工厂的优化升级；市场竞争力方面，发行人在
刀剪行业领域具有较强竞争力，报告期内，发行人电商平台店铺在淘宝
天猫平台店铺中排名靠前，剪具一直位居第一名，刀具基本位列前三。
相关具体情况如下：
1.1.1 工艺路线及技术路线
相较于传统金属制造行业企业，发行人在产品的深度及广度、工艺的实
践、材料的应用、生产线的自动化程度等方面具有一定创新优势，具体
情况如下：
项目 传统金属制造行业情况 发行人的创新优势
新产品：
受本身产品的工艺路线及生产规模
1. 推出电动剪刀、气动剪刀等新产
等因素影响，行业内企业的复合生产
品系列；
的能力普遍较弱，大多只能生产几款
产品的深度 2. 厨房产品线较长，覆盖各种刀
产品，比如五金工具领域，扳手和套
及广度 具、各种剪具、各类厨房小工具
管工具看似雷同，实则需要完全不同
以及厨房杂件；
的生产线的部署，这些都导致单一企
3. 不断开拓伴手礼、个人护理等生
业很难同时提供多品类产品
活家居新产品
新技术：
1. 在长期实践过程中积累了丰富
的工艺经验以及独特的技术手
行业内企业大多存在规模小、历史 段；
短、自主工艺研究能力弱等特点，未 2. 在原有传统工艺的基础上进行
工艺的实践
形成长期的工艺及技术积累，也缺乏 持续创新，革新剪刀里口缝道技
足够实力做工艺实践的大额投入 术、热处理技术等，并在此基础
上开创深冷处理技术、刀剪注塑
机械臂自动生产技术等核心技
术
23
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
项目 传统金属制造行业情况 发行人的创新优势
新技术：
1. 在金属原材料的性能及应用领
域的优势：在 3 铬、4 铬、5 铬、
复合钢以及大马士革钢材等多
种型材的冲压成型、热处理参数
传统金属制造业对金属材料的应用 积累、磨削时长、磨轮选型等多
不尽相同。刀剪制造业来看，近年来， 个领域形成自身的技术特色和
行业内企业应用的主要金属材料整 优势，并不断革新提升；
材料的应用 体由碳钢转型成为不锈钢材料。受经 2. 在注塑、装配环节人为技术干预
营规模等因素影响，行业内企业对不 修正方面，通过长期的大样本加
锈钢材料应用的技术成熟度不尽相 工，已形成一套成熟的技术方案
同 新材料：
1. 与原材料供应商合作，尝试使用
含氮、含硅等元素的钢材；
2. 在产品材料方面尝试研发抗菌
类产品、陶瓷类产品、激光熔覆
材料产品等
新业态：
1. 推进生产管理体系的自动化、信
息化、精益化改造，打造智能工
厂。推行机器换人，在传统生产
线引入焊接、水磨、开刃等多套
整体来看，传统金属制造行业内企业
机器人装备，提升生产环节的自
生产线的自动化程度相对较低。龙头
生产线的自 动化水平，在刀剪领域率先积累
企业引进智能制造自动化工程，用于
动化程度 了大量的自动化刀剪作业数据
智能工厂改造，加大现代化厂房和智
及经验；
能化设备投入，自动化率有所提升
2. 上线 MES 系统，集成企业 ERP、
OMS、WMS、CRM 系统及试制
车间现场生产设备，导入车间管
理小程序，形成一站式生产制造
协同平台
1.1.2 业务模式
传统金属制造业企业的销售模式主要以直销、经销渠道为主并基于上述
渠道开展相应的营销活动。相比传统金属制造业企业的销售模式，发行
人还开展电商销售模式，在主流电商平台上建立店铺，报告期内，发行
人的线上销售收入占比不断提升：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
线上销售收入占比 50.77% 39.29% 35.54% 34.02%
线下销售收入占比 49.23% 60.71% 64.46% 65.98%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
与此同时，发行人在微信、微博、抖音、小红书等社交平台进行推广宣
传，通过会员体系建设、门店体验等线上线下融合方式提升客户消费体
验，已逐步构建相对完整的新零售体系。具体情况如下：
项目 传统金属制造行业情况 发行人的创新优势
新模式：
1、布局连锁超市、门店、电商等多种终
端业态，构建了全方位、立体化的销售
传统金属制造业企业的销售模式主要以
销售模 体系。针对不同的目标市场和销售渠道，
直销、经销渠道为主。小部分企业涉足
式 形成差异化的产品策略以及销售策略；
电商，但份额相对较低
2、发展电商平台，电商渠道已包括淘宝、
天猫、京东、唯品会等主流平台，线上
渠道销售收入占比稳步提升。
新模式：
1、新零售时代下，建立自身的融媒体平
台，通过微信、微博、抖音、小红书等
传统金属制造业企业主要通过线下直
社交平台进行推广宣传，与知名网红直
营销模 销、经销渠道开展宣传、营销活动。小
播平台合作，并有计划地开设线下门店，
式 部分企业开始尝试直播、抖音等营销模
多渠道构建公司销售平台的流量入口；
式，但未形成体系，无法带来规模收益
2、建立电子化会员体系，推出线上线下
融合的门店体验，完善消费者的消费体
验，提升客户的满意度及忠诚度。
1.1.3 核心技术
刀剪制造行业内的核心技术主要包括热处理技术、表面处理技术以及磨
削抛光工艺等。发行人拥有上述核心技术，并已通过申请专利实现核心
技术的有效保护，具体情况如下：
序号 技术名称 行业内企业技术水平 发行人的创新优势
市面上的剪刀剪切强度往往较 在刀剪生产过程中，通过冲压成缝、
小，而且在剪切较硬物体时， 磨削成缝、装配成缝 3 种不同阶段的
不仅费力，而且刀片容易出现 工艺，对最终的成品剪刀的里口面加
扭曲或者起卷。剪刀在剪切过 工形成“缝道”——里口形成的面为具
程中是点接触，要想保证剪刀 有一定弧度的曲面，沿剪根至剪头方
剪刀里口
1 的剪切强度则接触点要尽可能 向，所述曲面的弧度变化逐渐增大。
缝道技术
小。而现有剪刀的里口形成的 通过该技术生产的剪刀里口面为一
面一般为直面，其在进行剪切 个较为复杂的曲面，使剪刀在剪切过
时，不可避免会发生磨损，不 程中，形成点接触，不仅提高了剪刀
仅使用寿命短，而且剪切性能 的剪切性能，而且减少了摩擦力，降
也有待于提高。 低了自身磨损，延长了使用寿命。
热处理技术在五金刃具生产上 该刀剪热处理技术涵盖不同材料和
刀剪热处 是一个关键的工艺，热处理加 不同热处理工艺。通过该刀剪热处理
2
理技术 工水平不足容易产生变形、开 技术生产的刀剪产品，不但具有良好
裂和硬度不足等问题。国内产 的硬度，也兼具韧性，不易发生断裂
25
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
序号 技术名称 行业内企业技术水平 发行人的创新优势
品剪刀两片硬度差值较大，即 和崩口。
一片硬度高，一片硬度低，使
得剪刀耐用度降低。
通过自主设计改造设备、研究设计复
合模具、合理排料等手段，实现对厚
刀剪行业内，冲压工序普遍存 度大于 2mm 的不锈钢材料的自动冲
刀剪连续
3 在材料浪费率大、生产成本过 裁。该技术不仅降低了员工的工作强
冲压技术
高以及品质不稳定等问题。 度，提高了生产效率。而且在材料的
利用率上和孔位的准确性上亦有明
显的提升。
设计组建的自动化清洁防锈生产自
动线有效解决传统刀、剪的防锈封存
手工操作产生的质量隐患，具有以下
传统刀、剪的防锈封存，大多 特点：生产线采用 IGBT 控制方式，
刀剪清洁
采用油布手工操作，费时费工， 代替了单槽超声波加热、手工清洗工
4 防锈一体
上油的质量不稳定，容易引起 艺，能彻底清除掉厚重、结块的抛光
化技术
擦拭不到位而生锈的问题。 膏；具有超声功率连续可调；具有扫
频功能，特别是针对工件上极强顽固
性的污物时，扫频功能会集中发力，
可轻松击落油污。
自主设计的铲锋夹具不但角度固定，
而且一次可以生产 10 余片，劳动效
率提高，品质得到保障。针对不同的
行业内，剪刀的开刃，采用单
剪刀，设计不同的开刃夹具，将剪刀
片在砂轮上进行，其铲锋角度
剪刀多片 按一定角度，固定在有一定弧度的夹
5 靠操作者的手部动作进行控
开刃技术 具中，选择适宜的砂轮和磨削速度，
制。该做法不但效率低，而且
一次将夹具上的多片剪刀铲锋。铲出
角度无法统一。
的剪刀，刃口的角度一致，光洁度和
粗糙度一致，利于剪刀的装配和剪切
性能的提升。
引进机械臂自动生产传输技术，采用
刀剪注塑工序，一般采用人工
自动化操作。利用继电器控制电机正
刀剪注塑 装工件至塑模形腔中，然后关
转\反转和停止，本机械手的执行机
机械臂自 闭操作门，机器自动工作。待
6 构由多台电机组成，分别控制机械臂
动生产技 注塑完成，手动拉开操作门，
的 X 轴伸缩、Z 轴升降，底盘、腕回
术 手动将工件取下。不但劳动强
转等功能。动作模式有两种：自动和
度大，而且安全系数低。
手动。
行业内，服装剪淬火采用高频 通过研究，将油剂介质改用水剂介
淬火工艺，淬火介质是油剂， 质，改良淬火工艺，减少员工劳动强
服装剪淬 操作工序多，生产效率低，劳 度，减少工序。淬火介质改为水剂淬
7
火技术 动强度大，加工成本高，而且 火介质后，可杜绝烟雾产生，改善工
在淬火过程中会产生烟雾，影 作环境，保障员工身体健康，而且可
响员工身体和环境。 提升产量及良品率，提高生产效率。
自主开发的刀具辊锻技术通过逆向
行业内，传统刀具材料锻造是
的挤出运动、正向自动拉入动作，可
经手工锻打加工而成，劳动强
刀具辊锻 以实现连续多次辊锻。该技术操作简
8 度大，效率低；或钢板冲压落
技术 单，通过设计开发的专业辊锻装置，
料成型，内部金相组织不能更
一端薄一端厚的轧块有利于刀具辊
好有效提升。
锻，并且形成刀具所需要的斜面；送
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
序号 技术名称 行业内企业技术水平 发行人的创新优势
料机构中弹簧的设置，可以在辊锻过
程中给工件一个相对的力，有利于刀
具的加工。
钢材在热处理之后虽然硬度及
机械性能提高，但热处理后依
在传统钢材热处理工艺基础上，研发
然存在以下问题：残余奥氏体
出刀具深冷处理技术，设计制作了刀
不稳定，当受到外力作用或环
具深冷处理设备，技术优点如下：使
境温度改变时易转变为马氏
硬度较低的残余奥氏体转变为较硬
刀具深冷 体，造成材料的不规则膨胀，
9 的、更稳定的、耐磨性和抗热性更高
处理技术 降低工件的尺寸精度；组织晶
的马氏体；材料经深冷处理后内部热
粒粗大，材料碳化物固溶过饱
应力和机械应力大为降低，且能有效
和；热处理后的残余内应力将
地减少刀具产生变形、开裂的可能
降低材料的疲劳强度以及其他
性。
机械性能在应力释放过程中且
易导致工件的变形。
研制开发了一种自动剪刀寿命测试
机，对剪刀进行使用寿命的检测，该
行业内，剪刀产品在使用寿命 测试设备操作简单，安全，通过电子
剪刀寿命
10 检测基本采用人工测算的方 记数和变速马达，测试时间、自动输
检测技术
式，测试的结果缺乏科学依据。 送剪切介质。测试时间、测试次数和
测试速度可自由设定，测试完成后自
动断电报警，可有效提高工作效率。
注：由于传统金属制造业的核心技术较为广泛，上表主要列示了刀剪行业企业技术水平以及
相关技术对应的发行人创新优势。
报告期内，发行人核心技术涉及的产品收入占营业收入的比例较高，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
核心技术产品收入 20,500.24 40,072.66 35,312.05 29,873.66
营业收入 25,072.85 48,401.49 41,009.42 34,132.06
核心技术产品收入占营
82.39% 83.56% 87.59% 89.03%
业收入比例
为有效保护核心技术，发行人在研发过程中及时将技术成果转化为专利
技术。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已获得专利 128 项，
其中发明专利 2 项，实用新型专利 38 项，外观设计专利 88 项。
此外，发行人已通过国家高新技术企业资格的实质审核并于 2020 年 12
月 1 日作为“浙江省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名单”在“高新
27
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
技术企业认定管理工作网”上进行为期 10 个工作日的公示。根据《高新
技术企业认定管理办法（2016 修订）》第十二条规定：“认
定企业由领导小组办公室在‘高新技术企业认定管理工作网’公示 10
个工作日，无异议的，予以备案，并在‘高新技术企业认定管理工作网’
公告，由认定机构向企业颁发统一印制的‘高新技术企业证书’；有异
议的，由认定机构进行核实处理。”截至本《补充法律意见书》出具之
日，发行人未收到关于其拟被认定为高新技术企业的异议，发行人尚待
备案后取得《高新技术企业证书》。
1.1.4 研发投入
发行人坚持“继往开来、承老传新”的研发理念，一方面积极注重对于
古法锻制、传统抛磨技术的继承和完善，并在这个过程中不断提炼对于
一般共性工艺的改造和集成，使之脱旧入新，用自行改装的设备、自行
编订的标准来赋能老工艺，使老工艺、老技法适应现代市场的竞争需要；
另一方面，发行人针对新市场环境及新消费者的消费需求的变化进行研
发，使产品在兼具实用性和性价比的同时，美化造型、优化结构、增加
功能，积极研究国际国内流行趋势的变化，适时推出“网红款”产品，
布局“流行色”产品。
报告期内，发行人逐步提高研发投入，增加研发人员，提高产品性能、
优化生产工艺，提升研发能力及水平。2017 年至 2019 年，发行人研发
投入分别为 521.46 万元、878.97 万元及 1,677.82 万元，占营业收入的
比重分别为 1.53%、2.14%及 3.47%；研发人员数量亦不断增加，截至
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 6 月 30 日，发行人研发人员数量分别为 43 人、65 人、83 人及 97
人。
此外，基于不断增量的市场和自身产能的配置，发行人筹建阳江智能制
造基地，摸索刀剪生产的自动化产线，进一步提高产品的标准化程度。
1.1.5 市场竞争力
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
发行人系专业生产各类刀剪及现代生活五金用具的工业企业，是目前国
内生产规模较大、生产技术较为先进、产品质量较高、品牌影响力较强
的刀剪行业企业之一。“张小泉”是国家商务部认定的第一批中华老字
号，其产品标识被国家工商总局认定为我国刀剪行业驰名商标。
整体来看，发行人在刀剪行业具有较强的市场竞争力。报告期内，淘宝
天猫平台开设的店铺中，发行人天猫旗舰店在剪具类店铺排名中一直位
居第一名；刀具类店铺排名中发行人天猫旗舰店及相关专卖店一直处于
前列，基本处于前三的位置。
发行人天猫旗舰店及相关专卖店在淘宝产品分类中“烹饪用具”下“全
套厨房刀具”类目（以下简称“套装刀具”）的排名以及排名优于发行
人天猫旗舰店及相关专卖店的店铺名单如下：
（1） 2017 年度
2017 年 10 月至 12 月，淘宝天猫平台套装刀具类店铺排名优于发行人
的名单如下表所示：
刀具
月份 排名第 1 名店铺 排名第 2 名店铺 排名第 3 名店铺 排名第 4 名店铺
排名
10 月 2 天猫超市 / / /
双立人官方旗舰 双立人 十八子作 双立人
11 月 5
店 美滔美淘专卖店 官方旗舰店 飞鱼秀专卖店
双立人官方旗舰
12 月 2 / / /
店
注：2017 年 10 月前店铺排名数无法取得，因此此处列示 2017 年 10 月至 12 月数据。
（2） 2018 年度
2018 年，淘宝天猫平台套装刀具类店铺排名优于发行人的名单如下表所
示：
刀具排
月份 排名第 1 名店铺 排名第 2 名店铺 排名第 3 名店铺
名
1月 2 双立人官方旗舰店 / /
2月 4 天猫超市 双立人官方旗舰店 双立人
29
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
刀具排
月份 排名第 1 名店铺 排名第 2 名店铺 排名第 3 名店铺
名
美滔美淘专卖店
3月 2 双立人官方旗舰店 /
4月 1 / / /
5月 1 / / /
双立人
6月 3 双立人官方旗舰店 /
美滔美淘专卖店
7月 1 / / /
8月 1 / / /
9月 2 双立人官方旗舰店 / /
10 月 2 bayco 拜格旗舰店 / /
双立人
11 月 4 双立人官方旗舰店 双立人飞鱼秀专卖店
美滔美淘专卖店
12 月 2 双立人官方旗舰店 / /
（3） 2019 年度
2019 年，淘宝天猫平台套装刀具类店铺排名优于发行人的名单如下表所
示：
月份 刀具排名 排名第 1 名店铺 排名第 2 名店铺
1月 2 双立人官方旗舰店 /
2月 3 双立人官方旗舰店 苏泊尔汇田专卖店
3月 3 双立人官方旗舰店 苏泊尔汇田专卖店
4月 2 双立人官方旗舰店 /
5月 3 双立人官方旗舰店 苏泊尔汇田专卖店
6月 3 双立人官方旗舰店 十八子作官方旗舰店
7月 1 / /
8月 2 oko 家居旗舰店 /
9月 1 / /
10 月 3 双立人官方旗舰店 bayco 拜格旗舰店
11 月 2 双立人官方旗舰店 /
12 月 2 双立人官方旗舰店 /
（4） 2020 年 1-6 月
30
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
2020 年 1-6 月，淘宝天猫平台套装刀具类店铺排名优于发行人的名单如
下表所示：
刀具排
月份 排名第 1 名店铺 排名第 2 名店铺 排名第 3 名店铺
名
1月 2 双立人官方旗舰店 / /
didinika 居家日用旗舰
2月 4 双立人官方旗舰店 oou 居家日用旗舰店
店
3月 2 双立人官方旗舰店 / /
4月 3 oko 家居旗舰店 双立人官方旗舰店 /
5月 1 / / /
6月 2 双立人官方旗舰店 / /
1.2 分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》的要求
发行人属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的金属制品业，
不在《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四
条规定的“原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业”中。此外，
发行人在生产经营过程中，秉持百年老字号二次创业的心态，本着创新
驱动发展战略，顺应创新、创造、创意的大趋势，推行“管理采取新手
段、生产采用新装备、营销引进新模式、研发导入新思路”的“四新”
策略，属于传统的刀剪产业与新技术、新业态和新模式的深度融合，符
合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关
要求。
1.2.1 发行人核心技术涉及的产品占营业收入比例
发行人的核心技术具有创新、创造和创意性。报告期内，发行人核心技
术涉及的产品收入占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
核心技术产品收入 20,500.24 40,072.66 35,312.05 29,873.66
营业收入 25,072.85 48,401.49 41,009.42 34,132.06
31
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
核心技术产品收入占营
82.39% 83.56% 87.59% 89.03%
业收入比例
报告期内，发行人核心技术涉及的产品收入占营业收入的比重分别为
89.03%、87.59%、83.56%及 82.39%，占比较高。
1.2.2 发行人与新技术、新业态和新模式的融合情况
1.2.2.1 与新技术的融合
发行人重视对新技术及工艺研发、新产品的研发工作，实现了发行人产
品与新技术的融合，并且具有创新、创造和创意性。具体如下：
（1） 新技术及工艺研发
发行人重视技术、工艺研发，并在研发创新过程中掌握了行业内较为领
先的核心技术及工艺。此外，发行人注重原材料性能及使用工艺的研究
创新，已形成了一套成熟的技术应用方案，具有创新性。对于金属原材
料，发行人在多种型材的冲压成型、热处理参数积累、磨削时长、磨轮
选型等多个领域具备自身的技术特色和优势，具有创造性；截至本《补
充法律意见书》出具之日，发行人已获得专利 128 项，其中发明专利 2
项，实用新型专利 38 项，外观设计专利 88 项。
（2） 新产品研发
发行人不断研发新产品，拓宽现有产品矩阵。新产品沿着高端化、个性
化和场景化进行开发：
高端化方面：随着下游消费市场的持续升级，发行人对标国际知名品牌，
推出淳木系列刀具、力厨厨房剪等高端系列产品并取得优异的业绩表现，
2017 年度至 2019 年度，单价超过 300 元的产品占当期销售额的比重分
别为 5.19%、5.53%及 5.82%，占比逐年提升。
32
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
个性化方面：为增强刀剪产品的便利、便捷性，发行人推出斩切两用刀
等产品；为满足园林、医药市场等细分市场需求，发行人推出电动剪刀、
气动剪刀等产品，具有创新性；为提升产品性能，生产适应不同生产及
生活场景的产品，发行人在产品材料方面尝试研发抗菌类产品、陶瓷类
产品、激光熔覆材料产品等，具有创造性；
场景化方面：受疫情等因素影响，居家料理烹饪更加流行，厨房用品全
场景的产品需求提升，发行人的“大厨房”消费场景的相关产品具有创
意性，销量不断提升。
报告期内，新推出的产品实现了较好的销售业绩。2018 年至 2020 年 1-6
月，发行人当年新增产品的销售金额分别为 828.92 万元、6,816.98 万
元以及 7,102.36 万元，占当期销售额比重分别为 2.06%、14.22%以及
28.55%，占比逐年提升。
1.2.2.2 与新业态的融合
在制造及管理环节，发行人推进与新业态的融合，推动生产管理体系的
自动化、信息化、精益化改造，打造智能工厂。
发行人推行机器换人，在传统生产线引入焊接、水磨、开刃等多套机器
人装备，提升生产环节的自动化水平。例如，发行人与珞石机器人合作，
通过 AutoGen 智能视觉规划系统，自动规划机器人打磨路径及力度，确
保开刃后刃口成形的一致性，且系统可兼容多种型号的打磨开刃，换产
时操作简单，大幅降低操作人员的技术门槛，提高生产效率及产品良品
率。
此外，发行人上线 MES 系统，集成企业 ERP、OMS、WMS、CRM 系
统及试制车间现场生产设备，导入车间管理小程序，形成一站式生产制
造协同平台，为车间的自动化管理打造平台基石；发行人亦基于华为云
边缘计算网关平台、华为云 IOT 通用 PaaS 以及华为工业云 PaaS 等平
台进行大数据分析，进行数据集成，有效提升决策及管理效率。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
2019 年，发行人的信息化改造张小泉智能工厂物联网项目获得由浙江省
企业联合会和浙江省企业家协会联合颁发的浙江省企业管理现代化创新
成果一等奖，成为杭州市工厂物联网、工业互联网示范试点企业，为传
统五金刀剪行业的革故取新建立创新典范。
1.2.2.3 与新模式的融合
在电商普及化、直播平台兴起、线上线下融合的大背景下，发行人在巩
固原有销售渠道的基础上，尝试销售新模式及新业态，并构建新的销售
体系。
发行人建立自身的融媒体平台，通过微信、微博、抖音、小红书等社交
平台进行推广宣传，与知名网红直播平台合作，并有计划地开设线下门
店，多渠道构建发行人销售平台的流量入口；此外，发行人亦建立了电
子化会员体系，推出线上线下融合的门店体验，完善消费者的消费体验，
提升客户的满意度及忠诚度；发行人亦加大电商平台建设，不断提升线
上渠道的销售能力，经过发行人多年努力，发行人的电商渠道已包括淘
宝、天猫、京东、唯品会等主流平台。
（2） 结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品
研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争
优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发
行人具备主营业务成长性的测算标准和依据
2.1 结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品
研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争
优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况
2.1.1 突出的核心技术优势
发行人参与制定了浙江省品字标产品标准《不锈钢家用剪刀》（T/ZZB
0051-2016）等刀剪行业相关标准，还制定了多项企业标准以指导公司
生产工作，其中服装剪、花齿剪、不锈钢系列剪、修脚刀、宠物剪、陶
34
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
瓷刀等多项企业标准得到行业的认可。发行人针对原材料的检测制定了
自主的企业标准，包括《30Cr13 钢带（或卷带）的采购质量标准》 40Cr13
钢带（或卷带）的采购质量标准》《高合金不锈钢原材料的采购质量标
准》《65Mn 原材料的采购质量标准》《大马士革钢带的采购质量标准》
等。
刀剪行业的技术迭代主要体现在原材料及工艺迭代。2000 年左右，刀剪
主体材料从碳钢材料向马氏体不锈钢材料发展，从而使刀具、剪具从原
来具有容易生锈的特点变成具有不易生锈的特质，金属表面相较过去更
加干净卫生。材料的更迭同步伴随着工艺的提升，原有的碳钢锻打工艺
演变为不锈钢板材冲压工艺，提高了生产效率；热处理工艺由原来的碳
钢热处理工艺转为不锈钢气氛保护热处理工艺，减少热处理后表面氧化
的现象，便于后道工序加工；磨削工艺则从原来的手工磨削逐渐改进为
机械磨削及数控磨削，精度更高。另外，厨房家居用品行业的市场空间
巨大，根据 Passport 数据库数据显示，中国厨房家居类用品的市场规模
为 1,718.86 亿元，未来市场空间将稳步增长。
发行人在刀剪行业的核心技术方面具备较强的竞争优势。刀剪行业的主
要技术包括热处理技术、表面处理技术以及磨削抛光工艺等。相比行业
内其他企业，发行人拥有专业、成熟的刀剪核心技术。发行人拥有成熟
的热处理技术，相比同行业公司，生产的产品具备更好的硬度、韧性，
不易发生断裂和崩口；发行人具有成熟的凹势磨削工艺，通过剪刀里口
面的凹面设计减少剪刀剪切时的摩擦、提升剪切性能并延长产品使用寿
命；发行人的剪刀多片开刃技术使得铲出的剪刀，刃口的角度一致，光
洁度和粗糙度一致，保证了产品质量的稳定性。
为进一步保护核心技术，发行人及时将技术研发成果转化为专利技术。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已获得专利 128 项，其中
发明专利 2 项，实用新型专利 38 项，外观设计专利 88 项。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
智能化生产模式亦为发行人核心技术的应用创造了条件。发行人推进生
产管理体系的自动化、信息化、精益化改造，打造智能工厂。发行人推
行机器换人，在传统生产线引入焊接、水磨、开刃等多套机器人装备，
提升生产环节的自动化水平；发行人上线 MES 系统，集成企业 ERP、
OMS、WMS、CRM 系统及试制车间现场生产设备，导入车间管理小程
序，形成一站式生产制造协同平台；发行人亦基于华为云边缘计算网关
平台、华为云 IOT 通用 PaaS 以及华为工业云 PaaS 等平台进行大数据
分析，进行数据集成，有效提升决策及管理效率。
2019 年，发行人的信息化改造张小泉智能工厂物联网项目获得由浙江省
企业联合会和浙江省企业家协会联合颁发的浙江省企业管理现代化创新
成果一等奖，成为杭州市工厂物联网、工业互联网示范试点企业，为传
统五金刀剪行业的革故取新建立创新典范。
2.1.2 产品竞争优势
不同于快速消费品、电子产品等，作为耐耗消费品，发行人主要产品的
完整生命周期较长，产品更新换代的速度相对较慢。部分产品品类例如
家用剪等产品已进入成熟期，而随着市场的变化，新的细分产品品类例
如厨房剪、家用料理器、竹木制品等亦在不断推陈出新。为更好地进行
发行人产品生命周期管理，一方面，诸多具有较好的市场认可度、产品
质量优异的产品品类持续多年稳定贡献收入；另一方面，发行人持续推
出引领行业前沿、符合市场发展趋势的产品。
2.1.2.1 细分产品竞争优势
发行人主要细分产品从原料、核心技术、质量控制等方面均具备较强的
竞争优势。原料端，发行人使用的原材料较同行业其他公司的同类产品
相对高端；生产端，发行人全面运用核心技术、通过自动化生产线进行
快速、精准生产，高效实现产品的最终交付；质量控制端，通过采购、
生产及最终销售前各阶段的严格质检，发行人保证生产产品的品质，维
护发行人良好的品牌形象。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
主要产品类目下，发行人细分产品的竞争优势情况如下：
类别 类别
代表性产品 产品竞争优势
（一级） （二级）
应用刀剪热处理及剪刀里
厨房剪 强力剪 口缝道核心技术，具有剪切
力强，耐用度高等特点
应用服装剪淬火及剪刀里
口缝道核心技术，具有剪切
剪具 服装剪 CC 服装剪
布料厚度大，耐磨性高，使
用寿命长等特点
应用刀剪热处理及剪刀里
家用剪 HBS-198 家用剪 口缝道核心技术，具有剪切
手感轻松，剪切力强等特点
应用刀剪热处理及刀具磨
削、刀具开刃核心技术，具
片刀 山水切片刀 180
有锋利度高，耐用度好等特
点
应用刀剪热处理及刀具磨
削、刀具开刃核心技术，具
刀具 斩切刀 黑金刚斩切刀 190
有前切后斩功能，锋利度高
等特点
应用刀剪热处理及刀具磨
削、刀具开刃核心技术，具
斩骨刀 ZG-175 斩骨刀
有斩切力大，不崩口，耐用
度好等特点
应用刀剪热处理及刀具磨
削、刀具开刃、剪刀里口缝
套装刀剪 N5490 套装刀具 道核心技术，具有刀具锋利
度高，耐用度好，剪具剪切
套刀剪组合 力强等特点
应用刀剪热处理及刀具磨
削、刀具开刃核心技术，具
刀具组合 黑金刚刀具二件套
有专刀专用，锋利度高，耐
用度好等特点
注：剪具组合销量占比较小，因此未进行列示；水果刀对切削工艺的要求相对较低，发行人
产品不具备明显优势。
2.1.2.2 新产品研发优势
为满足更新迭代的市场需求，发行人在拥有业内核心技术的基础上，研
发新产品，拓宽现有产品矩阵。发行人积极运用大数据，设置了试制车
间，对于五金刀剪实验室的不断投入。具体情况如下：
（1） 高端化
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
随着下游消费市场的持续升级，发行人对标国际知名品牌，推出淳木系
列刀具、力厨厨房剪等高端系列产品并取得优异的业绩表现，2017 年至
2019 年，单价超过 300 元的产品占当期销售额的比重分别为 5.19%、
5.53%及 5.82%，占比逐年提升。
（2） 个性化
为满足年轻人对刀剪产品便利、便捷的需求，发行人推出斩切两用刀等
产品；为满足园林、医药市场等细分市场需求，发行人推出电动剪刀、
气动剪刀等产品；为提升产品性能，生产适应不同生产及生活场景的产
品，发行人在产品材料方面尝试研发抗菌类产品、陶瓷类产品、激光熔
覆材料产品等。
（3） 场景化
受全球疫情以及贸易争端等因素影响，外出用餐人数有所减少，居家料
理烹饪的人数相应增加，对相应的厨房用品需求提升，发行人布局的“大
厨房”消费场景的相关产品销量随之提升。
报告期内，新推出产品实现了较好的销售业绩。2018 年至 2020 年 1-6
月，发行人当年新增产品的销售金额分别为 828.92 万元、6,816.98 万
元以及 7,102.36 万元，占当期销售额比重分别为 2.06%、14.22%以及
28.55%，占比逐年提升。
2.1.3 研发机制优势
发行人将研发工作及研发团队建设放在公司发展的重要位置，不断加大
研发投入、推动持续创新。
发行人的研发工作主要涉及产品研发部、工艺部、销售各部门、采购部、
试制车间、品管部等部门，各部门相互配合，实现产品研发工作的有效
推进。报告期内，发行人的研发投入逐年提升，2017 年至 2019 年分别
为 521.46 万元、878.97 万元及 1,677.82 万元，占营业收入的比重分别
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
为 1.53%、2.14%及 3.47%；研发人员数量亦不断增加，截至 2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月
30 日分别为 43 人、65 人、83 人及 97 人。
为确保新产品能够满足下游客户的需求，发行人建立了完善的新产品研
发机制。发行人新产品研发需经历严密的过程，根据产品实现的难易程
度，一般需要 3-5 个月的时间周期。具体研发程序及时间周期如下：
序号 新产品研发程序 天数（天）
1 新品开发立项 1-2
2 项目签批 1-2
3 产品策划及方案设计 15
4 手板模型制作 7
5 设计方案评审 1-2
6 结构及工艺设计 10
7 模具工装设计及制作 30-45
8 产品批试 45-60
9 批试产品验证 1-2
10 新产品鉴定 1-2
11 新品入库 1-2
为促进发行人新产品的研发能力进一步提升，发行人在广东省阳江市筹
建刀剪智能制造中心，研发方向包括材料及产品研发、生产工艺升级改
造和检测中心建设。该项目亦为本次首发上市的募投项目之一。发行人
通过该项目，将加大技术研发投入，提升发行人的产品设计研发能力，
探索智能工厂的优化升级，构筑发行人在行业内的技术护城河。
2.2 说明发行人具备主营业务成长性的测算标准和依据
2.2.1 核心技术及工艺的传承及创新为未来产品的开发及销售奠定技术及品牌
基础
在长期实践过程中，发行人积累了丰富的工艺经验以及独特的技术手段。
这些刀剪传统技艺通过与现代生产工具的融合得到传承与延续，开刃技
39
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
术以及剪刀的凹势磨削技术等仍然在发行人的产品中得到广泛应用。发
行人在技术及工艺领域不断创新，根据市场变化开创新技术，拓展新工
艺，应用新材料。发行人在原有传统工艺改进、材料的应用领域不断创
新。
2.2.2 发行人新产品的持续研发将为发行人创造新的盈利增长点
为顺应市场的发展趋势、满足消费者不断变化的需求，发行人持续研发
新产品，创造新的盈利增长点。2018 年至 2020 年 1-6 月，发行人当期
研发新产品的数量、金额以及占当期销售金额的情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
新增产品数量（件） 172 200 90
销售金额（万元） 7,102.36 6,816.98 828.92
占销售额比重（%） 28.55 14.22 2.06
由上表可见，发行人报告期内的新增产品数量逐年增加，新产品的对外
销售金额亦随之增加，占当期销售额的比重亦逐步提升。
随着下游消费市场的需求高端化、多样化以及场景化，发行人将依托持
续创新能力不断研发新产品，为发行人创造新的盈利增长点。
2.2.3 销售网络的拓展与丰富将为发行人创造新的市场空间
在电商普及化、直播平台兴起、线上线下融合的大背景下，发行人在巩
固原有销售渠道的基础上，尝试销售新模式及新业态，构建新的销售体
系。
发行人在产品销售方面布局连锁超市、门店、电商等多种终端业态，构
建了全方位立体化的销售体系。目前，发行人的电商渠道已包括淘宝、
天猫、京东、唯品会等主流平台，报告期内发行人线上销售占比亦逐年
升高。2017 年至 2020 年 1-6 月，公司线上销售金额占比分别为 34.02%、
35.54%、39.29%以及 50.77%。
40
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
通过销售渠道布局，发行人销售区域由原来的主要集中于浙江省、江苏
省、山东省等区域逐步扩展至全国各地，部分相对成熟的产品通过渠道
下沉及拓展，在新的区域市场焕发新的生机，为发行人主营业务的持续
发展创造了新的市场空间。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师访谈了发行人总经理以及研发、生产、质量、销售等相关负责
人，了解发行人主营业务与传统金属制造业的区别和联系、发行人产品
的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、
市场竞争力等方面的情况，与同行业可比公司的对比情况等；
3.1.2 本所律师审阅了发行人的专利相关情况，包括专利证书等；
3.1.3 本所律师审阅了发行人电商平台店铺开设相关资料、发行人电商平台店
铺在同类淘宝天猫平台店铺中排名情况；
3.1.4 本所律师抽查了发行人会计账簿、销售台账；
3.1.5 本所律师审阅了发行人筹建阳江智能制造基地相关资料；
3.1.6 本所律师审阅了发行人参与制定的浙江省品字标产品标准《不锈钢家用
剪刀》（T/ZZB 0051-2016）等刀剪行业相关标准以及发行人自行制定
的企业标准；
3.1.7 本所律师审阅了发行人申请高新技术企业的申报材料并登陆高新技术企
业认定管理工作网确认公示情况；
3.1.8 本所律师访谈了发行人总经理以及研发、生产、质量、销售等负责人，
查阅了相关网站及资料，了解行业技术水平及迭代情况、主要产品生命
周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势等。
3.2 结论
41
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为，发行人系刀剪制造行业企业，系传统金属制造
业的重要组成部分。发行人已于招股说明书中披露发行人主营业务与传
统金属制造业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技
术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情
况，以及与同行业可比公司的对比情况；发行人符合《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求；发行人已于招股说
明书补充披露发行人的核心技术竞争优势、主要细分产品竞争优势、新
产品研发优势等情况，发行人具备主营业务成长性的测算标准和依据较
为合理。
42
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
第二部分 董事变化及关联方更新
一、 董事变化情况
1.1 发行人现任董事
2020 年 12 月，董事白涛因个人原因辞去董事职务。2020 年 12 月 18
日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，选举姚宇为发行人董事。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人现任董事情况如下：
序号 姓名 职务
1 张国标 董事长
2 张樟生 董事
3 夏乾良 董事
4 张新程 董事
董事 5 汪永建 董事
6 姚宇 董事
7 陈英骅 独立董事
8 余景选 独立董事
9 李元旭 独立董事
根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及董事承诺，并经本所律
师核查，本所律师认为：发行人现任董事的任职资格、任职程序及职权
范围符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
1.2 发行人董事最近两年的变化
1.2.1 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 19 日，张樟生担任张小泉有限的执行
董事。
1.2.2 2018 年 5 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举张国标、
张樟生、夏乾良、张新夏、汪永建、白涛、陈英骅、余景选、李元旭为
43
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
董事，组成发行人第一届董事会。同日，第一届董事会第一次会议选举
张国标为第一届董事会董事长。
1.2.3 2019 年 12 月 2 日，董事张新夏因个人原因，辞去董事职务。2019 年
12 月 21 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，选举张新程为
发行人董事。
1.2.4 2020 年 12 月 15 日，董事白涛因个人原因辞去董事职务。2020 年 12
月 18 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，选举姚宇为发行人
董事。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人现任董事的任职资格、职权范围符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
2、 发行人董事最近两年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法
律程序。发行人最近两年内董事未发生重大变化。
二、 关联方变化情况
2020 年 12 月，董事白涛因个人原因辞去董事职务，由股东大会选举姚
宇作为新任董事。基于上述情况，发行人的主要关联方变化如下：
2.1 发行人的主要关联自然人变化情况
2.1.1 发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
2020 年 12 月 15 日，白涛因个人原因辞去董事职务。2020 年 12 月 18
日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，选举姚宇为发行人董事。
2.1.2 其他关联自然人变化情况
44
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（三）
由于姚宇成为发行人董事，其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟
姐妹，子女配偶的父母等，均为发行人的关联自然人。
2.2 发行人的主要关联法人变化情况
由于姚宇成为发行人董事，截至本《补充法律意见书》出具之日，姚宇
及其关系密切的家庭成员在外担任董事、高级管理人员的除发行人及其
控股子公司以外的主要法人或其他组织如下：
姓名 身份 任职单位 任职职务
内蒙古草原宏宝食品股份有限公司 董事
复星开心购（海南）科技有限公司 总经理
姚宇 发行人董事 复星心选科技（中山）有限公司 董事长、经理
广州淘通科技股份有限公司 董事
上海云视科技股份有限公司 董事
根据姚宇填写的访谈问卷，截至本《补充法律意见书》出具之日，姚宇
及其关系密切的家庭成员不存在对外控制的企业。
本《补充法律意见书》出具日期为2020年12月22日。
本《补充法律意见书》正本五份，无副本。
（以下为签署页）
45
46
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
关于
张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8、11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
1
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
关于张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
编号：TCYJS2021H0024 号
张小泉股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与张小泉股份有限公司签署
的专项《法律事务委托合同》，担任张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委
员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具了 TCLG2020H0348 号
《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》、TCYJS2020H0295 号《浙江天册律师事务所关于张小
泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、
TCYJS2020H1862 号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H2046 号《浙
江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》、TCYJS2020H2427 号《浙江天册律师事务所关于
张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以上文件统称为“《原法律意见》”）。
2
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
现本所律师根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 7 日发出的〔2021〕010034
号《关于张小泉股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函》（以下简称“《落实函》”），出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、信息或书面的确认函、说
明函，一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何
有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之
处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，
有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、 除非文义另有所指，《原法律意见》中的声明、简称与释义适用于本《补
充法律意见书》。
4、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律法规、深圳证券交易所和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补
充法律意见如下：
3
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
1、 《落实函》问题 1 关于张小泉商标
审核问询回复显示，2001 年张小泉集团改制前，“张小泉”系列商标
注册人及所有权人均为张小泉集团前身杭州张小泉集团公司（杭州张小
泉剪刀厂）；2001 年张小泉集团改制时，“张小泉”系列商标注册人
仍为张小泉集团，但实际所有权归属于杭州二轻控股（集团）有限公司
（以下简称二轻控股），二轻控股无偿给张小泉集团使用。2016 年，
杭州市实业投资集团有限公司（以下简称杭实集团）将商标以增资方式
注入张小泉集团。
请发行人梳理杭实集团的历史沿革，说明“张小泉”商标所有权归属主
体的历史变化过程。结合上述情况分析说明杭实集团是否有权将“张小
泉”商标增资注入张小泉集团，商标所有权归属及使用是否存在潜在争
议或纠纷，如是，请说明对发行人的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明“张小泉”商标所有权归
属、变更及发行人和相关主体使用过程中是否存在法律瑕疵，是否对发
行人构成不利影响。
回复：
（1） 请发行人梳理杭实集团的历史沿革，说明“张小泉”商标所有权归属主
体的历史变化过程
1.1 杭实集团的历史沿革
1.1.1 杭州市工业资产经营有限公司（以下简称“工业资产经营公司”，后更
名为杭实集团）设立
2001年6月6日，中共杭州市委、杭州市人民政府印发市委[2001]15 号
《关于组建杭州市工业资产经营有限公司的通知》，撤销杭州化工控股
（集团）有限公司、杭州轻工控股（集团）有限公司、杭州市医药管理
局和杭州市纺织化纤工业公司，组建工业资产经营公司，工业资产经营
4
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
公司是授权经营的国有资产营运机构。同日，杭州市人民政府印发杭政
发[2001]119号《关于授权杭州市工业资产经营有限公司经营国有资产
的通知》，决定对杭州市工业资产经营有限公司实行国有资产授权经营。
2001年11月13日，工业资产经营公司在杭州市工商行政管理局登记设
立，设立时的注册资本为100,000万元，唯一股东为杭州市人民政府，
经营范围为：以授权经营的国有资产，通过控股、参股、投资、购并、
转让、租赁等形式从事资本经营业务。
2002年7月10日，中共杭州市委、杭州市人民政府印发市委[2002]15 号
《关于调整市级工业国有资产营运体系和市属工业企业管理体制的通
知》，撤销杭州机械电子控股（集团）有限公司、杭州丝绸控股（集团）
有限公司、杭州建材冶金控股（集团）有限公司、杭州二轻控股（集团）
有限公司，同时调整市属工业企业管理体制。四家控股公司所属国有股
权移交工业资产经营公司。
因此，工业资产经营公司系经上述文件批准，在杭州化工控股（集团）
有限公司、杭州轻工控股（集团）有限公司、杭州市医药管理局、杭州
市纺织化纤工业公司、杭州机械电子控股（集团）有限公司、杭州丝绸
控股（集团）有限公司、杭州建材冶金控股（集团）有限公司和杭州二
轻控股（集团）有限公司等八家市属企事业单位基础上组建的授权经营
管理国有资产的国有独资公司。
1.1.2 2008年更名及增加注册资本
2008年2月27日，杭州市人民政府作出杭政函[2008]52号《关于杭州市
工业资产经营有限公司更名的批复》，同意工业资产经营公司的名称变
更为“杭州市工业资产经营投资集团有限公司”（以下简称“工业资产
经营集团”），注册资本由100,000万元增加至300,000万元。
2008年3月12日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“杭州市国资委”）作出市国资委简复[2008]第7号《杭州市人民政府
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
国有资产监督管理委员会公文处理简复单》，同意工业资产经营公司本
次更名及增资事宜。
2008年3月17日，工业资产经营集团完成本次更名及增资的工商变更登
记。
1.1.3 2013年更名
2013年8月9日，杭州市人民政府办公厅作出府办简复第B20131202号
《杭州市人民政府公文处理简复单》，同意工业资产经营集团的名称变
更为“杭州市实业投资集团有限公司”。
2013年10月17日，杭实集团完成本次更名的工商变更登记。
1.1.4 2019年增加注册资本
2019年7月3日，杭州市国资委作出市国资委简复[2019]第17号《杭州
市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》，同意杭实集团
以2018年12月31日为基准日，从未分配利润中转出30亿元用于增加注册
资本，转增后注册资本从30亿元增加到60亿元。
2019年7月26日，杭实集团完成本次增资的工商变更登记。
1.1.5 2019年股权划转
2019年1月11日，杭州市国资委作出杭国资产[2019]6号《关于杭实集
团部分国有股权转持有关事项的通知》，根据浙政函[2018]83号《浙江
省人民政府关于印发浙江省划转部分国有资本充实社保基金试点实施方
案的通知》及浙财函[2018]575号《浙江省财政厅关于划转部分国有股
权充实社保基金方案的复函》，以2017年12月31日为基准日，将杭实集
团10%国有股权划转给浙江省财务开发公司。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
2019年11月27日，杭州市国资委与浙江省财务开发公司签订《股权无偿
划转协议》，约定杭州市国资委将杭实集团10%的股权划转给浙江省财
务开发公司。
2019年12月10日，杭实集团完成上述股权划转的工商变更登记，杭实集
团集团的股东变更为杭州市国资委与浙江省财务开发公司，其中杭州市
国资委持有杭实集团90%的股权，浙江省财务开发公司（2020年5月6日
已更名为“浙江省财务开发有限责任公司”）持有杭实集团10%的股权。
1.2 “张小泉”商标所有权归属主体的历史变化过程
2001年张小泉集团改制前至本《补充法律意见书》出具之日，“张小泉”
商标及关联附属商标的所有权归属主体情况如下：
时间 注册人 所有权人
2001 年张小泉集团
杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）
改制前
2001 年张小泉集团
二轻控股
改制后
张小泉集团 工业资产经营公司（2008 年更名为工
2002 年二轻控股撤
业资产经营集团，2013 年更名为杭实
销后
集团）
2016 年杭实集团以
“张小泉”商标及
张小泉集团
关联附属商标向张
小泉集团增资后
2017 年发行人收购
“张小泉”商标及
关联附属商标后至 张小泉有限（2018 年 5 月更名为“张小泉股份有限公司”）
本《补充法律意见
书》出具之日
“张小泉”商标及关联附属商标所有权归属主体变更的具体情况如下：
1.2.1 2001 年张小泉集团改制前
杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）原系全民所有制企业，主管
机构为二轻控股，2001 年 1 月改制为张小泉集团。改制前，“张小泉”
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
商标及关联附属商标所有权归属于全民所有制企业杭州张小泉集团公司
（杭州张小泉剪刀厂）。
1.2.2 2001 年张小泉集团改制
2000 年 2 月 27 日，杭州张小泉剪刀厂经杭州市国有资产管理局以杭国
资立（2000）第 44 号《杭州市资产评估立项通知书》批准，以 2000
年 1 月 31 日为基准日对其整体资产进行评估，评估目的为改制有限责
任公司。2000 年 8 月 8 日，浙江浙经资产评估有限公司出具浙经评报
（2000）第 11 号《杭州张小泉剪刀厂改制有限责任公司资产评估报告
书》。2000 年 9 月 5 日，杭州市国有资产管理局以杭国资［2000］字
341 号《关于杭州张小泉剪刀厂改制有限责任公司目的整体资产评估结
果的确认通知》确认了浙江浙经资产评估有限公司出具的浙经评报
（2000）第 11 号《资产评估报告书》的评估结果。该结果不包括“张
小泉”品牌无形资产。
2000 年 9 月 22 日，杭州张小泉集团公司向二轻控股提交杭剪司发
［2000］43 号《关于杭州张小泉集团公司改制为杭州张小泉集团有限
公司的请示》，申请改制为有限责任公司。
2000 年 11 月 2 日，二轻控股出具杭二轻控（2000）196 号《关于杭州
张小泉集团公司改制为有限责任公司的批复》，同意杭州张小泉集团公
司整体改制为有限责任公司。根据上述批复，同意将国有资产“张小泉”
商标无偿给改制企业使用，但不得以此对外投资。
2001 年 1 月 31 日，杭州张小泉集团有限公司工会、二轻控股、杭州市
手工业合作社联合社和丁成红等 12 位自然人共同投资设立张小泉集团。
杭州市人民政府于 2020 年 3 月 30 日出具杭政［2020］8 号《关于确认
杭州张小泉集团有限公司（杭州张小泉剪刀厂）历史沿革有关情况的请
示》，认为杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）历史产权界定合
法合规、真实有效，产权不存在纠纷或潜在纠纷；杭州张小泉集团有限
公司的改制符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及
企业职工权益的情形，改制程序及结果合法、有效。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
综上，张小泉集团改制时，“张小泉”商标及关联附属商标属于国有资
产，未计入杭州张小泉集团公司改制资产范围，改制后商标所有权人变
更为二轻控股，但无偿提供给张小泉集团使用。
1.2.3 2002 年二轻控股撤销
2002 年 6 月 13 日，杭州市人民政府办公厅下发杭政办函［2002］115
号《关于市属部分企业移交杭州市工业资产经营有限公司管理有关问题
的通知》，根据该通知，二轻控股等 4 家控股公司所属已完成改制，二
轻控股对其所属注册资本在 1,500 万元以上，或注册资本不到 1,500 万
元但拥有国有股权，以及尚未改制的 41 家下属企业（包括杭州张小泉
集团有限公司）的管理职能移交工业资产经营公司。
2002 年 7 月 10 日，中共杭州市委和杭州市人民政府联合下发市委
［2002］15 号《关于调整市级工业国有资产营运体系和市属工业企业
管理体制的通知》，撤销二轻控股。根据该通知，二轻控股撤销前，应
依法编制资产负债表及财产清单，由市国资办核定转增工业资产经营公
司的资本额。二轻控股所属国有股权，移交工业资产经营公司管理。
二轻控股撤销后，其财产转移至工业资产经营公司，其持有的国有股权
移交工业资产经营公司管理。因此，“张小泉”商标及关联附属商标仍
然为国有资产，所有权人变更为工业资产经营公司。
1.2.4 2008 年工业资产经营公司更名
2008 年 2 月 27 日，杭州市人民政府出具杭政函[2008]52 号《关于杭
州市工业资产经营有限公司更名的批复》，同意工业资产经营公司更名
为“杭州市工业资产经营投资集团有限公司”。
2008 年 3 月 12 日，杭州市国资委出具市国资委简复[2008]第 7 号《杭
州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》，同意工业资
产经营公司本次更名事宜。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
2008 年 3 月 17 日，上述公司名称变更的工商变更登记手续完成，“张
小泉”商标及关联附属商标所有权人未发生变化，所有权人公司名称变
更为工业资产经营集团。
1.2.5 2013 年工业资产经营集团更名
2013 年 8 月 9 日，杭州市人民政府办公厅出具府办简复第 B20131202
号《杭州市人民政府公文处理简复单》，同意杭州市工业资产经营投资
集团有限公司更名为“杭州市实业投资集团有限公司”。
2013年10月17日，上述公司名称变更的工商变更登记手续完成，“张小
泉”商标及关联附属商标所有权人未发生变化，所有权人公司名称变更
为杭实集团。
1.2.6 2016 年杭实集团以商标增资注入张小泉集团
根据2001年改制时杭二轻控（2000）196号《关于杭州张小泉集团公司
改制为有限责任公司的批复》，“张小泉”系列商标属于国有资产，未
计入杭州张小泉集团公司改制资产范围，但无偿提供给张小泉集团使用。
张小泉集团改制后，“张小泉”系列商标虽未注入，但实际一直登记注
册在张小泉集团名下。根据杭实集团的说明，为解决“张小泉”商标及
关联附属商标历史遗留问题，完善国资监管，促进中华老字号品牌的健
康可持续发展，2016年杭实集团决定将商标以增资方式注入张小泉集
团。
2016 年 4 月 13 日，杭州市国资委出具公文处理简复单（市国资委简复
［2016］第 21 号），同意注册登记在张小泉集团名下的“张小泉”商
标及关联附属商标为国有资产；同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日，对
“张小泉”商标及关联附属商标和张小泉集团进行资产评估，并以评估
价值为参考依据，允许杭实集团以持有的“张小泉”商标及关联附属商
标对张小泉集团进行增资。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
2016 年 4 月 21 日，银信资产评估有限公司浙江分公司受杭实集团委托
作出银信评报字（2016）浙第 005 号《杭州市实业投资集团有限公司拟
增资涉及的商标权价值评估项目评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评
估基准日，列入评估范围的“张小泉”系列注册商标的商标所有权市场
价值评估值为 2,860 万元。同日，银信资产评估有限公司浙江分公司受
杭实集团委托作出银信评报字（2016）浙第 006 号《杭州市实业投资集
团有限公司拟增资扩股涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全部权益价
值评估项目评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，张小泉集
团股东全部权益的市场价值评估值为 17,292.94 万元。
根据前述《评估报告》，张小泉集团每元注册资本对应的评估净资产为
11.98 元，“张小泉”系列注册商标的商标所有权评估值对应的张小泉
集团的出资额为 238.7312 万元。
2016 年 4 月 25 日，杭实集团向杭州市国资委分别提交银信评报字
（2016）浙第 005 号《杭州市实业投资集团有限公司拟增资涉及的商标
权价值评估项目评估报告》和银信评报字（2016）浙第 006 号《杭州市
实业投资集团有限公司拟增资扩股涉及的杭州张小泉集团有限公司股东
全部权益价值评估项目评估报告》的评估结果。2016 年 5 月 23 日，杭
州市国资委同意备案上述评估价格，备案编号分别为 2016005 和
2016006。
2016 年 6 月 7 日，张小泉集团召开股东会，作出如下决议：1）同意本
次增资的认缴总额为 238.7312 万元；2）杭实集团追加认缴投资
238.7312 万元，追加投资方式为“张小泉”系列商标所有权。
2016 年 6 月 7 日，张小泉集团完成本次增资的工商变更登记。本次增
资完成后，“张小泉”商标及关联附属商标所有权人由杭实集团变更为
张小泉集团。
1.2.7 2017 年张小泉集团向张小泉有限转让商标
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
2017年初，张小泉有限仍有部分经营性资产向张小泉集团租赁，为解决
资产完整性问题，张小泉有限决定收购张小泉集团相关经营性资产（包
括“张小泉”商标及关联附属商标）。
2017年10月18日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2017）596
号《杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集
团有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》，其中“张小泉”商
标专利等无形资产组合以2017年9月30日为评估基准日进行评估，评估
价值为3,002万元。
2017年11月3日，张小泉有限作出股东决定，张小泉集团通过股东会决
议，同意张小泉有限以评估值收购张小泉集团拥有的知识产权。
2017年11月3日，张小泉有限和张小泉集团签订《知识产权转让协议》，
约定张小泉集团将其拥有的“张小泉”类商标和专利以评估后的评估值
3,002万元转让给张小泉有限。
截至本《补充法律意见书》出具之日，所有“张小泉”商标及关联附属
商标的过户更名手续均已完成。“张小泉”商标及关联附属商标所有权
人由张小泉集团变更为发行人。
（2） 结合上述情况分析说明杭实集团是否有权将“张小泉”商标增资注入
张小泉集团，商标所有权归属及使用是否存在潜在争议或纠纷，如是，
请说明对发行人的具体影响
根据本《补充法律意见书》第 1 题《落实函》问题 1 第 1.2 条的回复，
“张小泉”商标及其关联附属商标原属于未改制的杭州张小泉集团公司
（杭州张小泉剪刀厂），2001 年改制时被界定为国有资产，未列入评估
资产范围，由当时的国有股东二轻控股无偿授权张小泉集团使用。后二
轻控股被撤销，其管理的国有股权及国有资产转由工业资产经营公司（现
已更名为杭实集团）管理。杭实集团亦一直无偿授权张小泉集团及其子
公司使用“张小泉”商标及其关联附属商标。虽界定为国有资产，但“张
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
小泉”系列商标一直注册在张小泉集团名下，为解决“张小泉”商标及
关联附属商标历史遗留问题，完善国资监管，促进中华老字号品牌的健
康可持续发展，2016 年杭实集团将“张小泉”系列商标以增资方式注入
张小泉集团。
杭实集团有权将“张小泉”商标增资注入张小泉集团所涉主要批准文件
如下：
2.1 市国资委简复［2016］第 21 号《公文处理简复单》
2016 年 4 月 13 日，杭州市国资委出具市国资委简复［2016］第 21 号
《公文处理简复单》，同意注册登记在张小泉集团名下的“张小泉”商
标及关联附属商标为国有资产；同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日，对
“张小泉”商标及关联附属商标和张小泉集团进行资产评估，并以评估
价值为参考依据，允许杭实集团以其持有的“张小泉”商标及关联附属
商标对张小泉集团进行增资。
根据该简复单内容，杭州市国资委确认了两点内容：1、“张小泉”商标
及关联附属商标为国有资产且注册登记在张小泉集团名下；2、杭实集团
拥有以此商标进行增资的许可，即认可杭实集团拥有此商标的所有权。
2.2 杭州市国资委商标评估价格备案文件
2016 年 4 月 25 日，杭实集团向杭州市国资委分别提交银信评报字
（2016）浙第 005 号《杭州市实业投资集团有限公司拟增资涉及的商标
权价值评估项目评估报告》和银信评报字（2016）浙第 006 号《杭州市
实业投资集团有限公司拟增资扩股涉及的杭州张小泉集团有限公司股东
全部权益价值评估项目评估报告》的评估结果。
2016 年 5 月 23 日，杭州市国资委同意备案上述评估价格，备案编号分
别为 2016005 和 2016006。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
本次增资相应的评估结果已获取杭州市国资委的相关备案认可，也反映
了“张小泉”商标所属杭实集团的事实。
2.3 杭政［2020］8 号文
2020 年 3 月 30 日，杭州市人民政府出具杭政［2020］8 号文，确认杭
州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）历史产权界定合法合规、真实
有效，产权不存在纠纷或潜在纠纷；杭州张小泉集团有限公司的改制及
历次股权变更符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体
及企业职工权益的情形，改制程序及结果合法、有效。
针对杭实集团以“张小泉”商标增资张小泉集团，杭政［2020］8 号文
确认：“（十）2016 年 6 月张小泉集团第二次增资。2016 年 6 月，经
银信资产评估有限公司浙江分公司对‘张小泉’系列注册商标权价值和
张小泉集团股东全部权益价值评估后，杭实投资以‘张小泉’系列注册
商标的商标所有权评估价值 2860 万元认购本次出资 238.7312 万元，杭
实投资持股比例变更为 35.6508%。”
杭州市人民政府认为本次以“张小泉”商标增资张小泉集团的行为符合
当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的
情形，亦反映了杭州市人民政府对于“张小泉”商标资产所有权归属于
杭实集团的认可。
综上，杭实集团有权将“张小泉”商标增资注入张小泉集团，商标所有
权归属及使用不存在潜在争议或纠纷。
（3） 说明“张小泉”商标所有权归属、变更及发行人和相关主体使用过程中
是否存在法律瑕疵，是否对发行人构成不利影响
本《补充法律意见书》第 1 题《落实函》问题 1 第 1.2 条已完整披露“张
小泉”商标及其关联附属商标所有权的归属及变更情况。除 2001 年张
小泉集团改制后至 2016 年杭实集团以“张小泉”商标向张小泉集团增
资前，“张小泉”商标及其关联附属商标存在注册人和所有权人不一致
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
的情况外，“张小泉”商标及其关联附属商标所有权归属、变更不存在
法律瑕疵。
2001 年改制时，“张小泉”商标及其关联附属商标被界定为国有资产，
未列入评估资产范围，由当时的国有股东二轻控股无偿授权张小泉集团
使用。后二轻控股被撤销，其管理的国有股权及国有资产转由工业资产
经营公司，现已更名为杭实集团管理。杭实集团亦一直无偿授权张小泉
集团及其子公司使用“张小泉”商标及其关联附属商标。“张小泉”商
标的注册人和所有权人历史上存在不一致的情况，但未影响发行人和相
关主体使用“张小泉”商标，且后续杭实集团已将“张小泉”商标增资
注入张小泉集团，因此对发行人不构成不利影响。
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
4.1.1 本所律师审阅了杭实集团、张小泉集团设立至今的全部工商资料；
4.1.2 本所律师审阅了张小泉集团改制的相关文件及资料；
4.1.3 本所律师审阅了杭实集团就商标问题出具的说明；
4.1.4 本所律师审阅了杭州市人民政府出具的杭政［2020］8号文；
4.1.5 本所律师审阅了发行人自张小泉集团受让商标的全部资料，包括“张小
泉”商标的注册文件及转让文件、资产评估报告、内部决策文件、转让
协议等；
4.1.6 本所律师向发行人所在地的人民法院查证发行人未结的诉讼案件情况，
并就发行人诉讼案件情况进行网络核查。
4.2 结论
经核查，本所律师认为，“张小泉”商标所有权归属主体的历史变化合
法合规，杭实集团有权将“张小泉”商标增资注入张小泉集团，商标所
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
有权归属及使用不存在潜在争议或纠纷。除已披露的“张小泉”商标及
其关联附属商标历史上存在注册人和所有权人不一致的情况外，“张小
泉”商标所有权归属、变更及发行人和相关主体使用过程中不存在法律
瑕疵，后续杭实集团已将“张小泉”商标增资注入张小泉集团，对发行
人不构成不利影响。
2、 《落实函》问题 3 关于商标对外授权
审核问询回复显示：
（1） 发行人存在授权安徽省创诚物流有限公司（以下简称安徽创诚）、杭州
恋家实业有限公司（以下简称杭州恋家）、义乌市笃志电子商务有限公
司（以下简称义乌笃志）、杭州金太阳数码科技有限公司（以下简称杭
州金太阳）使用“张小泉”注册商标生产和销售其他生活家居用品情
形。其中，对安徽创诚授权时间于 2020 年 12 月 31 日到期，对杭州金
太阳、义乌笃志和杭州恋家授权时间分别于 2022 年 4 月、2023 年 5 月
和 2023 年 7 月到期。
（2） 发行人承诺不向相同渠道第三方授权生产授权协议约定的定制产品，保
证被授权方在授权期间享有独家经销定制产品的权利，授权协议并没有
约定发行人不得自行开发同类产品，亦未约定对同类产品中商标的独家
许可授权，除授权他人使用自己所拥有的商标生产、销售厨房杂件、锅
具、保温杯、炖锅盅、养生壶和榨汁机等产品外，发行人亦已自行开发
杂件、锅具等产品。
请发行人：
（1） 补充披露发行人对安徽创诚商标使用授权到期后的续期安排，截至目前
发行人是否存在新开发或计划开发合作的其他授权企业；如存在，请披
露相关企业的具体情况、授权时间、授权产品内容及数量、授权使用费
及销售渠道等。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
（2） 补充披露发行人对安徽创诚等四家被授权方授权费的定价依据、差异原
因及合理性，比照同行业同类型授权收费情况，说明该等授权费定价的
公允性。
（3） 补充说明发行人对被授权方产品质量的管控措施是否充分有效；结合授
权协议关于授权权利及责任、义务的具体规定补充说明如被授权方销售
“张小泉”商标产品引发争议纠纷时发行人与被授权方责任划分安排，
是否可能对发行人造成不利影响。
（4） 补充说明发行人与被授权方同时使用“张小泉”商标生产同类产品是
否构成直接市场竞争，结合相关产品的技术及性能比较情况，说明发行
人产品保持市场竞争力的具体措施；并对发行人新产品开发及市场推广
可能面临的风险进行充分风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表
明确意见。
回复：
（1） 补充披露发行人对安徽创诚商标使用授权到期后的续期安排，截至目前
发行人是否存在新开发或计划开发合作的其他授权企业；如存在，请披
露相关企业的具体情况、授权时间、授权产品内容及数量、授权使用费
及销售渠道等
1.1 发行人对安徽创诚商标使用授权到期后的续期安排
2017 年 1 月 15 日，张小泉有限与安徽省创诚物流有限公司（以下简称
“安徽创诚”）签署《杭州张小泉实业发展有限公司产品贴牌定制及销售
合同》，约定发行人授权安徽创诚开发厨房杂件类的定制产品，合同有
效期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。上述合同到期后，2020
年 4 月 29 日，发行人与安徽创诚续签《张小泉股份有限公司产品贴牌
定制及销售合同》，续期期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
上述合同已于 2020 年 12 月 31 日到期。根据发行人的说明，发行人与
安徽创诚不再续签商标使用授权合同，发行人对安徽创诚的商标使用授
权已终止，无续期安排。
根据《张小泉股份有限公司产品贴牌定制及销售合同》约定，双方合同
到期未能续签的，发行人给予安徽创诚 6 个月的清库期，清库期内安徽
创诚不得再行生产授权产品，仅限销售，以消化库存。超过清库期后，
安徽创诚不得对外销售任何“张小泉”品牌的授权产品，发行人一旦发
现均以假货处理，发行人可直接罚没全额保证金，并要求安徽创诚支付
违约赔偿金 50 万元，同时，发行人有权追究安徽创诚的其他相关责任。
1.2 截至目前发行人是否存在新开发或计划开发合作的其他授权企业；如存
在，请披露相关企业的具体情况、授权时间、授权产品内容及数量、授
权使用费及销售渠道等
根据对发行人总经理和相关业务人员的访谈，截至本《补充法律意见书》
出具之日，除杭州恋家实业有限公司（以下简称“恋家实业”）、义乌
市笃志电子商务有限公司（以下简称“义乌笃志”）、杭州金太阳数码
科技有限公司（以下简称“金太阳”）外，发行人不存在新开发或计划
开发合作的其他授权企业。
（2） 补充披露发行人对安徽创诚等四家被授权方授权费的定价依据、差异原
因及合理性，比照同行业同类型授权收费情况，说明该等授权费定价的
公允性
2.1 补充披露发行人对安徽创诚等四家被授权方授权费的定价依据、差异原
因及合理性
报告期内，发行人对安徽创诚等四家被授权方的授权产品使用范围、授
权期间、授权使用费及品牌保证金的定价依据如下：
授权使用费 品牌保
被授权方 授权产品 定价
授权期间 （万元 证金 定价依据
名称 使用范围 依据
/SKU/年） （万元）
2017.1- 厨房杂件 注1 系综合考虑 系综合考
安徽创诚 3.00 10.00
2020.12 类产品 授权产品的 虑市场预
18
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
授权使用费 品牌保
被授权方 授权产品 定价
授权期间 （万元 证金 定价依据
名称 使用范围 依据
/SKU/年） （万元）
注
2017.7- 锅具类产 5.00/5.20 客单价、被 期规模与
恋家实业 1 10.00
2023.7 品 授权方的承 品牌推进
2018.6- 保温杯类 注 受能力等因 授权业务
义乌笃志 3.00 1 30.00
2023.5 产品 素协商确 模式的成
炖锅盅、养 定，具备公 熟程度进
2020.4- 注2
允性 行协商确
金太阳 身壶、榨汁 5.00 20.00
2022.4
机类产品 定
注 1：SKU 系指一款产品，一款产品如出现不同颜色、不同包装或者是不同尺寸，则相应
的 SKU 也不同。
注 2：SKU 系指一款产品，一款产品如出现不同包装或者是不同尺寸，则相应的 SKU 也不
同。对仅有产品颜色上的不同，而其他产品元素、规格、品名等都相同的产品，可以
视为同一个 SKU。
发行人对被授权方授权费的定价依据系综合考虑市场预期规模（产品单
价、预期销售数量）、被授权方的承受能力等因素，经双方协商后确定。
发行人预计被授权方使用发行人商标的单个 SKU 产品的销售额越高，授
权使用费越高。安徽创诚主要被授权产品为厨房铲勺类杂件，义乌笃志
主要被授权产品为保温杯，发行人预计保温杯单个 SKU 年销售额在 100
万元左右，铲勺类单个 SKU 年销售额在 150 万元左右，但保温杯的毛
利率高于铲勺类产品，发行人按照产品销售额的一定比例（2%-3%左右）
收取授权使用费，因此安徽创诚和义乌笃志的授权费用为 3 万元/SKU/
年；恋家实业主要被授权产品为锅具产品，金太阳主要被授权产品为炖
锅盅、养身壶、榨汁机等小家电类产品，发行人预计锅具类单个 SKU
销售额可超过 200 万元，小家电类产品单个 SKU 年销售额在 200-250
万元之间，二者毛利率水平相当，发行人按照产品销售额的一定比例
（2%-3%左右）收取授权使用费，因此恋家实业和金太阳的授权费用为
5 万元/SKU/年（恋家实业续期时调整至 5.2 万元/SKU/年）。
综上，发行人对被授权方收取的授权费用存在差异具有合理性。
2.2 比照同行业同类型授权收费情况，说明该等授权费定价的公允性
商标授权使用费通常可按照产品销售额的百分比、产品实现利润的百分
比或双方协商的一定金额计算。根据品牌的知名度、许可使用方式、许
19
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
可的时间、地域及商品范围的不同，商标授权使用费占产品销售额或利
润等指标的比例亦不尽相同。
发行人对安徽创诚等四家被授权方授权费按照产品预计销售额的一定比
例（2%-3%左右）计算，符合市场情况。根据公开数据，苏泊尔（股票
代码 002032）披露其子公司向 LAGOSTINA SPA.按销售额的 4%支付
商标使用费，其他同行业可比公司未披露授权费具体定价依据；其他行
业上市公司披露的比例与发行人的收取比例基本一致，如重庆啤酒（股
票代码 600132）披露“乌苏啤酒”等商标的商标许可使用费率为 3%，
广宇发展（股票代码 000537）披露鲁能品牌使用费率为 2%，华北制药
（股票代码 600812）按照对外销售额的 2%支付华药集团许可商标使用
费。
综上，发行人对被授权方授权费的定价依据系综合考虑市场预期规模（产
品单价、预期销售数量）、被授权方的承受能力等因素，经双方协商后
确定。发行人定价基本原则与有授权且已披露数据的公司基本一致，符
合商业逻辑。
报告期内，发行人对安徽创诚等四家被授权方授权费占发行人营业收入
比例较小，具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
授权费①（万元） 49.76 89.62 142.48 62.39
营业收入②（万元） 25,072.85 48,401.49 41,009.42 34,132.06
授权费/营业收入 ①/② 0.20% 0.19% 0.35% 0.18%
上述被授权方与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排，且
报告期内授权费占发行人营业收入比例较低，对发行人营业收入影响较
小。
综上，发行人对被授权方授权费的定价具有公允性。
20
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
（3） 补充说明发行人对被授权方产品质量的管控措施是否充分有效；结合授
权协议关于授权权利及责任、义务的具体规定补充说明如被授权方销售
“张小泉”商标产品引发争议纠纷时发行人与被授权方责任划分安排，是
否可能对发行人造成不利影响
3.1 补充说明发行人对被授权方产品质量的管控措施是否充分有效
发行人在授权协议中通过约定“产品质量”“样品检测”“巡查”等条
款，对被授权方的产品质量提出了严格要求，为发行人实施质量管控措
施提供了依据；实践中，发行人的质量管控团队根据授权协议中约定的
质量标准，通过制定产品质量标准、检测样品、巡查等方式，管控被授
权方产品的质量。
3.1.1 通过合同条款严格规定被授权方产品的质量要求
报告期内，发行人与被授权方均签署《产品贴牌定制及销售合同》，约
定“定制产品生产商所提供之商品须完全符合由国家相关部门颁布的质
量标准或行业规范”“被授权方设计制作的定制产品样品交授权方检测，
样品检测合格后双方盖章封存”，同时规定“授权方有权随时巡查，被
授权方不得与供应商通过恶意串通制作低价劣质产品，亦不得以任何理
由干扰组织授权方对于被授权方供应商、销售渠道以及仓库的巡查，一
旦授权方发现产品或供应商资质达不到样品质量或一般行业要求的标
准，被授权方应立即销毁，相关产品不得流入市场”，通过合同条款的
规定对被授权方产品质量提出了严格要求，为发行人实施质量管控措施
提供了依据。
3.1.2 通过专业的质量管控团队，管控授权产品质量
发行人设有独立的质量管控团队，其中包括 3 名供应商质量工程师、3
名成品检验人员，负责对包括被授权产品在内的所有发行人产品的质量
管控。供应商质量工程师负责授权产品的样品检验、样品的确认；负责
产品标准的制定；负责向被授权方进行产品标准的宣贯与培训；负责对
被授权产品生产厂家的验厂评定；负责市场产品质量问题的分析与追溯
21
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
改善；协同被授权方进行质量改善并提出技术支持。成品检验人员负责
对被授权成品的巡检和抽检。
3.1.3 制定产品质量标准、检测样品、巡查等方式，管控授权产品质量
发行人在被授权方研发设计产品时，会在与被授权方充分沟通后针对所
授权生产的产品制定明确、完整且可供执行的质量标准。被授权方根据
前述质量标准生产出样品后，发行人会按照合同约定检测样品并封存。
同时，发行人会按照合同约定，不定期巡查被授权方生产产品的车间及
仓库，与被授权方召开季度质量会议，对产品质量数据进行回顾、分析
及改善，参与被授权产品售后的质量反馈，以加强授权产品的质量管控。
报告期内，上述被授权方与发行人之间不存在纠纷及潜在纠纷，发行人
亦不存在因被授权方产品质量问题而收到相关投诉、发生纠纷的情形。
综上，本所律师认为，发行人对被授权方产品质量的管控措施充分有效。
3.2 结合授权协议关于授权权利及责任、义务的具体规定补充说明如被授权
方销售“张小泉”商标产品引发争议纠纷时发行人与被授权方责任划分
安排，是否可能对发行人造成不利影响
授权协议中关于被授权方销售“张小泉”商标产品引发争议纠纷时发行
人与被授权方责任划分安排的具体规定如下：
序
被授权方 被授权产品引发争议的责任划分 损害赔偿标准
号
1）被授权方遵循“自主销售、风险自
担”的原则，独自承担市场风险；
2）被授权方保证其设计制作的产品不 被授权方重大违约（违反左列第
侵犯第三方知识产权，如有侵权或违 2）点至第 4）点）时，发行人
法，由被授权方承担全部责任； 有权立即取消授权并解除合同，
3）对被授权产品发行人有权随时巡 已收取费用（包括品牌保证金）
安徽创诚
1 注 检，一旦发行人发现产品达不到样品 不予退还。同时被授权方应向发
质量或一般行业要求的标准，被授权 行人支付违约金伍拾万元，违约
方应立即销毁产品，相关产品不得流 金不足以弥补发行人损失的，被
入市场。已销售的产品如因质量问题 授权方应按发行人实际损失赔
造成的消费者投诉及赔款或受到有关 偿。
行政部门处罚，均由被授权方负责处
理和承担，如被授权方不予处理，发
22
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
序
被授权方 被授权产品引发争议的责任划分 损害赔偿标准
号
行人进行赔偿后可向被授权方追偿，
如对发行人造成损失，被授权方应赔
偿发行人损失；
4）被授权方自负盈亏，销售过程不得
违反《反不正当竞争法》《广告法》
等相关法律法规的规定。
1）被授权方遵循“自主销售、风险自
担”的原则，独自承担市场风险；
2）被授权方保证其设计制作的产品不
侵犯第三方知识产权，如有侵权或违
法，由被授权方承担全部责任； 被授权方重大违约（违反左列第
3）对被授权产品发行人有权随时巡 2）点至第 4）点）时，发行人
检，一旦发行人发现产品达不到样品 有权立即取消授权并解除合同，
质量或一般行业要求的标准，被授权 已收取费用（包括品牌保证金）
2 恋家实业 方应立即销毁产品，相关产品不得流 不予退还。同时被授权方应向发
入市场。已销售的产品如因质量问题 行人支付违约金伍拾万元，违约
造成的消费者投诉及赔款，均由被授 金不足以弥补发行人损失的，被
权方负责处理和承担，如被授权方不 授权方应按发行人实际损失赔
予处理，发行人进行赔偿后可向被授 偿。
权方追偿；
4）被授权方自负盈亏，销售过程不得
违反《反不正当竞争法》《广告法》
等相关法律法规的规定。
1）被授权方遵循“自主销售、风险自
担”的原则，独自承担市场风险；
2）被授权方保证其设计制作的产品不
侵犯第三方知识产权，如有侵权或违
法，由被授权方承担全部责任； 被授权方重大违约（违反左列第
3）对被授权产品发行人有权随时巡 2）点至第 4）点）时，发行人
检，一旦发行人发现产品达不到样品 有权立即取消授权并解除合同，
质量或一般行业要求的标准，被授权 已收取费用（包括品牌保证金）
3 义乌笃志 方应立即销毁产品，相关产品不得流 不予退还。同时被授权方应向发
入市场。已销售的产品如因质量问题 行人支付违约金伍拾万元，违约
造成的消费者投诉及赔款，均由被授 金不足以弥补发行人损失的，被
权方负责处理和承担，如被授权方不 授权方应按发行人实际损失赔
予处理，发行人进行赔偿后可向被授 偿。
权方追偿；
4）被授权方自负盈亏，销售过程不得
违反《反不正当竞争法》《广告法》
等相关法律法规的规定。
1）被授权方遵循“自主销售、风险自 被授权方重大违约（违反左列第
担”的原则，独自承担市场风险； 2）点至第 4）点）时，发行人
2）被授权方保证其设计制作的产品不 有权立即取消授权并解除合同，
侵犯第三方知识产权，如有侵权或违 已收取费用（包括品牌保证金）
4 金太阳
法，由被授权方承担全部责任； 不予退还。同时被授权方应向发
3）对被授权产品发行人有权随时巡 行人支付违约金伍拾万元，违约
检，一旦发行人发现产品达不到样品 金不足以弥补发行人损失的，被
质量或一般行业要求的标准，被授权 授权方应按发行人实际损失赔
23
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
序
被授权方 被授权产品引发争议的责任划分 损害赔偿标准
号
方应立即销毁产品，相关产品不得流 偿。
入市场。对于被授权方已销售的产品
如因质量问题造成的消费者投诉及赔
款，均由被授权方负责处理和承担，
如被授权方不予处理，发行人进行赔
偿后可向被授权方追偿。
4）被授权方自负盈亏，销售过程不得
违反《反不正当竞争法》《广告法》
等相关法律法规的规定；
5）被授权方承担定制产品的所有售后
服务工作，并承担与产品及质量相关
的所有直接和间接责任。
注：截至本《补充法律意见书》出具日，发行人对安徽创诚的商标使用授权已终止且无续期
安排。
根据上述约定，授权产品如因质量问题引发争议纠纷时，相关责任均由
被授权方承担，不会对发行人造成实质性不利影响。
3.3 发行人已在《招股说明书》中进行风险提示
发行人已在《招股说明书》第四节“风险因素”之“三、经营风险”中
进行风险提示：“（四）品牌授权风险。报告期内，公司存在将商标授
权予厂商开发定制产品的情形，即在定制产品及包装上贴牌使用公司的
‘张小泉’注册商标标识。若公司与被授权厂商的合同条款未能有效执
行或公司的专职品牌维权小组未能及时、有效地进行公司的品牌维权，
公司则可能面临商标侵权的风险，可能会对公司品牌的知名度及美誉度
产生一定影响。”
（4） 补充说明发行人与被授权方同时使用“张小泉”商标生产同类产品是
否构成直接市场竞争，结合相关产品的技术及性能比较情况，说明发行
人产品保持市场竞争力的具体措施；并对发行人新产品开发及市场推广
可能面临的风险进行充分风险提示
4.1 发行人与被授权方同时使用“张小泉”商标生产同类产品是否构成直接
市场竞争
4.1.1 从授权许可协议来看
24
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
发行人与被授权方签署的授权许可协议并没有约定发行人不得自行开发
同类产品，亦未约定同类产品中商标的独家许可授权，因此，发行人存
在与被授权方同时使用“张小泉”商标生产同类产品并构成市场竞争的
可能。
4.1.2 从实际经营情况来看
发行人近年来拓宽、丰富除刀、剪以外的其他生活家居用品类目，但产
能有限，且拓展与发行人主营产品品类差距较大的新品类时经营风险较
大，因此对于拟进入但与发行人主营产品品类差距较大的细分行业，发
行人采取将商标授权给经过慎重选择、在该细分行业内已经有一定运营
经验的第三方的方式，授权第三方在一定周期、一定范围内开发、销售
特定类目的“张小泉”产品（杯具、锅具、厨房杂件等）。在第三方运
营这些产品过程中，发行人持续了解、观察“张小泉”品牌在这些细分
产品领域的市场表现，如果被授权期内市场表现好，发行人考虑自行开
发经营这些类目的产品。
对于发行人开始自行生产同类产品的，发行人与被授权方同时使用“张
小泉”商标可能构成直接市场竞争。但发行人在生产同类产品时保持较
好的市场竞争力，且授权有效期满后可通过停止授权的方式解决发行人
与被授权方同时使用“张小泉”商标生产同类产品可能构成直接市场竞
争的问题。
4.2 结合相关产品的技术及性能比较情况，说明发行人产品保持市场竞争力
的具体措施
发行人的核心产品品类为刀具、剪具及套刀剪组合，授权被授权方生产
产品的品类为其他生活家居用品中的特定品项，范围不同，授权产品
SKU 数量有限。报告期内，发行人刀具、剪具、套刀剪组合的销售额分
别为 29,931.47 万元、35,360.52 万元、40,122.46 万元以及 20,509.43
万元，占比分别为 89.20%、87.71%、83.67%以及 82.43%。因此，发
25
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
行人核心产品的市场竞争力不会因发行人授权其他厂商生产其他生活家
居用品而产生重大不利影响。
针对其他生活家居用品，发行人保持相关产品市场竞争力的具体措施如
下：
4.2.1 发行人授权被授权方使用商标的产品 SKU 数量有限
根据授权协议的约定，发行人授权被授权方使用“张小泉”商标的产品
SKU 数有限。如对一款产品的颜色、尺寸、包装等进行调整，均视为不
同 SKU，经发行人授权贴牌的产品不得随意更改（包括产品包装），否
则发行人可立即取消授权并解除合同，并没收品牌保证金。相比被授权
方，发行人可以生产更多品类、型号的产品，能够根据市场需求等因素
的变化灵活调整产品的相关材料、颜色、尺寸、包装、性能等，相较被
授权方更具有市场竞争优势。
4.2.2 发行人提高研发投入，具有研发机制优势
发行人将研发工作及研发团队建设放在公司发展的重要位置，不断加大
研发投入、推动持续创新。发行人 2017 年至 2019 年研发投入分别为
521.46 万元、878.97 万元及 1,677.82 万元，占营业收入的比重分别为
1.53%、2.14%及 3.47%；研发人员数量亦不断增加，截至 2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30
日分别为 43 人、65 人、83 人及 97 人。基于不断的研发投入和完善的
新产品研发机制，发行人能针对新市场环境及新消费者的消费需求的变
化进行研发，使产品在兼具实用性和性价比的同时，提高性能、美化造
型、优化结构、增加功能，相较授权方更具有市场竞争优势。
4.2.3 发行人通过阳江智能制造基地的建设提升研发能力、增加产能
为提升研发能力和产能，发行人在广东省阳江市筹建刀剪智能制造中心，
研发方向包括材料及产品研发、生产工艺升级改造和检测中心建设。该
项目的建设将扩展发行人在其他生活家居用品的品类，提升发行人在其
26
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
他生活家居用品品类的产能及生产规模，大幅提升发行人在其他生活家
居用品品类的市场竞争力。
4.2.4 发行人可通过品牌优势提升市场竞争力
2006 年，“张小泉”被商务部认定为第一批中华老字号。发行人凭借不
断提升产品质量、设计和渠道优势，维护了良好的品牌形象，使“张小
泉”这一百年老字号品牌保持良好的口碑，不断提升品牌知名度。
若被授权方生产的产品在授权期间的市场表现较为良好，发行人考虑自
行生产该品类产品，发行人可不再续签授权协议并自行生产相关产品。
届时，发行人拥有的“张小泉”品牌可以提升发行人在其他生活家居用
品品类的市场竞争力。
综上，发行人通过限制授权产品的 SKU 数量、增强研发实力、发挥品牌
优势等方式保持相关产品市场竞争力，发行人与被授权方同时使用“张
小泉”商标生产并销售同类产品构成市场竞争不会对发行人的生产经营
产生实质不利影响。
4.3 对发行人新产品开发及市场推广可能面临的风险进行充分风险提示
发行人已在《招股说明书》第四节“风险因素”之“三、经营风险”中
进行风险提示：“（五）新产品开发及市场推广风险。报告期内，发行
人拓宽、丰富除刀、剪以外的其他生活家居用品类目，但产能有限，且
拓展新品类的经营风险较大，因此在部分细分行业品类上采取授权第三
方进行生产销售的方式。若被授权方生产的产品在授权期间的市场表现
较为良好，发行人考虑自行生产该品类产品。但发行人给予被授权方的
授权期限尚未到期，被授权方的生产经营可能对发行人开发及推广新产
品产生一定影响。”
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
27
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
5.1.1 本所律师审阅了被授权方与发行人签订的《产品贴牌定制及销售合同》；
5.1.2 本所律师对发行人总经理和相关业务负责人进行了访谈，了解发行人对
安徽创诚商标使用授权到期后的续期安排，截至目前发行人是否存在新
开发或计划开发合作的其他授权企业，授权费的定价依据，发行人对被
授权方产品质量的管控措施、发行人产品保持市场竞争力的具体措施等；
5.1.3 本所律师查阅了其他收取授权费的公司已披露的授权费定价标准；
5.1.4 本所律师对发行人质量管控团队成员进行了访谈，抽查了工作台账；
5.1.5 本所律师审阅了发行人制定的被授权方产品的质量标准；
5.1.6 本所律师向发行人所在地的人民法院查证发行人未结的诉讼案件情况，
并就发行人诉讼案件情况进行网络核查；
5.1.7 本所律师审阅了发行人筹建阳江智能制造基地相关资料；
5.1.8 本所律师访谈了发行人研发负责人，了解发行人研发投入情况。
5.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人对安徽创诚商标使用授权已终止，无续
期安排；截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在新开发或
计划开发合作的其他授权企业；发行人对安徽创诚等四家被授权方授权
费的定价具有合理性和公允性；发行人对被授权方产品质量的管控措施
充分有效，被授权方销售“张小泉”商标产品引发争议纠纷时发行人与
被授权方责任划分安排合理，不会对发行人造成实质性不利影响且发行
人已于《招股说明书》中进行风险提示；发行人与被授权方同时使用“张
小泉”商标生产同类产品可能构成市场竞争，但可在授权有效期满后通
过停止授权的方式予以解决；发行人通过限制授权产品的 SKU 数量、增
强研发实力、发挥品牌优势等方式保持相关产品市场竞争力；针对发行
人新产品开发及市场推广可能面临的风险，发行人已于《招股说明书》
进行风险提示。
28
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
本《补充法律意见书》出具日期为2021年1月14日。
本《补充法律意见书》正本五份，无副本。
（以下为签署页）
29
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（TCYJS2021H0024号）的
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭 敏
签署：
30
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
关于
张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8、11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
1
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
浙江天册律师事务所
关于张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
编号：TCYJS2021H0189 号
张小泉股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与张小泉股份有限公司签署
的专项《法律事务委托合同》，担任张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委
员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具了 TCLG2020H0348 号
《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》、TCYJS2020H0295 号《浙江天册律师事务所关于张小
泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、
TCYJS2020H1862 号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、TCYJS2020H2046 号《浙
江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》、TCYJS2020H2427 号《浙江天册律师事务所关于
张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》、TCYJS2021H0024 号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公
2
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以上文件统称
为“《原法律意见》”）。
现本所律师根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 31 日发出的《关于张小泉
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称
“《问询问题》”），出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、信息或书面的确认函、说
明函，一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何
有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之
处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，
有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、 除非文义另有所指，《原法律意见》中的声明、简称与释义适用于本《补
充法律意见书》。
4、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
3
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
基于上述，本所律师根据有关法律法规、深圳证券交易所和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补
充法律意见如下：
4
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
1、 《问询问题》问题 1
张小泉集团历史上由集团工会持股 77.44%，集团工会设立时共有 805
人持股，现有 1 人持股。请发行人详细说明工会持股的清理情况、实际
股东穿透后的持股人数，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在
争议或潜在纠纷；如存在，相关纠纷对发行人股权清晰稳定性的影响。
请保荐人和发行人律师发表核查意见。
回复：
（1） 张小泉集团设立时集团工会的持股情况
根据张小泉集团《企业改制总体方案》，2001 年 1 月 31 日，杭州张小
泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）由全民所有制企业改制为杭州张小泉
集团有限公司。张小泉集团成立时，出资人包括集团工会、二轻控股、
杭州市手工业合作社联合社和丁成红等 12 位自然人。其中，张小泉集
团工会出资 5,475,360 元，占张小泉集团注册资本的 77.44%。张小泉
集团职工持股会系经职工代表大会审议、杭州市经济体制改革委员会和
杭州市经济委员会批复、杭州市总工会批复同意后依托集团工会设立，
设立时职工持股会会员 805 人。
（2） 张小泉集团持股会依托工会设立后持股会员持股的演变及清理
3.1 2001 年 2 月至 2007 年 11 月期间，职工持股会会员从 805 人变更为 615
人
根据 2000 年 10 月 13 日张小泉集团第十届十一次职工代表大会审议通
过的《内部招股募股方案》的规定：“五、认购价格及相关内容本
次职工认购股份时，可分期付款。分期认购股权的，首期付款不得
少于应认购额的 70%，延付资金在 2 年内付清。4、职工个人股不
得退股，职工离开企业时，其股份可以在企业内部实行转让。具体转让
的条件及办法，在职工持股会章程中予以规定。”
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
根据《杭州张小泉集团有限公司职工持股会章程》的规定：“会员股份
的回购：（一）凡出现下列情况之一者，职工个人的股份本会将予以回
购。但若职工个人不愿回购，则本会将不再回购，职工可继续持有其股
份或在本企业范围内自行转让。1、企业、职工双方解除劳动关系后，职
工股份由本会回购，转作预留股份。职工违约的，其股金在违约责任明
确后支付。2、因岗位、职称所持有的股份，如职工岗位、职称调整可减
股的，本会予以回购，因岗位、职称升迁应当增股的，职工应认购持股
会内的预留股份。3、职工退休、退职时所持有的股份，本会予以回购。
4、总经理、副总经理及需离任审计的人员离开本公司，经离任审计后，
由持股会回购其股份，如给公司造成损失的，则扣除需赔偿的损失。（二）
职工死亡时，由本会回购该职工所持有的股份，回购款交还其合法继承
人。”
职工持股会依托工会设立时持股人员 805 人（含 5 位空挂人员），根据
《内部招股募股方案》和《杭州张小泉集团有限公司职工持股会章程》的
规定，持股会持股人员由于职工退休、离职、岗位调整等原因，持股人
员发生变化，截至富春控股拟受让集团工会所持股权前，持股会登记持
股人员为 615 人，实际持股人员共计 610 人，5 位空挂人员所持股份转
入持股会预留股。
3.2 2007 年股权转让，职工持股会会员从 610 名变更为 18 名
3.2.1 转让背景
为了能使张小泉集团更快更好地发展，张小泉集团股东拟寻求外部投资
人进行合作，希望通过让渡控制权的方式，增强公司的管理能力，提升
公司的整体运营能力。富春控股看好“张小泉”品牌作为百年老字号、
民族品牌的发展前景，愿意取得张小泉集团控股权。富春控股对张小泉
集团的发展思路得到了张小泉集团股东的认同，同意接受富春控股为新
股东，集团工会大部分持股会员欲退出张小泉集团，拟向富春控股转让
其持有的张小泉集团股权。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
2007 年 9 月 12 日，浙江东方资产评估有限公司经张小泉集团委托出具
浙东评报字［2007］第 94 号《杭州张小泉集团有限公司增资扩股评估
项目资产评估报告书》，以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，对张小泉
集团的股东全部权益进行评估，经评估张小泉集团的股东全部权益价值
为 51,139,842.68 元。根据前述《资产评估报告书》，张小泉集团每元
注册资本对应评估净资产为 7.23 元。
2007 年 9 月 25 日，职工持股会召开三届三次会员代表大会，通报张小
泉集团的评估情况，与富春控股合作的主要条款（其中包括持股职工可
自由选择以 1:6 的价格转让给富春控股或继续持股）。
2007 年 11 月 22 日，职工持股会向当时全体 610 位持股人员发出《申
请表》，由持股会会员在申请表上自愿选择“继续持股”或“愿意以 1:6
的价格由持股会回购”。收回的 610 位持股人员选择确认后的《申请表》
中，592 人选择“愿意以 1:6 的价格由持股会回购”，18 人选择“继续
持股”。
2007 年 11 月 29 日，集团工会与所有愿意以 1:6 的价格由持股会回购
股权的持股人员，共计 592 人分别签署《出资回购协议》，共计回购
5,159,201 股。
3.2.2 转让过程
2007 年 11 月 28 日，张小泉集团召开股东会，同意集团工会将其持有
的张小泉集团 36.26%的 5,232,372 元出资额转让给富春控股。
2007 年 11 月 28 日，张小泉集团职工持股会召开会员代表大会，同意
将所持张小泉集团 36.26%的股份，即 5,232,372 元出资转让给富春控
股。
2007 年 11 月 30 日，集团工会与富春控股签订《股权转让协议》，约
定集团工会将其持有的张小泉集团 36.26%的股权（回购 5,159,201 股+
工会预留股 73,171 股）以 1：6 的价格转让给富春控股。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
2007 年 12 月 24 日，张小泉集团完成股权转让的工商变更登记。本次
转让后，集团工会仍有 17.6988 万元出资额未转让，对应的 18 名持股
会会员选择继续持有。
3.3 2011 年股权转让，职工持股会会员从 18 名变更为 7 名
3.3.1 转让背景
由于张小泉集团面临搬迁等原因，2010 年底职工持股会发布信息，在自
愿的情况下想退股的持股会会员，在此期间可要求职工持股会进行回购。
期间，职工持股会会员许多凤、董建国、潘春颜、汪丽英、周近、赵永
久、林建平、赵国明、童慧琴、冯琦、吴顺娟 11 人要求退股，经上述
持股人员与当时张小泉集团总经理丁成红、张小泉集团股东富泉投资协
商，由职工持股会回购上述会员持有的股权后，再统一转让给丁成红。
2011 年 1 月 4 日至 7 月 14 日期间，丁成红、职工持股会与上述持股人
员分别签署了《回购转让协议》，约定职工持股会按 9.3 元/元注册资本
的价格回购上述会员持有的张小泉集团的股权，共计 124,004 元出资额。
本次回购价格与 2011 年 3 月富泉投资向第三方上海美丽华转让张小泉
集团的股权价格一致。
3.3.2 转让过程
2011 年 9 月 23 日，职工持股会与丁成红签订《股权转让协议》，约定
职工持股会将其持有的张小泉集团 0.8593%的股权，即 124,004 元出资
额按 1:9.3 的价格转让给丁成红，股权转让价格为 1,153,237.20 元。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃
优先购买权。
2011 年 9 月 23 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次转让后，集团工会仍持有 5.2984 万元出资额未转让，对应的 7 名持
股会会员继续持有。
3.4 2012 年股权转让，职工持股会会员从 7 名变更为 6 名
3.4.1 转让背景
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
2012 年 2 月 9 日，职工持股会召开持股会理事会，同意持股会会员程
卫忠提出的将其在持股会中的全部股份（原出资额 6,016 元）转让至其
个人名下直接持有，即将程卫忠通过集团工会间接持股变更为其直接持
股。
3.4.2 转让过程
2012 年 2 月 9 日，职工持股会与程卫忠签订《股权转让协议》，约定
职工持股会将其持有的张小泉集团 0.04169%的股权，即 6,016 元出资
额按 1:1 的价格转让给程卫忠，股权转让价格为 6,016 元。
2012 年 2 月 9 日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2012 年 2 月 15 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次转让后，集团工会仍持有 4.6968 万元出资额未转让，对应的 6 名持
股会会员继续持有。
3.5 2017 年股权转让，职工持股会会员从 6 名变更为 1 名
3.5.1 转让背景
为进一步优化股权结构，配合发行人的上市要求，职工持股会与所有持
股会员协商，拟回购其持有的股权，对职工持股会进行清理。
2017 年 11 月，封惠珍、钟爱芳、袁国英、包学成、葛云标五名持股成
员同意参照 2017 年 8 月 4 日坤元资产评估有限公司作出坤元评报
［2017］449 号《杭州市实业投资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州
张小泉集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所评估
确定的价值转让其通过集团工会持有的张小泉集团的股权共计 46,642
元出资额，同时入伙杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻
泉投资”，系发行人的员工持股平台），间接持有发行人股权。
剩余一名持股人员周建民不同意配合张小泉集团清理张小泉集团工会持
股问题。经多次协商沟通，周建民不同意按照上述其他持股人员的方案
处理，亦不同意平移为自然人股东或出让其持有的出资额。因此，截至
本《补充法律意见书》出具日，张小泉集团工会仍持有张小泉集团326
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
元的出资额，占张小泉集团注册资本的0.0019%，周建民为张小泉集团
工会唯一一名持股会员，通过张小泉集团工会持有张小泉集团326元出
资额。
3.5.2 转让过程
2017 年 12 月 16 日，集团工会与富泉投资签订《股权转让协议》，约
定集团工会将其持有的张小泉集团 0.2774%的股权，即 4.6642 万元出
资额按 1:12.15 的价格转让给富泉投资，股权转让价格为 56.69 万元。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2018 年 1 月 11 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本
次转让后，集团工会仍持有 0.0326 万元出资额未转让，对应 1 名持股
人员继续持有。
（3） 发行人实际股东穿透后的持股人数，是否存在委托持股或信托持股情
形，是否存在争议或潜在纠纷
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人实际股东穿透至自然人、
国有资产监督管理机构或上市公司后的持股人数为 115 人，不超过 200
人，具体情况如下：
发行人一级 发行人二级 发行人三级 发行人四级
股东姓名/名称 股东姓名/名称 股东姓名/名称 股东姓名/名称
张国标
富泉投资 富春控股
张小泉集团 张樟生
张小泉集团工会 周建民 —
杭州市国资委 — —
杭实集团 浙江省财务开发有
浙江省财政厅 —
限责任公司
张樟生等48名合伙
嵘泉投资 — —
人
金燕 — — —
陈爱莲等6位自然人
万丰锦源控股集团
万丰锦源 嵊州丰辰企业管理
有限公司 陈滨等17位自然人
合伙企业（有限合
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
伙）
均瑶集团 王均金等5名自然人 — —
上海复星产业投资 上海复星高科技（集 复星国际有限公司
亚东北辰
有限公司 团）有限公司 （00656.HK）
苗圃 — —
西藏稳盛
陈晨 — —
陈德军 — — —
俞补孝 — — —
张木兰 — — —
万志美 — — —
张新程等25名合伙
臻泉投资 — —
人
王雯洁 — — —
丁国其 — — —
周广涛 — — —
白涛 — — —
经核查，发行人现有股东不存在委托持股或信托持股情形，不存在争议
或潜在纠纷。
（4） 集团工会持股未彻底清理不影响发行人股权清晰、控制权稳定
截至2018年1月11日，集团工会持有的张小泉集团股权已基本清理完毕，
目前集团工会虽持有张小泉集团326元出资额，但其持有的股权仅涉及
一名持股会会员。集团工会持有的张小泉集团股权系张小泉集团改制时
周建民取得的集体资产量化股权，权属清晰，不存在争议及纠纷。集团
工会仅持有张小泉集团326元出资额，占注册资本的0.0019%，该部分
股权未彻底清理不会对发行人的控制权稳定产生不利影响。
综上，集团工会持股未彻底清理不影响发行人股权清晰、控制权稳定。
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
11
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
5.1.1 本所律师审阅了张小泉集团设立至今的全部工商资料；
5.1.2 本所律师审阅了张小泉集团的《企业改制总体方案》《内部招股募股方
案》《杭州张小泉集团有限公司职工持股会章程》和其他集团工会设立
相关文件；
5.1.3 本所律师审阅了职工持股会历次会员代表大会、理事会会议资料；
5.1.4 本所律师审阅并整理了职工持股会设立时全体会员签署的《杭州张小泉
集团有限公司职工股份认购表》和现金认购款缴纳收据，并与职工持股
会持股名册进行了比对；
5.1.5 本所律师审阅并整理了富春控股受让张小泉集团股权时持股人员签署的
《申请表》《出资回购协议》；
5.1.6 本所律师审阅并整理了持股人员转受让股权时对应的股权转让协议和股
权转让款收付凭证；
5.1.7 本所律师审阅了发行人连续三周在《杭州日报》通知职工持股会原持股
人员进行访谈的公告；
5.1.8 本所律师对433位职工持股会持股人员进行访谈，确认其入股、退股相
关情况；
5.1.9 本所律师对发行人现有股东（包括嵘泉投资、臻泉投资全体合伙人）进
行访谈；
5.1.10 本所律师对发行人非自然人股东进行网络核查；
5.1.11 本所律师向发行人所在地的人民法院查证发行人未结的诉讼案件情况，
并就发行人诉讼案件情况进行网络核查。
5.2 结论
经核查，本所律师认为，杭州张小泉集团有限公司职工持股会依托工会
设立，集团工会持有的张小泉集团股权已基本清理完毕，剩余一名持股
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
人员通过张小泉集团工会持有张小泉集团326元出资额。发行人现有股
东穿透后的持股人数未超过200人，不存在委托持股或信托持股情形，
不存在争议或潜在纠纷。集团工会目前仅持有张小泉集团326元出资额，
占注册资本的0.0019%，权属清晰，该部分股权未彻底清理不影响发行
人股权清晰、控制权稳定。
2、 《问询问题》问题 2
发行人子公司上海张小泉系发行人 2017 年收购而来。上海张小泉历史
上股东转让存在以下情形：（1）钱正明、陈岳斌作为上海张小泉实际
经营管理人员，在离职时均以原出资额转让所持公司股权；（2）2011
年同此金燕受让上海张小泉股权的价格远高于富泉投资的受让价格相
差高出 52%，2014 至 2017 年间，金燕转让上海张小泉的价格低于上海
美丽华的转让价格；（3）2017 年 11 月富泉投资转让上海张小泉 100%
股权给张小泉实业的价格高于其收购上海张小泉的价格。请发行人说
明：钱正明、陈岳斌是否真实出资，以原出资额转让股权的原因及合理
性；2011 年，金燕受让价格高于富泉投资，2014 至 2017 年间，金燕
转让价格低于上海美丽华，其原因及合理性，有无利益安排；2017 年
11 月富泉投资转让上海张小泉给张小泉实业的价格高于其收购的价格，
其合理性，是否存在发行人向控股股东、实际控制人输送利益的情形。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
（1） 钱正明、陈岳斌是否真实出资，以原出资额转让股权的原因及合理性
1.1 钱正明出资上海张小泉的背景
2004 年上海美丽华改制评估时，上海张小泉刀剪总店包括在改制资产范
围内。根据 2004 年 9 月上海美丽华股东上海新世界制定的《上海美丽
华（集团）公司改制方案》，约定本次改制列入审计评估范围的企业有
13
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
30 户（包括上海张小泉刀剪总店和上海张小泉刀剪制造有限公司），改
制形式为出让 90%国有股权，引进外来大股东。同时约定改制后的下属
企业经营者股权，根据改制和企业发展的需要，对企业经营者配置
20%-30%的股权。
2005 年 6 月，上海美丽华改制为有限责任公司。2006 年 2 月 7 日，上
海张小泉刀剪总店向上海美丽华提交《上海张小泉刀剪总店改制方案》，
因股东上海美丽华已改制为有限责任公司，因此上海张小泉刀剪总店也
改制为有限责任公司。同时，钱正明作为企业经营者持有上海张小泉
20%的股权。2006 年 2 月 9 日，上海美丽华作出《关于上海张小泉刀
剪总店改制的批复》，同意上海张小泉刀剪总店改制为有限责任公司。
2006 年 2 月 9 日，上海张小泉召开股东会，同意公司更名为“上海张
小泉刀剪总店有限公司”，同意上述股权转让后公司注册资本从 66 万
元增至 500 万元，其中上海美丽华出资 400 万元占注册资本 80%，钱
正明出资 100 万元占注册资本 20%。
2006 年 2 月 21 日，上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验字
（2006）第 123 号《验资报告》，确认上海张小泉刀剪总店有限公司注
册资本为 500 万元，由上海美丽华和钱正明共同出资，其中上海美丽华
占 80%，钱正明占 20%。根据该《验资报告》，2006 年 2 月 17 日，
钱正明将投资款 100 万元汇入上海张小泉中国建设银行股份有限公司上
海黄浦支行，账号为 31001518000050005011 的验资账户。
综上所述，钱正明作为上海张小泉原法定代表人和总经理取得持股资格，
具有其合理性，其对应的 100 万元注册资本已真实出资。
1.2 2007 年钱正明转让上海张小泉股权
根据上海美丽华的说明，钱正明与陈岳斌分别为上海张小泉的前后两任
实际经营管理人员，钱正明离职时将其持有的上海张小泉 20%的股权转
让给陈岳斌。2007 年 8 月 5 日，钱正明与陈岳斌签订《股权转让协议》，
约定钱正明将其持有的上海张小泉 20%的股权转让给陈岳斌，转让价格
14
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
100 万元。同日，上海张小泉召开股东会，同意上述股权转让，其他股
东放弃优先购买权。
2007 年 9 月 4 日，上海张小泉完成了本次股权转让的工商变更登记，
本次股权转让后，上海美丽华持有上海张小泉 80%的股权，陈岳斌持有
上海张小泉 20%的股权。
根据本所律师对股权转让当事人的访谈并结合上海美丽华的书面说明，
其已向钱正明支付 100 万元股权转让款，其作为经营层管理人员受让钱
正明所持有的上海张小泉的股权具有其合理的背景。
1.3 2011 年陈岳斌转让上海张小泉股权
2011 年，为了“张小泉”品牌和字号更良好、有序地发展，上海美丽华
和富泉投资经沟通、协商，决定通过股权转让的方式互相持有上海和杭
州“张小泉”的股权，陈岳斌不再担任上海张小泉的经营管理人员。因
此，2011 年 1 月 10 日，陈岳斌与上海美丽华签订《股权转让协议》，
约定陈岳斌将其持有的上海张小泉 20%的股权以 1:1 的价格转让给上海
美丽华，转让价格 100 万元。
根据本所律师对股权转让当事人的访谈并结合上海美丽华的书面说明，
其已收到上海美丽华向其支付的 100 万元股权转让款，该转让对价系根
据其入股时的约定确定，具有合理的背景。
（2） 2011 年，金燕受让价格高于富泉投资，2014 至 2017 年间，金燕转让
价格低于上海美丽华，其原因及合理性，有无利益安排
2.1 2011 年，金燕受让上海美丽华持有的上海张小泉 8%的股权
为了“张小泉”品牌和字号更良好、有序地发展，上海美丽华和富泉投
资经沟通、协商，决定通过股权转让的方式互相持有上海和杭州“张小
泉”的股权，同时引入外部财务投资人自然人金燕。
15
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
本次上海美丽华向富泉投资和金燕转让股权的价格均系交易各方自行协
商确定。富泉投资对上海张小泉属于产业投资，入股上海张小泉存在产
业协同效应，上海美丽华与富泉投资的股权转让价格系双方协商确定为
5.09 元/元注册资本（按照上海张小泉 2010 年净利润计算为 7 倍市盈
率）；金燕作为外部财务投资人，其入股的价格高于富泉投资，转让价
格经双方协商确定为 7.74 元/元注册资本（按照上海张小泉 2010 年净利
润计算为 11 倍市盈率）。
根据本所律师对金燕的访谈，其作为外部财务投资人受让上海张小泉的
股权价格高于同期股权转让中富泉投资受让上海张小泉的股权价格具有
合理商业背景，无利益安排。
2.2 2017 年，金燕出让其持有的上海张小泉 8%的股权
2014 年，上海美丽华因自身业务发展定位，拟退出对上海张小泉的投资。
同时，为充分利用张小泉有限的生产优势和上海张小泉的销售优势发挥
协同效应，富泉投资拟收购上海美丽华持有的上海张小泉的股权。因此，
富泉投资与上海美丽华在上海张小泉 2013 年 12 月 31 日股东全部权益
评估价值的基础上，考虑上海张小泉注册地南京东路店对“张小泉”品
牌的影响力，协商确定转让价格为 12.41 元/元注册资本。
2017 年，为充分利用张小泉有限的生产优势和上海张小泉的销售优势发
挥协同效应，后续解决同业竞争问题，富泉投资收购金燕持有的上海张
小泉的股权。本次股权转让价格系双方以坤元资产评估有限公司以 2017
年 6 月 30 日作为评估基准日对上海张小泉股东全部权益的初步评估价
值 7,760 万元为依据，折合评估值为 15.52 元/元注册资本（扣除上海张
小泉拟向股东分配的未分配利润 1,896.03 万元后协商确定为 11.73 元/
元注册资本）。
根据本所律师对金燕的访谈，其转让上海张小泉的股权价格略低于前一
次上海美丽华出让上海张小泉的股权价格，系因两次转让期间上海张小
泉利润分配导致净资产降低，且与坤元资产评估有限公司对上海张小泉
16
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
股东全部权益的初步评估价格一致，具有其合理的商业背景，具备合理
性，无利益安排。
（3） 2017 年 11 月富泉投资转让上海张小泉给张小泉实业的价格高于其收购
的价格，其合理性，是否存在发行人向控股股东、实际控制人输送利益
的情形
3.1 富泉投资取得上海张小泉股权的价格
2011 年 1 月，富泉投资受让上海美丽华持有的上海张小泉 47%的股权，
转让价格为 5.09 元/元注册资本，系双方协商按照上海张小泉 2010 年净
利润计算为 7 倍市盈率确定。本次转让后，富泉投资持有上海张小泉 47%
的股权，上海美丽华持有上海张小泉 45%的股权。
2014 年，上海美丽华因自身业务发展定位，拟退出对上海张小泉的投资；
同时，为充分利用张小泉有限的生产优势和上海张小泉的销售优势发挥
协同效应，富泉投资拟收购上海美丽华持有的上海张小泉 45%的股权。
在浙江之江资产评估有限公司作出的浙之评报字［2014］第 015 号《上
海美丽华（集团）有限公司及杭州富泉投资有限公司拟战略重组涉及的
上海张小泉刀剪总店有限公司股东全部权益评估报告》的基础上，考虑
了上海张小泉注册地南京东路店对“张小泉”品牌的影响力，，同时为
了取得上海张小泉的控制权，转让价格由双方协商确定为 12.41 元/元注
册资本。本次转让后，富泉投资持有上海张小泉 92%的股权。
2017 年，为充分利用张小泉有限的生产优势和上海张小泉的销售优势发
挥协同效应，后续解决同业竞争问题，富泉投资收购金燕持有的上海张
小泉的 8%股权。本次股权转让价格系双方以坤元资产评估有限公司以
2017 年 6 月 30 日作为评估基准日对上海张小泉股东全部权益的初步评
估价值 7,760 万元为依据，折合评估值为 15.52 元/元注册资本（扣除上
海张小泉拟向股东分配的未分配利润 1,896.03 万元后协商确定为 11.73
元/元注册资本）。本次转让后，富泉投资持有上海张小泉 100%的股权。
3.2 富泉投资向张小泉实业转让上海张小泉股权的价格
17
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
为了消除同业竞争，减少关联交易，充分利用发行人的生产优势和上海
张小泉的销售优势发挥协同效应，发行人收购上海张小泉 100%股权。
2017 年 11 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报［2017］674
号《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，上海张小
泉股东全部权益的评估价值为 7,760 万元。
2017 年 11 月 25 日，上海张小泉的股东富泉投资做出股东决定，同意
转让上海张小泉 100%的股权，转让价格依据坤元评报［2017］674 号
《资产评估报告》确定，其中评估基准日前的可分配利润 1,896.03 万元
已于评估基准日前由各股东分配完毕，不计入本次股权转让价款。
2017 年 11 月 25 日，张小泉有限与富泉投资签订《股权转让协议》，
收购富泉投资持有的上海张小泉 100%股权。本次股权转让价格为 11.73
元/元注册资本，系双方以坤元资产评估有限公司对上海张小泉股东全部
权益的评估价值 7,760 万元为依据，扣除上海张小泉拟向股东分配的未
分配利润 1,896.03 万元后协商确定。
综上所述，富泉投资转让上海张小泉给张小泉有限的价格根据上海张小
泉股东全部权益的评估价值确定，定价公允，具有合理性，不存在发行
人向控股股东、实际控制人输送利益的情形。
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
4.1.1 本所律师审阅了上海张小泉设立至今的全部工商资料；
4.1.2 本所律师审阅了上海张小泉改制的相关文件及资料；
4.1.3 本所律师审阅了上海张小泉历史沿革过程中所涉及的评估报告；
4.1.4 本所律师访谈了发行人董事长、金燕及陈岳斌，审阅了上海美丽华出具
的说明，了解了上海张小泉历史沿革相关背景及转让背景。
18
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
4.2 结论
经核查，本所律师认为，钱正明、陈岳斌入股系由于其担任上海张小泉
经营管理职务，钱正明已真实出资，陈岳斌已支付股权转让款，钱正明、
陈岳斌以原出资额转让股权系由于其不再担任上海张小泉的经营管理
者，符合入股时的约定，具有合理性；2011 年，金燕受让价格高于富泉
投资，系由于金燕作为外部财务投资人，与富泉投资作为产业投资人不
同，2014 至 2017 年间，金燕转让价格低于上海美丽华，系由于两次转
让期间上海张小泉利润分配导致净资产降低，具有合理性，无利益安排；
2017 年 11 月富泉投资转让上海张小泉股权给张小泉有限的价格虽高于
其在 2011 年及 2014 年收购上海张小泉股权的价格，但与上海张小泉
2017 年的评估价值一致，定价公允，具有合理性，不存在发行人向控股
股东、实际控制人输送利益的情形。
本《补充法律意见书》出具日期为2021年2月1日。
本《补充法律意见书》正本五份，无副本。
（以下为签署页）
19
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（TCYJS2021H0189号）的
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭 敏
签署：
20
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
关于
张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8-11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
1
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
浙江天册律师事务所
关于张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
编号：TCYJS2021H387 号
张小泉股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与张小泉股份有限公司签署的
专项《法律事务委托合同》，担任张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委员会
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具了 TCLG2020H0348 号《浙
江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称为“《律师工作报告》”）、TCYJS2020H0295
号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》、TCYJS2020H1862 号《浙江天册律师事务所关于张小泉
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、
TCYJS2020H2046 号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、TCYJS2020H2427 号《浙
江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》、TCYJS2021H0024 号《浙江天册律师事务所关于
2
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书
（四）》、TCYJS2021H0189 号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以上统称为“《法
律意见书》”）。
鉴于发行人委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
对 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”）进行财务审
计，并由天健于 2021 年 3 月 3 日出具了天健审［2021］1268 号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），本所律师根据《审计报告》以及发行人提供的
有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查，就发
行人新发生或变化的重大事项进行补充核查、验证，出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、信息或书面的确认函、说
明函，一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何
有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之
处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，
有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、 除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》中的声明、简称与
释义适用于本《补充法律意见书》。
3
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
4、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律法规、深圳证券交易所和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补
充法律意见如下：
4
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
第一部分：年报更新补充法律意见
一、 本次发行上市的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
1.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。
发行人具备健全且运行良好的组织机构。经本所律师核查，发行人已依
法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事
会下设五个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会
秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
1.1.2 发行人具有持续经营能力。
发行人自张小泉有限设立之日即 2008 年 9 月 10 日起，已通过历次工商
年度检验或已公示企业年报信息，不存在根据法律、行政法规及《公司
章程》规定需要终止的情形。根据天健出具的《审计报告》，发行人 2018
年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
43,808,462.57 元、72,300,732.38 元及 77,215,968.89 元。
1.1.3 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
1.1.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条
件
5
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
1.2.1 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人于 2018 年 5 月 28 日由张小泉有限整体变更为股份有限公司。经
本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法
律、行政法规的规定，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行人
自张小泉有限设立之日即 2008 年 9 月 10 日起，已通过历次工商年度检
验或已公示企业年报信息，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》
规定需要终止的情形，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司。
经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人已依
法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事
会下设五个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会
秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
1.2.2 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会
计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
根据天健出具的无保留结论的天健审〔2021〕1269 号《关于张小泉股
份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）
及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
1.2.3 发行人业务完整，具有直接面对市场独立持续经营的能力：
6
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。根
据发行人、控股股东及实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
（2） 根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明，并经本所律
师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实
际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。
1.2.4 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家集设计、研发、生
产、销售和服务于一体的现代生活五金用品制造企业，主要产品包括剪
具、刀具、套刀剪组合和其他生活家居用品，根据《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“制造业-金属制品业（C33）”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“刀
剪及类似日用金属工具制造（C3324）”。发行人主要经营一种业务，
其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
7
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
1.3 发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行的股票在创业板上市的条
件
1.3.1 符合中国证监会规定的创业板发行条件
经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，具体
详见本《补充法律意见书》正文第一部分年报更新补充法律意见第一节
本次发行上市的实质条件第 1.1 条和第 1.2 条的相关内容。
1.3.2 发行后股本总额不低于 3,000 万元
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 11,700 万元，
根据本次发行上市方案，发行人拟公开发行 3,900 万股，发行后股本总
额不低于 3,000 万元。
1.3.3 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
根据发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决
议，本次拟公开发行 3,900 万股，发行人公开发行的股份达到发行人股
份总数的 25%以上。
1.3.4 市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据《审
计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润
分别为 72,300,732.38 元及 77,215,968.89 元，扣除非经常性损益后的
净利润分别为 62,295,363.20 元及 71,849,762.94 元，发行人最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
1.4 核查与结论
8
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》及《上市规则》就首次公开
发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所
需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、网络
查询、函证等查验方式，关注并结合天健出具的《审计报告》《内部控
制鉴证报告》所披露的相应内容，就发行人符合首次公开发行股票并在
创业板上市的实质条件予以了核查查验。
经核查，本所律师认为：
发行人仍具备《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的发行上市
之实质条件。
二、 发行人的业务
2.1 发行人的经营范围
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日以来，发行人及其子公司的
经营范围未发生变化。
2.2 发行人的业务资质
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日以来，发行人及其子公司的
业务资质未发生变化。
2.3 发行人的主营业务
2.3.1 自《法律意见书》《律师工作报告》出具日以来，发行人主营业务未发
生变更。
2.3.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020
年度的主营业务经营状况为：
单位：元
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
9
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主营业务收入 567,524,855.77 479,559,348.37 403,134,715.65
其他业务收入 4,731,706.13 4,455,555.50 6,959,482.40
合计 572,256,561.90 484,014,903.87 410,094,198.05
根据发行人的上述财务数据，发行人主要经营一种业务，且主营业务突
出。
2.3.3 发行人自设立以来并未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
2.3.4 发行人股东已在《公司章程》中约定，发行人为永久存续的股份有限公
司。发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的其他事项，故发
行人不存在影响持续经营的法律障碍。
2.4 核查与结论
本所律师采用书面审查、面谈和实地调查等查验方式，结合天健出具的
《审计报告》，关注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行业或所
从事业务的产业政策、发行人及其子公司工商登记经营期限与经营范围、
业务模式、对外投资、主要客户和供应商与发行人间的商业交易模式等
方面的情况。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规
定。
2、 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
3、 发行人主营业务未发生变更。
4、 发行人主要经营一种业务，且主营业务突出。
5、 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
10
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
三、 关联交易及同业竞争
3.1 发行人的主要关联方变化情况
在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查
期间”）， 除《律师工作报告》《法律意见书》已披露的情况外，发行
人的主要关联方变化情况如下：
3.1.1 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东控制的除发行人及其
控股股东以外的其他主要企业变化情况
补充核查期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东控制
的除发行人及其控股股东以外的其他主要企业变化情况如下：
（1） 新增关联方
持股
序号 股东名称 控制的其他企业
比例
浙江杭加泽通建筑节能新材料有
1 湖南杭加建筑节能新材料有限公司 100%
限公司
浙江杭加泽通建筑节能新材料有
2 昆明嘉鼎博实新材料科技有限公司 70%
限公司
浙江杭加泽通建筑节能新材料有
3 河北杭加建筑节能新材料有限公司 51%
限公司
4 四川杭加坤正新型材料有限公司 四川杭加坤正建筑工程有限公司 100%
Forchn Asia Pacific
5 Decho Co., Limited（BVI） 100%
Development Pte. Ltd.
① 湖南杭加建筑节能新材料有限公司
公司名称 湖南杭加建筑节能新材料有限公司
统一社会信用代码 91430124MA4RLRC032
住所 宁乡市回龙铺镇金玉工业集中区玉塘路东1号
法定代表人 李克宽
注册资本 5,000万元
11
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
股东姓名/名称 出 资 额 持股比例
股权结构 （万元）
浙江杭加泽通建筑节能新材料有限公司 5,000 100%
轻质建筑材料、新型墙体材料、新型墙体材料成型设备、钢结构、模
具的制造；新型墙体材料、新型墙体材料成型设备、蒸压加气混凝土
砌块、灰砂砖建筑材料、干粉砂浆建筑材料、钢结构、模具、建筑材
料、建筑装饰材料、钢材销售；蒸压加气混凝土砌块、灰砂砖建筑材
料、干粉砂浆建筑材料的生产；干粉砂浆建筑材料的研发；新型墙体
经营范围 材料成型设备的研究；新型墙体材料的技术咨询服务；新型墙体材料
成型设备的技术咨询服务；新型墙体材料的研究；建筑装饰工程设计；
新材料、新设备、节能及环保产品的安装；新材料、新设备、节能及
环保产品工程的设计、施工；工程技术咨询服务；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020年08月26日
经营期限 无固定期限
② 昆明嘉鼎博实新材料科技有限公司
公司名称 昆明嘉鼎博实新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91530127MA6MF8A215
住所 云南省昆明市嵩明县杨林经济技术开发区小街片区十三号
法定代表人 张晓海
注册资本 5,000万元
股东姓名/名称 出资额 持股比例
（万元）
股权结构 浙江杭加泽通建筑节能新材料有限公司
注
3,500 70%
王森 1,500 30%
蒸压混凝土墙体材料生产、销售、安装；蒸压废渣自保温材料生产、
销售、安装；自保温一体化墙体材料及特种砂浆应用技术研发；建筑
经营范围 材料、水性涂料、装饰材料、化工产品（不含危险品）销售；货物及
技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2017年11月15日
经营期限 2037年11月14日
12
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
注：浙江杭加泽通建筑节能新材料有限公司于 2020 年 11 月 10 日收购自然人王森、张纹、
王勤运持有的昆明嘉鼎博实新材料科技有限公司 70%的股权，成为该公司的控股股东。
③ 河北杭加建筑节能新材料有限公司
公司名称 河北杭加建筑节能新材料有限公司
统一社会信用代码 91130125MA0FPQQDXU
河北省石家庄市行唐县经济开发区(南区)工业路中段路西、科技大街
住所
西段路南
法定代表人 王阳明
注册资本 5,000万元
股东姓名/名称 出 资 额 持股比例
（万元）
浙江杭加泽通建筑节能新材料有限公司 2,550 51%
股权结构
石家庄卓久环保科技有限公司 1,250 25%
河北德源黎昊科技有限公司 1,200 24%
其他建筑材料制造（沙子、石子除外）；加气混凝土板材、加气混
凝土砌块、板材专用粘结剂、轻型钢构的生产销售；建筑材料（沙
子、石子除外）、装饰材料（除油漆）、防水材料、钢材的销售；
钢结构工程、建筑装饰装修工程的设计与施工;建筑保温新材料、节
经营范围
能门窗新材料、节能门窗及部件的技术研发、技术服务；建筑工程
施工的技术咨询服务。(以上范围不含危险化学品)(涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营)。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020年11月11日
经营期限 无固定期限
④ 四川杭加坤正建筑工程有限公司
公司名称 四川杭加坤正建筑工程有限公司
统一社会信用代码 91510100MA681KB135
中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号2栋1单
住所
元14层1408号
法定代表人 寇鳌
注册资本 1,000万元
13
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
股东姓名/名称 出 资 额 持股比例
股权结构 （万元）
四川杭加坤正新型材料有限公司 1,000 100%
许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营；施工专业作业（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质灾害治理
经营范围
服务；土地整治服务；社会经济咨询服务（不含证券、期货、金融类
及投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2020年10月26日
经营期限 无固定期限
⑤ Decho Co., Limited（BVI）
公司名称 Decho Co., Limited（BVI）
股本总额/注册资本 1美元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构
Forchn Asia Pacific Development Pte. Ltd. 100%
成立日期 2020年10月14日
登记国家 英属维京群岛
（2） 减少关联方
序 持股
股东名称 控制的其他企业
号 比例
Forchn International (Hong Forchn International Asset
1 51%
Kong) Limited Management Co., Limited
Forchn International (Hong Kong) Limited 于 2020 年 11 月 25 日，将其
持有的 Forchn International Asset Management Co., Limited51%的股
权转让给无关联自然人刘迅。
（3） 关联方基本信息变化情况
持股 本次涉及变更的
序号 股东名称 控制的其他企业
比例 内容
杭州富阳运同电子商务有限
1 富春投资 100% 经营范围
公司
14
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
2 富春控股 浙江网融资产管理有限公司 100% 住所
浙江杭加泽通建筑节能 杭加（湖北）建筑节能新材
3 60% 经营范围
新材料有限公司 料有限公司
浙江杭加泽通建筑节能 四川杭加汉驭建筑节能新材 股权、经营范围、
4 80%
新材料有限公司 料有限公司 高级管理人员
杭州富春山居公望健康 杭州公望仁雅医疗门诊部有
5 100% 高级管理人员
管理有限公司 限公司
网赢如意仓供应链有限 杭州如意仓电子商务有限公 董事、高级管理
6 60%
公司 司 人员
网赢如意仓供应链有限 董事、高级管理
7 杭州运同信息科技有限公司 70%
公司 人员
网赢如意仓供应链有限
8 天津网赢供应链有限公司 51% 住所、公司类型
公司
9 网赢科技有限公司 浙江运通电子商务有限公司 100% 经营范围
杭州富春康复医院管理有限
10 富春医养服务有限公司 100% 公司名称、董事
公司
① 杭州富阳运同电子商务有限公司
杭州富阳运同电子商务有限公司持有杭州市富阳区市场监督管理局颁发
的统一社会信用代码为 91330183311274033F 的《营业执照》，住所地
为浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区五星路 8 号 6 幢 101 室，
法定代表人为徐迎东，注册资本 1,000 万元，企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“许可项目：食品互联
网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物联网技术研发；物联网
技术服务；国内货物运输代理；软件开发；信息技术咨询服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；
广告制作；农副产品销售；化妆品零售；化妆品批发；企业管理咨询；
社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。富春投资
持有该公司 100%的股权。
15
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
② 浙江网融资产管理有限公司
浙江网融资产管理有限公司持有杭州市江干区市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 91330104MA2AYX0F8E 的《营业执照》，住所地为
浙江省杭州市江干区钱潮路 388 号 1024 室，法定代表人为穆文涛，注
册资本 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的
法人独资），经营范围为“服务：股权投资，投资管理，资产管理（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。富春控股持有该公司 100%的股权。
③ 杭加（湖北）建筑节能新材料有限公司
杭加（湖北）建筑节能新材料有限公司持有汉川市市场监督管理局颁发
的统一社会信用代码为 91420984MA4950N49H 的《营业执照》，住所
地为汉川市经济开发区电厂路 1 号华中国际企业城 B1 区 Y13-11 号，法
定代表人为俞斌荣，注册资本 5,000 万元，企业类型为：其他有限责任
公司，经营范围为“加气混凝土板材、加气混凝土砌块、干粉砂浆、轻
型钢构、模具、模台的生产销售；建筑材料、装饰材料（除油漆）、防
水材料、钢材、建筑建材用化学助剂、机械设备、五金、电线电缆、监
控系统、金属制品的销售；钢结构工程、建筑装饰装修工程、模具、模
台的设计与施工；普通机械设备的设计与加工（不含特种设备）；化工
原料及产品批发（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物、易制毒化
学品）；建筑保温新材料、节能门窗新材料、节能门窗及部件的技术研
发、技术服务；建筑工程施工的技术咨询服务；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），（以上范围不含危
化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。浙江杭加
泽通建筑节能新材料有限公司持有该公司 60%的股权。
④ 四川杭加汉驭建筑节能新材料有限公司
16
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
四川杭加汉驭建筑节能新材料有限公司持有邻水县市场监督管理局颁发
的统一社会信用代码为 91511623MA68RGY88C 的《营业执照》，住所
地为四川省广安市邻水县城南机电园二期 77 号，法定代表人为熊海东，
注册资本 5,000 万元，企业类型为：其他有限责任公司，经营范围为“生
产和销售：蒸压加气混凝土板、蒸压加气混凝土砌块；石膏、水泥制品
及类似制品制造；砖瓦、石材建筑材料制造；结构性金属制品制造；建
筑安装业；建筑装饰、装修和其它建筑业；矿产品、建材及化工产品批
发（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；工程技术与设计
服务；工业设计服务；专业设计服务；技术推广服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。浙江杭加泽通建筑
节能新材料有限公司持有该公司 80%的股权。
⑤ 杭州公望仁雅医疗门诊部有限公司
杭州公望仁雅医疗门诊部有限公司持有杭州市西湖区市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 91330106MA28LBRH37 的《营业执照》，住
所地为浙江省杭州市西湖区文二西路 669 号 802、902、111 室，法定代
表人为杨晓云，注册资本 1,000 万元，企业类型为：有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“服务：内科，外科，妇
产科，妇科专业，耳鼻咽喉科，眼科，口腔科，医学检验科，医学影像
科；预包装食品销售，特殊食品销售；批发、零售：医疗器械（限一类、
二类），日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。杭州富春山居公望健康管理有限公司持有该公司 100%
的股权。
⑥ 杭州如意仓电子商务有限公司
杭州如意仓电子商务有限公司持有杭州市江干区市场监督管理局颁发的
统一社会信用代码为 91330104MA28N1P563 的《营业执照》，住所地
为杭州市江干区九环路 48 号 6 幢 1 层 101 室，法定代表人为张琳，注
册资本 2,000 万元，企业类型为：有限责任公司(自然人投资或控股)，
17
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
经营范围为“服务：网络信息技术、电子商务平台技术、计算机软件、
物流软件的技术开发、技术服务，仓储服务（除化学危险品及易制毒化
学品），企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货），物业管理，自
有房屋租赁；网上批发、零售：日用百货，初级食用农产品（除食品），
服装，服饰，皮革制品，针纺用品，塑料制品，工艺礼品，化妆品（除
分装），电子产品（除电子出版物）；货物及技术进出口（国家法律、
行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项
目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。网赢如意仓供应链有限公司持有该公司 60%
的股权。
⑦ 杭州运同信息科技有限公司
杭州运同信息科技有限公司持有杭州市市场监督管理局钱塘新区分局颁
发的统一社会信用代码为 91330101341964991A 的《营业执照》，住
所地为浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 17 号大街 161 号 10 幢，法
定代表人为张琳，注册资本 1,000 万元，企业类型为：其他有限责任公
司，经营范围为“技术开发、技术服务：信息技术、电子商务技术、计
算机软件、物流软件；服务：仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），
企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），广告设计与制作，代理
报关，代理报检（涉及资质的凭资质证经营）；网上批发、零售：日用
百货、初级食用农产品（除食品、药品）、服装、服饰、皮革制品、家
纺用品、塑料制品、针纺织品、包装制品、工艺礼品、化妆品（除分装）、
电子产品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、宠物用品、动物饲料；
货物与技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制
的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。网赢如意仓供应链有限公司持有该公司
70%的股权。
⑧ 天津网赢供应链有限公司
18
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
天津网赢供应链有限公司持有天津市自贸区市场监管局颁发的统一社会
信用代码为 91120118MA06EJ9WXM 的《营业执照》，住所地为天津
自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 601 号海丰物流园 9 幢 1 层 1 单元夹
层，法定代表人为张琳，注册资本 1,000 万元，企业类型为：有限责任
公司(外商投资企业投资)，经营范围为“供应链管理；计算机软件技术
开发、转让、咨询、服务：仓储服务；企业管理咨询；经济信息咨询；
广告设计、制作、发布、代理；网上贸易代理；日用百货、初级农产品、
服装、皮革制品、家纺用品、塑料制品、针织品、包装制品、工艺美术
品、化妆品、电子产品、宠物用品、饲料批发兼零售；自营和代理货物
及技术进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。网赢如意仓供应链有限公司持有该公司 51%的
股权。
⑨ 浙江运通电子商务有限公司
浙江运通电子商务有限公司持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会
信用代码为 91330000062033692B 的《营业执照》，住所地为杭州市
庆春路 200 号 202 室，法定代表人为俞科乐，注册资本 10,000 万元，
企业类型为：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范
围为“一般项目：非居住房地产租赁；企业管理咨询；广告设计、代理；
会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)”。网赢科技有限公司持有该公司 100%的股权。
⑩ 杭州富春康复医院管理有限公司
杭州富春康复医院管理有限公司持有杭州市余杭区市场监督管理局颁发
的统一社会信用代码为 91330110MA2HXJ8H8E 的《营业执照》，住所
地为浙江省杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-2 号 6 幢 1 层 106 室，法定
代表人为陈明华，注册资本 5,000 万元，企业类型为：有限责任公司（自
然人投资或控股的法人独资），经营范围为“许可项目：医疗服务；医
疗器械互联网信息服务；住宿服务；洗浴服务；房地产开发经营(依法须
19
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目：医院管理；康复辅具适配服务；中医养生保
健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；养老服务；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业
管理；家政服务；日用百货销售；化妆品零售；礼品花卉销售；包装服
务；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)”。富春医养服务有限公司持有该公司 100%的股权。
3.1.2 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员在外担任董事、高级管理人员
的除发行人及其控股子公司以外的主要法人或其他组织变化情况
（1） 补充核查期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发
行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员在外担任董事、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的主要法人或其他组织增
加情况：
姓名 身份 兼职单位 兼职职务
张小泉股份
张樟生 董事
董事
浙江山居开元酒店管理有限公司
董事长
张小泉股份
张新程 Decho Co., Limited 董事
董事
Unilogix（Hong Kong）Supply Chain
董事
Technology Co.,Limited
张小泉股份
温春连 财务总监王 上海花泾建设发展有限公司 董事
现余的配偶
20
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（2） 补充核查期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发
行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员在外担任董事、
高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的主要法人或其他组织减
少情况：
2020 年 7 月 9 日起，发行人董事长张国标和董事张新程不再担任浙商
建业有限公司董事职务。
2020 年 7 月 14 日起，发行人董事长张国标的姐姐张木兰不再担任杭州
公望仁雅医疗门诊部有限公司总经理。
2020 年 10 月 21 日起，发行人董事张新程不再担任杭州首页科技有限
公司董事职务。
2020 年 11 月 25 日起，发行人董事张新程不再担任 Forchn International
Asset Management Co., Limited 董事职务。
2020 年 12 月 11 日起，发行人董事长张国标的女婿孟裕凯不再担任陕
西瑞普泰华影视文化传播有限公司的执行董事兼总经理。
（3） 其他变化情况：
姓名 身份 原披露情况 现变化情况
张小泉股份 富阳复润置业有限公司董事长 富阳复润置业有限公司执行
张国标
董事长 兼总经理 董事兼总经理
发行人实际
已恢复在业状态，孟裕凯持
控制人张国 陕西葆唐置业有限公司 2020
孟裕凯 股 51%，并担任执行董事兼
标女儿张新 年 6 月 29 日被吊销
总经理
夏的配偶
3.1.3 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的主要企业变化情况
补充核查期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发
行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的主要企
21
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
业变化情况如下：
2020 年 12 月 11 日，发行人董事长张国标的女婿孟裕凯将其直接或间
接持有的陕西瑞普泰华影视文化传播有限公司的股权转让给自然人李岗
和周军武。本次转让完成后，孟裕凯不再通过陕西瑞普泰华实业有限公
司控制该公司。
2020 年 8 月 7 日，发行人董事长张国标的姐姐张木兰将其持有的富阳
佳鑫汽车配件有限公司（现已更名为杭州富阳佳鑫汽车配件有限公司）
70%的股权转让给自然人邵苏萍。本次转让完成后，张木兰不再控制该
公司。
2020 年 8 月 28 日，发行人董事长张国标的女儿张新夏持股 100%的企
业上海伟脉品牌设计有限公司注销。
3.1.4 其他关联自然人及其关系密切的家庭成员在外担任董事、高级管理人员
或控制的主要法人或其他组织变化情况
2020 年 11 月 5 日，发行人其他关联自然人金燕及其配偶任威伦控制并
担任执行董事的数位港湾科技（北京）有限公司更名为泰合鼎川科技（北
京）集团有限公司。
2020 年 12 月 14 日，发行人其他关联自然人金燕担任董事、董事会秘
书兼财务总监，其配偶任威伦控制并担任董事长兼总经理的泰合鼎川物
联科技（北京）股份有限公司更名为微积分创新科技（北京）股份有限
公司。
2020 年 12 月 1 日起，发行人其他关联自然人金燕的配偶任威伦担任天
津泰合鼎川物联科技有限公司的执行董事兼总经理。
2020 年 8 月 21 日起，发行人其他关联自然人金燕的父亲金志国担任山
东信得科技股份有限公司的董事。
2020 年 7 月 28 日起，发行人其他关联自然人金燕的父亲金志国担任南
京乐居网络科技有限公司的董事长。
22
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
3.2 发行人与关联方之间的关联交易更新
根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人需更新披露的关联交易如下：
3.2.1 采购商品和接受劳务
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年
12 月 31 日，发行人向关联方采购商品和接受劳务的情况更新如下：
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
网赢如意仓供应链 系统使用费、服
- 20,945.38 81,120.10
有限公司 务费
杭州张小泉集团有
食堂服务费 218,640.00 234,000.00 234,000.00
限公司
杭州网城物业服务
有限公司富阳分公 物业服务费 - - 9,000.00
司
杭州公望仁雅医疗 176,250.00 145,350.00
体检服务费 17,500.00
门诊部有限公司
浙江富春山居健康 28,856.00 37,410.00
福利费 -
旅游集团有限公司
富阳复润置业东方
酒店住宿费、节
茂开元名都大酒店 91,452.60 87,874.00 234,127.00
注 日礼品
富阳富春山居休闲
茶叶费 - 14,898.00 -
事业有限公司
杭州网城物业服务
有限公司余杭分公 水电费 48,114.43 55,999.73 24,246.03
司
杭州富春山居文化
福利费 11,857.00
创意有限公司
注：富阳复润置业有限公司东方茂开元名都大酒店系关联方富阳复润置业有限公司的分公
司。
3.2.2 出售商品和提供劳务
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年
12 月 31 日，发行人向关联方出售商品和提供劳务的情况更新如下：
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
23
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
杭州富春山居文化创 刀具、剪具 1,242,223.67 285,733.35 -
意有限公司
浙江富春山居健康旅 刀具、剪具 - 104,896.80 127.35
游集团有限公司
富春控股集团有限公 刀具、剪具 - 55,216.28 91,392.29
司
富阳富春山居休闲事 刀具、剪具 - 13,541.38 -
业有限公司
富阳复润置业有限公
司东方茂开元名都大 刀具、剪具 - 3,584.13 731.28
酒店
杭州富阳东方茂投资 刀具、剪具 - 2,446.55 2,171.55
管理有限公司
杭州富阳杭加新型建 - 6,848.21 11,887.93
刀具、剪具
材有限公司
运通网城资产管理有 - 292.65 3,129.31
刀具、剪具
限公司
网赢如意仓供应链有 19,944.56 4,352.69 4,150.60
刀具、剪具
限公司
杭州富港供应链有限 3,230.18 86,041.09 20,739.21
刀具、剪具
公司
上海富盛浙工建材有 4,891.11 64,416.60 12,581.96
刀具、剪具
限公司
杭州公望仁雅医疗门 - - 2,965.12
刀具、剪具
诊部有限公司
浙江杭加泽通建筑节 5,028.85 41,393.59 49,095.80
刀具、剪具
能新材料有限公司
杭州泽通模具有限公 - 6,146.37 8,022.41
刀具、剪具
司
杭州网营物联控股集 - 42,846.63 3,501.03
刀具、剪具
团有限公司
杭加（广东）建筑节 4,042.12 2,043.36 -
刀具、剪具
能新材料有限公司
杭加（湖北）建筑节 - 14,095.20 -
刀具、剪具
能新材料有限公司
王现余 刀具、剪具 - - 2,093.06
甘述林 刀具、剪具 - - 1,877.59
杭州富阳如意仓供应 139,437.73 132,645.29 243,819.32
电费、服务费
链有限公司
杭州网城物业服务有 电费 - - 481,998.79
限公司富阳分公司
四川杭加汉驭建筑节 2,986.73 - -
刀具、剪具
能新材料有限公司
武汉网赢供应链有限 562.30 - -
刀具、剪具
公司
3.2.3 关联租赁
24
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（1） 发行人出租房屋情况更新如下：
承租方名称 2020 年度确认的租 2019 年度确认的租 2018 年度确认的租
租赁资产种类
赁收入（元） 赁收入（元） 赁收入（元）
张小泉集团 办公用房 205,541.28 224,120.67 222,589.08
（2） 发行人承租房屋情况更新如下：
出租方名称 2020 年度确认的租 2019 年度确认的租 2018 年度确认的
租赁资产种类
赁费（元） 赁费（元） 租赁费（元）
门店 - 91,333.33 86,766.67
张小泉集团
厂房设备及 - - -
办公用房
办公用房 - 289,684.56 -
富春控股
上海仓库 - 66,972.48 109,500.00
办公用房及 167,455.32 100,145.45 227,345.45
运通电商
宿舍
杭州富阳运同电 271,550.00 186,300.00 -
宿舍
子商务有限公司
3.2.4 关键管理人员报酬
根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，2018 年、2019
年和 2020 年，发行人向董事、监事、高级管理人员合计支付报酬分别
为 256.68 万元、273.07 万元和 230.76 万元。
3.2.5 代收代付款项
报告期内，根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，代
收代付款项需更新的情况如下：
2018 年、2019 年和 2020 年，张小泉集团、张国标为发行人代付工资、
社保费、水电费等分别为 1,666,408.67 元、8,183.20 元和 8,183.20 元。
3.2.6 关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见
除《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的关联交易决策程序及独
25
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
立董事关于关联交易所发表的意见外，2021 年 3 月 24 日，发行人 2020
年度股东大会通过了《关于确认 2020 年度关联交易的议案》和《关于
预计 2021 年度关联交易的议案》，确认了 2020 年已发生的关联交易，
同时预计了 2021 年拟发生的关联交易。独立董事对 2020 年已发生的关
联交易发表意见，认为：2020 年，发行人与关联方存在关联采购和关联
销售，定价比照市场公允价格，不存在定价不公允、损害公司利益的情
形。2020 年，发行人承租关联方的房屋或关联方承租发行人的房屋，租
赁价格公允，不存在定价不公允、损害发行人利益的情形。独立董事对
2021 年度预计的关联交易发表意见，认为：公司预计 2021 年度日常关
联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格
确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益
的行为。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，
系有效民事法律行为。
2、 发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在实质性损害发行人和其他股东利益的情形。
3、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序。
四、 发行人的主要财产
补充核查期间， 除《律师工作报告》《法律意见书》已披露的情况外，
发行人的主要财产变化情况如下：
4.1 房产和土地使用权变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
26
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
出具之日，发行人及子公司承租房屋情况更新如下：
4.1.1 发行人出租给张小泉集团的办公室房屋租赁期满。2020 年 12 月 21 日，
发行人与张小泉集团续签《厂房租赁合同》，约定发行人将位于杭州富
阳区东洲街道五星路 8 号 1#2#刀剪厂房的 2 号楼办公室继续出租给张
小泉集团，面积约 45 平方米，租赁期限自 2020 年 12 月 26 日至 2021
年 12 月 25 日，租金为 10 元/㎡/月，共计 450 元/月。上述租赁合同已
办理租赁备案登记，并取得了杭富房租证 2021 第 0020 号《杭州市房屋
租赁登记备案证明》。
4.1.2 发行人出租给张小泉集团的食堂房屋租赁期满。2020 年 12 月 21 日，
发行人与张小泉集团续签《厂房租赁合同》，约定发行人将位于杭州富
阳区东洲街道五星路 8 号 3 号楼食堂区域出租给张小泉集团，面积约
1,822 平方米，租赁期限自 2020 年 12 月 26 日至 2021 年 12 月 25 日，
租金为 10 元/㎡/月，共计 18,220 元/月。上述租赁合同已办理租赁备案
登记，并取得了杭富房租证 2021 第 0021 号《杭州市房屋租赁登记备案
证明》。
4.1.3 上海张小泉承租的平江路 187 号的房屋租赁期满。2020 年 11 月 29 日，
上海张小泉与苏州平江历史街区保护整治有限责任公司签订《姑苏区经
营性国有资产租赁合同》，约定苏州平江历史街区保护整治有限责任公
司将平江路 187 号的房屋出租给上海张小泉使用，租赁面积 40 平方米，
租赁期限 1 年，自 2020 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 19 日，租金为
210,201 元/年。上述租赁合同已办理租赁备案登记，并取得了编号为
Z2100005 的《苏州市房屋租赁登记备案证明》。
4.1.4 上海张小泉承租的南翔镇人民街 40 号 101 室的房屋租赁期满。2020 年
12 月 8 日，上海张小泉与陈宇续签《房屋租赁合同》，约定陈宇将上海
市嘉定区南翔镇人民街 40 号 101 室的房屋出租给上海张小泉使用，租
赁面积 43 平方米，租赁期限 2 年，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，租金第一年为 200,000 元，第二年为 210,000 元。
27
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
4.1.5 2020 年 11 月 1 日，运通电商和泉心电商签订《房屋租赁合同》，约定
运通电商将位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-4 号 1 幢 1003 室出租
给泉心电商使用，租赁面积 69.14 平方米，租赁期限自 2020 年 11 月 1
日至 2023 年 10 月 31 日，房屋租金为 26,134.92 元/年。上述租赁合同
已办理租赁备案登记，并取得了杭余房租证 2021 第 1870 号《杭州市房
屋租赁登记备案证明》。
4.1.6 2020 年 11 月 1 日，运通电商和张小泉电商签订《房屋租赁合同》，约
定运通电商将位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-4 号 1 幢 1001 室出
租给张小泉电商使用，租赁面积 215.5 平方米，租赁期限自 2020 年 11
月 1 日至 2023 年 10 月 31 日，房屋租金为 81,459 元/年。上述租赁合
同已办理租赁备案登记，并取得了杭余房租证 2021 第 1871 号《杭州市
房屋租赁登记备案证明》。
4.1.7 2020 年 11 月 1 日，运通电商和张小泉文创签订《房屋租赁合同》，约
定运通电商将位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-4 号 1 幢 1002 室出
租给张小泉文创使用，租赁面积 215.5 平方米，租赁期限自 2020 年 11
月 1 日至 2023 年 10 月 31 日，房屋租金为 81,459 元/年。上述租赁合
同已办理租赁备案登记，并取得了杭余房租证 2021 第 1869 号《杭州市
房屋租赁登记备案证明》。
4.1.8 2020 年 11 月 1 日，运通电商和泉创贸易签订《房屋租赁合同》，约定
运通电商将位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-4 号 1 幢 1007 室出租
给泉创贸易使用，租赁面积 75.14 平方米，租赁期限自 2020 年 11 月 1
日至 2023 年 10 月 31 日，房屋租金为 28,402.92 元/年。上述租赁合同
已办理租赁备案登记，并取得了杭余房租证 2021 第 2363 号《杭州市房
屋租赁登记备案证明》。
4.1.9 2020 年 11 月 1 日，运通电商和泉都贸易签订《房屋租赁合同》，约定
运通电商将位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-4 号 1 幢 1004 室出租
给泉都贸易使用，租赁面积 173.57 平方米，租赁期限自 2020 年 11 月
1 日至 2023 年 10 月 31 日，房屋租金为 65,609.46 元/年。上述租赁合
28
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
同已办理租赁备案登记，并取得了杭余房租证 2021 第 2365 号《杭州市
房屋租赁登记备案证明》。
4.1.10 2020 年 11 月 1 日，运通电商和泉和贸易签订《房屋租赁合同》，约定
运通电商将位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-4 号 1 幢 1005 室出租
给泉和贸易使用，租赁面积 173.57 平方米，租赁期限自 2020 年 11 月
1 日至 2023 年 10 月 31 日，房屋租金为 65,609.46 元/年。上述租赁合
同已办理租赁备案登记，并取得了杭余房租证 2021 第 2366 号《杭州市
房屋租赁登记备案证明》。
4.1.11 2020 年 11 月 1 日，运通电商和泉锐贸易签订《房屋租赁合同》，约定
运通电商将位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-4 号 1 幢 1006 室出租
给泉锐贸易使用，租赁面积 75.14 平方米，租赁期限自 2020 年 11 月 1
日至 2023 年 10 月 31 日，房屋租金为 28,402.92 元/年。上述租赁合同
已办理租赁备案登记，并取得了杭余房租证 2021 第 2367 号《杭州市房
屋租赁登记备案证明》。
4.1.12 2020 年 8 月 5 日，上海张小泉和天津城市记忆科技发展有限公司签订《房
屋租赁合同》，约定天津城市记忆科技发展有限公司将位于南京市贡院
西街 30 号的房屋出租给上海张小泉使用，租赁面积 45 平方米，租赁期
限自 2021 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日，房屋租金第一年为 138
万元，第二年开始为 152 万元。
4.1.13 阳江张小泉承租的白沙街道银岭科技产业园万丰城 4 幢 7 号房屋租赁期
满。2021 年 1 月 1 日，阳江张小泉与阳江墨格实业有限公司签订《房
屋租赁合同补充协议》，约定租赁期延长至 2021 年 3 月 31 日，其他内
容按照原租赁协议继续履行。
4.2 知识产权变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人及子公司所拥有的知识产权情况更新如下：
29
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
4.3.1 发行人拥有的商标
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司共拥有 175 项
商标，其中发行人拥有 151 项中国境内商标，3 项中国台湾地区商标、4
项中国澳门地区商标，12 项境外商标，上海张小泉拥有 4 项中国境内商
标，上海张小泉制造拥有 1 项中国境内商标。
（1） 发行人减少的中国境内商标
国际分
序号 商标名称 注册号 到期日 减少理由
类
1 20 7424592 2020/10/6 到期未续展
2 40 7438848 2020/12/13 到期未续展
3 37 7438836 2020/12/13 到期未续展
4 40 7438774 2020/10/27 到期未续展
5 37 7438768 2020/10/27 到期未续展
6 21 7435740 2020/10/6 到期未续展
7 20 7435730 2020/10/6 到期未续展
8 6 7435718 2020/10/6 到期未续展
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
9 40 7432900 2020/10/27 到期未续展
10 37 7432891 2020/10/27 到期未续展
11 21 7432888 2020/10/6 到期未续展
12 20 7432881 2020/10/6 到期未续展
13 6 7432863 2020/9/27 到期未续展
14 40 7432853 2020/10/27 到期未续展
15 37 7432848 2020/10/27 到期未续展
16 21 7427848 2020/10/20 到期未续展
17 40 7427828 2020/10/27 到期未续展
18 37 7427826 2020/10/27 到期未续展
19 21 7427822 2020/10/20 到期未续展
31
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
20 20 7427816 2020/10/13 到期未续展
21 40 7424619 2020/10/27 到期未续展
22 37 7424613 2020/10/27 到期未续展
23 21 7424600 2020/10/6 到期未续展
（2） 发行人减少的中国境外商标
国际分
序号 商标名称 国别 注册号 到期日 减少理由
类
1 韩国 6, 8, 21 400837102 2020/9/24 到期未续展
（3） 发行人新增的中国境外商标
国际 取得 是否存在
序号 商标名称 国别 注册号 到期日
分类 方式 他项权利
马来 原始
1 8 2018064150 2028/07/20 否
西亚 取得
马来 原始
2 6 2018064149 2028/07/20 否
西亚 取得
马来 原始
3 21 2018064151 2028/07/20 否
西亚 取得
4.3.2 发行人拥有的专利
32
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司共拥有 136 项
专利权，其中发行人拥有 135 项专利权，上海张小泉拥有 1 项专利权。
（1） 发行人新增的外观设计专利权如下：
是否存
序 专利 取得
专利名称 专利号 证书号 专利申请日 在他项
号 期限 方式
权利
ZL 2020 3 原始
1 嵌甲钳 第 6081645 号 2020-2-25 10 年 否
0059647.8 取得
ZL 2020 3 原始
2 剪刀（绣花） 第 6105169 号 2020-5-12 10 年 否
0213750.3 取得
ZL 2020 3 原始
3 剪刀（钓鱼剪） 第 6134703 号 2020-6-15 10 年 否
0304133.4 取得
ZL 2020 3 原始
4 剪刀套（小恐龙） 第 6138483 号 2020-6-15 10 年 否
0303673.0 取得
ZL 2020 3 原始
5 剪刀套（小汽车） 第 6155925 号 2020-6-15 10 年 否
0304127.9 取得
ZL 2020 3 原始
6 剪刀套（大象） 第 6175078 号 2020-6-15 10 年 否
0304130.0 取得
ZL 2020 3 原始
7 修眉刀 第 6177710 号 2020-6-15 10 年 否
0303681.5 取得
ZL 2020 3 原始
8 料理器 第 6232552 号 2020-7-29 10 年 否
0420017.9 取得
ZL 2020 3 原始
9 料理器 第 6231379 号 2020-7-29 10 年 否
0420018.3 取得
ZL 2020 3 原始
10 刀架 第 6334392 号 2020-9-8 10 年 否
0527816.6 取得
ZL 2020 3 原始
11 汤勺 第 6334393 号 2020-9-8 10 年 否
0527818.5 取得
ZL 2020 3 原始
12 剪刀套 第 6391716 号 2020-9-8 10 年 否
0527822.1 取得
ZL 2020 3 原始
13 剪刀 第 6391146 号 2020-9-8 10 年 否
0527823.6 取得
ZL 2020 3 原始
14 刀座 第 6434800 号 2020-10-29 10 年 否
0649154.X 取得
ZL 2020 3 原始
15 砧板 第 6438730 号 2020-10-29 10 年 否
0649548.5 取得
ZL 2020 3 原始
16 砧板 第 6434805 号 2020-10-29 10 年 否
0649549.X 取得
（2） 发行人新增的实用新型专利权如下：
序 取得 是否存在
专利
专利名称 专利号 证书号 专利申请日
号 方式 他项权利
期限
ZL 2020 2 原始
1 嵌甲钳 第 11756321 号 2020-2-25 10 年 否
0205922.7 取得
2 平面砂带抛光机 ZL 2020 2 第 11822023 号 2020-2-11 10 年 原始 否
33
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
0162821.6 取得
ZL 2020 2 原始
3 刀片开锋装置 第 12299615 号 2020-2-11 10 年 否
0162781.5 取得
4.3 主要生产经营设备变化情况
根据发行人提供的生产经营设备清单以及《审计报告》，并经本所律师
核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司主要拥有的生产经营
设备情况如下：
数量 账面原值 账面净值
序号 名称 成新率
（台） （万元） （万元）
1 三轴数控服装剪磨削机 28 276.51 196.43 71.04%
2 三轴数控水磨机 22 216.99 129.23 59.55%
3 注塑机 17 195.82 123.92 63.29%
4 压力机 5 152.78 128.71 84.24%
5 磨床 46 138.44 33.91 24.50%
6 三合一伺服料架整平送料机 4 106.78 63.14 59.13%
7 冲床 38 89.33 21.66 24.25%
8 三轴数控磨刀机 8 78.91 40.18 50.92%
9 三轴机械手 8 71.74 18.42 25.68%
10 1#配电设施 1 66.05 36.01 54.52%
11 数控精密单面研磨机 8 59.47 54.76 92.08%
12 电动悬挂式起重机 18 56.09 14.14 25.21%
13 液压机 8 55.77 27.59 49.47%
14 2#配电设施 1 54.65 28.34 51.85%
15 直读光谱仪 1 51.03 31.64 62.00%
合计 213 1,670.35 948.07 56.76%
4.4 核查与结论
本所律师采取了书面审查权属证书、第三方商标查询机构出具的境外商
标查询报告、向有关权属登记机关查证等查验方式，就发行人所拥有的
须经权属登记的主要财产进行了核查查验；就发行人的主要财产，本所
律师还采取了实地调查及书面审查交易合同、购置发票、价款支付凭证
等查验方式；本所律师在期间关注了发行人对该等主要财产的使用和控
34
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权争议或潜在纠纷
等方面的情况。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人拥有的财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2、 发行人拥有的财产已取得完备的权属证书。
3、 除《法律意见书》中已披露的情形外，发行人对自有财产的所有
权或使用权的行使不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情
况。
4、 除《法律意见书》中披露的租赁瑕疵的情况外，发行人及其子公
司的房屋租赁行为合法有效。
五、 发行人的重大债权债务
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同及其
他重大债权债务情况更新如下：
5.1 采购合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的主要生产物资
采购合同如下：
序 合同金额
客户名称 合同编号 采购产品 合同期限
号 ／数量
阳江市厨乐实 以每次订 刀具、套刀剪 2021.01.01-
1 ZXQ-GF-2020-00062-04
业有限公司 货为准 组合等产品 2021.12.31
阳江市阳东区
以每次订 刀具、套刀剪 2021.01.01-
2 万隆五金工贸 ZXQ-GF-2020-00062-09
货为准 组合等产品 2021.12.31
有限公司
阳江市阳东区
以每次订 刀具、套刀剪 2021.01.01-
3 锦宏金属制品 ZXQ-GF-2020-00062-08
货为准 组合等产品 2021.12.31
有限公司
阳江市阳东区 以每次订 刀具、套刀剪 2021.01.01-
4 ZXQ-GF-2020-00062-02
四夕郎刀具制 货为准 组合等产品 2021.12.31
35
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
造有限公司
阳西县阳光五
以每次订 剪刀、刀具等 2021.01.01-
5 金刀剪有限公 ZXQ-GF-2020-00062-12
货为准 产品 2021.12.31
司
5.2 销售合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行的主要销售合同
如下：
序 合同金额/数
客户名称 合同编号 合同标的 合同期限
号 量
20210012645/
以每次订货 刀具、剪
20210054418/20 具、套刀 2021.1.1-2021.12.31
北京京东世纪 210051978 为准
1 剪组合、
贸易有限公司
注1
以每次销售 其他生活
PP2020078682 家居用品 2020.4.1-2021.3.31
金额为准
宁波方太营销 套刀剪组
以每次订货
2 注 N190513006 2019.5.15-2020.5.31
有限公司 2 为准 合
刀具、剪
具、套刀
重庆思优普贸 ZXQ-DS-2021-0 以每次订货
3 剪组合、 2021.1.1-2021.12.31
易有限公司 0034 为准
其他生活
家居用品
刀具、剪
具、套刀
义乌市孙茂福 ZXQ-2021LT-YW 以每次订货
4 剪组合、 2021.1.1-2021.12.31
五金商行 SMF 为准
其他生活
家居用品
刀具、剪
具、套刀
ZXQ-2021DKH- 以每次订货
5 恋家实业 剪组合、 2021.1.1-2021.12.31
HZLJ 为准
其他生活
家居用品
注 1：公司与北京京东贸易有限公司合同涉及经销和代销两种模式，其中产品购销协议（合
同编号为 20210012645、20210054418 和 20210051978）为经销模式合同，店铺服务协
议（合同编号为 PP2020078682）为代销模式合同。
注 2：公司与宁波方太营销有限公司签订的销售合同约定“即使双方未续签书面合同，但仍
进行业务往来的，则本合同依旧有效，期限为不定期；未尽事宜可另行起草补充协议”。
5.3 工程建设合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，除《法律意见书》已披露的工程
建设合同外，发行人新增的 500 万元以上的工程建设合同如下：
36
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
5.3.1 2021 年 1 月 8 日，阳江张小泉与金华阳熠电力工程有限公司签署《张
小泉阳江刀剪智能制造中心项目 10KV 配电工程施工合同》（合同编号：
ZXQ-YJ-2021-00015），约定由金华阳熠电力工程有限公司为承包人负
责张小泉阳江刀剪智能制造制造中心 10KV 配电工程项目的建设施工工
作，合同金额共计 6,007,982.98 元。
5.3.2 2021 年 2 月 19 日，阳江张小泉与上海悦孚装潢设计有限公司签署《建
设工程施工合同》（合同编号：ZXQ-YJ-2021-00016），约定由上海悦
孚装潢设计有限公司负责为张小泉阳江刀剪智能制造中心项目精装修工
程（标段一）施工，合同金额共计 5,814,106.56 元。
5.4 金额较大的其他应收、应付款
5.5.1 金额较大的其他应收款
根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人的其他应收款金额为 4,572,839.98 元，主要为押金保证
金和应收暂付款。
经本所律师核查，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，其形
成合法有效。
5.5.2 金额较大的其他应付款
根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人其他应付款中其他应付余额为 5,458,595.92 元，其中押
金保证金 4,675,703.10 元。
经本所律师核查，该等其他应付款系因正常的生产经营活动发生，其形
成合法有效。
5.5 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
5.6 核查与结论
37
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
本所律师单独或综合采取了书面审查、函证、访谈、查证等查验方式，
书面审查了发行人正在履行的重大合同，向相关的主要供应商与客户、
金融机构及金额较大的其他应收和应付对象等进行了函证，就发行人是
否存在重大侵权之债与发行人相关方面负责人进行了面谈，并向有关的
主要质监、劳动、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理中心、司
法机关进行了查证。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法有效，发行人是
上述合同或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质性
的法律障碍。
2、 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动
发生，其形成合法有效。
六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
6.1 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的组织机构未发生变化。
6.2 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书、各专门委员会等制度未发生变化。
6.3 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人董事会、监事会的召开情
况更新如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第十三次会议 2020 年 12 月 16 日
38
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
2 第一届董事会第十四次会议 2021 年 1 月 3 日
3 第一届董事会第十五次会议 2021 年 3 月 3 日
4 第一节监事会第十二次会议 2021 年 3 月 3 日
5 2020 年第三次临时股东大会 2020 年 12 月 18 日
6 2020 年度股东大会 2021 年 3 月 24 日
6.4 核查与结论
本所律师书面审查了发行人上述董事会、监事会的有关文件资料（包括
会议通知、议案、决议及会议记录等），经核查，本所律师认为，发行
人上述会议召开程序合法，会议文件完备，其决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。
七、 发行人的税务
7.1 发行人执行的主要税种、税率变化情况
7.1.1 根据《审计报告》、天健审［2021］1272 号《关于张小泉股份有限公
司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及发行人的说明，报告期内，
发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 增值税 企业所得税
期 间 税率
（一） 张小泉股份有限公司
17%、16%、11%、
2018 年度 10%、6% 25%
16%、13%、10%、
2019 年度 9%、6% 25%
2020 年度 13%、9%、6% 15%
（二）上海张小泉刀剪总店有限公司
39
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
2018 年度 17%、16%、6% 25%
2019 年度 16%、13%、6% 25%
2020 年度 13%、6% 25%
（三）上海张小泉刀剪制造有限公司
2018 年度 17%、16% 20%
2019 年度 16%、13% 20%
2020 年度 13% 20%
（四）杭州张小泉文创科技有限公司
2018 年度 17%、16%、6% 20%
2019 年度 16%、13%、6% 20%
2020 年度 13%、6% 20%
（五）杭州张小泉电子商务有限公司
2018 年度 17%、16%、6% 25%
2019 年度 16%、13%、6% 25%
2020 年度 13%、6% 25%
（六）杭州泉心电子商务有限公司
2018 年度 17%、16%、6% 20%
2019 年度 16%、13%、6% 20%
2020 年度 13%、6% 20%
（七）杭州泉和电子商务有限公司
2018 年度 3% 20%
2019 年度 16%、13%、3% 20%
2020 年度 13%、6% 20%
（八）杭州泉都电子商务有限公司
40
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
2018 年度 3% 20%
2019 年度 3% 20%
2020 年度 13%、3% 20%
（九）杭州泉创贸易有限公司
2019 年度 - 20%
2020 年度 - 20%
杭州泉创贸易有限公司系由杭州张小泉电子商务有限公司出资组建的全资子公司，于 2019
年 6 月 19 日在杭州市富阳区市场监督管理局登记注册，故自注册日起纳入合并财务报表范
围。截至 2020 年 12 月 31 日，杭州泉创贸易有限公司已进行税务登记，但尚未办理税种启
用。
（十）杭州泉锐贸易有限公司
2019 年度 - 20%
2020 年度 - 20%
杭州泉锐贸易有限公司系由杭州张小泉电子商务有限公司出资组建的全资子公司，于 2019
年 6 月 19 日在杭州市富阳区市场监督管理局登记注册，故自注册日起纳入合并财务报表范
围。截至 2020 年 12 月 31 日，杭州泉锐贸易有限公司已进行税务登记，但尚未办理税种启
用。
（十一）阳江市张小泉智能制造有限公司
2018 年度 3% 25%
2019 年度 3%、16%、13% 25%
2020 年度 13% 25%
7.1.2 发行人在报告期内享受的主要税收优惠
（1） 发行人出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为 5%、9%、10%、
13%。
（2） 根据科学技术部火炬、高技术产业开发中心联合下发的《关于浙江省
2020 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕251 号），发
行人被认定为高新技术企业，自 2020 年起三年内享受减按 15%的税率
计缴企业所得税的优惠政策。
41
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（3） 根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于扩大小型微利企业所得税
优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号），泉都电商、泉和电商、
泉心电商、张小泉文创及上海张小泉制造被认定为小型微利企业，2018
年度享受所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。根据财政部、税务总局联合下发的《关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。因泉都电商、泉和电商、泉心电商、张小泉文创、泉锐贸易、泉创
贸易及上海张小泉制造被认定为小型微利企业，故上述企业 2019 年度、
2020 年度按 20%的税率缴纳企业所得税。
（4） 根据杭州市富阳区人民政府《关于进一步调整城镇土地使用税政策促进
土地集约节约利用工作的通知》（富政办〔2016〕47 号）规定，对富
阳区范围内登记注册且占用 3 亩以上（含 3 亩）土地的企业为考评对象，
对亩产税收达到行业亩产税收平均值 300%（含）以上的企业，给予减
免城镇土地使用税 80%的优惠；对亩产税收达到行业亩产税收平均值
200%（含）、但未达到 300%的企业，给予减免城镇土地使用税 60%
的优惠；对亩产税收达到行业亩产税收平均值 100%（含）、但未达到
200%的企业，给予减免城镇土地使用税 40%的优惠；对亩产税收在行
业平均亩产税收 100%以下的企业，不给予减免优惠。
（5） 根据杭州市富阳区人民政府《富阳区关于应对新型冠状病毒感染的肺炎
疫情支持企业共渡难关的意见》，发行人 2020 年度获得房产税、土地
使用税减免。
7.2 发行人的纳税情况
7.2.1 根据发行人所在地的国家税务总局杭州市富阳区税务局于 2021 年 1 月
25 日出具的《税收违法情况证明》，未发现发行人自 2020 年 7 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
42
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
7.2.2 根据上海张小泉所在地的国家税务总局上海市黄浦区税务局于 2021 年
1 月 25 日出具的《涉税事项调查证明材料》，上海张小泉自 2020 年 7
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日无未申报记录，无欠税，未受到行政处罚
情形。
7.2.3 根据阳江张小泉所在地的国家税务总局阳江市江城区税务局于 2021 年
1 月 18 日出具的《涉税征信情况》，阳江张小泉在 2020 年 1 月 1 日至
2021 年 1 月 31 日期间，暂未发现存在税收违法违章行为。
7.2.4 根据上海张小泉制造所在地的国家税务总局上海市宝山区税务局于
2021 年 1 月 26 日出具的《涉税事项调查证明材料》，上海张小泉制造
自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，无欠税记录并能依法申报
纳税。
7.2.5 根据张小泉电商、泉心电商、张小泉文创所在地的国家税务总局杭州市
余杭区税务局塘栖税务所于 2021 年 1 月 21 日出具的《涉税违法行为审
核证明》，上述公司自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日无被税
务机关查处的税收违法行为。
7.2.6 根据泉和电商、泉都电商、泉创贸易、泉锐贸易所在地的国家税务总局
杭州市富阳区税务局于 2021 年 1 月 25 日分别出具的《税收违法情况证
明》，未发现上述公司自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止因
税务违法行为而受到处罚的记录。
7.3 发行人及其子公司 2020 年 7－12 月新增的主要财政补贴
7.3.1 根据富阳区人力社保局富阳区社会保险费返还工作小组于 2020 年 7 月
15 日发布的《2020 年富阳区第四批享受社会保险费返还企业名单公
示》，发行人取得稳岗返还社会保险 40.8907 万元。
7.3.2 根据杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财政局于 2020 年 8 月 24
日联合下发的《关于拨付 2020 年企业研发经费投入财政补助的通知》
（富科﹝2020﹞35 号文），发行人取得企业研发经费投入财政补助 111.3
43
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
万元。
7.3.3 根据杭州市富阳区人民政府金融工作办公室、杭州市富阳区财政局于
2020 年 8 月 17 日联合下发的《关于拨付 2020 年企业上市相关奖励资
金的通知》（富金融办﹝2020﹞39 号文），发行人取得企业上市奖励
款 200 万元。
7.3.4 根据杭州市人力资源和社会保障局于 2017 年 11 月 28 日发布的《关于
印发〈杭州市技能人才自主评价办法（试行）〉的通知》（杭人社发
﹝2017﹞257 号文），发行人取得企业技能人才补贴 6 万元。
7.3.5 根据杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局于 2020 年 2 月 19 日
联合下发的《关于做好在疫情防控期间支持企业开展线上职业技能培训
工作的通知》（杭人社发〔2020〕10 号文），发行人取得富阳区线上
培训补贴 126,235.02 万元。
7.3.6 根据杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局于 2020 年 11 月 12
日联合发布的《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》（杭人社发
﹝2020﹞94 号文），发行人和张小泉电商取得以工代训补贴 3.95 万元。
7.3.7 根据杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区财政局于 2020 年 12 月
22 日联合下发的《关于拨付 2020 年第二期杭州市富阳区创新券财政补
助资金的通知》（富科〔2020〕58 号文），发行人取得创新券财政补
助 4.2534 万元。
7.3.8 根据杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局于 2020 年 5 月 9 日
联合发布的《关于做好 2020 年失业保险稳岗返还工作的通知》（杭人
社发﹝2020﹞48 号文），张小泉电商、泉心电商和张小泉文创取得稳
岗补贴 4.4988 元。
7.3.9 根据上海市黄浦区商务委员会 2020 年 5 月 12 日下发的《关于印发〈黄
浦区推进品牌创新发展实施意见〉的通知》（黄商务委规〔2020〕002
号），上海张小泉收到品牌创新发展补助 2.64 万元。
44
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
7.3.10 根据上海市黄浦区商务委员会 2020 年 7 月 27 日下发的《关于印发〈黄
浦区促进商业结构调整引导资金使用办法〉的通知》（黄商务委规〔2020〕
3 号），上海张小泉收到促进商业结构调整专项补助 16.113 万元。
7.3.11 根据上海市人力资源和社会保障局、上海市财政局、上海市教育委员会
和上海市总工会于 2015 年 3 月 9 日联合下发的《关于印发〈关于区县
使用地方教育附加专项资金开展职工职业培训工作的指导意见〉的通知》
（沪人社职〔2015〕78 号文），上海张小泉收到职工教育补贴 5.1456
万元。
7.4 核查与结论
本所律师就发行人及其子公司的税务登记、近三年主要税种、税率与纳
税合规情况，与发行人财务负责人进行了面谈，并向发行人主管税务机
关进行了查证，书面审查了《审计报告》、天健审［2021］1272号《关
于张小泉股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、所获
财政补助收款凭证及相关文件。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
2、 发行人享受的税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的规定；
发行人享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
3、 发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
八、 发行人募集资金的运用
8.1 募集资金投资项目
45
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
根据发行人 2020 年 1 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会和
2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，发行人本次发
行所募集资金拟投资于下表所列项目：
项目投资总额 募投金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 张小泉阳江刀剪智能制造中心项目 35,436.71 35,436.71
2 企业管理信息化改造项目 4,095.00 4,095.00
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 45,531.71 45,531.71
除《律师工作报告》《法律意见书》已披露的情况外，发行人“张小泉
阳江刀剪智能制造中心项目”于 2020 年 12 月 25 日更新备案“计划竣
工时间”，由原来的“计划竣工时间 2020 年 12 月”，更新为“计划竣
工时间 2021 年 12 月”。
8.2 核查与结论
本所律师依据相关的国家产业政策，书面审查了发行人募集资金拟投资
项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等文件以及发改部门出具的
项目备案通知书、环保主管部门出具的环境影响报告表审查意见，审查
了发行人募集资金拟投资项目涉及的不动产权证、发行人审议批准上述
募集资金拟投资项目议案的 2020 年第一次临时股东大会和 2020 年第二
次临时股东大会的会议资料，并与发行人的法定代表人和总经理进行了
面谈。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向。
2、 发行人募集资金投资项目已通过环境影响评估以及项目备案，得
到有权部门的批准或授权。
46
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
3、 发行人已就募集资金投资项目用地签署了《国有建设用地使用权
出让合同》，缴纳了上述宗地的土地出让金，并已取得上述宗地
的《不动产权证书》。
4、 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5、 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人股
东大会审议通过。
6、 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
九、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出
具的本《补充法律意见书》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招
股说明书》中引用的本《补充法律意见书》的内容无异议，确认《招股
说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》
的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书
面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、 结论
综上所述，本所律师认为，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之
日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人仍符合《证券法》《管理
办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件关于股份公司首次公开
发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件，其股票公开发行并在
创业板上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。发行人在《招股说明
47
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本《补充法律意见书》
的内容适当。发行人已于 2021 年 2 月 2 日通过证券交易所创业板上市
委 2021 年第 9 次会议审核，待在中国证监会注册后，发行人可向社会
公众公开发行股票并上市交易。
48
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
第二部分：反馈回复更新
1. 《深圳证券交易所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称为“《审核问询函》”）
问题 5
关于收购张小泉集团的经营性资产。根据申报材料：
（1） 张小泉集团原为张小泉产品的生产经营主体。张小泉实业自 2008 年 9
月成立至 2012 年期间没有生产经营。2012 年之前，“张小泉”品牌刀剪
产品均由张小泉集团生产、制造及销售。2012 年因张小泉集团所在市
区工厂拆迁，东洲生产基地建成，张小泉实业承继张小泉集团刀剪产品
生产、制造及销售职能。
（2） 报告期期初，张小泉实业仍有部分经营性资产向张小泉集团租赁，2017
年 11 月 3 日，张小泉集团将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、专
利及机器设备等资产转让给张小泉实业。评估基准日为 2017 年 9 月 30
日资产评估价值为 15,456.66 元，其中包括 71 件国内商标、32 件国外
商标、9 项专利，转让价格为 3,002 万元。
（3） 2016 年 6 月，杭实集团以张小泉商标及关联附属商标对张小泉集团增
资的作价评估值为 2,860 万元。
请发行人：
（1） 补充披露 2012 年张小泉集团未将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、
专利及机器设备等资产转让给张小泉实业的原因，2017 年张小泉实业
收购资产的资产转让范围及比例。
（2） 补充披露本次资产转让作价的公允性，主要增值资产及其增值情况、合
理性，张小泉商标及专利作价依据及公允性，与 2016 年 6 月杭实集团
增资作价的差异原因及合理性，发行人自主取得商标和转让取得商标的
名称、占比及对公司业务的重要性。
49
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（3） 补充披露相关资产转让程序是否合法合规，资产业务转让的完整性，相
关业务和人员转移时点，转移手续办理情况，上述经营性资产的转移是
否获得债权人的同意（如有），是否存在纠纷或潜在纠纷；2017 年 11
月将相关经营性资产转移至张小泉实业后，张小泉集团的业务、人员、
资产情况，是否存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的
情形，是否存在同业竞争及代垫成本费用的情况，对发行人资产、人员、
业务独立性是否存在不利影响。
（4） 补充披露 2017 年收购张小泉集团经营性资产未作为同一控制下企业合
并的原因及合理性，会计处理及对发行人财务数据的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1） 补充披露 2012 年张小泉集团未将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、
专利及机器设备等资产转让给张小泉实业的原因，2017 年张小泉实业
收购资产的资产转让范围及比例
1.1 2012 年张小泉集团未将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、专利及
机器设备等资产转让给张小泉有限的原因
2012 年张小泉集团未将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、专利及机
器设备等资产转让给张小泉有限，而是采用租赁的方式租赁给张小泉有
限使用，主要原因是 2012 年之前张小泉有限没有实际经营，2012 年因
张小泉集团所在市区工厂拆迁，东洲生产基地建成，张小泉集团刀剪产
品生产、制造及销售职能转移至张小泉有限，为减轻张小泉有限的资金
压力和税费成本，因此将相关资产采用租赁的方式租赁给张小泉有限使
用。
1.2 2017 年张小泉有限收购资产的资产转让范围及比例
2017 年张小泉有限收购的资产包括建筑物类固定资产、设备类固定资产
和土地使用权以及商标专利等无形资产，其中建筑物类固定资产共计 5
50
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
项，设备类固定资产共计 346 台（套），土地使用权无形资产 1 宗，国
内注册商标 71 项，国外注册商标（含马德里国际商标）32 项以及“锅
盖提手”等 9 项实用新型专利。
2017 年张小泉有限收购的资产占张小泉集团相关资产的比例如下：
单位：元
张小泉集团相关资产的
项目 转让资产的账面价值 转让资产占比
账面价值
建筑物类固定资产 85,011,708.32 85,056,964.42 99.95%
设备类固定资产 9,713,276.97 12,530,939.67 77.51%
无形资产-土地使用
11,974,314.92 11,974,314.92 100.00%
权
无形资产-其他无形
24,786,666.69 24,786,666.69 100.00%
资产
张小泉集团未转让的剩余资产主要包括冲床、空调、电脑、刀剪磨床、
收藏柜、办公家具、汽车等，除部分电脑、汽车、办公家具、空调外，
其余设备由于已经老旧，均已报废处理。
（2） 补充披露本次资产转让作价的公允性，主要增值资产及其增值情况、合
理性，张小泉商标及专利作价依据及公允性，与 2016 年 6 月杭实集团
增资作价的差异原因及合理性，发行人自主取得商标和转让取得商标的
名称、占比及对公司业务的重要性
2.1 本次资产转让作价的公允性，主要增值资产及其增值情况、合理性
2017 年 10 月 18 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2017）596
号《杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集
团有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》，对张小泉集团持有
的位于富阳市东洲街道东洲工业功能区五星路 8 号的建筑物类固定资
产、设备类固定资产和土地使用权以及商标专利等无形资产组合以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日进行评估，评估价值为 154,566,580 元。本
次资产转让价格为 15,456.66 万元，系交易双方以坤元评报（2017）596
号《杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集
团有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》的评估值为依据确定，
定价具备公允性。
51
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
评估资产范围为张小泉集团持有的位于富阳区东洲街道东洲工业功能区
五星路 8 号的建筑物类固定资产、设备类固定资产和土地使用权以及商
标专利等无形资产组合。各资产增值情况如下：
资产种类 账面价值（元） 评估价值（元） 评估增值（元） 增值率
建筑物类固定资产 85,011,708.32 88,123,500.00 3,111,791.68 3.66%
设备类固定资产 9,713,276.97 11,563,080.00 1,849,803.03 19.04%
土地使用权 11,974,314.92 24,860,000.00 12,885,685.08 107.61%
商标专利等无形资产 24,786,666.69 30,020,000.00 5,233,333.31 21.11%
主要增值的资产为土地使用权。依据评估时有效的《资产评估执业准则
—不动产》及《城镇土地估价规程》的规定，执行不动产评估业务应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准
地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。由于待估土地所
在区域的土地成交案例较容易取得，故最终采用市场法进行评估，将待
估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比
较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个
别因素、使用年限、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日的
地价。本次转让的土地使用权取得时间较早，取得时土地所在区域的各
项基础设施较为薄弱，随着经济开发区的发展，各项基础设施、公开配
套设施、产业集聚程度逐步完善，土地价格也逐步提升，故按市场法得
出的评估值与账面价值存在较大差异。因此，本次资产增值具有其合理
性。
2.2 张小泉商标及专利作价依据及公允性
根据坤元评报（2017）596 号《杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资
产收购涉及的杭州张小泉集团有限公司资产组合价值评估项目资产评估
报告》，无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。由于
2017 年资产转让时国内外与张小泉集团商标专利转让相似的无形资产
转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过投入的成本来反
52
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。根据当时评估可以收集
到资料的情况确定对无形资产的评估采用收益法，即预测利用被评估资
产制造的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成
率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占
的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日
的公允价值。根据上述评估方法，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，
得出张小泉商标及专利的评估价值为 3,002 万元。本次张小泉商标及专
利的转让价格为 3,002 万元，系交易双方以坤元评报（2017）596 号《杭
州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集团有限
公司资产组合价值评估项目资产评估报告》的评估值为依据确定，定价
具备公允性。
2.3 与 2016 年 6 月杭实集团增资作价的差异原因及合理性
2016 年 6 月杭实集团增资时，由银信资产评估有限公司浙江分公司作出
银信评报字（2016）浙第 005 号《杭州市实业投资集团有限公司拟增资
涉及的商标权价值评估项目评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基
准日，列入评估范围的“张小泉”系列注册商标的商标所有权市场价值
评估值为 2,860 万元，与本次资产转让时对应的评估价值 3,002 万元差
额为 142 万元。
比照两份评估报告，采用的评估方法均为收益法即预测利用被评估资产
制造的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率
确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的
份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的
公允价值。2016 年 6 月杭实集团增资作价时的评估基准日为 2015 年 7
月 31 日，而 2017 年资产转让的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，因
此营业收入预测时所采用的历史数据时间段和对应的未来年度对应产品
收入预测的时间段均不同，因此 2017 年资产转让时商标及专利的评估
价值与 2016 年 6 月杭实集团增资时的评估价值有差异。2017 年资产转
53
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
让及 2016 年 6 月杭实集团增资时商标专利的作价均以当时评估报告的
评估值为依据确定，因此作价存在差异，具有其合理性。
2.4 发行人自主取得商标和转让取得商标的名称、占比及对公司业务的重要
性
2.4.1 截至本《补充法律意见书》出具之日，张小泉股份持有的商标名称及取
得方式如下：
核定 取得
序号 商标名称 注册号 注册有效期至
类别 方式
自主
1. 32925213 4 2029/9/6
取得
自主
2. 32923248 21 2029/9/6
取得
自主
3. 32945530 24 2029/7/20
取得
自主
4. 32930641 18 2029/7/13
取得
自主
5. 32945524 22 2029/5/6
取得
自主
6. 32945154 3 2029/5/6
取得
自主
7. 32942919 45 2029/5/6
取得
自主
8. 32942911 43 2029/5/6
取得
自主
9. 32942895 38 2029/5/6
取得
自主
10. 32942565 31 2029/5/6
取得
54
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
自主
11. 32942519 23 2029/5/13
取得
自主
12. 32942472 12 2029/5/6
取得
自主
13. 32942469 9 2029/5/13
取得
自主
14. 32942367 10 2029/4/27
取得
自主
15. 32940926 19 2029/5/13
取得
自主
16. 32940913 16 2029/5/13
取得
自主
17. 32940861 6 2029/5/13
取得
自主
18. 32938393 35 2029/5/13
取得
自主
19. 32937634 25 2029/5/6
取得
自主
20. 32937618 21 2029/5/6
取得
自主
21. 32937257 21 2029/5/6
取得
自主
22. 32936146 44 2029/6/27
取得
自主
23. 32936134 41 2029/5/13
取得
自主
24. 32936122 37 2029/5/13
取得
55
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
自主
25. 32935363 26 2029/5/6
取得
自主
26. 32933849 17 2029/5/6
取得
自主
27. 32933822 5 2029/5/6
取得
自主
28. 32933806 2 2029/5/6
取得
自主
29. 32933794 11 2029/5/6
取得
自主
30. 32932582 42 2029/5/13
取得
自主
31. 32930708 32 2029/5/13
取得
自主
32. 32930702 30 2029/5/13
取得
自主
33. 32930647 20 2029/4/27
取得
自主
34. 32930252 8 2029/5/6
取得
自主
35. 32929234 13 2029/5/6
取得
自主
36. 32927879 8 2029/5/6
取得
自主
37. 32926829 36 2029/5/6
取得
自主
38. 32926822 34 2029/5/6
取得
56
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
自主
39. 32926781 28 2029/5/6
取得
自主
40. 32925623 33 2029/5/20
取得
自主
41. 32925236 15 2029/5/13
取得
自主
42. 32925198 1 2029/5/6
取得
自主
43. 32923240 11 2029/5/13
取得
自主
44. 32923234 6 2029/5/13
取得
自主
45. 32922256 40 2029/5/6
取得
自主
46. 32922253 39 2029/5/6
取得
自主
47. 32922186 27 2029/5/6
取得
自主
48. 30470575 7 2029/2/13
取得
受让
49. 25377974 11 2028/7/20
取得
受让
50. 18037762 35 2026/11/13
取得
受让
51. 17860142 21 2026/10/20
取得
受让
52. 17860114 8 2026/10/20
取得
57
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
受让
53. 17860079 6 2026/10/20
取得
受让
54. 17674520 21 2026/11/20
取得
受让
55. 17419824 21 2026/9/13
取得
受让
56. 17419740 8 2026/9/13
取得
受让
57. 12224805 21 2024/8/13
取得
受让
58. 12221604 21 2024/8/13
取得
受让
59. 12221603 21 2024/8/13
取得
受让
60. 12221579 8 2024/8/13
取得
受让
61. 12221576 8 2024/8/13
取得
受让
62. 7441918 37 2031/4/20
取得
受让
63. 7438888 21 2030/10/6
取得
受让
64. 7438863 20 2030/10/6
取得
受让
65. 7438822 21 2031/1/27
取得
受让
66. 7438811 20 2031/4/20
取得
受让
67. 7438800 8 2031/1/13
取得
58
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
受让
68. 7438790 6 2031/2/20
取得
受让
69. 7432873 8 2031/1/6
取得
受让
70. 7427842 8 2031/1/6
取得
受让
71. 7427814 8 2031/1/6
取得
受让
72. 7418332 21 2030/10/6
取得
受让
73. 7418324 8 2030/12/27
取得
受让
74. 7418320 6 2030/9/20
取得
受让
75. 7300457 21 2030/8/6
取得
受让
76. 7300440 6 2030/8/13
取得
受让
77. 5440900 8 2029/6/13
取得
受让
78. 5440899 8 2029/6/13
取得
受让
79. 5440898 8 2029/6/13
取得
受让
80. 5440897 8 2029/6/13
取得
受让
81. 3549146 8 2024/11/20
取得
59
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
受让
82. 3464336 8 2024/8/27
取得
受让
83. 1798792 8 2022/6/27
取得
受让
84. 1798791 8 2022/6/27
取得
受让
85. 1007288 6 2027/5/13
取得
受让
86. 1007287 6 2027/5/13
取得
受让
87. 998957 8 2027/5/6
取得
受让
88. 998956 8 2027/5/6
取得
受让
89. 841451 21 2026/5/20
取得
受让
90. 770653 40 2024/10/27
取得
受让
91. 726044 8 2025/1/20
取得
受让
92. 544568 8 2031/2/27
取得
受让
93. 129501 8 2023/2/28
取得
自主
94. 36397349 6 2029/12/20
取得
自主
95. 36394763 37 2029/12/20
取得
自主
96. 36393908 40 2029/12/20
取得
60
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
自主
97. 36392660 37 2029/12/20
取得
自主
98. 36392618 20 2029/12/20
取得
自主
99. 36391573 21 2029/12/20
取得
自主
100. 36390420 21 2029/12/20
取得
自主
101. 36390407 20 2029/12/20
取得
自主
102. 36390398 6 2029/12/20
取得
自主
103. 36385817 40 2029/12/20
取得
自主
104. 36392639 21 2029/11/6
取得
自主
105. 36382833 20 2029/11/6
取得
自主
106. 36385821 40 2029/10/20
取得
自主
107. 36392620 20 2029/10/6
取得
自主
108. 36396958 21 2029/10/6
取得
自主
109. 36396343 21 2029/10/6
取得
自主
110. 36395169 40 2029/10/6
取得
自主
111. 36395166 40 2029/10/6
取得
自主
112. 36391596 37 2029/10/6
取得
61
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
自主
113. 36391587 37 2029/10/6
取得
自主
114. 36390399 6 2029/10/6
取得
自主
115. 36390395 6 2029/10/6
取得
自主
116. 36387332 37 2029/10/6
取得
自主
117. 36387290 6 2029/10/6
取得
自主
118. 36386173 40 2029/10/6
取得
自主
119. 36385805 37 2029/10/6
取得
自主
120. 36841766 29 2030/1/6
取得
受让
121. 7410053 6 2030/9/20
取得
受让
122. 7410069 21 2030/9/27
取得
受让
123. 7410058 8 2030/12/27
取得
受让
124. 7410092 8 2030/12/27
取得
受让
125. 7410079 40 2030/10/27
取得
受让
126. 7410073 37 2030/10/27
取得
受让
127. 7410062 20 2030/9/20
取得
受让
128. 7410087 6 2030/9/20
取得
62
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
受让
129. 7413043 37 2030/10/27
取得
受让
130. 7413047 40 2030/10/27
取得
受让
131. 7416628 37 2030/10/27
取得
受让
132. 7416635 40 2030/10/27
取得
受让
133. 7421195 37 2030/10/27
取得
受让
134. 7416644 6 2030/9/27
取得
受让
135. 7413031 21 2030/9/27
取得
受让
136. 7416610 20 2030/9/27
取得
受让
137. 7416605 8 2030/12/27
取得
受让
138. 7421238 40 2030/10/27
取得
受让
139. 7421231 37 2030/10/27
取得
受让
140. 7421201 40 2030/10/27
取得
受让
141. 7416595 6 2030/8/27
取得
受让
142. 7416652 8 2030/12/27
取得
受让
143. 7421211 8 2031/1/27
取得
受让
144. 7421225 21 2030/10/6
取得
63
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
受让
145. 7410098 20 2030/9/20
取得
受让
146. 7416617 21 2030/10/6
取得
受让
147. 7421217 20 2030/9/27
取得
受让
148. 7416669 21 2030/9/27
取得
受让
149. 7416660 20 2030/9/27
取得
自主
150. 32944297 29 2030/5/13
取得
自主
151. 40763072 29 2030/08/27
取得
01964549 自主
152. 21 2029/1/15
（中国台湾） 取得
01964010 自主
153. 8 2029/1/15
（中国台湾） 取得
01963945 自主
154. 6 2029/1/15
（中国台湾） 取得
N/141390 自主
155. 6 2026/1/10
（中国澳门） 取得
N/141391 自主
156. 8 2026/1/10
（中国澳门） 取得
N/141392 自主
157. 21 2026/1/10
（中国澳门） 取得
N/141393 自主
158. 35 2026/1/10
（中国澳门） 取得
6 ,8,
TMA795798 受让
159. 11 , 2026/4/18
（加拿大） 取得
21, 24
64
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
901791202 受让
160. 6 2022/5/15
（巴西） 取得
901791407 受让
161. 8 2022/5/15
（巴西） 取得
901791458 受让
162. 21 2022/5/15
（巴西） 取得
1455516 自主
163. 6,8,21 2028/11/7
（马德里国际注册） 取得
07008921 受让
164. 8 2027/5/17
（马来西亚） 取得
2018064150 自主
165. 8 2028/07/20
（马来西亚） 取得
2018064149 自主
166. 6 2028/07/20
（马来西亚） 取得
2018064151 自主
167. 21 2028/07/20
（马来西亚） 取得
5877187 自主
168. 8 2029/10/8
（美国） 取得
5923493 自主
169. 6,21 2028/11/07
（美国） 取得
1514905 自主
170. 8,21 2029/11/20
（马德里国际注册） 取得
2.4.2 发行人自主取得商标和转让取得商标的占比及对公司业务的重要性
截至本《补充法律意见书》出具日，张小泉股份共计拥有 170 项商标，
其中 151 项境内商标，3 项中国台湾地区商标，4 项中国澳门地区商标，
65
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
12 项境外商标，上述商标中，张小泉股份自主取得的商标数量为 91 项，
占张小泉股份拥有商标总数的 53.53%，转让取得的商标数量为 79 项（其
中 29 项为自富春控股受让取得的“张大全”等张小泉保护性商标），
占张小泉股份拥有商标总数的 46.47%。
发行人是一家集设计、研发、生产、销售和服务于一体的现代生活五金
用品制造企业。发行人的主要产品包括剪具、刀具、套刀剪组合和其他
生活家居用品，“张小泉”被商务部认定为第一批中华老字号，张小泉
产品标识被国家工商总局认定为我国刀剪行业驰名商标，发行人所有产
品上均应用“张小泉”系列商标，因此，发行人自主取得和转让取得的
“张小泉”系列商标对发行人的业务具有重要作用。
（3） 补充披露相关资产转让程序是否合法合规，资产业务转让的完整性，相
关业务和人员转移时点，转移手续办理情况，上述经营性资产的转移是
否获得债权人的同意（如有），是否存在纠纷或潜在纠纷；2017 年 11
月将相关经营性资产转移至张小泉实业后，张小泉集团的业务、人员、
资产情况，是否存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的
情形，是否存在同业竞争及代垫成本费用的情况，对发行人资产、人员、
业务独立性是否存在不利影响
3.1 相关资产转让程序是否合法合规，资产业务转让的完整性，相关业务和
人员转移时点，转移手续办理情况，上述经营性资产的转移是否获得债
权人的同意（如有），是否存在纠纷或潜在纠纷
3.1.1 资产转让情况
2017 年 11 月 3 日，张小泉有限作出股东决定，张小泉集团通过股东会
决议，同意张小泉有限收购张小泉集团拥有的知识产权、土地厂房和固
定资产。
2017 年 11 月 3 日，张小泉有限和张小泉集团签订《知识产权转让协议》，
约定张小泉集团将其拥有的“张小泉”类商标以评估后的评估值 3,002.00
万元转让给张小泉有限。
66
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
同日，张小泉有限和张小泉集团签订《土地厂房转让协议》，约定张小
泉集团将其拥有的富国用 2014 第 005425 号《国有土地使用权证》项下
的土地使用权以及该土地上的房屋建筑物以评估后的评估值 11,298.35
万元转让给张小泉有限。
同日，张小泉有限和张小泉集团签订《固定资产转让协议》，约定张小
泉集团将其拥有的生产相关机器设备以评估后的评估值 1,156.31 万元
的价格转让给张小泉有限。
经核查，张小泉集团除部分电脑、汽车、办公家具、空调及作报废处理
的老旧设备外，与刀剪业务有关的所有资产均已转移至发行人，资产转
让完整。
本次资产转让已履行张小泉集团和张小泉有限必要的内部决策程序，相
关过程合法合规。截至 2017 年 11 月 29 日，张小泉有限已向张小泉集
团支付了上述全部款项。截至《法律意见书》出具之日，所有资产的过
户更名手续均已完成。
张小泉集团转让上述经营性资产时，根据张小泉集团与其贷款银行签署
的《流动资金借款合同》或《最高额抵押合同》，张小泉集团应取得银
行的书面同意。张小泉集团未提前取得银行的书面同意，但其已提前归
还相应借款或解除抵押担保，具体情况如下：
一、《流动资金借款合同》
借款金额（万
借款银行 原借款期限 实际还款日期
元）
上海浦东发展银行股份有 2016 年 12 月 27 日至
4,000 2017 年 12 月 4 日
限公司杭州和睦支行 2017 年 12 月 27 日
上海银行股份有限公司杭 2017 年 7 月 14 日至
2,000 2018 年 1 月 23 日
州分行 2018 年 7 月 14 日
二、《最高额抵押合同》
67
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
最高担保额
抵押银行 原担保期限 实际解除担保日期
（万元）
中国农业银行股份有限公 2016 年 8 月 10 日至
11,000 2017 年 12 月 19 日
司杭州解放路支行 2019 年 8 月 9 日
因此，上述经营性资产的转移虽未取得债权人的同意，但张小泉集团已
提前归还借款或提前解除抵押担保，并未实质性损害债权人利益，不存
在纠纷或潜在纠纷。
3.1.2 业务和人员转移情况
2012 年初，张小泉集团整体拆迁，东洲生产基地建成后，“张小泉”品
牌刀剪产品生产、制造及销售业务及相关人员转移至张小泉有限。2017
年 7 月，除托管退养人员和部分行政人员外，张小泉集团与刀剪生产、
制造及销售业务相关的人员与张小泉集团解除劳动合同，重新与张小泉
有限签订劳动合同，完成人员转移的相关手续（剩余三人于 2018 年 4
月前完成转移）。
3.2 2017 年 11 月将相关经营性资产转移至张小泉实业后，张小泉集团的业
务、人员、资产情况，是否存在继续使用相关资产或继续开展相同业务
生产经营的情形，是否存在同业竞争及代垫成本费用的情况，对发行人
资产、人员、业务独立性是否存在不利影响
2017 年 11 月将相关经营性资产转移至张小泉有限后，张小泉集团与刀
剪业务有关的人员亦转移至张小泉有限。张小泉集团自有的业务、人员、
资产情况如下：
3.2.1 张小泉集团的业务
张小泉集团作为张小泉有限的控股股东，其主要功能为持股平台，其次
还经营部分建材贸易业务。
3.2.2 张小泉集团的人员
68
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
2017 年 11 月将相关经营性资产转移至张小泉有限后，张小泉集团仍有
员工 77 人，其中在岗员工 11 人，托管退养员工 66 人。
3.2.3 张小泉集团的资产
根据张小泉集团 2017 年度《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，
张小泉集团（母公司）固定资产 3,444,898.44 元，主要系汽车、电脑、
空调、办公家具等；长期股权投资 80,122,658.00 元，主要系对张小泉
有限的股权投资；净资产 161,803,381.75 元，资产总计 659,246,982.50
元。
经核查，张小泉集团不存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产
经营的情形。除已披露的关联交易外，不存在同业竞争及代垫成本费用
的情况，对发行人资产、人员、业务独立性不存在不利影响。
（4） 补充披露 2017 年收购张小泉集团经营性资产未作为同一控制下企业合
并的原因及合理性，会计处理及对发行人财务数据的影响
4.1 未作为同一控制下企业合并的原因及合理性
“张小泉”刀剪生产及销售业务原由张小泉集团经营。2012 年起，“张
小泉”刀剪生产、制造及销售业务及人员逐步整合到发行人名下。2017
年收购张小泉集团经营性资产前，除发行人向张小泉集团租赁房产、土
地、部分生产设备及“张小泉”相关商标及专利外，“张小泉”刀剪业
务及人员已经基本整合至发行人名下。
2017 年 11 月，为解决发行人资产完整性问题，减少关联交易，发行人
与张小泉集团签订《固定资产转让协议》《土地厂房转让协议》《知识
产权转让协议》，张小泉集团将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、
专利及机器设备等资产转让给发行人。
根据《<企业会计准则第 20 号——企业合并>应用指南》，业务是指企
业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处
69
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构
成独立法人资格的部分。
在购买上述资产前，发行人经过多年规范整合，刀剪业务相关的生产、
销售、采购、研发、管理、人员等均由发行人自行组织，相关经营业绩
也已计入发行人财务账面，发行人刀剪业务生产经营已经独立于其控股
股东张小泉集团。此次购买的房产、土地等资产在张小泉集团已经不具
备独立的投入产出能力，不属于《企业会计准则第 20 号——企业合并》
所指的“业务”，而是属于资产，因此 2017 年收购未作为同一控制下
的企业合并。
4.2 会计处理及对发行人财务数据的影响
针对张小泉有限收购的张小泉集团土地、厂房、机器设备、商标及专利，
财务账面按照购买价格入账，并按照重新确认的期限分期计提折旧或摊
销。如作为同一控制下企业合并，需按照张小泉集团账面价值入账并分
期折旧或摊销。会计处理对报告期财务数据的影响如下：
单位：万元
资产种类 账面价值 评估价值 评估增值 年度摊销差异
建筑物类固定资产 8,501.17 8,812.35 311.18 -3.62
设备类固定资产 971.33 1,156.31 184.98 -
土地使用权 1,197.43 2,486.00 1,288.57 28.20
商标专利等无形资产 2,478.67 3,002.00 523.33 40.39
合 计 13,148.60 15,456.66 2,308.06 64.97
上述资产转让根据《资产评估报告》金额按照购买长期资产进行会计处
理，主要系土地使用权和商标专利权评估增值。报告期内，上述土地使
用权和商标专利权如果按照张小泉集团账面价值入账，财务数据影响如
下：
单位：万元
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年 2019 年度 2018 年度
资产总额 -1,230.22 -1,295.19 -1,360.16
净资产 -1,230.22 -1,295.19 -1,360.16
70
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
净利润 64.97 64.97 64.97
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师审阅了发行人收购张小泉集团资产的资产评估报告、杭实集团
增资时的评估报告；
5.1.2 本所律师审阅了发行人与张小泉集团签署的资产转让协议、转让资产清
单、转让价款支付凭证；
5.1.3 本所律师审阅了发行人收购张小泉集团资产后资产过户更名相关文件；
5.1.4 本所律师审阅了发行人收购张小泉集团资产时正在履行的借款合同、担
保合同，以及归还借款和解除抵押的文件；
5.1.5 本所律师审阅了发行人、张小泉集团关于收购经营性资产的内部决策文
件；
5.1.6 本所律师审阅了发行人自主取得的注册商标以及通过转让方式取得的注
册商标相关文件；
5.1.7 本所律师审阅了张小泉集团 2017 年度《审计报告》；
5.1.8 本所律师审阅了张小泉集团及发行人的银行流水，以了解张小泉集团的
业务经营情况，确认是否存在同业竞争问题，并核查张小泉集团是否存
在为发行人代垫成本的情况；
5.1.9 本所律师访谈了张小泉集团的总经理，了解张小泉集团的业务、张小泉
集团将刀剪业务转让给发行人的具体情况、2012 年未将相关经营性资产
转让给发行人的原因、资产转让给张小泉有限后张小泉集团的业务、人
员、资产情况。
5.2 结论
71
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
经核查，本所律师认为，发行人收购张小泉集团经营性资产转让作价公
允，主要增值资产的增值情况合理，“张小泉”系列商标及专利作价公
允，与 2016 年 6 月杭实集团增资作价的差异合理；本次资产转让的程
序合法合规，与刀剪业务相关的经营性资产已完整转让，不存在纠纷或
潜在纠纷。相关经营性资产转让后，张小泉集团不存在继续使用相关资
产或继续开展相同业务生产经营的情形，除已披露的情形外，不存在同
业竞争及代垫成本费用的情形，对发行人资产、人员、业务独立性不存
在不利影响；本次资产转让会计处理上作为资产收购，而不作为同一控
制下企业合并具有合理性。
2. 《审核问询函》问题 7
关于商标、专利。根据申报材料：
（1） “张小泉”于 2006 年被商务部认定为第一批“中华老字号”，2006 年，“张
小泉剪刀锻制技艺”入选成为国家级非物质文化遗产。商标及品牌美誉
度对发行人生产经营、业务规模扩张和市场竞争至关重要。
（2） 2016 年 6 月，杭实集团以持有的“张小泉”商标及关联附属商标对张小
泉集团进行增资。
（3） 2007 年前，张小泉集团与上海张小泉刀剪总店因历史形成的商标及商号
问题，分别在上海和杭州两地法院启动不正当竞争纠纷和商标侵权纠纷
诉讼。截至 2007 年底，相关案件均已审结。
请发行人：
（1） 在招股说明书中以有利于投资者阅读的形式，披露关于张小泉商号、系
列商标和专利技术的持有人变化情况的时间轴，重点披露关键节点的商
标和商号对应产品类别及其所有权人、实际使用人、授权使用情况，所
有权变更背景及具体变更情况、转让方及受让方基本信息、变更或转让
是否履行必要的审批程序，是否需要办理相关变更程序，是否及时进行
了变更登记。
72
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（2） 披露目前“张小泉”商标和商号的所有人及实际使用人，实际使用人对张
小泉商标和商号的使用是否符合相关法律法规规定，对发行人经营业务
是否存在不利影响。
（3） 简要列示关于张小泉商标和商号的重要诉讼情况及诉讼结果，披露发行
人相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，关于张小泉中华老字号的认
定、使用及非物质文化遗产项目认定及归属、传承人的认定是否存在争
议或潜在纠纷，张小泉品牌传承人是否可能对发行人相关商标商号的使
用提出异议，如是，在招股说明书中充分揭示对发行人生产经营的不利
影响。
（4） 披露发行人品牌历史上是否存在被侵权的情形，对公司品牌声誉是否存
在重大不利影响，发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的具体措施及费
用支出情况，未来应对相关风险的措施及有效性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，说明发行人是否合法拥有
对张小泉品牌的所有权和使用权。
回复：
（1） 在招股说明书中以有利于投资者阅读的形式，披露关于张小泉商号、系
列商标和专利技术的持有人变化情况的时间轴，重点披露关键节点的商
标和商号对应产品类别及其所有权人、实际使用人、授权使用情况，所
有权变更背景及具体变更情况、转让方及受让方基本信息、变更或转让
是否履行必要的审批程序，是否需要办理相关变更程序，是否及时进行
了变更登记
《招股说明书》第六节“业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及
无形资产情况”之“（二）发行人拥有的无形资产情况”中已经对张小
泉商号、系列商标和专利技术的持有人变化情况的时间轴进行了披露，
包括关键节点的商标和商号对应产品类别及其所有权人、实际使用人、
授权使用情况，所有权变更背景及具体变更情况、转让方及受让方基本
73
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
信息、变更或转让是否履行必要的审批程序，是否需要办理相关变更程
序，是否及时进行了变更登记等。
（2） 披露目前“张小泉”商标和商号的所有人及实际使用人，实际使用人对张
小泉商标和商号的使用是否符合相关法律法规规定，对发行人经营业务
是否存在不利影响
2.1 目前“张小泉”商标的所有人及实际使用人
目前“张小泉”商标的所有人为发行人，具体详见本《补充法律意见书》
正文第二部分反馈回复更新第 1 题《审核问询函》问题 5 第 2.4 条回复。
“张小泉”商标的实际使用人为发行人及其子公司、经发行人授权使用“张
小泉”商标的主体，具体详见《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》正文
第一部分《审核问询函》问题回复第 1 题审核问询问题 1 第 2 条回复及
本《补充法律意见书》正文第二部分反馈回复更新第 3 题《审核问询函》
问题 8 的回复。
“张小泉”商标实际使用人对张小泉商标的使用符合相关法律法规规定，
授权第三方使用“张小泉”商标对发行人经营业务的影响已在《招股说
明书》第四节“风险因素”之“三、经营风险”中进行风险提示。
2.2 目前“张小泉”商号的所有人及实际使用人
2.2.1 张小泉集团
张小泉集团改制前的企业名称为“杭州张小泉集团公司”和“杭州张小泉剪
刀厂”，2001 年 1 月改制为有限责任公司后，更名为“杭州张小泉集团有
限公司”，“张小泉”的商号一直沿用至今。
2.2.2 张小泉股份
2008 年 9 月，张小泉集团出资设立张小泉有限，杭州市工商行政管理局
于 2008 年 7 月 23 日作出（杭）名称预核［2008］第 335755 号《企业
74
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
名称预先核准登记通知书》，同意张小泉集团投资设立的企业名称为“杭
州张小泉实业发展有限公司”。
2018 年 5 月，张小泉有限整体变更为股份有限公司，杭州市市场监督管
理局于 2018 年 3 月 5 日作出（国）名称变核内字［2018］第 7627 号
《企业名称变更核准通知书》，核准张小泉有限拟变更的股份有限公司
的名称为“张小泉股份有限公司”，“张小泉”的商号一直沿用至今。
2.2.3 上海张小泉
上海张小泉改制前的企业名称为“上海张小泉刀剪总店”，2006 年 3
月改制为有限责任公司，上海市工商行政管理局于 2005 年 8 月 29 日作
出沪工商注名变核字第 01200508250840 号《企业名称变更核准通知
书》，同意更名企业名称为“上海张小泉刀剪总店有限公司”，“张小
泉”的商号一直沿用至今。
2.2.4 发行人其他使用“张小泉”商号的子公司
发行人其他子公司使用“张小泉”商号的情况如下：
序号 子公司名称 使用情况
原名为“浙江富洲物流有限公司”，被张小泉有限收购后，
杭州张小泉电子商务
1 2017 年 7 月 7 日完成企业名称变更的工商变更登记手续，
有限公司
更名为张小泉电商，沿用至今
阳江市张小泉智能制 2018 年 11 月 21 日由发行人设立，设立时的企业名称为“阳
2
造有限公司 江市张小泉智能制造有限公司”，沿用至今
杭州张小泉文创科技 2014 年 12 月 2 日由张小泉集团设立，设立时的企业名称为
3
有限公司 “杭州张小泉文创科技有限公司”，沿用至今
1998 年 5 月 21 日由上海张小泉刀剪总店和上海白水贸易有
上海张小泉刀剪制造
4 限公司设立，设立时的企业名称为“上海张小泉刀剪制造有
有限公司
限公司”，沿用至今
根据当时有效的《企业名称登记管理规定》的规定，商号又称为字号，
系企业名称的组成部分，应当由两个以上的字组成。《企业名称登记管
理规定（1991）》第六条规定：“企业只准使用一个名称，在登记主管
机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。”《浙
江省企业商号管理和保护规定》第九条规定：“申请登记的企业名称，
不含行业表述的，其商号不得与同一登记机关已核准或者登记的企业名
75
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
称中的商号相同或者近似。有投资关系的企业之间另有约定的，从其约
定。”因此，上述实际使用人对“张小泉”商号的使用符合相关法律法
规规定。因张小泉集团已剥离刀剪相关业务，故其使用“张小泉”商号
对发行人经营业务不存在重大不利影响。
（3） 简要列示关于张小泉商标和商号的重要诉讼情况及诉讼结果，披露发行
人相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，关于张小泉中华老字号的认
定、使用及非物质文化遗产项目认定及归属、传承人的认定是否存在争
议或潜在纠纷，张小泉品牌传承人是否可能对发行人相关商标商号的使
用提出异议，如是，在招股说明书中充分揭示对发行人生产经营的不利
影响
3.1 简要列示关于张小泉商标和商号的重要诉讼情况及诉讼结果，披露发行
人相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷
3.1.1 张小泉集团与上海张小泉历史上的诉讼纠纷情况：
案 原告／ 被告／被
案号 诉讼请求 判决结果
由 上诉人 上诉人
1）要求确认被告在企业名
称中使用“张小泉”文字构成
对原告“张小泉”及“张小泉
牌”注册商标及驰名商标的
侵权；2）要求确认被告在
商 产品标示中使用并突出“张
（1999） 上海张小
标 小泉”文字的行为构成对原
沪二中知 泉刀剪总
侵 张小泉 告“张小泉”及“张小泉牌”注 对原告的诉讼请求
初字第 13 店、上海
权 集团 册商标的侵权和不正当竞 不予支持
号 张小泉刀
及 争；3）要求判令两被告停
剪制造
不 止商标侵权及不正当竞争
正 行为；4）要求判令两被告
当 分别赔偿原告经济损失人
竞 民币 2,289,476 元和
争 100,000 元；5）本案诉讼
纠 费由两被告共同承担。
纷 请求撤销上海市第二中级
上海张小
（2004） 人民法院（1999）沪二中知
泉刀剪总
沪高民三 张小泉 初字第 13 号民事判决并改 驳回上诉，维持原
店、上海
（知）终字 集团 判支持上诉人在一审中提 判
张小泉刀
第 27 号 出的全部诉讼请求或发回
剪制造
重审。
不 （2005） 上海张 张小泉集 1）被告张小泉集团停止在 驳回原告诉讼请求
76
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
正 沪二中民 小泉 团、锦江 其生产、销售的刀剪产品及
当 五（知）初 麦德龙现 包装、标牌上标注“创立于
竞 字第 164 购自运有 1663”字样的不正当竞争行
争 号 限公司 为；2）被告张小泉集团停
纠 止在其生产、销售的刀剪产
纷 品及包装、标牌上标注“中
国驰名商标”字样的不正当
竞争行为；3）被告锦江麦
德龙现购自运有限公司停
止销售被告张小泉集团生
产的标注“创立于 1663”、
“中国驰名商标”字样的刀剪
产品；4）被告张小泉集团
赔偿原告经济损失人民币
10 万元；5）被告张小泉集
团赔偿原告为制止不正当
竞争行为而支出的合理开
支人民币 21,000 元。
请求撤销上海市第二中级
（2007） 张小泉集
人民法院（2005）沪二中民
沪高民三 上海张 团、锦江
五（知）初字第 164 号民事 驳回上诉，维持原
（知）终字 小泉 麦德龙现
判决并改判支持上诉人在 判
第 36 号 购自运有
一审中提出的全部诉讼请
限公司
求
1）上海张小泉刀剪
1）判令第一被告上海张小 总店立即停止在其
泉刀剪总店立即停止在其 生产、销售的刀剪
生产、销售的刀剪产品及包 产品及包装标牌上
装标牌上使用“上海张小泉” 使用侵犯张小泉集
字样标识，侵犯原告“张小 团的注册号
泉”（文字）驰名商标权的 544568 的“张小
侵权行为；2）判令第二被 泉”注册商标专用
告杭州顶仁乐购超市有限 权的标识；2）杭州
公司立即停止销售第一被 顶仁乐购超市有限
告生产、销售的在其产品及 公司立即停止销售
商 上海张小
包装、标牌上使用“上海张 在产品及包装、标
标 泉刀剪总
（2005） 小泉”字样标识的刀剪产 牌上使用侵犯张小
侵 张小泉 店、杭州
杭民三初 品；3）判令第一被告赔偿 泉集团的注册号
权 集团 顶仁乐购
字第 1 号 原告损失 10 万元，并赔偿 544568 的“张小
纠 超市有限
原告为制止被告侵权而支 泉”注册商标专用
纷 公司
出的合理开支，其中公证费 权标识的刀剪产
800 元，律师费 15,000 元； 品；3）上海张小泉
4）判令第一被告公开登报 刀剪总店赔偿张小
向原告赔礼道歉、消除影 泉集团经济损失人
响；5）判令第一被告立即 民币 30,000 元，于
停止在其生产、销售的刀剪 本判决生效后十日
产品及包装、标牌上使用 内履行；4）上海张
“上海张小泉”字样标识的不 小泉于本判决生效
正当竞争行为；6）诉讼费 后三十日内在《浙
由两被告共同承担。 江日报》上登报向
张小泉集团赔礼道
77
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
歉、消除影响（内
容须经法院审核）；
5）驳回张小泉集团
其他诉讼请求。
请求撤销杭州市中级人民
（2006） 法院（2005）杭民三初字第
上海张
浙民三终 张小泉集 1 号民事判决，改判驳回被 驳回上诉，维持原
小泉刀
字第 78 号 团 上诉人的诉讼请求，一、二 判
剪总店
审诉讼费用由被上诉人负
担
3.1.2 报告期内，发行人无涉及“张小泉”商标和商号的重要诉讼。报告期内，“张
小泉”商标所涉诉讼纠纷情况简要列示如下：
原告/
序号 案号 案由 被告/被上诉人 诉讼结果
上诉人
（2017）浙
驳回原告诉讼请
0521 民初
求
3053 号
（2018）浙 擅用知名商品
张小泉集 湖州泉欣五金科 驳回上诉，维持原
1 05 民终 874 特有名称、包
团 技有限公司 判
号 装、装潢纠纷
（2018）浙
民申 4616 驳回再审申请
号
江苏仁禛实业有
限公司
（2018）浙 判决江苏仁禛赔
湖州泉欣五金科
01010 民初 发行人 偿 4 万元、泉欣赔
技有限公司
22715 号 偿 16 万元
浙江淘宝网络有
侵害商标权及
限公司
2 不正当竞争纠
江苏仁禛
纷
实业有限
（2019）浙
公司、湖州 驳回上诉，维持原
01 民终 发行人
泉欣五金 判
8057 号
科技有限
公司
（2019）浙 张玉平
侵害商标权纠 判决被告停止侵
3 0110 民初 发行人 浙江淘宝网络有
纷 害并赔偿 4 万元
7325 号 限公司
上海张小泉迎记
(2019)沪 侵害商标权及
刀剪有限公司
4 1010 民初 其他不正当竞 发行人 调解结案
郑州市二七区世
1684 号 争纠纷
博商贸
（2019）浙 侵害商标权及
杭州张小泉剪刀 与被告达成和解，
5 8601 民初 不正当竞争纠 发行人
店有限公司 撤回起诉
1407 号 纷
78
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（2019）粤
侵害商标权纠 上海张小 广州市荔湾区绿 与被告达成和解，
6 0103 民初
纷 泉 风园艺店 撤回起诉
6811 号
（2019）浙 侵害商标权及
与被告达成和解，
7 0782 民初 不正当竞争纠 发行人 何春明
撤回起诉
12751 号 纷
俞安定（店铺：西
（2019）浙 湖店、掌柜名：竹
侵害商标权纠 与被告达成和解，
8 0110 民初 发行人 海小海）
纷 撤回起诉
15366 号 浙江淘宝网络有
限公司
李陶金（店铺：小
天缝纫辅料店、掌
网上立案编 侵害商标权纠 诉前调解结束转
9 发行人 柜名：天狱无痕）
号 325506 纷 正式立案中
浙江淘宝网络有
限公司
杜秀迎 (店铺：君
君妈的布料店、掌
网上立案编 侵害商标权纠 诉前调解结束转
10 发行人 柜名：dudu1521）
号 325530 纷 正式立案中
浙江淘宝网络有
限公司
李水英（店铺：中
华老字号刀剪批
网上立案编 侵害商标权纠 发、掌柜名：w 梦 诉前调解结束转
11 发行人
号 333694 纷 幻心语） 正式立案中
浙江淘宝网络有
限公司
进贤县文港婷婷
百货商行（店铺：
婷婷居家百货、掌
网上立案号 侵害商标权纠 诉前调解结束转
12 发行人 柜名：婷婷百货商
325729 纷 正式立案中
行）
浙江淘宝网络有
限公司
嘉兴市经开城南
（2020）浙 星鑫服装辅料店 判决被告停止侵
侵害商标权纠
13 040 民初 发行人 （店铺：星星辅 害并赔偿 25,000
纷
2984 号 料；掌柜名：星星 元
服装辅料）
常州市金桥市场
侵害商标权纠 与被告达成和解，
14 — 发行人 （兴隆五金工具
纷 撤回起诉
经营部）
（2020）苏
侵害商标权纠 上海张小 与被告达成和解，
15 0402 民初 冯泽平
纷 泉 撤回起诉
3132 号
判决被告停止侵
（2020）苏
侵害商标权纠 犯发行人商标专
16 13 民初 422 发行人 仲丽
纷 用权并赔偿 5,000
号
元
17 （2020）苏 侵害商标权纠 发行人 杨宝林 判决被告停止侵
79
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
13 民初 420 纷 犯发行人商标专
号 用权并赔偿 4,500
元
一审判决被告停
止侵犯发行人商
（2020）苏
侵害商标权纠 标专用权并赔偿
18 13 民初 421 发行人 张玉平
纷 15,000 元。发行人
号
已上诉，二审法院
尚未开庭审理
周士斗（店铺：他
乡客缝配批发；掌
（2020）浙 柜名：士斗买买）
侵害商标权纠 与被告达成和解，
19 0783 民初 发行人 东阳市虎鹿新南
纷 撤回起诉
10346 号 洋针车经营部
东阳市晖煜缝纫
配件有限公司
(2020)鲁
侵害商标权纠 刘芳芳（淘宝昵称 与被告达成和解，
20 0881 民初 发行人
纷 “双飞 n1”） 撤回起诉
4227 号
（2020）苏
侵害商标权纠 与被告达成和解，
21 13 民初 634 发行人 乙中伟
纷 撤回起诉
号
（2020）沪 上海张小泉迎记
2020 年 11 月 12
0110 民初 侵害商标权纠 刀剪有限公司
22 发行人 日已开庭审理，尚
17273 纷 上海厨丰酒店设
待判决
号 备用品有限公司
邱石
侵害商标权纠
23 - 发行人 （淘宝昵称：“永 立案中
纷
远 byeond1983”）
任太娟
侵害商标权纠
24 - 发行人 （淘宝昵称：“开 立案中
纷
心乐购 2006”）
宋芃
侵害商标权纠
25 - 发行人 （淘宝昵称：“宋 立案中
纷
宋 20118”）
吴静
侵害商标权纠
26 - 发行人 （淘宝昵称： 立案中
纷
“wjwoain1117”）
侵害商标权纠 上海张小 上海市闵行区老
27 - 立案中
纷 泉 黄杂货店
（2021）粤
侵害商标权纠 阳江市奥琛贸易 已立案，尚未开庭
28 1702 民初 发行人
纷 有限公司 审理
656 号
张春峰（淘宝店
侵害商标权纠
29 - 发行人 铺：金佰特中西餐 立案中
纷
设备）
内蒙古利凯达电
侵害商标权纠 子商务有限公司
30 - 发行人 立案中
纷 北京京东叁佰陆
拾度电子商务有
80
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
限公司
吴柔云
侵害商标权纠 （淘宝店铺：小金
31 - 发行人 立案中
纷 猴文具办公批发
店）
综上，2007 年前，张小泉集团与上海张小泉因历史形成的商标及商号问
题，分别在上海和杭州两地法院启动不正当竞争纠纷和商标侵权纠纷诉
讼。截至 2007 年底，相关案件均已审结。报告期内，除张小泉集团或
发行人、上海张小泉提出的商标维权案件外，不存在第三方向发行人提
起的关于“张小泉”商标和商号的诉讼。经向发行人所在地的人民法院
查证发行人未结的诉讼案件情况以及适当的网络核查，发行人持有的知
识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
3.2 关于张小泉中华老字号的认定、使用及非物质文化遗产项目认定及归属、
传承人的认定是否存在争议或潜在纠纷，张小泉品牌传承人是否可能对
发行人相关商标商号的使用提出异议
3.2.1 1995 年 11 月 8 日，杭州张小泉剪刀厂被中华人民共和国国内贸易部认
证为中华老字号。根据《商务部关于实施“振兴老字号工程”的通知》，
2006 年 11 月 7 日商务部发布第一批“中华老字号”名单，张小泉集团
（注册商标：张小泉）和上海张小泉（注册商标：泉字牌）被认定为“中
华老字号”。2019 年 6 月 13 日，商务部流通业发展司出具商流通司函
［2019］92 号《关于杭州方回春堂国药馆有限公司、杭州张小泉集团
有限公司“中华老字号”企业名称变更予以备案的函》，同意将“中华老
字号”企业由张小泉集团变更为发行人。
关于发行人“中华老字号”的认定、使用不存在争议或潜在纠纷。
3.2.2 “张小泉剪刀锻制技艺”于 2006 年被认定为第一批“国家级非物质文
化遗产代表性项目”，保护单位为张小泉集团。根据《国家级非物质文
化遗产保护与管理暂行办法》，国家级非物质文化遗产项目的保护单位
具体承担项目的保护与传承工作，具体为：（1）全面收集项目的实物、
资料，并登记、整理、建档；（2）为项目的传承及相关活动提供必要条
81
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
件；（3）有效保护项目相关的文化场所；（4）积极开展项目的展示活
动；（5）向负责项目具体保护工作的当地人民政府文化行政部门报告项
目保护实施情况，并接受监督。2017 年 11 月张小泉有限受让与刀剪生
产相关的土地、房产、商标、专利及机器设备后，与张小泉剪刀有关的
资产已转移至发行人名下，目前与张小泉剪刀有关的业务均由发行人开
展。根据张小泉集团出具的声明，与张小泉剪刀有关的业务与资产均已
转移至发行人名下，“张小泉剪刀锻制技艺”现由发行人履行保护与传
承的工作。张小泉集团作为登记的非物质文化遗产代表性项目“张小泉
剪刀锻制技艺”的保护单位将积极配合发行人办理非物质文化遗产项目
保护单位的变更手续，且承诺不再继续自行或授权他人使用“张小泉剪
刀锻制技艺”项目。截至本《补充法律意见书》出具之日，张小泉集团
已向杭州市拱墅区非物质文化遗产中心提交变更保护单位为发行人的相
关申请。
张忠尧、徐祖兴（已故）、施金水被认定为国家级非物质文化遗产代表
性项目代表性传承人。丁纪灿、陈伟明、陈标被认定为杭州市非物质文
化遗产代表性项目代表性传承人，徐拥华被认定为杭州市拱墅区非物质
文化遗产代表性项目代表性传承人。根据《中华人民共和国非物质文化
遗产法》的规定，非物质文化遗产代表性项目，可以认定代表性传承人。
非物质文化遗产代表性项目的代表性传承人应当符合下列条件：（1）熟
练掌握其传承的非物质文化遗产；（2）在特定领域内具有代表性，并在
一定区域内具有较大影响；（3）积极开展传承活动。因此，传承人只是
掌握“张小泉剪刀锻制技艺”，并不拥有相关商标或商号。
“张小泉剪刀锻制技艺”作为“国家级非物质文化遗产代表性项目”的
认定及归属、传承人的认定不存在争议或潜在纠纷。
3.2.3 根据《浙江文史资料选辑》及其他相关资料的记载，张小泉品牌最初由
张小泉（1628 年出生，卒不详）在杭州大井巷设立，后由家族传承。解
放后，公私合营，张小泉由家族作坊方式转变为工业化生产，1958 年 8
月，成立地方国营杭州张小泉剪刀厂，传承剪刀生产技艺者有 2,600 名，
82
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
“张小泉”商标属于杭州张小泉剪刀厂。后续杭州张小泉剪刀厂改制，
“张小泉”商标未列入改制资产，直至 2016 年由杭实集团以增资的方
式注入张小泉集团，2017 年 11 月，由张小泉集团转让给发行人前身张
小泉有限。“张小泉”商标、商号的演变具体详见《浙江天册律师事务
所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》正文第一部分《审核问询函》问题回复第 1 条审核问
询问题 1（2）的回复内容。
发行人合法拥有“张小泉”系列商标，合法使用商号，不存在张小泉品
牌传承人对发行人相关商标商号的使用提出异议的情形。
（4） 披露发行人品牌历史上是否存在被侵权的情形，对公司品牌声誉是否存
在重大不利影响，发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的具体措施及费
用支出情况，未来应对相关风险的措施及有效性
4.1 发行人品牌历史上存在被侵权的情况，其中张小泉集团与上海张小泉的
诉讼纠纷以及发行人报告期内被侵权所涉及诉讼的情况详见本《补充法
律意见书》正文第二部分反馈回复更新第 2 题《审核问询函》问题 7 第
3.1 条的回复内容。
发行人品牌作为中国驰名商标、中华老字号，历史上存在被侵权的情形，
对公司品牌声誉存在一定不利影响，发行人已在《招股说明书》第四节
“风险因素”之“七、法律风险”中作出风险提示。但根据维权诉讼结
果来看，发行人品牌在维权过程中得到有效保护，历史上存在的被侵权
情形未对发行人品牌声誉造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上
市造成实质性不利影响。
4.2 发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的具体措施及费用支出情况，未来
应对相关风险的措施及有效性
4.2.1 发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的预先防范措施
83
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
发行人已制定《营销管理标准》《采购管理标准》，加强对经销商、供
应商的管理，并在部分合同中明确约定知识产权条款，禁止经销商及供
应商自行或与第三方合作仓储、陈列、销售、制造任何假冒、仿冒发行
人品牌的产品。
发行人加强对销售客户在电商渠道的管理，统一将有线上销售业务并承
诺服从发行人统一管理要求的客户纳入发行人白名单，从店铺宣传、网
店运营等方面进行规范，并定期监测执行情况。
发行人内部专设打假维权专员，与流通渠道部、电商渠道部、品管部、
产品研发部以及法务人员组成维权小组，共同处理侵权事宜。
4.2.2 发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的后续维权措施
对于在淘宝、天猫以及拼多多等电商平台开设，涉嫌商标侵权、图片盗
用、冒用关键词推广的店铺，发行人根据电商平台规则进行投诉，达到
删除侵权链接或者关闭侵权店铺的目的。
对于在线下侵犯发行人商标权的实体单位，发行人主要通过向侵权单位
所在地市场监督管理部门投诉的方式进行维权。
对于侵权比较严重的行为，发行人亦通过诉讼等途径进行维权。
4.2.3 发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的费用支出情况
报告期内，发行人用于品牌维护、防范假冒伪劣的费用主要包括服务费、
律师费及打假维权专员的薪资，共计支出 470,233.27 元。
4.2.4 未来应对相关风险的措施及有效性
根据发行人的说明，发行人将继续贯彻落实上述用于品牌维护、防范假
冒伪劣的具体措施，同时将采取通过各类宣传渠道对发行人产品进行正
面宣传，扩大对假冒伪劣产品的搜索范围并及时追究相关主体的法律责
任等方式，应对相关侵权风险。上述措施对于品牌维护、防范假冒伪劣
具有较大作用。
84
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师审阅了张小泉集团历史上“张小泉”系列商标、专利的所有情
况，包括商标注册证书、专利证书；
5.1.2 本所律师访谈了张小泉集团总经理、发行人产品研发部门负责人，了解
“张小泉”系列商标、专利的使用和持有人变化情况；
5.1.3 本所律师审阅了张小泉集团、发行人及其子公司设立至今的全部工商资
料；
5.1.4 本所律师审阅了国有股东杭实集团对于“张小泉”系列商标情况的说
明；
5.1.5 本所律师审阅了发行人所持有的商标、专利的全部资料，包括商标、专
利的转移文件、转移完成的凭证；
5.1.6 本所律师审阅了张小泉集团与上海张小泉历史上诉讼纠纷的全部资料以
及报告期内“张小泉”商标诉讼纠纷案件的全部资料，包括起诉状、证
据材料、判决书或裁定书、和解协议等；
5.1.7 本所律师向发行人所在地的人民法院查证发行人未结的诉讼案件情况，
并就发行人诉讼案件情况进行网络核查。
5.1.8 本所律师审阅了“张小泉”中华老字号申请文件、其取得的中华老字号
标识及其他相关文件；
5.1.9 本所律师审阅了非物质文化遗产代表性项目申请文件及代表性传承人申
请文件以及认定文件，并登陆中国非物质文化遗产网进行网络核查和确
认；
5.1.10 本所律师审阅了张小泉集团就配合转移非物质文化遗产项目保护单位出
具的声明，并对张小泉集团总经理就此问题进行访谈；
85
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
5.1.11 本所律师审阅了《浙江文史资料选辑》及其他与“张小泉”商标、商号
的演变有关的资料；
5.1.12 本所律师访谈了发行人总经理、法务经理、打假维权专员，了解发行人
采取的品牌维护、防范假冒伪劣的具体措施及未来应对相关风险的措施，
抽查了相关工作台账。
5.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有“张小泉”品牌的所有权和使
用权。
3. 《审核问询函》问题 8
关于知识产权对外授权许可。根据申报材料，公司存在允许他人使用自
己所拥有的知识产权、非专利技术等资产的情况。
请发行人：
（1） 补充披露授权他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术的原因，被
授权方的基本情况，包括但不限于单位名称、设立时间、注册资本、主
营业务、经营规模、授权产品使用范围、开始合作时间、授权使用费定
价依据及其公允性、品牌保证金确定依据，是否与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关
联关系或其他未披露的利益安排，是否与发行人客户、供应商存在业务、
资金往来，是否存在客户、供应商重合的情形。
（2） 披露发行人与被授权主体签订的《贴牌定制及销售合同》的合同期限、
到期后是否续期，续期期限及主要条款、授权使用费标准是否发生变化，
截至目前是否存在新增合作方及新签合同情况，如是，请详细披露具体
情况及对发行人生产经营的影响。
86
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（3） 补充披露双方就业务竞争、授权产品质量责任划分和损害赔偿标准的具
体约定，保障授权产品质量、维护品牌美誉度的措施及其有效性，并在
招股说明书中充分揭示相关品牌授权风险。
（4） 结合发行人未来业务规划、产品品类拓展情况等，披露发行人对外授权
自己所拥有的知识产权、非专利技术的变化趋势，发行人未来持续经营
是否依赖知识产权、非专利技术授权。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（1） 补充披露授权他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术的原因，被
授权方的基本情况，包括但不限于单位名称、设立时间、注册资本、主
营业务、经营规模、授权产品使用范围、开始合作时间、授权使用费定
价依据及其公允性、品牌保证金确定依据，是否与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关
联关系或其他未披露的利益安排，是否与发行人客户、供应商存在业务、
资金往来，是否存在客户、供应商重合的情形
1.1 授权他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术的原因
发行人自主生产的产品主要为剪具、刀具及套刀剪组合。发行人希望拓
宽、丰富产品类目，但产能有限，且拓展新品类的经营风险较大，因此
授权他人使用自己拥有的商标生产与销售其他生活家居用品。
1.2 被授权方的基本情况，包括但不限于单位名称、设立时间、注册资本、
主营业务、经营规模、授权产品使用范围、开始合作时间、授权使用费
定价依据及其公允性、品牌保证金确定依据
报告期内，发行人授权安徽省创诚物流有限公司（以下简称“安徽创诚”）、
杭州恋家实业有限公司（以下简称“恋家实业”）、义乌市笃志电子商
务有限公司（以下简称“义乌笃志”）、杭州金太阳数码科技有限公司
（以下简称“金太阳”）使用“张小泉”注册商标生产、销售产品。
87
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
1.2.1 上述被授权方的基本情况如下：
注册 营业收入（万元）
序 设立 主营
被授权方 资本
号 时间 业务 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（万元）
不锈钢
制品、家
1 安徽创诚 2003-11-06 100 电、厨房 2,412.50 1,897.35 2,353.09
用品销
售
礼品团
2 恋家实业 2017-02-20 500 2,656.44 1,291.08 443.07
购
电子商
3 义乌笃志 2014-05-21 100 2,356.56 1061.94 398.23
务
小家电
4 金太阳 2002-06-25 100 产品的 5.32 - -
销售
1.2.2 上述被授权方的授权产品使用范围、开始合作时间、授权使用费定价依
据及其公允性、品牌保证金确定依据如下：
授权使用
授权产品 开始授权 品牌保证金
被授权方 费（万元 定价依据 定价依据
使用范围 合作时间 （万元）
/SKU/年）
厨房杂件
安徽创诚 2017.1 3.00 系综合考 10.00 系综合考
类产品
虑授权产 虑市场预
锅具类产
恋家实业 2017.7 5.00/5.20 品的客单 10.00 期规模与
品
价、被授 品牌推进
保温杯类
义乌笃志 2018.6 3.00 权方的承 30.00 授权业务
产品
受能力等 模式的成
炖锅盅、
因素协商 熟程度进
养身壶、
金太阳 2020.4 5.00 确定，具 20.00 行协商确
榨汁机类
备公允性 定
产品
1.3 是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，是否与发
行人客户、供应商存在业务、资金往来，是否存在客户、供应商重合的
情形
1.3.1 发行人向上述被授权方采购商品的情况如下：
88
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
单位：万元
2020 年度
序号 公司名称 采购内容 采购金额（不含税）
1 安徽创诚 其他生活家居用品 155.62
2 恋家实业 锅 3.23
3 义乌笃志 保温杯 40.20
合计 199.05
2019 年度
序号 公司名称 采购内容 采购金额（不含税）
其他生活家居用品、
1 安徽创诚 202.04
刀具、套刀剪组合等
2 恋家实业 锅 12.89
3 义乌笃志 保温杯 74.97
合计 289.90
2018 年度
序号 公司名称 采购内容 采购金额（不含税）
1 安徽创诚 其他生活家居用品 66.72
合计 66.72
1.3.2 发行人向上述被授权方销售商品的情况如下：
单位：万元
2020 年度
序号 公司名称 销售内容 销售金额（不含税）
刀具、剪具、套刀
剪组合、其他生活
1 恋家实业 1,584.37
家居用品、品牌使
用费等
刀具、剪具、套刀
注 剪组合、其他生活
2 安徽创诚 552.10
家居用品、品牌使
用费等
刀具、套刀剪组合、
3 义乌笃志 其他生活家居用 267.29
品、品牌使用费等
4 金太阳 品牌使用费等 11.53
合计 2,415.29
2019 年度
序号 公司名称 销售内容 销售金额（不含税）
89
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
刀具、剪具、套刀
剪组合、其他生活
1 恋家实业 503.61
家居用品、品牌使
用费等
刀具、剪具、套刀
剪组合、其他生活
2 安徽创诚 479.73
家居用品、品牌使
用费等
3 义乌笃志 品牌使用费等 55.16
合计 1,038.50
2018 年度
序号 公司名称 销售内容 销售金额（不含税）
刀具、剪具、套刀
剪组合、其他生活
1 恋家实业 323.21
家居用品、品牌使
用费等
刀具、剪具、套刀
剪组合、其他生活
2 安徽创诚 483.10
家居用品、品牌使
用费等
3 义乌笃志 品牌使用费等 62.03
合计 868.34
注：上述安徽创诚系安徽创诚与合肥梦之超商贸有限公司的合并数据。
经核查，除上述已披露的情况外，上述被授权方与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联
关系或其他未披露的利益安排。
1.3.3 是否与发行人客户、供应商存在业务、资金往来，是否存在客户、供应
商重合的情形
（1） 经核查，报告期内，上述被授权方的主要客户与发行人的客户存在重合
的具体情况如下：
序
主要重合的客户 与发行人合作背景 与被授权方合作背景
号
永辉超市股份有限 全国性知名商超系统，向发行人采购 全国性知名商超系统，向安
1
公司及其关联方 刀剪类目产品 徽创诚采购多种产品
山东菡萏商贸有限 发行人山东济南地区的经销商，主营
2 向恋家实业采购锅具产品
公司 礼品渠道
90
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
青岛正合方略商贸 发行人山东青岛地区的经销商，主营
3
有限公司 礼品渠道
上海聚建网络科技 发行人上海地区经销商，主营银行积
4
有限公司 分换购渠道
上海众像科技发展 发行人上海地区经销商，主营礼品渠 向义乌笃志采购保温杯产
5
有限公司 道 品
发行人杭州地区经销商，同时亦为发
向发行人另一个品牌授权
6 恋家实业 行人的品牌授权合作商，主营礼品渠
方金太阳采购榨汁机
道
（2） 经核查，报告期内，上述被授权方的主要供应商与发行人的供应商存在
重合的具体情况如下：
序 主要重合的供应
与发行人合作背景 与被授权方合作背景
号 商
浙江金嫂子工贸 被授权方恋家实业的锅具
1 发行人的锅具供应商
有限公司 供应商
广东创生不锈钢 被授权方恋家实业的锅具
2 发行人的锅具供应商
制品有限公司 供应商
经核查，上述被授权方的主要客户、供应商与发行人的部分客户、供应
商存在业务往来，存在部分客户或供应商重合的情形，但上述交易均系
正常的业务往来，不存在通过上述业务合作为发行人承担成本、费用或
输送利益或存在其他特殊利益安排的情形。
（2） 披露发行人与被授权主体签订的《贴牌定制及销售合同》的合同期限、
到期后是否续期，续期期限及主要条款、授权使用费标准是否发生变化，
截至目前是否存在新增合作方及新签合同情况，如是，请详细披露具体
情况及对发行人生产经营的影响
2.1 发行人与被授权主体签订的《贴牌定制及销售合同》的合同期限、到期
后是否续期，续期期限及主要条款、授权使用费标准是否发生变化
2.1.1 安徽创诚
91
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
2017 年 1 月 15 日，张小泉有限与安徽创诚签署《杭州张小泉实业发展
有限公司产品贴牌定制及销售合同》，约定发行人授权安徽创诚开发厨
房杂件类的定制产品，即在定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册
商标标识。合同有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。安
徽创诚需向张小泉有限支付贴牌使用费 3 万元/SKU/年以及品牌保证金
10 万元。
上述合同到期后，2020 年 4 月 29 日，发行人与安徽创诚续签《张小泉
股份有限公司产品贴牌定制及销售合同》，续期期限为 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日。根据续签的《张小泉股份有限公司产品贴牌
定制及销售合同》，发行人授权安徽创诚开发厨房杂件类的定制产品，
即在定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册商标标识，安徽创诚需
向发行人支付贴牌使用费 3 万元/SKU/年以及品牌保证金 10 万元，主要
条款及授权使用费标准未发生变化。
上述合同到期后，发行人与安徽创诚未再续签《张小泉股份有限公司产
品贴牌定制及销售合同》。
2.1.2 恋家实业
2017 年 7 月 25 日，张小泉有限与恋家实业签署《杭州张小泉实业发展
有限公司产品贴牌定制及销售合同》，约定张小泉有限授权恋家实业开
发锅具类定制产品，即在定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册商
标标识。合同有效期为 2017 年 7 月 26 日至 2020 年 7 月 25 日。恋家
实业需向张小泉有限支付贴牌使用费 5 万元/SKU/年以及品牌保证金 10
万元。
上述合同到期后，2020 年 6 月 24 日，发行人与恋家实业续签《张小泉
股份有限公司产品贴牌定制及销售合同》，续期期限为 2020 年 7 月 26
日至 2023 年 7 月 25 日。根据续签的《张小泉股份有限公司产品贴牌定
制及销售合同》，发行人授权恋家实业开发锅具类定制产品，即在定制
产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册商标标识，恋家实业需向发行人
92
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
支付贴牌使用费 5.2 万元/SKU/年以及品牌保证金 10 万元，授权使用费
标准略有提高，其他主要条款未发生变化。
2.1.3 义乌笃志
2018 年 5 月 25 日，发行人与义乌笃志签署《张小泉股份有限公司产品
贴牌定制及销售合同》，约定发行人授权义乌笃志开发保温杯类定制产
品，即在定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册商标标识。合同有
效期为 2018 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日。自 2019 年 1 月 1 日起，
义乌笃志需向发行人支付授权费用 3 万元/SKU/年，此外义乌笃志需向
发行人支付品牌保证金 30 万元。
该合同为发行人与义乌笃志开始授权合作签署的第一份合同，截至本《补
充法律意见书》出具日，该合同仍在有效期内。
2.1.4 金太阳
2020 年 3 月 30 日，发行人与金太阳签署《张小泉股份有限公司产品贴
牌定制及销售合同》，约定发行人授权金太阳开发炖锅盅、养身壶、榨
汁机类的定制产品，即在定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册商
标标识。合同有效期为 2020 年 4 月 1 日至 2022 年 4 月 1 日。金太阳
需向发行人支付贴牌使用费 5 万元/SKU/年以及品牌保证金 20 万元。
该合同为发行人与金太阳开始授权合作签署的第一份合同，截至本《补
充法律意见书》出具日，该合同仍在有效期内。
2.2 截至目前是否存在新增合作方及新签合同情况，如是，请详细披露具体
情况及对发行人生产经营的影响
截至本《补充法律意见书》出具之日，除前述已披露的被授权方外，发
行人不存在新增合作方及新签合同对外授权使用商标的情况。
93
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（3） 补充披露双方就业务竞争、授权产品质量责任划分和损害赔偿标准的具
体约定，保障授权产品质量、维护品牌美誉度的措施及其有效性，并在
招股说明书中充分揭示相关品牌授权风险
3.1 发行人与被授权主体就业务竞争、授权产品质量责任划分和损害赔偿标
准的具体约定
发行人与被授权主体就业务竞争、授权产品质量责任划分和损害赔偿标
准的具体约定情况如下：
序 被授权
业务竞争 授权产品质量责任划分 损害赔偿标准
号 方
发行人授权被授权方
开发厨房杂件类的定
制产品，发行人授权 被授权方应独自承担市
被授权方以批发、零 场风险；
被授权方重大违约时，发
售等线下传统流通渠 已销售的产品如因质量
行人有权立即取消授权并
道销售定制产品（不 问题造成的消费者投诉
解除合同，已收取费用（包
含天猫、淘宝、京东、 及赔款或受到有关行政
括品牌保证金）不予退还。
安徽 唯品会、一号店等平 部门处罚，均由被授权方
1 同时被授权方应向发行人
创诚 台以及所有有实体门 负责处理和承担，如被授
支付违约金伍拾万元，违
店的零售终端）； 权方不予处理，发行人进
约金不足以弥补发行人损
发行人承诺不向第三 行赔偿后可向被授权方
失的，被授权方应按发行
方授权生产厨房杂件 追偿，如对发行人造成损
人实际损失赔偿。
类产品，保证被授权 失，被授权方应赔偿发行
方在授权期间享有独 人损失。
家经销前述产品的权
利。
发行人授权被授权方
开发锅具类的定制产
品，发行人授权被授
权方以团购、礼品渠 被授权方应独自承担市 被授权方重大违约时，发
道销售定制产品（不 场风险； 行人有权立即取消授权并
含天猫、淘宝、京东、 已销售的产品如因质量 解除合同，已收取费用（包
唯品会、一号店等平 问题造成的消费者投诉 括品牌保证金）不予退还。
恋家
2 台以及所有有实体门 及赔款，均由被授权方负 同时被授权方应向发行人
实业
店的零售终端）； 责处理和承担，如被授权 支付违约金伍拾万元，违
发行人承诺不向相同 方不予处理，发行人进行 约金不足以弥补发行人损
渠道第三方授权生产 赔偿后可向被授权方追 失的，被授权方应按发行
锅具类产品，保证被 偿。 人实际损失赔偿。
授权方在授权期间享
有独家经销前述产品
的权利。
发行人授权被授权方 被授权方应独自承担市 被授权方重大违约时，发
义乌
3 开发保温杯类的定制 场风险； 行人有权立即取消授权并
笃志
产品，发行人授权被 已销售的产品如因质量 解除合同，已收取费用（包
94
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
序 被授权
业务竞争 授权产品质量责任划分 损害赔偿标准
号 方
授权方以团购、积分 问题造成的消费者投诉 括品牌保证金）不予退还。
换购、批发、零售等 及赔款，均由被授权方负 同时被授权方应向发行人
渠道销售定制产品， 责处理和承担，如被授权 支付违约金伍拾万元，违
除线下经销业务外， 方不予处理，发行人进行 约金不足以弥补发行人损
被授权方任一线上 赔偿后可向被授权方追 失的，被授权方应按发行
（或电子商务业务） 偿。 人实际损失赔偿。
经营渠道的开拓均应
取得发行人的相应授
权后方可开展；
发行人承诺不向相同
渠道第三方授权生产
保温杯类产品，保证
被授权方在授权期间
享有独家经销前述产
品的权利。
发行人授权被授权方
开发炖锅盅、养身壶、
榨汁机类的定制产
品，上述授权在合同
有效期内为独占性质
授权，即发行人不可
以在上述品类中，在
未经被授权方许可的 被授权方应独自承担市
条件下，授权其他第 场风险；
三方开展业务合作， 已销售的产品如因质量 被授权方重大违约时，发
发行人授权被授权方 问题造成的消费者投诉 行人有权立即取消授权并
以团购、积分换购、 及赔款，均由被授权方负 解除合同，已收取费用（包
批发、零售等渠道销 责处理和承担，如被授权 括品牌保证金）不予退还。
4 金太阳 售定制产品，除线下 方不予处理，发行人进行 同时被授权方应向发行人
经销业务外，被授权 赔偿后可向被授权方追 支付违约金伍拾万元，违
方任一线上（或电子 偿。被授权方承担定制产 约金不足以弥补发行人损
商务业务）经营渠道 品的所有售后服务工作， 失的，被授权方应按发行
的开拓均应取得发行 并承担与产品及质量相 人实际损失赔偿。
人的书面授权后方可 关的所有直接和间接责
开展； 任。
发行人承诺不向相同
渠道第三方授权生产
炖锅盅、养身壶、榨
汁机类产品，保证被
授权方在授权期间享
有独家经销前述产品
的权利。
3.2 保障授权产品质量、维护品牌美誉度的相关措施
95
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
报告期内，发行人均与被授权方签署相关协议，从产品设计、生产、销
售等方面对被授权方的权利义务进行了详细约定，促使被授权方严格按
照合同规定的产品要求生产产品。
发行人在与被授权方签署的相关协议中均约定了质量保障措施，例如，
“被授权方设计制作的定制产品样品交发行人检测，样品检测合格后双
方盖章封存”、“发行人有权随时巡查被授权方，被授权方不得以任何
理由干扰组织发行人对于被授权方供应商、销售渠道以及仓库的巡查，
一旦发行人发现产品或供应商资质达不到样品质量或一般行业要求的标
准，被授权方应立即销毁，相关产品不得流入市场”。实践中，发行人
通过检测样品、巡查等方式，保障授权产品质量，维护品牌声誉。
3.3 在招股说明书中充分揭示相关品牌授权风险
发行人已于招股说明书第四节“风险因素”之“三、经营风险”之 “（四）
品牌授权风险”披露相关风险：报告期内，公司存在将商标授权予厂商
开发定制产品的情形，即在定制产品及包装上贴牌使用公司的“张小泉”
注册商标标识。若公司与被授权厂商的合同条款未能有效执行或公司的
专职品牌维权小组未能及时、有效地进行公司的品牌维权，公司则可能
面临商标侵权的风险，可能会对公司品牌的知名度及美誉度产生一定影
响。
（4） 结合发行人未来业务规划、产品品类拓展情况等，披露发行人对外授权
自己所拥有的知识产权、非专利技术的变化趋势，发行人未来持续经营
是否依赖知识产权、非专利技术授权
发行人始终坚持产品技术创新、提升产品品质、丰富产品品类。报告期
内，随着发行人经营规模的不断提升，发行人在审慎选择被授权方的基
础上，对外授权生产产品的规模亦有所提升。未来，发行人亦将在保证
产品质量、维持品牌美誉度的前提下，通过与被授权方的合作，拓展发
行人的新产品品类，提升发行人产品的市场影响力，提升发行人的品牌
价值。
96
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
报告期内，发行人对外授权被授权方使用发行人注册商标进行生产的相
关销售收入占发行人当期营业收入的 0.35%、0.19%、0.22%，比例较
低，不存在发行人未来持续经营依赖知识产权、非专利技术授权的情形。
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师审阅了发行人与被授权方的《贴牌定制及销售合同》，抽查了
被授权方支付授权费用的支付凭证；
5.1.2 本所律师审阅了被授权方的营业执照、章程等工商资料，对被授权方的
基本情况进行网络核查；
5.1.3 本所律师审阅了被授权方提供的关于其主营业务、经营规模等情况的说
明；
5.1.4 本所律师对被授权方、发行人相关业务负责人进行访谈，了解授权他人
使用发行人注册商标的背景、原因及相关授权费用的定价依据等情况；
5.1.5 本所律师对被授权方、发行人总经理进行访谈，并审阅了发行人、张小
泉集团、发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水，了解被授权方
与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排；
5.1.6 本所律师审阅了被授权方主要供应商、客户清单，与发行人的供应商、
客户清单进行比对，并审阅了被授权方出具的说明，了解被授权方是否
与发行人客户、供应商存在业务、资金往来，是否存在客户、供应商重
合的情形；
5.1.7 本所律师访谈了发行人总经理、法务经理、打假维权专员，了解发行人
采取的保障授权产品质量及品牌维护的具体措施、发行人未来业务规划
及产品品类拓展情况，抽查了相关工作台账。
5.2 结论
97
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
经核查，本所律师认为：1）发行人授权他人使用自己所拥有的知识产权、
非专利技术具有合理原因，被授权方的授权使用费、品牌保证金的定价
具有公允性。除已披露的情形外，被授权方与发行人、控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系
或其他未披露的利益安排，不存在与发行人其他客户、供应商存在业务、
资金往来的情形；2）报告期内，公司与上述被授权方签订的《贴牌定制
及销售合同》的主要条款及授权使用费等标准未发生实质变化，截至本
《补充法律意见书》出具之日，不存在新增合作方及新签合同的情形；3）
发行人已与被授权方就业务竞争、授权产品质量责任划分和损害赔偿标
准等进行详细约定，并通过合同约定、落实样品检测及巡查等方式保证
授权产品的质量、维护品牌的美誉度，具有一定的有效性，并就上述潜
在的品牌授权风险于招股说明书进行风险提示；4）报告期内，发行人对
外授权被授权方使用发行人注册商标进行生产的相关销售收入占发行人
当期营业收入的比例较低，不存在发行人未来持续经营依赖知识产权、
非专利技术授权的情形。
4. 《审核问询函》问题 9
关于同业竞争。根据申报材料，截至 2019 年末，公司实际控制人张国
标、张樟生和张新程直接或间接控制的其他主要企业多达 78 家。招股
说明书未披露上述企业主要经营范围和主营业务情况。
请发行人：
（1） 结合公司实际控制人直接或间接控制的主要企业的经营范围、主营业
务、主要财务数据、对外投资等，补充披露该等关联主体及其对外投资
企业是否与发行人从事相同或相似业务，是否构成同业竞争，认定相关
同业竞争是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区
域、细分产品、细分市场的不同来 认定不构成同业竞争。
98
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（2） 如构成同业竞争，补充披露是否对发行人构成重大不利影响，并结合目
前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书
中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争
的有效措施。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 5 的要求核查并发表明确意见。
回复：
（1） 结合公司实际控制人直接或间接控制的主要企业的经营范围、主营业
务、主要财务数据、对外投资等，补充披露该等关联主体及其对外投资
企业是否与发行人从事相同或相似业务，是否构成同业竞争，认定相关
同业竞争是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区
域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
发行人实际控制人直接或间接控制的主要企业的对外投资企业情况详见
《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第 9.1 条的内容。报
告期内，发行人实际控制人直接或间接控制的主要境内企业的经营范围、
主营业务、主要财务数据等情况如下表所示：
99
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
一、投资类行业
实业投资与企业管理咨询；物业管理；商务咨询服
总资产（合并） 24,663,692,780.12
务，货物及技术的进出口业务；建筑专用设备、节
能新技术开发、推广；建筑材料、钢材、木材、纸
富春控股集团 实业投资、 净资产（合并） 10,297,614,743.12
1. 制品、纺织品、化工原料及制品（除专项规定）、 否
有限公司 投资管理
五金工具、家用电器、工艺品、百货、机械设备。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 净利润（合并） 303,434,412.98
展经营活动】
实业投资、投 总资产 357,740,948.92
上海富春投资 实业投资，投资管理，股权投资管理。【依法须经
2. 资管理、股权 净资产 311,880,408.20 否
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资管理 净利润 -144,675.01
上海富春建业 总资产 35,499,327.53
股权投资管理 股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部 未实际开展业 净资产 35,039,327.53
3. 否
合伙企业（有限 门批准后方可开展经营活动】 务
净利润 1,124.00
合伙）
服务：股权投资，投资管理，资产管理（未经金融 总资产 10.72
股权投资、投
浙江网融资产 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
4. 资管理、资产 净资产 -489.28 否
管理有限公司 担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的
管理 净利润 -249.66
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州富春瑞资 总资产 351.38
私募股权投
赢通股权投资 私募股权投资、私募股权投资管理。（依法须经批
5. 资、私募股权 净资产 -148.62 否
基金合伙企业 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理 净利润 -148.62
（有限合伙）
100
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
宁波梅山保税 总资产 15,631,213.21
私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不
港区信春富股
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 私募股权投资
6. 权投资基金管 净资产 -393,786.79 否
众集（融）资等金融业务）。【依法须经批准的项 管理
理合伙企业（有
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 净利润 2,496.51
限合伙）
电子商务，计算机软件领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算机软件硬件、建材、 总资产 151,248,571.73
五金、钢材、木材、纸制品、纺织品、化工原料及
网赢科技有限 制品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
7. 投资管理 净资产 30,758,591.02 否
公司 用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备的销售，
实业投资、企业管理咨询服务，仓储（除危险品），
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的 净利润 -153.56
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实业投资，投资管理，企业管理咨询，自有房屋租 总资产 83,049,329.89
上海富森置业 赁，房地产开发经营，机械设备及配件、金属材料、 实业投资、投 净资产 -89,736,025.36
8. 否
投资有限公司 建筑材料、装潢材料的销售。【依法须经批准的项 资管理
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 净利润 -95,485,218.94
服务：实业投资，企业管理咨询，金加工领域的技 总资产（合并） 7,353,863,585.09
术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，物业管
杭州富泉投资 净资产（合并） 1,048,257,864.94
9. 理，商务信息咨询；批发、零售：百货，建筑材料， 投资管理 否
有限公司
机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批
净利润（合并） 82,726,566.86
准后方可开展经营活动）
杭州张小泉集 批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，化工原 投资管理、建
10. 总资产（合并） 1,211,394,978.19 否
团有限公司 料（除化学危险品及易制毒化学品），汽车配件， 材贸易
101
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
电工器材，光学仪器，通信设备；服务：自有房屋
出租，设备租赁，企业管理，汽车租赁；货物进出 净资产（合并） 560,302,260.13
口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
法规限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属
分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经 净利润（合并） 72,094,959.51
相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准， 总资产 559,080,047.68
杭州富春瑞资 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
资产管理、投 净资产 -6,778,750.52
11. 资产管理有限 金融服务）。（涉及国家规定实施准入特别管理措 否
资管理
公司 施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批 净利润 -1,059,513.08
准后方可开展经营活动）
实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资 总资产 90,975,765.37
杭州嵘泉投资 咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
净资产 90,974,765.37
12. 合伙企业（有限 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依 实业投资 否
合伙） 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 净利润 -115.21
营活动）
江山网联瑞资 总资产（合并） 718,697,462.66
股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的
13. 投资合伙企业 股权投资管理 净资产（合并） 268,754,222.43 否
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙） 净利润（合并） -1,937,839.99
二、建材类行业
建材领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
总资产（合并） 6,075,612,716.82
术服务，实业投资与企业管理咨询服务，建材、五
上海富春建业 实业投资、投
金、钢材、木材、纸制品、纺织品、化工原料及制
14. 科技股份有限 资管理、建材 净资产（合并） 887,415,707.00 否
品（除专项规定）、机械设备的销售，从事货物及
公司 的研发与销售
技术的进出口业务，汽车租赁（除金融租赁）。【依
净利润（合并） 26,860,950.26
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
102
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
营活动】
建材、砼制品、装璜材料、五金门窗、金属材料、 建材、砼制品、 总资产 472,403,524.54
上海强军建材 路基材料的销售，自有建筑机械设备的融物租赁， 路基材料的销
15. 净资产 52,964,640.75 否
有限公司 仓储（除危险品），商务咨询。【依法须经批准的 售，自有建筑
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 的仓储、租赁 净利润 3,066,888.18
商品混凝土、商品砂浆、混凝土建筑预制构件、外 总资产 2,259,006,818.90
加剂的生产和销售，水泥制品、三碴加工、制造， 商品砼等建筑
上海富盛浙工
16. 散装水泥中转，建材、五金的生产、销售，自有房 材料的生产与 净资产 117,719,056.24 否
建材有限公司
屋租赁，本公司货物运输。【依法须经批准的项目， 销售
经相关部门批准后方可开展经营活动】 净利润 3,283,858.52
生产、销售：加气混凝土、干粉砂浆、轻型钢构；
加气产品的研
销售：建筑材料（除沙石）、装饰材料（除油漆）、 总资产（合并） 1,727,856,839.17
发、生产与销
防水材料、钢材；设计、施工:钢结构工程、建筑装
售；建筑材料、
浙江杭加泽通 饰装修工程；服务：建筑保温新材料、节能门窗新
装饰材料销售
17. 建筑节能新材 材料、节能门窗及部件的技术研发，技术服务；建 净资产（合并） 236,904,218.59 否
及安装，建筑
料有限公司 筑工程施工的技术咨询服务；货物进出口（法律、
节能新材料的
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限
技术研发及服
制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经 净利润（合并） 23,137,128.17
务
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭加（广东）建 石膏、水泥制品及类似制品制造；砖瓦、石材等建 加气产品的研 总资产 273,462,670.65
18. 否
筑节能新材料 筑材料制造；结构性金属制品制造；建筑安装业； 发、生产与销 净资产 47,759,181.07
103
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
有限公司 建筑装饰、装修和其他建筑业；矿产品、建材及化 售；建筑材料、
工产品批发；工程和技术研究和试验发展；工程技 装饰材料销售
术与设计服务；工业与专业设计及其他技术服务； 及安装 净利润 -
技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
新材料技术推广服务；建筑材料、金属结构、金属
加气产品的研 总资产 100,144,315.68
门窗制造、销售；建筑装饰和装修工程设计、施工；
乐山杭加节能 发、生产与销
销售：矿产品（不含煤炭）、化工产品（不含危险
19. 新材料有限公 售；建筑材料、 净资产 59,999,095.31 否
化学品）；工程管理服务；工程设计服务；专业设
司 装饰材料销售
计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
及安装 净利润 -904.69
后方可开展经营活动）
加气混凝土、干粉砂浆、轻型钢构生产、销售；建
筑材料（除沙石）、装饰材料（除油漆）、防水材 总资产 97,903,134.49
轻质建筑墙体
安徽杭加建筑 料、钢材销售；钢结构工程、建筑装饰装修工程设
材料和混凝土
20. 节能新材料有 计、施工；建筑保温新材料、节能门窗新材料、节 净资产 60,000,000.00 否
砌块的生产销
限公司 能门窗及部件的技术研发,技术服务；建筑工程施工
售
的技术咨询服务；货物进出口。（依法须经批准的 净利润 -
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
石膏、水泥制品及类似制品制造；砖瓦、石材建筑 轻质建筑墙体 总资产 112,916,562.40
材料制造；结构性金属制品制造；建筑安装业；建 材料，蒸压加 净资产 45,433,567.60
四川杭加汉驭 筑装饰、装修和其它建筑业；矿产品、建材及化工 气混凝土砌
21. 建筑节能新材 产品批发（不含危险化学品）；工程和技术研究和 块，蒸压加气 否
料有限公司 试验发展；工程技术与设计服务；工业设计服务； 混凝土板的生 净利润 -
专业设计服务；技术推广服务。（依法须经批准的 产、销售、安
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 装
104
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
加气混凝土板材、加气混凝土砌块、干粉砂浆、轻
型钢构、模具、模台的生产销售；建筑材料、装饰 总资产 587,797,115.22
材料（除油漆）、防水材料、钢材的销售；钢结构
工程、建筑装饰装修工程、模具、模台的设计与施 轻质建筑墙体
杭加（湖北）建
工；建筑保温新材料、节能门窗新材料、节能门窗 材料和混凝土
22. 筑节能新材料 净资产 43,128,926.99 否
及部件的技术研发、技术服务；建筑工程施工的技 砌块的生产销
有限公司
术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及 售
行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上范围
不含危化品）（涉及许可经营项目，应取得相关部 净利润 -4,171,838.14
门许可后方可经营）
加气混凝土板材、建筑砌块、干粉砂浆、金属构件、
模具的生产和销售；建筑材料、装饰材料（除油漆）、 总资产 966,221.72
防水材料、钢材的销售；钢结构工程、建筑装饰装
轻质建筑墙体
广西杭加建筑 修工程的设计与施工；建筑保温新材料、节能门窗 净资产 100,000.00
材料和混凝土
23. 节能新材料有 新材料、节能门窗及部件的技术研发和技术服务； 否
砌块的生产销
限公司 建筑工程施工的技术咨询服务；货物或技术进出口
售
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 净利润 -
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
建筑装修装饰 总资产 55,173.54
建筑装修装饰工程设计，施工；建筑劳务分包；建
杭州杭加泽通 工程设计、施
筑材料（除沙石）、装饰材料（除油漆）销售；工 净资产 -424,667.23
24. 装饰工程有限 工，建筑材料、 否
程技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相
公司 装饰材料销售 净利润 -424,667.23
关部门批准后方可开展经营活动）
等
105
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
建筑工程、建筑装饰工程，景观工程，机电设备安
装工程，安防工程，土石方工程，钢结构工程，水 建筑工程、建 总资产 69.29
电安装工程施工（除电力设施）；建筑装饰材料、 筑装饰工程，
浙江齐力建设 环保设备、金属材料、木材及制品、防水材料、机 景观工程，机
25. 净资产 -930.71 否
有限公司 电设备、花卉盆景、水泵阀门、流体控制成套设备、 电设备安装工
自动仓储及供应链系统集成设备、配件销售。（依 程，安防工程，
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 土石方工程 净利润 -99.65
营活动）
一般项目：钢材的加工、生产和销售，金属材料及
其结构件的销售，建筑材料销售，普通货物仓储服 总资产 454,738,643.76
务（不含危险化学品等需许可审批的项目），信息 建材材料销
上海仰钻实业
26. 咨询服务（不含许可类信息咨询服务），城市绿化 售、钢材的销 净资产 -52,989,219.55 否
有限公司
管理，专用设备制造（不含许可类专业设备制造）， 售
普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目 净利润 38,249.43
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
混凝土管桩生产、销售（凭资质许可经营），新型 总资产 633,076,443.32
上海富江新型
建材的研制，及其以上相关业务咨询服务。【依法 新型建材的研 净资产 -61,744,640.63
27. 建筑材料有限 否
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 制、销售
公司 净利润 -4,813,223.40
活动】
轻质建筑墙体
轻质建筑墙体材料、蒸压加气混凝土砌块、蒸压加 总资产 129,081,327.01
材料、蒸压加
气混凝土板的生产、销售、安装、技术咨询；专用
四川杭加坤正 气混凝土砌
粘结剂、界面剂生产、销售。（以上项目不含前置 净资产 19,806,557.10
28. 新型材料有限 块、蒸压加气 否
许可或审批项目，涉及后置许可或审批的凭许可证
公司 混凝土板的生
经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
产、销售、安 净利润 10,488,530.70
方可开展经营活动）
装
106
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
防水建筑材料制造；其他建筑材料制造；建筑材料
生产专用机械制造；模具制造；建筑装修装饰工程 总资产 22,963,219.57
专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；
建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的
轻质建筑墙体 净资产 9,100,000.00
福建杭加葳联 工程施工；其他专业咨询；工程材料咨询服务；钢
材料和混凝土
29. 建筑节能新材 结构工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工 否
砌块的生产销
料有限公司 程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
售
审批的货物和技术进出口除外）；预拌混凝土专业
承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；其他 净利润 -
未列明的节能技术推广服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
轻质建筑材料、新型墙体材料、新型墙体材料成型 总资产 5,651,000.00
设备、钢结构、模具的制造；新型墙体材料、新型
墙体材料成型设备、蒸压加气混凝土砌块、灰砂砖 净资产 5,650,000.00
建筑材料、干粉砂浆建筑材料、钢结构、模具、建
筑材料、建筑装饰材料、钢材销售；蒸压加气混凝
土砌块、灰砂砖建筑材料、干粉砂浆建筑材料的生
轻质建筑墙体
湖南杭加建筑 产；干粉砂浆建筑材料的研发；新型墙体材料成型
材料和混凝土
30. 节能新材料有 设备的研究；新型墙体材料的技术咨询服务；新型
砌块的生产销
限公司 墙体材料成型设备的技术咨询服务；新型墙体材料
售 净利润 -
的研究；建筑装饰工程设计；新材料、新设备、节
能及环保产品的安装；新材料、新设备、节能及环
保产品工程的设计、施工；工程技术咨询服务；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
107
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
蒸压混凝土墙体材料生产、销售、安装；蒸压废渣 总资产 146,213,052.41
自保温材料生产、销售、安装；自保温一体化墙体 轻质建筑墙体
昆明嘉鼎博实
材料及特种砂浆应用技术研发；建筑材料、水性涂 材料和混凝土 净资产 39,933,736.35
31. 新材料科技有
料、装饰材料、化工产品（不含危险品）销售；货 砌块的生产销
限公司
物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相 售 净利润 -714,318.85
关部门批准后方可开展经营活动）
其他建筑材料制造（沙子、石子除外）；加气混凝 总资产 -
土板材、加气混凝土砌块、板材专用粘结剂、轻型
钢构的生产销售；建筑材料（沙子、石子除外）、 净资产 -
装饰材料(除油漆)、防水材料、钢材的销售；钢结 轻质建筑墙体
河北杭加建筑
构工程、建筑装饰装修工程的设计与施工;建筑保温 材料和混凝土
32. 节能新材料有
新材料、节能门窗新材料、节能门窗及部件的技术 砌块的生产销
限公司
研发、技术服务；建筑工程施工的技术咨询服务。(以 售 净利润 -
上范围不含危险化学品)(涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营)。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营； 总资产 -
施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 轻质建筑墙体 净资产 -
四川杭加坤正
门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质灾害 材料和混凝土
33. 建筑工程有限
治理服务；土地整治服务；社会经济咨询服务（不 砌块的生产销
公司
含证券、期货、金融类及投资咨询）（除依法须经 售 净利润 -
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
三、教育、医疗行业
34. 杭州富春山居 成年人的非学历文化教育培训；成年人的非证书劳 未实际开展业 总资产 - 否
108
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
教育发展有限 动职业技能培训；实业投资。（依法须经批准的项 务
净资产 -
公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
净利润 -
非医疗性健康管理咨询服务、实业投资、投资管理
非医疗性健康 总资产 27,808,417.10
（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存
杭州富春山居 管理咨询服务
款、融资担保、代客理财等金融服务）、市场营销
35. 公望健康管理 以及投资医疗 净资产 5,476,289.10 否
策划、企业管理咨询、广告发布（除网络广告）、
有限公司 健康体检门诊
会务服务；含下属分支机构经营范围。（依法须经
业务 净利润 -641,888.31
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：内科，外科，妇产科，妇科专业，耳鼻咽喉 总资产 20,100,697.83
体检服务、中
杭州公望仁雅 科，眼科，口腔科，医学检验科，医学影像科；预
医门诊、特殊
36. 医疗门诊部有 包装食品销售，特殊食品销售；批发、零售：医疗 净资产 -30,782,875.89 否
产品销售（保
限公司 器械（限一类、二类），日用百货。（依法须经批
健产品） 净利润 -8,437,894.84
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：医疗服务；旅游业务；住宿服务；检验
检测服务；洗浴服务；医疗器械互联网信息服务；
富春医养服务
37. 房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部 康养旅游 总资产 2,413,589.67 否
有限公司
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：养老服务；企业管理；信
109
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；医院管
理；酒店管理；住宅室内装饰装修；康复辅具适配
服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生 净资产 -8,188,203.99
保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；
家政服务；物业管理；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品零售；化
妆品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；礼品花卉销售；包装服务；服装服饰批
发；服装服饰零售；技术服务、技术开发、技术咨 净利润 -8,188,203.99
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
许可项目：医疗服务；医疗器械互联网信息服务；
住宿服务；洗浴服务；房地产开发经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 总资产 3,662,104.86
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医院
管理；康复辅具适配服务；中医养生保健服务（非
杭州富春康复 医疗）；养生保健服务（非医疗）；养老服务；健
医疗服务和医
38. 医院管理有限 康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不 净资产 -182,335.61 否
院管理业务
公司 含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业
管理；家政服务；日用百货销售；化妆品零售；礼
品花卉销售；包装服务；非居住房地产租赁（除依 净利润 -182,335.61
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
110
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
四、物流、仓储行业
货运：普通货运、货物专用运输（罐式）、大型物 总资产 748,301,768.40
件运输；站场：货运站（场）经营（货运配载、货
净资产 -120,301,747.77
运代理、仓储理货）；销售：混凝土制品、矿粉、
机械设备及配件、电子产品（除电子出版物）、五
金、金属材料、建筑材料、装潢材料；货物装卸服
杭州富港供应 装卸作业、仓
39. 务；起重机安装、租赁、维修、保养；设计、制作、 否
链有限公司 储加工
代理国内广告；电信增值业务；房地产中介服务； 净利润 -110,629,156.32
房屋、场地租赁；市场经营管理；经济信息咨询服
务；企业管理咨询；物业管理;仓储服务（除易制毒
化学品和化学危险品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货物 总资产 11,287,798.23
杭州余杭崇广
集散、货运配载、货运代理、仓储理货）； 房屋租 普通货运、货
40. 物流基地有限 净资产 10,089,265.39 否
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 运站经营
公司
可开展经营活动） 净利润 34,583.70
企业投资管理、企业投资管理咨询（除证券、期货）； 总资产 2,003,786.28
货运：普通货运，货物仓储（除危险化学品），货
杭州恒悦投资 货物仓储、货 净资产 -21,820,661.16
41. 物装卸服务；物业管理；劳务派遣业务。（依法须 否
管理有限公司 物装卸服务
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
净利润 -4,364,746.95
动）
电子商务技术、物流技术、计算机软件的技术研发， 总资产 107,434,934.77
杭州富阳运同 技术服务；仓储服务（除危险品）；广告设计、制 仓库租赁、房
42. 电子商务有限 作（除网络广告）；日用百货、农副产品（除国家 屋租赁业务及 净资产 -287,187,264.74 否
公司 专项规定）、化妆品销售；企业管理咨询、经济信 仓储配套服务
息咨询（除商品中介）、房屋租赁、物业管理服务。 净利润 -163,535,986.56
111
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
货物专用运输（罐式容器，凭许可证经营）。【依 总资产 15,275,982.05
上海富春运输
43. 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 货物运输 净资产 13,343,095.23 否
有限公司
营活动】 净利润 216,979.18
五、供应链类行业
货运代理，仓储（除危险化学品），货物装卸，实 总资产 898,050,502.28
业投资，物流领域技术开发，港务管理咨询，企业
富春物流有限 货运代理，仓
44. 管理咨询，经济信息咨询（除商品外）；货物及技 净资产 223,030,118.30 否
公司 储、实业投资
术进出口，投资管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】 净利润 -3,585,374.62
许可项目：道路货物运输站经营；道路货物运输（不
含危险货物）；货物进出口；海关监管货物仓储服
总资产（合并） 108,487,333.22
务（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：供应链管理服务；
供应链管理、
国内货物运输代理；装卸搬运；广告制作；会议及
网赢如意仓供 仓储服务；运
45. 展览服务；社会经济咨询服务；日用百货销售；化 净资产（合并） -45,812,591.93 否
应链有限公司 输、货物装卸
妆品零售；初级农产品收购；软件开发；软件销售；
服务
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械设备租赁；运输货物打包服
务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 净利润（合并） -39,571,822.09
审批的项目）；国际货物运输代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
46. 杭州如意仓电 服务：网络信息技术、电子商务平台技术、计算机 仓储服务、货 总资产 21,034,737.63 否
112
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
子商务有限公 软件、物流软件的技术开发、技术服务，仓储服务 物装卸服务 净资产 20,889,659.10
司 （除化学危险品及易制毒化学品），企业管理咨询，
经济信息咨询（除证券期货），物业管理，自有房
屋租赁；网上批发、零售：日用百货，初级食用农
产品（除食品），服装，服饰，皮革制品，针纺用
品，塑料制品，工艺礼品，化妆品（除分装），电
净利润 17,825.33
子产品（除电子出版物）；货物及技术进出口（国
家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、
行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
技术开发、技术服务：信息技术、电子商务技术、
计算机软件、物流软件；服务：仓储服务（除化学
危险品及易制毒化学品），企业管理咨询，经济信 总资产 20,630,259.91
息咨询（除商品中介），广告设计与制作，代理报
关，代理报检（涉及资质的凭资质证经营）；网上
批发、零售：日用百货、初级食用农产品（除食品、
杭州运同信息 仓储服务、货
47. 药品）、服装、服饰、皮革制品、家纺用品、塑料 净资产 10,611,725.04 否
科技有限公司 物装卸服务
制品、针纺织品、包装制品、工艺礼品、化妆品（除
分装）、电子产品、预包装食品（不含冷藏冷冻食
品）、宠物用品、动物饲料；货物与技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的 净利润 -1,577,957.04
项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州富阳如意 电子商务技术、物流技术、计算机软件的技术研发， 仓储服务、货 总资产 35,438,515.33
48. 否
仓供应链有限 技术服务；劳务派遣业务；仓储服务（除危险品）； 物装卸服务 净资产 20,894,501.95
113
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
公司 广告设计、制作（除网络广告）；日用百货、农副
产品（除国家专项规定）、化妆品销售；企业管理
咨询、经济信息咨询、房屋租赁、物业服务；供应 净利润 -1,117,511.61
链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后在有效期内方可开展经营活动）
供应链管理；仓储服务：货运站（场）经营；物流 总资产 9,921,682.46
领域技术开发；货物装卸服务；企业管理咨询；设
海宁如意仓供 仓储服务、货
49. 计、制作、代理、发布国内各类广告；会展服务； 净资产 1,878,015.96 否
应链有限公司 物装卸服务
计算机软硬件开发；道路货物运输（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 净利润 -4,266,960.89
供应链管理；计算机软件技术开发、转让、咨询、
服务：仓储服务；企业管理咨询；经济信息咨询； 总资产 4,559,496.51
广告设计、制作、发布、代理；网上贸易代理；日
天津网赢供应 用百货、初级农产品、服装、皮革制品、家纺用品、 仓储服务、货
50. 净资产 1,190,331.02 否
链有限公司 塑料制品、针织品、包装制品、工艺美术品、化妆 物装卸服务
品、电子产品、宠物用品、饲料批发兼零售；自营
和代理货物及技术进出口；食品销售。（依法须经 净利润 -2,669,204.11
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
供应链管理服务；仓储服务（不含危险品）；货运
总资产 41,082,532.76
站（场）经营；物流领域技术开发；货物装卸服务；
企业管理咨询；广告设计、制作、代理、发布；会
武汉网赢供应 仓储服务、货 净资产 8,142,431.13
51. 展服务；计算机软硬件开发；道路货物运输；日用 否
链有限公司 物装卸服务
百货、化妆品、包装材料、耗材、文化办公用品、
搬运设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关 净利润 -1,810,664.75
部门许可后方可经营）
114
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
供应链管理；计算机软件技术开发、转让、咨询、
服务：仓储服务（除危险品）；企业管理咨询；经
济信息咨询（以上除证券、期货等 金融业务咨询） 总资产 7,702,999.10
（以上未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）；广告设计、制作、发布、代理；
网上贸易代理；日用品百货、初级食用农产品、服
金华网赢供应 仓储服务、货
52. 装、皮革制品、家纺用品、塑料制品、针织品、包 净资产 5,237,840.16 否
链有限公司 物装卸服务
装制品、工艺美术品、化妆品、电子产品（除电子
出版物及电子信息产品）、宠物日用品、饲料批发、
零售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及前置审
批的货物和技术进出口除外；食品经营。（凡涉及
后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置 净利润 -754,313.46
审批目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、其他行业
北京金石砼创 技术开发；代理、发布广告。（依法须经批准的项 总资产 130,098,507.91
未实际开展业 否
53. 科技发展有限 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 净资产 666,782.18
务
责任公司 动。） 净利润 -4,619.52
为入驻企业提供住所托管；代理企业登记、年度报 总资产 13.31
告的申报；为入驻企业提供各类法律文件的收递、 净资产 -1,986.69
杭州运通网城
客户接待、来电转接、会议安排及其他商务秘书服 未实际开展业
54. 商务秘书有限 否
务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，需凭证 务
公司 净利润 -329.23
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
115
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
主要财务数据（元） 是否与发
（总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31 行人从事
序号 名称 经营范围 主营业务
日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累积 相同或相
数） 似业务
电子商务技术服务，实业投资，货运代理，房屋租 总资产 80,125,038.25
赁，物流技术开发，计算机软件开发，文化信息咨
询，企业管理咨询，经济信息咨询服务，广告设计 净资产 30,011,101.85
浙江运通电子 房屋租赁、物
55. 制作，会展服务，培训服务，投资管理，日用百货、 否
商务有限公司 业管理
初级食用农产品、化妆品的销售，经营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 净利润 -27,675,589.81
的内容开展经营活动。）
资产管理，实业投资，房地产中介服务，房屋租赁， 总资产 41,162,919.63
房屋销售代理，市场经营管理，经济信息咨询服务，
净资产 32,462,088.14
运通网城资产 企业管理，物业管理，机械设备及配件、金属材料、 物业、资产管
56. 否
管理有限公司 建筑材料、装璜材料的销售。（依法须经批准的项 理
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 净利润 5,800,137.13
动。）
网络科技、计算机软件领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事金 总资产 53,085,666.38
融业务），计算机软件硬件、建材、五金、钢材、 网络科技、计
木材、纸制品、纺织品、化工原料及制品（除危险 算机软件领域
化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学 内的技术开
运通网络科技
57. 品）、机械设备（除特种设备）的销售，设计、制 发、技术转让、 净资产 49,952,038.40 否
有限公司
作、发布各类广告，自有房屋租赁，汽车经营性租 技术咨询、技
赁（不含操作人员），物业管理，实业投资，企业 术服务，电子
管理咨询，物流信息咨询，从事货物及技术的进出 商务
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 净利润 -416.28
后方可开展经营活动】
116
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
报告期内，发行人实际控制人直接或间接控制的主要境外企业的主营业
务、主要财务数据等情况如下表所示：
是否与
主要财务数据
发行人
序 （总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31
名称 主营业务 从事相
号 日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累
同或相
积数）
似业务
总资产（USD） 369,301,288.69
Forchn
1. International 股权投资 净资产（USD） 692,145.31 否
Pte. Ltd.
净利润（USD） 3,052,169.45
总资产（SGD） 242,248,779.80
Forchn Global
2. 股权投资 净资产（SGD） 52,000,204.37 否
Pte. Ltd.
净利润（SGD） 17,447,432.09
总资产（SGD） 12,702.99
Unitywealth
3. Investment 股权投资 净资产（SGD） -27,040.57 否
Pte. Ltd.
净利润（SGD） -7,503.11
Forchn Asia 总资产（USD） 145,123,401.58
投资控股、
Pacific
4. 商业及管理 净资产（USD） 124,609,904.99 否
Development
Pte. Ltd. 咨询服务
净利润（USD） 524,616.49
总资产（USD） 508,853,238.74
Forchn
5. International 股权投资 净资产（USD） 221,346,687.61 否
Co., Limited
净利润（USD） 5,152,882.58
总资产（USD） 259,660,941.05
Forchn
6. Network Co., 股权投资 净资产（USD） 243,835,230.23 否
Limited
净利润（USD） 88,856.18
总资产（HKD） 1.00
Yuntong China
7. Logistics Co., 股权投资 净资产（HKD） -84,269.00 否
Limited
净利润（HKD） -11,650.00
总资产（HKD） 6,218,122.18
Forchn
International
8. 股权投资 净资产（HKD） -90,537,675.57 否
(Hong Kong)
Limited 净利润（HKD） -46,861,889.98
总资产（HKD） 1.00
Yuntong City
9. 股权投资 净资产（HKD） -72,814.00 否
Co., Limited
净利润（HKD） -11,650.00
Yuntong 总资产（HKD） 1.00
Internet
10. 股权投资 净资产（HKD） -78,254.00 否
Warehouse
Co., Limited 净利润（HKD） -11,650.00
总资产（USD） 337,110,991.01
Goldie Rose
11. 股权投资 净资产（USD） 337,105,276.18 否
Global Limited
净利润（USD） 3,616,209.23
117
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
是否与
主要财务数据
发行人
序 （总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31
名称 主营业务 从事相
号 日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累
同或相
积数）
似业务
EC World 总资产（SGD） 6,872,882,25
Asset
12. 资产管理 净资产（SGD） 4,914,753.7 否
Management
Pte. Ltd. 净利润（SGD） 1,138,686.02
Forchn Real 总资产（USD） 1,903,965.10
Estate Fund
13. 资产管理 净资产（USD） 562,433.29 否
Management
Pte. Ltd. 净利润（USD） -34,947.82
总资产（SGD） 1.00
Rubywealth
股权投资，
14. Investment 净资产（SGD） -19,739.74 否
Pte. Ltd. 资产管理
净利润（SGD） -6,244.47
总资产（SGD） 22,127.43
Forchn Asia
15. Logistics Asset 股权投资 净资产（SGD） -9,961.95 否
Pte. Ltd.
净利润（SGD） -5,634.90
Forchn Asia 总资产（SGD） 0
Equity Fund 物流资产投
16. 净资产（SGD） -1,143.00 否
Limited 资
Partnership 净利润（SGD） -1,143.00
Forchn Asia 总资产（SGD） 23,437.43
Logistics Real
17. 股权投资 净资产（SGD） -9,592.95 否
Estate Fund
Pte. Ltd. 净利润（SGD） -9,336.90
总资产（SGD） 9,342,258.58
Forchn Maple
18. 股权投资 净资产（SGD） -95,232.28 否
Sindo Pte. Ltd.
净利润（SGD） -83,960.78
总资产（印尼盾） 92,265,469,254.00
Forchn Bekasi 房地产、物
19. 净资产（印尼盾） -3,461,497,341.00 否
Propertindo 流设施投资
净利润（印尼盾） -4,377,130,787.00
Forchn 总资产（SGD） 1.00
International
Real Estate 房地产基金
20. 净资产（SGD） -9,669.58 否
Fund 管理
Management
净利润（SGD） -5,748.58
Pte. Ltd.
总资产（USD） 1.00
Gold Starship
21. 股权投资 净资产（USD） -4,509.00 否
Limited
净利润（USD） -3,110.00
总资产（USD） 1.00
Pantheon View
22. 股权投资 净资产（USD） -4,399.00 否
Limited
净利润（USD） -3,000.00
Prosperous 总资产（USD） 1.00
23. 股权投资 否
Creation 净资产（USD） -5,892.66
118
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
是否与
主要财务数据
发行人
序 （总资产、净资产为截至 2020 年 12 月 31
名称 主营业务 从事相
号 日数据；净利润为 2020 年 1 月至 12 月累
同或相
积数）
似业务
Limited 净利润（USD） -4,493.66
总资产（USD） 1.00
Valiant Ground
24. 股权投资 净资产（USD） -4,399.00 否
Limited
净利润（USD） -3,000.00
总资产（HKD） 1.00
Perfect Magna
25. 股权投资 净资产（HKD） -70,903.94 否
Limited
净利润（HKD） -2,617.69
Forchn 总资产（USD） 178,395.73
Danding
未实际开展
26. International 净资产（USD） -233,119.88 否
Trading Pte. 业务
Ltd. 净利润（USD） -64,860.20
Forchn 总资产（USD） 1,000,291.04
International 未实际开展
27. 净资产（USD） 992,408.69 否
Trading Pte. 业务
Ltd. 净利润（USD） -4,679.16
总资产（USD） 11.00
Decho Co., 未实际开展
28. 净资产（USD） -1,490.00 否
Limited（BVI） 业务
净利润（USD） -1,500.00
综上，上述关联主体及其对外投资企业不存在与发行人从事相同或相似
业务的情形，不构成同业竞争。发行人认定相关同业竞争并不简单依据
经营范围对同业竞争做出判断，不仅以经营区域、细分产品、细分市场
的不同来认定不构成同业竞争。
（2） 如构成同业竞争，补充披露是否对发行人构成重大不利影响，并结合目
前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书
中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争
的有效措施
根据前述披露，发行人实际控制人直接或间接控制的主要企业及其对外
投资企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
119
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
3.1.1 本所律师访谈了发行人股东、实际控制人，审阅了实际控制人直接及间
接控制的主要企业情况；
3.1.2 本所律师审阅了上述主要关联方营业执照、工商档案、财务文件等资料，
并登陆全国企业信用信息公示系统查询，了解主要关联方经营范围、主
营业务、主要财务数据等情况；
3.1.3 本所律师审阅了实际控制人控制的企业填写的《业务情况调查表》，了
解其主营业务、主要产品、上下游行业、是否投资刀剪相关行业企业等
情况；
3.1.4 本所律师审阅了控股股东、实际控制人以及其他持股 5%以上股份股东
签署的避免同业竞争的承诺函；
3.1.5 本所律师对发行人、实际控制人、控股股东的相关人员进行访谈，就主
要关联方的主营业务与发行人是否存在相同或相似之处进行确认。
3.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人的实际控制人直接或间接控制的主要企
业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。
5. 《审核问询函》问题 10
关于注销关联方。根据申报材料，报告期内，发行人多家关联方注销。
请发行人：
（1） 补充披露相关关联方注销的原因，注销前是否存在违法违规事项,注销所
履行的程序及合法合规性，注销后资产处置、人员安置的情况,是否存在
纠纷或潜在纠纷。
120
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（2） 补充披露相关关联方注销的主营业务及主要财务数据；持股、存续期间
上述关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往
来，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
（3） 披露招股说明书所载明的与公司解除关联关系的关联主体与发行人及
发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人承
担成本、费用或输送利益等情形。
请保荐人、发行人律师核查是否已完整披露报告期内曾经存在关联关系
的关联方；相关公司注销的原因；持股、存续期间是否存在违法违规行
为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。
回复：
（1） 报告期内曾经存在关联关系的关联方
根据发行人提供的资料并经适当网络核查，《律师工作报告》正文第九
节关联交易及同业竞争第 9.1.3 条及《补充法律意见书（一）》正文第
二部分半年报更新补充法律意见第三节关联交易及同业竞争第 3.1 条已
完整披露报告期内曾经存在关联关系的关联方。
（2） 相关公司注销的原因，持股、存续期间是否存在违法违规行为，相关资
产、人员、债务处置是否合法合规
报告期内持股、
存续期间是否 相关资产、债务处置、人员
公司名称 注销原因
存在违法违规 安置的情况
事项
义乌市张小泉 不再经营业务，股东决 注销前无员工，资产债务清算
否
五金有限公司 定解散，清算后注销 后分配
上海兴泉实业 不再经营业务，股东决 注销前无员工，资产债务清算
否
有限公司 定解散，清算后注销 后分配
上海富华商业
不再经营业务，股东会 资产债务清算后分配，人员解
投资发展有限 否
决议解散，清算后注销 聘并支付补偿金
公司
设立后未实际开展业
上海浙业投资 注销时无相关资产、债务及人
务，股东决定解散后注 否
有限公司 员
销
浙江景林投资 设立后未实际开展业 否 注销时无相关资产、债务及人
121
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
管理有限公司 务，股东会决议解散后 员
注销
设立后未实际开展业
蜂巢置业有限 注销时无相关资产、债务及人
务，股东会决议解散后 否
公司 员
注销
设立后未实际开展业
创富春天电子 注销时无相关资产、债务及人
务，股东会决议解散后 否
商务有限公司 员
注销
设立后未实际开展业
浙业（杭州）科 注销时无相关资产、债务及人
务，股东决定解散后注 否
技有限公司 员
销
上海益民电子 不再经营业务，股东会 资产债务清算后分配，不涉及
否
商务有限公司 决议解散后注销 人员遣散安置
设立后未实际开展业
淳安县九辙实 注销时无相关资产、债务及人
务，股东会决议解散后 否
业有限公司 员
注销
设立后未实际开展业
淳安县景川实 注销时无相关资产、债务及人
务，股东会决议解散后 否
业有限公司 员
注销
上海伟脉品牌 不再经营业务，股东决 注销前无员工，资产债务清算
否
设计有限公司 定解散，清算后注销 后分配
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师对发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行
了访谈，审阅了实际控制人、董事、监事及高级管理人员调查表，了解
发行人报告期内曾经存在关联关系的关联方情况；
3.1.2 本所律师审阅了发行人报告期内注销的关联方的工商资料，并登陆全国
企业信用信息公示系统查询，了解前述关联方基本情况、股权演变情况
等；
3.1.3 本所律师审阅了已注销的关联企业所在地的工商、税务部门出具的部分
注销证明文件，并通过适当的网络核查，了解其是否存在重大违法违规
情况。
3.1.4 本所律师审阅了关联方出具的情况说明，了解发行人报告期内注销的关
联方注销的原因、注销时相关资产、人员、债务处置情况等。
3.2 结论
122
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
经核查，本所律师认为，发行人已完整披露报告期内曾经存在关联关系
的关联方；相关公司注销有其合理的商业背景；相关公司报告期持股、
存续期间不存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置合法合规。
6. 《审核问询函》问题 16
关于线下直销模式。据招股说明书披露，发行人线下直销模式包括大客
户直销及线下直营门店，其中大客户直销模式中发行人与方太公司等大
客户建立了战略合作关系，进行直接销售。发行人主营门店主要分布于
浙江、上海、江苏等地景区及步行街等人流密集地区。
请发行人：
（1） 披露线下直营销售下滑的原因，对大客户、直营店的销售金额及占比，
销售变动原因。报告期内大客户基本情况，包括但不限于客户名称、销
售方式与内容、销售金额及占比、合作历史、结算方式、信用政策等情
况，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，说明
相关合作背景及可持续性。
（2） 报告期各期发行人线下直营店增加和减少的数量、在租赁合同到期后续
租的店面的数量、各直营店的经营年限及对应的销售额、营业面积、坪
效、租金水平、装修费用、员工人数，如有关闭门店的说明门店基本情
况、关店的原因、人员安置情况、装修处理情况，并披露线下直营店扩
展计划；发行人是否存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系破裂等
各种因素导致的经营网点关闭情况，是否存在因管理不善、各直营店未
遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不
利影响的情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
123
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（1） 披露线下直营销售下滑的原因，对大客户、直营店的销售金额及占比，
销售变动原因。报告期内大客户基本情况，包括但不限于客户名称、销
售方式与内容、销售金额及占比、合作历史、结算方式、信用政策等情
况，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，说明
相关合作背景及可持续性
1.1 披露线下直营销售下滑的原因，对大客户、直营店的销售金额及占比，
销售变动原因
报告期内，发行人线下直营销售的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 3,529.49 59.56% 3,905.36 46.34% 4,900.22 51.87%
零售 2,396.29 40.44% 4,523.16 53.66% 4,549.14 48.13%
合计 5,925.78 100.00% 8,428.52 100.00% 9,449.36 100.00%
报告期内发行人线下直营销售收入逐年下降，其中线下直营店销售收入
除 2020 年因疫情原因大幅下降外，报告期其余各期较为稳定；大客户
直销模式销售收入逐年下降，主要系发行人与线下直销大客户宁波方太
营销有限公司合作规模逐年下降所致，2020 年由于线下直营门店受疫情
影响销售收入下降幅度较大，因此大客户直销模式销售占比有所上升。
1.2 报告期内大客户基本情况，包括但不限于客户名称、销售方式与内容、
销售金额及占比、合作历史、结算方式、信用政策等情况，是否与发行
人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，说明相关合作背景及
可持续性
1.2.1 报告期内大客户销售金额及占比
124
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
报告期各期，发行人主要线下直销大客户的名称、销售金额及占发行人
大客户直销模式销售收入的比例如下：
2020 年度
销售金额 占当期大客户直销
客户名称
（万元） 模式销售收入比例
宁波方太营销有限公司 3,213.59 91.05%
杭州格高家居用品有限公司 180.92 5.13%
杭州富春山居文化创意有限公司 115.99 3.29%
小计 3,510.50 99.47%
2019 年度
销售金额 占当期大客户直销
客户名称
（万元） 模式销售收入比例
宁波方太营销有限公司 3,448.44 88.30%
杭州格高家居用品有限公司 330.61 8.47%
浙江沁园水处理科技有限公司 65.13 1.67%
小计 3,844.18 98.44%
2018 年度
销售金额 占当期大客户直销
客户名称
（万元） 模式销售收入比例
宁波方太营销有限公司 4,709.86 96.09%
杭州格高家居用品有限公司 121.03 2.47%
浙江沁园水处理科技有限公司 25.41 0.52%
小计 4,856.30 99.08%
1.2.2 报告期内大客户销售方式与内容、合作历史、结算方式、信用政策等情
况
发行人对其报告期各期主要线下直销大客户的销售方式与内容、合作历
史、结算方式、信用政策等情况如下表所示：
销售 是否为关
客户 初始合作时间 结算方式 信用期
内容 联方
宁波方太营销有限公司 2015.7 刀剪 银行转账 90 天 否
杭州格高家居用品有限
2018.11 刀剪 银行转账 款到发货 否
公司
杭州富春山居文化创意
2019.4 刀剪 银行转账 30 天 是
有限公司
125
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
浙江沁园水处理科技有
2018.10 刀剪 银行转账 30 天 否
限公司
富春控股集团有限公司 2012.3 刀剪 银行转账 30 天 是
杭州丽博家居有限公司 2016.6 刀剪 银行转账 90 天 否
1.2.3 是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，说明相关
合作背景及可持续性
除富春控股集团有限公司和杭州富春山居文化创意有限公司为发行人关
联方外，发行人报告期内其他主要线下直销大客户与发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联
关系或其他未披露的利益安排。
发行人参与宁波方太营销有限公司竞标并确定商务合作关系，其余客户
均为发行人业务人员主动开拓建立业务合作关系，目前前述线下直销大
客户仍与发行人保持合作关系且双方均有意愿继续合作。
（2） 报告期各期发行人线下直营店增加和减少的数量、在租赁合同到期后续
租的店面的数量、各直营店的经营年限及对应的销售额、营业面积、坪
效、租金水平、装修费用、员工人数，如有关闭门店的说明门店基本情
况、关店的原因、人员安置情况、装修处理情况，并披露线下直营店扩
展计划；发行人是否存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系破裂等
各种因素导致的经营网点关闭情况，是否存在因管理不善、各直营店未
遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不
利影响的情况。
2.1 报告期各期发行人线下直营店增加和减少的数量、在租赁合同到期后续
租的店面的数量
2.1.1 报告期各期，发行人线下直营店数量变动情况
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初 11 9 6
本期增加 - 2 4
126
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
本期减少 2 0 1
期末 9 11 9
2.1.2 报告期各期，发行人在租赁合同到期后续租的店面的数量
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
租赁合同到期数量 6 2 2
续租数量 4 2 1
2.2 各直营店的经营年限及对应的销售额、营业面积、坪效、租金水平、装
修费用、员工人数，如有关闭门店的说明门店基本情况、关店的原因、
人员安置情况、装修处理情况，并披露线下直营店扩展计划
2.2.1 报告期各期，发行人各直营店的经营年限及对应的销售额、营业面积、
坪效、租金水平、装修费用、员工人数
单位：万元
2020 年度
期
末
当期
店铺面积 注 员 实际经
门店名称 营业收入 坪效 租金 1 装修
（平方米） 工 营年限
支出
人
数
上海南京东 自 1982
1,480.59 195.36 7.58 94.36 - 17
路店 年起
自 2015
上海豫园店 317.94 117.00 2.72 228.87 - 9
年起
自 2016
杭州湖滨店 140.75 21.90 6.43 7.61 - 4
年起
杭州河坊街 自 2017
99.74 40.00 2.49 40.77 - 3
店 年起
无锡南长街 自 2017
33.41 88.00 0.38 12.15 - 3
店 年起
苏州平江路 自 2017
78.11 40.00 1.95 41.54 - 3
店 年起
自 2018
上海南翔店 40.64 43.00 0.95 17.50 - 3
年起
自 2018
年起至
东阳横店店
注 2 13.77 34.44 0.40 5.44 - 0 2020 年
12 月 25
日关店
富阳达夫路 自 2018
注 7.34 22.95 0.32 2.07 - 0
店 3 年起至
127
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
2020 年
6 月 28
日关店
南京夫子庙 自 2019
113.16 38.00 2.98 145.00 - 3
大石坝街店 年起
南京夫子庙 自 2019
70.85 45.00 1.57 160.00 - 3
贡院西街店 年起
合计 2,396.29 685.65 3.50 755.31 - 51 -
2019 年度
期
末
当期
店铺面积 员 实际经
门店名称 营业收入 坪效 租金 装修
（平方米） 工 营年限
支出
人
数
上海南京东 自 1982
2,441.43 195.36 12.50 95.24 - 19
路店 年起
自 2015
上海豫园店 827.58 117.00 7.07 264.77 - 10
年起
自 2016
杭州湖滨店 200.22 21.90 9.14 9.13 - 5
年起
杭州河坊街 自 2017
215.69 40.00 5.39 55.95 - 4
店 年起
无锡南长街 自 2017
56.28 88.00 0.64 11.28 - 2
店 年起
苏州平江路 自 2017
150.66 40.00 3.77 25.57 - 4
店 年起
自 2018
上海南翔店 70.20 43.00 1.63 20.00 - 3
年起
自 2018
东阳横店店 44.39 34.44 1.29 10.38 - 3
年起
富阳达夫路 自 2018
15.49 22.95 0.67 5.10 - 2
店 年起
南京夫子庙 自 2019
233.45 38.00 6.14 155.75 17.16 4
大石坝街店 年起
南京夫子庙 自 2019
267.78 50.00 5.36 154.74 21.62 5
贡院西街店 年起
合计 4,523.16 690.65 6.55 807.91 38.78 61 -
2018 年度
期
末
当期
店铺面积 员 实际经
门店名称 营业收入 坪效 租金 装修
（平方米） 工 营年限
支出
人
数
上海南京东 自 1982
2,803.58 195.36 14.35 95.24 8.76 18
路店 年起
上海豫园店 870.95 117.00 7.44 252.17 8.78 11 自 2015
128
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
年起
自 2016
杭州湖滨店 189.02 21.90 8.63 8.68 - 4
年起
杭州河坊街 自 2017
303.09 40.00 7.58 101.61 - 4
店 年起
无锡南长街 自 2017
55.65 88.00 0.63 10.68 - 3
店 年起
苏州平江路 自 2017
169.27 40.00 4.23 24.36 - 4
店 年起
自 2018
上海南翔店 59.18 43.00 1.38 29.57 17.23 3
年起
自 2018
武汉大汉口 年起至
65.98 68.85 0.96 85.71 28.42 0
店 2018 年
止
南京夫子庙
自 2019
大石坝街店 - 38.00 - 4.25 - -
注 4 年起
自 2018
东阳横店店 20.88 34.44 0.61 5.00 16.18 3
年起
富阳达夫路 自 2018
11.56 22.95 0.50 2.55 12.85 2
店 年起
合计 4,549.14 671.50 6.77 619.82 92.22 52 -
注 1：此处为计入销售费用的房屋租金。
注 2：上海张小泉横店分公司正在办理注销手续。
注 3：上海张小泉富阳达夫路分公司已于 2020 年 9 月 9 日注销。
注 4：南京夫子庙大石坝街店于 2018 年签订房屋租赁合同，从 2019 年起开始实际经营。
2.2.2 如有关闭门店的说明门店基本情况、关店的原因、人员安置情况、装修
处理情况
上海张小泉于 2018 年 10 月关闭武汉大汉口店（即上海张小泉水塔分公
司），主要原因系武汉大汉口店选址失误，该地区客流量较少使得门店
销售额较低。2018 年武汉大汉口店关闭时，员工支付补偿金后解聘，装
修中可拆卸、移动的收回仓库以备再次利用，不可移动部分作报废处理。
上海张小泉于 2020 年 6 月底关闭富阳达夫路店，于 2020 年 9 月 9 日
注销上海张小泉富阳达夫路店，主要原因系富阳达夫路店的租赁合同期
满，租赁期间该店所处街区人流量较少，因此租赁合同期满后，上海张
小泉决定不再续租。2020 年 6 月富阳达夫路店关闭时剩余两名员工，其
中一名员工转岗至其他部门，另一名员工支付补偿金后解除劳动关系，
129
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
装修中可拆卸、移动的收回仓库以备再次利用，不可移动部分作报废处
理。
上海张小泉于 2020 年 12 月底关闭东阳横店店，主要系租赁合同到期，
经营情况不及预期。2020 年 12 月东阳横店店关闭时，关店前共有 3 名
员工，三人均支付补偿金后解除劳动关系，装修中可拆卸、移动的收回
公司仓库以备再次利用，不可移动部分做报废处理。
2.2.3 线下直营店扩展计划
根据发行人的说明，未来计划扩展的直营门店以体验店及景区店为主。
体验店主要系在传统的销售模式基础上，增加与消费者的互动，增加产
品使用体验区域，使得消费者在沉浸式场景中更准确的寻找到适合自己
的产品，与此同时，邀请消费者参与到产品的设计过程中，促进产品设
计进一步贴近消费者需求。体验店会首先在上海、杭州两地试点开设，
后续再在全国其他一、二线城市推广。景区店主要结合目前发行人已有
的景区店市场布局，计划在国内其他 4A、5A 历史文化旅游景区寻找合
适的店铺开设，利用现有的景区店运营管理经验，融合当地景区与“张
小泉”品牌特色，打造“张小泉”高端产品展示、销售、产品售后服务
职能于一体的门店体系。
2.3 发行人是否存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系破裂等各种因素
导致的经营网点关闭情况，是否存在因管理不善、各直营店未遵守公司
内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情
况
结合报告期内经营网点的关闭情况，除武汉大汉口店因选址失误关闭外，
发行人报告期内不存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系破裂等各
种因素导致经营网点关闭的情况，不存在因管理不善、各直营店未遵守
发行人内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影
响的情况。
（3） 核查与结论
130
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师审阅了发行人的销售台账，了解发行人报告期对大客户、直营
店的销售情况；
3.1.2 本所律师审阅了发行人与报告期各期主要线下直销大客户签署的销售合
同；
3.1.3 本所律师对发行人报告期各期主要线下直销大客户进行了走访；
3.1.4 本所律师审阅了发行人报告期各期主要线下直销大客户出具的无关联关
系承诺函，审阅了发行人、张小泉集团、发行人董事、监事、高级管理
人员的银行流水，了解报告期各期主要线下直销大客户与发行人、控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否
存在关联关系或其他未披露的利益安排；
3.1.5 本所律师对报告期内发行人部分线下直营店进行走访，实地查看线下直
营店经营情况、客流量及现金收款情况；
3.1.6 本所律师审阅了发行人报告期各门店的租赁合同、相关工作台账和其他
相关文件；
3.1.7 本所律师对发行人销售副总、总经理进行了访谈。
3.2 结论
经核查，本所律师认为，报告期内发行人线下直营销售下滑主要系发行
人与线下直销大客户宁波方太营销有限公司合作规模逐年下降及新冠疫
情影响所致。除富春控股集团有限公司和杭州富春山居文化创意有限公
司为发行人关联方外，发行人报告期各期主要线下直销大客户与发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员
不存在关联关系或其他未披露的利益安排。发行人与其报告期各期主要
线下直销大客户合作具有合理商业背景，具有可持续性；报告期各期发
行人线下直营门店数量变动具有合理性，除武汉大汉口店因选址失误被
131
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
关闭外，发行人报告期内不存在因选址失误、管理缺失或商业合作关系
破裂等各种因素导致经营网点关闭的情况，不存在因管理不善、各直营
店未遵守发行人内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产
生不利影响的情况。
7. 《审核问询函》问题 18
关于采购和供应商。据招股说明书披露，发行人报告期各期向主要原辅
材料供应商采购金额分别为7,526.98万元、8,056.43万元、8,763.03万
元，主营业务成本中直接材料金额分别为1.83亿元、2.20亿元、2.44亿
元，发行人未披露向OEM厂商采购半成品及产成品、外协加工服务的具
体情况、金额。
请发行人：
（1） 披露报告期内自产的主要产品名称、产量，分半成品和产成品披露向
OEM厂商采购的产品名称、数量、金额，采购外协加工服务的工序、金
额。
（2） 披露主要原材料供应商、主要OEM厂商及主要外协加工服务供应商的基
本情况，包括但不限于设立时间、注册地、注册资本及实收资本、股权
结构、实际控制人、经营规模、开始合作时间、采购方式、结算方式、
付款周期、期末欠款金额等情况，主要供应商及股东、实际控制人与发
行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、张小泉集
团前员工的关系、资金往来情况，发行人采购的主要内容、金额、占比、
定价依据、原材料和物流承担方，比照市场价格说明采购价格是否公允，
定价方式是否符合行业惯例，供应商是否为发行人承担成本费用、利益
输送或存在其他利益安排。
（3） 披露对主要供应商的选择过程、定价过程，各期向各类别主要供应商采
购金额占其对外销售金额的比例。
（4） 披露是否存在既是客户又是供应商的情形，如是，请披露情况及原因。
请保荐人、发行人律师核查并发表核查意见。
132
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
回复：
（1） 披露报告期内自产的主要产品名称、产量，分半成品和产成品披露向
OEM 厂商采购的产品名称、数量、金额，采购外协加工服务的工序、
金额
1.1 报告期内自产的主要产品名称、产量
报告期内，发行人自产的主要产品名称、产量情况如下表所示：
单位：把、套
产品大类 产品小类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
厨房剪 181,196 118,866 114,280
服装剪 738,237 1,095,495 965,195
个护类剪刀 630,514 632,114 608,292
剪具 家用剪 5,197,177 5,182,514 5,240,768
其他剪刀 238,032 181,344 188,172
园林剪 111,208 51,193 27,978
剪具小计 7,096,364 7,261,526 7,144,685
片刀 803,852 797,681 515,896
其他单刀 173,011 185,716 203,892
刀具 水果刀 429,298 399,202 439,526
斩骨刀 56,837 44,317 25,733
刀具小计 1,462,998 1,426,916 1,185,047
套装刀剪 887,778 936,476 854,390
刀具组合 41,303 57,972 49,824
套刀剪组合
剪具组合 28,609 24,878 50,537
套刀剪组合小计 957,690 1,019,326 954,751
个护类杂件 41,156 43,608 33,637
其他杂件 174,109 55,193 13,260
其他生活家
居用品 砧板餐具铲勺类 45,243 41,777 -
其他生活家居用品
260,508 140,578 46,897
小计
1.2 分半成品和产成品披露向 OEM 厂商采购的产品名称、数量、金额
133
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
1.2.1 OEM 半成品采购情况
报告期内，发行人向 OEM 厂商采购半成品的情况如下表所示：
产品 采购数量（把） 采购金额（万元）
产品小类
大类 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
厨房剪 2,118,536 2,416,715 2,037,286 1,050.71 1,147.07 949.48
服装剪 34,711 268,721 331,297 64.00 526.02 565.18
个护类剪刀 87,458 60,845 66,293 224.47 179.87 98.61
家用剪 24,589 20,000 224,155 18.67 15.18 104.75
剪具 其他剪刀 238,193 146,326 133,090 43.04 48.92 45.69
纱剪 12,217,926 14,135,832 16,787,621 677.05 778.82 910.28
套管剪 2,258,846 1,571,221 1,527,173 679.14 443.03 420.40
园林剪 2,520 -8 26,096 4.64 - 33.38
小计 16,982,779 18,619,652 21,133,011 2,761.71 3,138.91 3,127.77
片刀 696,288 655,776 987,739 1,268.67 1,144.19 1,321.77
水果刀 166,901 54,625 20,436 94.88 111.20 87.46
刀具 斩骨刀 33,727 307,877 175,520 37.93 114.90 181.07
其他单刀 53,032 50,409 86,359 142.96 74.79 120.13
小计 949,948 1,068,687 1,270,054 1,544.43 1,445.08 1,710.43
个护类杂件 108,982 55,429 2,335 23.86 20.35 2.55
锅具 - 40 80 - 1.36 2.70
其他生活 其他杂件 145,854 196,150 240,930 98.75 133.02 109.85
家居用品 铜制礼品类 470 1,160 983 11.64 26.24 31.97
砧板餐具铲勺类 148,640 57,082 20,144 48.51 18.26 26.12
小计 403,946 309,861 264,472 182.76 199.24 173.19
合计 18,336,673 19,998,200 22,667,537 4,488.90 4,783.23 5,011.39
134
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
注：2019 年度园林剪半成品采购量为-8，主要系退货所致。
1.2.2 OEM 产成品采购情况
报告期内，发行人向 OEM 厂商采购产成品的情况如下表所示：
产品 采购数量（把） 采购金额（万元）
产品小类
大类 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
厨房剪 970,184 429,538 548,911 687.79 249.23 313.80
服装剪 - 52 - - 0.16 -
个护类剪刀 39,509 54,464 39,391 41.92 274.78 117.06
家用剪 1,118,886 1,301,425 1,100,945 668.89 775.32 651.24
剪具 其他剪刀 209,254 366,367 291,369 61.56 121.60 82.72
纱剪 - 2,361,415 - - 236.73 -
套管剪 - -146 235 - -0.03 0.09
园林剪 395,619 204,633 109,765 662.48 344.16 173.15
小计 2,733,452 4,717,748 2,090,616 2,122.64 2,001.95 1,338.06
片刀 2,117,940 1,399,715 1,217,640 3,430.83 2,529.36 1,883.99
水果刀 1,840,141 1,248,966 1,346,510 966.82 621.24 476.09
刀具 斩骨刀 199,512 176,074 125,023 403.92 315.22 214.07
其他单刀 27,421 10,265 10,127 80.55 34.09 19.81
小计 4,185,014 2,835,020 2,699,300 4,882.13 3,499.91 2,593.96
套装刀剪 650,548 643,505 792,713 4,403.58 4,165.54 4,420.72
套刀剪组 刀具组合 85,568 70,292 74,723 517.39 228.45 237.40
合 剪具组合 - - 198 - - 2.30
小计 736,116 713,797 867,634 4,920.97 4,393.99 4,660.42
其他生活 个护类杂件 2,126,619 1,560,088 964,985 1,176.01 1,231.66 511.51
135
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
家居用品 锅具 253,689 172,532 49,180 1,055.46 494.91 147.10
其他杂件 2,713,908 1,641,279 1,435,924 1,891.87 1,027.17 713.30
铜制礼品类 14,311 50,135 22,629 129.89 424.17 244.46
砧板餐具铲勺类 1,911,994 959,551 328,066 1,870.06 1,031.14 401.03
小计 7,020,521 4,383,585 2,800,784 6,123.28 4,209.05 2017.40
合计 14,675,103 12,650,150 8,458,334 18,049.01 14,104.90 10,609.84
注：2019 年度套管剪采购数量为负数，主要系退货所致。
136
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
1.3 采购外协加工服务的工序、金额
外协加工服务主要系电镀、抛光等非核心环节的加工服务。
电镀加工服务的采购流程如下：采购部订单下达后，外协单位至发行人
指定仓库或地点根据加工订单约定数量领料。外协单位完成电镀等工序
后运输至发行人，并安排货物的清点及品检，最终发行人将合格产品入
库并与外协单位按照约定的结算方式进行结算。
抛光加工服务的采购流程如下：采购部订单下达后，外协单位在发行人
的抛光车间根据订单数量执行抛光工序。完成后产品则进入下一工序。
报告期内，外协加工服务的金额如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电镀 108.82 167.94 102.40
抛光 662.84 755.96 580.23
其他 114.13 93.98 46.01
合计 885.79 1,017.88 728.64
（2） 披露主要原材料供应商、主要 OEM 厂商及主要外协加工服务供应商的
基本情况，包括但不限于设立时间、注册地、注册资本及实收资本、股
权结构、实际控制人、经营规模、开始合作时间、采购方式、结算方式、
付款周期、期末欠款金额等情况，主要供应商及股东、实际控制人与发
行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员、张小泉集
团前员工的关系、资金往来情况，发行人采购的主要内容、金额、占比、
定价依据、原材料和物流承担方，比照市场价格说明采购价格是否公允，
定价方式是否符合行业惯例，供应商是否为发行人承担成本费用、利益
输送或存在其他利益安排
2.1 主要原材料供应商基本情况
2.1.1 报告期各期，发行人向前五名原材料供应商采购的主要内容、金额、占
比情况如下：
序 供应商名称 发行人采购产品 原材料采购 占发行人当期
137
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
号 金额（万元） 原材料采购额
的比例
2020年度
常熟市长江不锈钢材料有限
1 钢材 1,144.96 14.74%
公司
南平市建阳区宏阳竹木有限
2 注 刀架 851.80 10.96%
公司 1
注
3 杭州泓顶实业有限公司 刀架 768.26 9.89%
4 杭州中意彩印有限公司 包材 640.53 8.24%
5 杭州富阳银龙彩印包装厂 包材 349.49 4.50%
合计 3,755.04 48.33%
2019年度
常熟市长江不锈钢材料有限
1 钢材 1,517.88 17.32%
公司
南平市建阳区宏阳竹木有限
2 刀架 896.86 10.23%
公司
3 杭州泓顶实业有限公司 刀架 734.20 8.38%
4 杭州中意彩印有限公司 衬板，吸塑，中包 647.89 7.39%
5 宁海县天宏机械有限公司 服装剪脚柄 405.38 4.63%
合计 4,202.21 47.95%
2018年度
常熟市长江不锈钢材料有限
1 钢材 1,436.23 17.83%
公司
2 杭州泓顶实业有限公司 刀架 892.94 11.08%
南平市建阳区宏阳竹木有限
3 刀架 650.79 8.08%
公司
4 杭州中意彩印有限公司 衬板，吸塑，中包 604.26 7.50%
5 宁海县天宏机械有限公司 服装剪脚柄 406.72 5.05%
合计 3,990.94 49.54%
注 1：南平市建阳区宏阳竹木有限公司、福建新宏宇竹木有限公司受同一实际控制人控制，
表中南平市建阳区宏阳竹木有限公司数据系公司自上述企业采购商品款的合计数据。
注 2：杭州泓顶实业有限公司、上海志兴实业有限公司受同一实际控制人控制，表中杭州泓
顶实业有限公司数据系发行人自上述企业采购商品款的合计数据。
2.1.2 主要原材料供应商的基本情况
（1） 常熟市长江不锈钢材料有限公司
公司名称 常熟市长江不锈钢材料有限公司
设立时间 1990 年 2 月 5 日
注册地 常熟市莫城镇东青村
138
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
注册资本／实收资本 2,500 万元／2,500 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构 浦少伟 77%
钱佩玉 23%
实际控制人 浦少伟
经营规模 总资产（万元） 13,085.09
（2020 年 12 月末／2020 营业收入（万元） 9,569.30
年 1-12 月） 净资产（万元） 1,731.92
与发行人开始合作的时间 2012 年 4 月
结算方式 银行转账及承兑汇票
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 12 月末欠款金额
245.47
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（2） 南平市建阳区宏阳竹木有限公司
公司名称 南平市建阳区宏阳竹木有限公司
设立时间 2016 年 5 月 23 日
南平市建阳区童游南林海西林产工贸城(福建省汇峰林业发展
注册地
有限公司 1、3 车间)
注册资本／实收资本 500 万元/498.4 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构
陆怡 100%
实际控制人 陆怡
总资产（万元） 645.39
经营规模（2020 年 12 月
注
营业收入（万元） 917.72
末／2020 年 1-12 月） 1
净资产（万元） 300.42
与发行人开始合作的时间 2016 年 6 月
结算方式 银行转账及承兑汇票
付款周期 月度结算，货到开票后 60 天
139
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
2020 年 12 月末欠款金额 注1
316.08
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
注 1：南平市建阳区宏阳竹木有限公司、福建新宏宇竹木有限公司受同一实际控制人控制，
表中南平市建阳区宏阳竹木有限公司数据系公司自上述企业经营规模的合并数据。
（3） 杭州泓顶实业有限公司
公司名称 杭州泓顶实业有限公司
设立时间 2017 年 3 月 24 日
注册地 杭州富阳区富春街道春华村宝山路 29 号
注册资本／实收资本 500 万元/ 185 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构
苏梓枝 100%
实际控制人 苏梓枝
经营规模 总资产（万元） 1,716.70
（2020 年 12 月末／2020 营业收入（万元） 3,500.00
年 1-12 月） 净资产（万元） 712.90
与发行人开始合作的时间 2017 年 5 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 60 天
2020 年 12 月末欠款金额
229.93
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（4） 杭州中意彩印有限公司
公司名称 杭州中意彩印有限公司
设立时间 2002 年 1 月 30 日
140
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
注册地 萧山区浦阳镇径游
注册资本／实收资本 500 万元/500 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构 俞剑虎 40%
朱桂芬 60%
实际控制人 朱桂芬
经营规模 总资产（万元） 2,485.38
（2020 年 12 月末／2020 营业收入（万元） 1,577.98
年 1-12 月） 净资产（万元） 51.78
与发行人开始合作的时间 2012 年 1 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 90 天
2020 年 12 月末欠款金额
233.13
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（5） 杭州富阳银龙彩印包装厂
公司名称 杭州富阳银龙彩印包装厂
设立时间 2001 年 4 月 17 日
注册地 杭州市富阳区银湖街道上陈村黄泥山 2 号第 2 幢
注册资本／实收资本 150 万元／150 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构
李平 100%
实际控制人 李平
总资产（万元） 4,032.46
经营规模（2020 年 12 月
营业收入（万元） 2,023.06
末／2020 年 1-12 月）
净资产（万元） 629.28
与发行人开始合作的时间 2017 年 3 月
结算方式 银行转账
141
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
付款周期 月度结算，货到开票后 90 天
2020 年末欠款金额（万元） 144.93
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（6） 宁海县天宏机械有限公司
公司名称 宁海县天宏机械有限公司
设立时间 2008 年 2 月 3 日
注册地 宁海镇岔路镇园区路 1 号
注册资本／实收资本 300 万元/300 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构 章宏杰 80%
胡开高 20%
实际控制人 章宏杰
经营规模 总资产（万元） 1,000.15
（2020 年 12 月末／2020 营业收入（万元） 895.76
年 1-12 月） 净资产（万元） 906.63
与发行人开始合作的时间 2014 年 11 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 12 月末欠款金额
33.01
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
2.1.3 报告期各期主要原材料的采购方式
发行人的主要原材料采购主要通过以产定采、计划采购相结合的采购模
式进行：
142
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（1） 以产定采
对于常规原材料，因市场供应量较为充足，材料价格相对透明，采购周
期较短，发行人采取按生产订单采购的方式，即发行人生产部门根据销
售部门的销售订单以及销售预测形成生产计划，分解出生产订单，进而
得出所需各种材料品质规格和数量，再由采购部确定采购计划并安排采
购。
（2） 计划采购
对于部分战略性原材料，如钢材等，因其供应商相对集中，且对发行人
比较重要，为确保供应的稳定，发行人采用计划采购的方式，根据销售
历史进行年度销售预测及中期调整，进行批量计划采购，并聘请专职人
员及时跟进供应商供货状况，确保原材料按计划送达。
2.1.4 发行人主要原材料的定价依据、原材料和物流承担方，比照市场价格说
明采购价格是否公允，定价方式是否符合行业惯例，供应商是否为发行
人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排
发行人的主要原材料的采购定价系由发行人进行比价确定，采购定价方
式符合行业惯例。原材料和物流承担方均为供应商。供应商不存在为发
行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
通过选取发行人报告期内采购量较大的 5 种原材料的采购单价与供应商
销售给无关联第三方的单价进行对比，具体情况如下：
单位：元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 采购单
采购单价 第三方价格 第三方价格 采购单价 第三方价格
价
30Cr13 不
8.06 8.01-8.39 8.11 8.05-8.77 7.94 7.89-8.99
锈钢板
50Cr15MoV
不锈钢板 12.41 12.2-13.5 12.51 12.45-13.9 12.84 12.79-13.79
（非锻打）
刀架 16.24 16.14-17.98 16.23 16.09-18.03 16.23 16.15-18.12
刀架（黑金
16.66 16.58-17.68 16.66 16.36-17.66 16.67 17.47-17.77
刚）
143
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 采购单
采购单价 第三方价格 第三方价格 采购单价 第三方价格
价
1#家用剪吸
塑（注：通 0.29 0.29-0.34 0.29 0.29-0.34 0.29 0.29--0.36
用）
经与供应商销售给无关联第三方的单价对比，发行人的采购价格公允。
2.2 主要 OEM 供应商基本情况
2.2.1 报告期各期前五大 OEM 供应商、发行人采购的主要内容、金额、占比
占发行人当
序 OEM采购金
供应商名称 发行人采购产品 期OEM采购
号 额（万元）
额的比例
2020年度
OEM半成品，刀具、
1 阳江市厨乐实业有限公司 2,659.65 11.80%
套刀
阳江市阳东区万隆五金工贸
2 OEM半成品 2,322.72 10.31%
有限公司
阳江市阳东区锦宏金属制品 OEM半成品，刀具、
3 2,137.65 9.48%
有限公司 套刀
阳江市阳东区四夕郎刀具制 OEM半成品，刀具、
4 注 1,858.76 8.25%
造有限公司 1 套刀
阳西县阳光五金刀剪有限公
5 注 OEM半成品，剪刀 1,488.23 6.60%
司 2
合计 10,467.01 46.44%
2019年度
OEM半成品，刀具、
1 阳江市厨乐实业有限公司 2,689.72 14.24%
套刀
阳江市阳东区四夕郎刀具制 OEM半成品，刀具、
2 2,099.35 11.11%
造有限公司 套刀
阳西县阳光五金刀剪有限公
3 OEM半成品，剪刀 1,116.68 5.91%
司
阳江市阳东区爱厨艺五金制 OEM半成品，刀具、
4 1,099.44 5.82%
品有限公司 套刀
阳江市阳东区万隆五金工贸
5 OEM半成品 1,092.38 5.78%
有限公司
合计 8,097.57 42.87%
2018年度
阳江市阳东区爱厨艺五金制 OEM半成品，刀具、
1 2,188.87 14.01%
品有限公司 套刀
OEM半成品，刀具、
2 阳江市厨乐实业有限公司 1,931.06 12.36%
套刀
144
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
阳江市阳东区四夕郎刀具制 OEM半成品，刀具、
3 1,817.44 11.63%
造有限公司 套刀
阳西县阳光五金刀剪有限公
4 OEM半成品，剪刀 1,349.34 8.64%
司
阳江市阳东区锦宏金属制品 OEM半成品，刀具、
5 1,192.43 7.63%
有限公司 套刀
合计 8,479.13 54.28%
注 1：阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司、阳江市阳东区泓阳工贸有限公司受同一实际
控制人控制，表中阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司数据系发行人自上述企业采购商品
款的合计数据；
注 2：阳西县阳光五金刀剪有限公司、广东特恩斯厨房用品有限公司受同一实际控制人控制，
表中阳西县阳光五金刀剪有限公司数据系发行人自上述企业采购商品款的合计数据。
2.2.2 报告期各期主要 OEM 供应商的基本情况
（1） 阳江市厨乐实业有限公司
公司名称 阳江市厨乐实业有限公司
设立时间 1995 年 8 月 15 日
注册地 阳江市阳东区工业村裕东二路
注册资本／实收资本 68 万元／68 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构 谭青山 90%
谭栋文 10%
实际控制人 谭青山
经营规模 总资产（万元） 1,918.57
（2020 年 12 月末／2020 营业收入（万元） 3,879.14
年 1-12 月） 净资产（万元） 1,228.19
与发行人开始合作的时间 2011 年 7 月
结算方式 银行转账及承兑汇票
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 12 月末欠款金额
562.90
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
145
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（2） 阳江市阳东区万隆五金工贸有限公司
公司名称 阳江市阳东区万隆五金工贸有限公司
设立时间 2011 年 3 月 15 日
注册地 阳江市阳东区东城镇那味工业区那金四路 Hh10 号
注册资本／实收资本 30 万元/30 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构 李建侠 60%
何莹 40%
实际控制人 李建侠
经营规模 总资产（万元） 502.35
（2020 年 12 月末／2020 营业收入（万元） 2,556.53
年 1-12 月） 净资产（万元） 65.49
与发行人开始合作的时间 2014 年 4 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 12 月末欠款金额
310.10
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（3） 阳江市阳东区锦宏金属制品有限公司
公司名称 阳江市阳东区锦宏金属制品有限公司
设立时间 2009 年 12 月 11 日
注册地 阳江市阳东区东城镇裕东一路 69 号
注册资本／实收资本 300 万元/ 60 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构 谢国梁 90%
吴观海 10%
实际控制人 谢国梁
146
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
经营规模 总资产（万元） 753.73
（2020 年 12 月末／2020 营业收入（万元） 2,858.02
年 1-12 月） 净资产（万元） 227.78
与发行人开始合作的时间 2012 年 4 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 12 月末欠款金额
616.84
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（4） 阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司
公司名称 阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司
设立时间 2014 年 9 月 18 日
注册地 阳江市阳东区那霍工业区霍达一路与金田四路交汇处
注册资本／实收资本 100 万元/ 11 万元
股东姓名/名称 持股比例
罗时根 80%
股权结构
罗小娣 10%
罗妍妍 10%
实际控制人 罗时根
注1
经营规模 总资产（万元） 1,010.41
（2020 年 12 月末／2020 营业收入（万元） 2,228.70
年 1-12 月） 净资产（万元） 92.93
与发行人开始合作的时间 2016 年 11 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 12 月末欠款金额 注1
404.13
（万元）
147
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 实际控制人罗时根系张小泉集团前员工，2002 年离职
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
注 1：阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司、阳江市阳东区泓阳工贸有限公司受同一实际
控制人控制，表中阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司数据系合并数据。
（5） 阳西县阳光五金刀剪有限公司
公司名称 阳西县阳光五金刀剪有限公司
设立时间 2003 年 6 月 13 日
注册地 阳西县新城工业三区
注册资本／实收资本 50 万元/50 万元
股东姓名/名称 持股比例
股权结构 莫益友 60%
莫介钦 40%
实际控制人 莫益友
注1
经营规模 总资产（万元） 2,939.22
（2020 年 12 月末／2020 营业收入（万元） 4,393.47
年 1-12 月） 净资产（万元） 1,482.98
与发行人开始合作的时间 2012 年 3 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 12 月末欠款金额 注1
221.24
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
注 1：阳西县阳光五金刀剪有限公司、广东特恩斯厨房用品有限公司受同一实际控制人控制，
表中阳西县阳光五金刀剪有限公司数据系合并数据。
（6） 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有限公司
公司名称 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有限公司
设立时间 2017 年 3 月 24 日
148
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
注册地 阳江市阳东区那味村委会新北村 17 号
注册资本／实收资本 100 万元/ -
股东姓名/名称 持股比例
股权结构
梁宏庄 100%
实际控制人 梁宏庄
经营规模 总资产（万元） 762.02
（2020 年 12 月末／2020 营业收入（万元） 1,420.67
年 1-12 月） 净资产（万元） 296.17
与发行人开始合作的时间 2017 年 5 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 12 月末欠款金额
341.06
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
2.2.3 报告期各期主要 OEM 产品的采购方式
发行人 OEM 采购主要采取以销定采的采购模式，即发行人根据相关产
品的销售预测，综合制定采购计划并实施采购。发行人与 OEM 厂家建
立起品质、交期、成本持续优化的合作规范与约束细则，从 OEM 厂家
的品质、交期、成本、诚信度、服务等各个方面对 OEM 厂家进行评比
并导入优质新 OEM 厂家，进一步实现更高程度的材料标准化与供应商
整合，并通过细化供应链的数据化管理，定期分析采购数据并及时做出
调整。
2.2.4 发行人主要 OEM 产品的定价依据、原材料和物流承担方，比照市场价
格说明采购价格是否公允，定价方式是否符合行业惯例，供应商是否为
发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排
发行人的主要 OEM 产品的采购定价主要以成本加成为主，部分产品采
149
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
用市场询价、第三方比价的方式作为定价依据，定价方式符合行业惯例。
原材料和物流承担方均为供应商。供应商不存在为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排的情形。
通过选取发行人报告期内采购量较大的 5 种 OEM 产品的采购单价与供
应商向无关联第三方销售的类似产品的单价进行对比，具体情况如下：
单位：元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
采购单价 第三方价格 采购单价 第三方价格 采购单价 第三方价格
张小泉锐
20.27 20.2-24.8 20.37 20.2-24.8 20.27 19.8-25.2
志切片刀
匠逸切片
13.63 13.5-19.7 13.60 13.5-19.7 13.11 12.9-20.0
刀 175
黑旋风
180mm 20.73 20.5-25.5 20.70 20.5-25.5 20.60 20.1-26.4
中片刀
家用套刀
52.03 51.5-57.2 52.00 51.5-57.2 52.32 51.2-57.8
七件套
极致系列
厨房剪/
乐怡系列
7.40 7.35-10.4 7.42 7.35-10.4 7.39 7.10-10.6
厨房剪/
锋享厨房
剪
经与供应商向无关联第三方销售的类似产品的单价对比，发行人的采购
价格公允。
2.3 主要外协加工服务供应商基本情况
2.3.1 报告期各期主要外协加工服务供应商、发行人采购的主要内容、金额、
占比
占发行人当
外协加工服
序 期外协加工
供应商名称 发行人采购产品 务采购金额
号 服务采购额
（万元）
的比例
2020年度
1 杭州秀琴五金厂 抛光 662.84 74.83%
嘉兴市红卫中佳表面处理有
2 加工费 100.83 11.38%
限公司
合计 763.67 86.21%
150
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
2019年度
1 杭州秀琴五金厂 抛光 755.96 74.26%
嘉兴市红卫中佳表面处理有
2 加工费 163.14 16.03%
限公司
合计 919.10 90.29%
2018年度
1 杭州秀琴五金厂 抛光 580.23 79.63%
嘉兴市红卫中佳表面处理有
2 加工费 84.51 11.60%
限公司
合计 664.74 91.23%
2.3.2 报告期内，各期主要外协加工服务供应商的基本情况
（1） 杭州秀琴五金厂
公司名称 杭州秀琴五金厂
设立时间 2010 年 1 月 5 日
注册地 余杭区鸬鸟镇雅城村三组
注册资本／实收资本 5 万元／-
股东姓名/名称 持股比例
股权结构
金秀琴 100%
实际控制人 金秀琴
经营规模 总资产（万元） 188.45
（2020 年 12 月末／2020 营业收入（万元） 672.26
年 1-12 月） 净资产（万元） 43.68
与发行人开始合作的时间 2016 年 7 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 60 天
2020 年 12 月末欠款金额
143.35
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
（2） 嘉兴市红卫中佳表面处理股份有限公司
151
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
公司名称 嘉兴市红卫中佳表面处理股份有限公司
设立时间 1986 年 11 月 19 日
注册地 秀洲区王店镇假山村
注册资本／实收资本 159 万元/159 万元
股东姓名/名称 持股比例
陈黎明 34%
股权结构
李世红 33%
杜咬其 33%
实际控制人 陈黎明
经营规模 总资产（万元） 1,973.32
（2020 年 12 月末／2020 营业收入（万元） 2,575.54
年 1-12 月） 净资产（万元） 1,171.76
与发行人开始合作的时间 2018 年 4 月
结算方式 银行转账
付款周期 月度结算，货到开票后 30 天
2020 年 12 月末欠款金额
5.13
（万元）
与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、其他主要 无
核心人员、张小泉集团前员
工的关系
资金往来情况 不存在非经营的资金往来
2.3.3 报告期各期主要外协加工服务的采购方式
发行人外协加工服务采购主要采取以产定采的采购模式。即发行人生产
部门根据销售部门的销售订单以及销售预测形成生产计划，分解出生产
订单，再由采购部确定采购计划并安排采购。
2.3.4 发行人主要外协加工服务的定价依据、原材料和物流承担方，比照市场
价格说明采购价格是否公允，定价方式是否符合行业惯例，供应商是否
为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排
发行人外协加工服务采购主要的定价依据是参考市场价格，通过协商确
定采购价格，定价方式符合行业惯例。原材料和物流承担方为发行人提
152
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
供原材料、供应商承担物流。外协加工服务供应商不存在为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
通过选取发行人报告期内采购量较大的 3 类外协加工服务与第三方价格
进行对比，具体情况如下：
单位：元/件
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
采购单价 第三方价格 采购单价 第三方价格 采购单价 第三方价格
抛光
（夹
片塑 0.64-1.23 0.66-1.24 0.65-1.23 0.68-1.24 0.69-1.23 0.76-1.24
柄刀
类）
抛光
（家
0.25-0.48 0.28-0.54 0.25-0.48 0.28-0.53 0.26-0.60 0.29-0.65
用剪
类）
电镀
（服
装剪 1.09-1.34 1.00-1.36 1.04-1.28 0.91-1.32 0.82-1.30 0.89-1.28
剪刀
片）
经与第三方价格对比，发行人的采购价格公允。
（3） 披露对主要供应商的选择过程、定价过程，各期向各类别主要供应商采
购金额占其对外销售金额的比例。
发行人制定了采购管理标准，建立了合格供应商管理体系，并于每年根
据产品质量水平及稳定性、厂家供应能力、交货及时性、供应价格、供
应商合作稳定性以及配合监管程度等因素对合格供应商名录进行重新评
审、拟定。
3.1 主要原材料供应商
对于原材料供应商，发行人主要通过比价的方式确定采购价格。报告期
内，发行人向一般原材料供应商采购金额占其对外销售金额的比例情况
如下表所示：
单位：万元
153
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
采购金额占
原材料采购 供应商对外
年份 序号 供应商名称 营业收入
金额 销售金额的
比例
常熟市长江不锈钢材料有限
1 1,144.96 9,569.30 11.96%
公司
南平市建阳区宏阳竹木有限
2 注 851.80 917.72 92.82%
公司 1
2020 年 注2
3 杭州泓顶实业有限公司 768.26 3,500.00 21.95%
度
4 杭州中意彩印有限公司 640.53 1,577.98 40.59%
5 杭州富阳银龙彩印包装厂 349.49 2,023.06 17.28%
常熟市长江不锈钢材料有限
1 1,517.88 9,690.44 15.66%
公司
南平市建阳区宏阳竹木有限
2 896.86 930.90 96.34%
公司
2019 年
3 杭州泓顶实业有限公司 734.20 1,046.33 70.17%
度
4 杭州中意彩印有限公司 647.89 1,898.83 34.12%
5 宁海县天宏机械有限公司 405.38 1,498.33 27.06%
常熟市长江不锈钢材料有限
1 1,436.23 14,450.04 9.94%
公司
2 杭州泓顶实业有限公司 892.94 922.73 96.77%
2018 年 南平市建阳区宏阳竹木有限
3 650.79 898.00 72.47%
度 公司
4 杭州中意彩印有限公司 604.26 2,106.95 28.68%
5 宁海县天宏机械有限公司 406.72 1,688.04 24.09%
3.2 主要 OEM 供应商
对于 OEM 供应商，发行人采购产品的定价依据主要以成本加成为主，
部分产品采用市场询价、第三方比价的方式作为定价依据。报告期内，
发行人向 OEM 供应商采购金额占其对外销售金额的比例情况如下表所
示：
单位：万元
采购金额占供应
序
年份 供应商名称 OEM 采购金额 营业收入 商对外销售金额
号
的比例
2020 阳江市厨乐实业有限
1 2,659.65 3,879.14 68.56%
年度 公司
154
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
阳江市阳东区万隆五
2 2,322.72 2,556.53 90.85%
金工贸有限公司
阳江市阳东区锦宏金
3 2,137.65 2,858.02 74.79%
属制品有限公司
阳江市阳东区四夕郎
4 1,858.76 2,228.70 83.40%
刀具制造有限公司
阳西县阳光五金刀剪
5 1,488.23 4,393.47 37.99%
有限公司
阳江市厨乐实业有限
1 2,689.72 3,824.88 70.32%
公司
阳江市阳东区四夕郎
2 2,099.35 2,289.09 91.71%
刀具制造有限公司
2019 阳西县阳光五金刀剪
3 1,116.68 4,132.19 27.02%
年度 有限公司
阳江市阳东区爱厨艺
4 1,099.44 1,418.14 77.53%
五金制品有限公司
阳江市阳东区万隆五
5 1,092.38 1,242.44 87.92%
金工贸有限公司
阳江市阳东区爱厨艺
1 2,188.87 2,317.79 94.44%
五金制品有限公司
阳江市厨乐实业有限
2 1,931.06 2,918.41 66.17%
公司
2018 阳江市阳东区四夕郎
3 1,817.44 2,621.59 69.33%
年度 刀具制造有限公司
阳西县阳光五金刀剪
4 1,349.34 3,364.92 40.10%
有限公司
阳江市阳东区锦宏金
5 1,192.43 1,616.35 73.77%
属制品有限公司
3.3 主要外协服务供应商
对于外协加工服务供应商，发行人主要是参考市场价格，通过协商确定
采购价格。报告期内，发行人向主要外协加工供应商采购金额占其对外
销售金额的比例情况如下表所示：
单位：万元
采购金额占
外协加工服 供应商对外
年份 序号 供应商名称 营业收入
务采购金额 销售金额的
比例
1 杭州秀琴五金厂 662.84 672.26 98.60%
2020年度 嘉兴市红卫中佳表面处理
2 100.83 2,575.54 3.91%
股份有限公司
1 杭州秀琴五金厂 755.96 839.41 90.06%
2019 年度 嘉兴市红卫中佳表面处理
2 163.14 2,293.85 7.11%
有限公司
155
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
采购金额占
外协加工服 供应商对外
年份 序号 供应商名称 营业收入
务采购金额 销售金额的
比例
1 杭州秀琴五金厂 580.23 669.12 86.72%
2018 年度 嘉兴市红卫中佳表面处理
2 84.51 2,366.57 3.57%
有限公司
（4） 披露是否存在既是客户又是供应商的情形，如是，请披露情况及原因
报告期内，发行人存在既是客户又是供应商的情形，具体如下表所示：
单位：万元
与发
既为客户 行人
序 销售金 主要销 采购金 主要采 又为供应 是否
年份 单位名称
号 额 售内容 额 购内容 商的原因 有关
说明 联关
系
刀具、剪
具、套刀
剪组合、 张小泉购
其他生 买品牌授
1 恋家实业 1,572.58 3.23 锅具 否
活家居 权客户的
用品、品 产品
牌使用
费等
刀具、剪
具、套刀
剪组合、 张小泉购
其他生
其他生 买品牌授
2 安徽创诚 552.10 155.62 活家居 否
活家居 权客户的
用品
用品、品 产品
2020
牌使用
年度
费等
刀具、套
张小泉购
刀剪组
保温杯 买品牌授
3 义乌笃志 267.29 合、品牌 40.20 否
产品 权客户的
使用费
产品
等
其他生 向公司购
上海艺欣实 刀具、剪
4 54.96 97.36 活家居 买刀剪等 否
业有限公司 具等
用品 产品
供应商在
张小泉园
杭州秀琴五 抛光加
5 36.30 水电 662.84 区加工，水 否
金厂 工
电费单独
核算
156
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
与发
既为客户 行人
序 销售金 主要销 采购金 主要采 又为供应 是否
年份 单位名称
号 额 售内容 额 购内容 商的原因 有关
说明 联关
系
常熟市长江 钢材供应
刀具、剪
6 不锈钢材料 22.19 1,144.96 钢材 商回收废 否
具等
有限公司 料
向公司购
杭州若奇技 厨房套
7 19.61 22.15 刀筷架 买刀剪等 否
术有限公司 装
产品
质量问题
杭州张生记 由张小泉
代返工
8 剪刀制造有 3.03 799.12 剪具 车间返修 否
费用
限公司 收取的费
用
嵊州市三恒 向公司购
五金杂
9 工具有限公 0.56 家用剪 46.38 买刀剪等 否
件
司 产品
宁波瑞德日 碳板、 向公司购
厨具套
10 金属制品有 0.27 68.43 模具钢 买刀剪等 否
装
限公司 等 产品
阳江市佳汇
打包带、 向公司购
11 工贸有限公 0.22 814.61 剪具 否
胶带纸 买打包带
司
东莞市企石 向公司购
厨具套
12 家顺五金制 0.22 103.99 铆钉 买刀剪等 否
装
品厂 产品
阳江市阳东
区雅琪美容 打包带、 个护类 向公司购
13 0.10 242.00 否
工具有限公 胶带纸 用品 买打包带
司
深圳市富创 其他生
打包带、 向公司购
14 橡塑五金制 0.09 58.35 活家居 否
胶带纸 买打包带
品有限公司 用品
阳江市阳东 向公司购
厨具套
15 区广林石砂 0.08 83.29 砂轮 买刀剪等 否
装
轮有限公司 产品
杭州全速机 向公司购
厨具套
16 电物资有限 0.03 50.70 耗材 买刀剪等 否
装
公司 产品
刀具、剪
具、套刀 其他生
剪组合、 活家居 采购品牌
2019 其他生 用品、 授权客户
1 安徽创诚 479.73 202.04 否
年 活家居 刀具、 生产的产
用品、品 套刀剪 品
牌使用 组合等
费等
157
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
与发
既为客户 行人
序 销售金 主要销 采购金 主要采 又为供应 是否
年份 单位名称
号 额 售内容 额 购内容 商的原因 有关
说明 联关
系
东阳市森沃 发行人收
检测费 园林工
2 工具有限公 0.11 95.89 取质量检 否
用 具
司 测费用
杭州李德顺 供应商向
刀具、
3 刀具有限公 26.49 钢材 388.53 发行人购 否
套刀
司 买钢材
刀具、剪
具、套刀
剪组合、 采购品牌
其他生 授权客户
4 恋家实业 503.61 12.89 锅具 否
活家居 生产的产
用品、品 品
牌使用
费等
供应商在
发行人厂
杭州秀琴五 抛光加
5 33.89 水电 755.96 区加工，水 否
金厂 工费
电费单独
核算
质量问题
杭州张生记 由发行人
代返工
6 剪刀制造有 1.72 932.28 剪具 车间返修 否
费用
限公司 收取的费
用
采购品牌
品牌使 保温杯 授权客户
7 义乌笃志 55.16 74.97 否
用费 产品 生产的产
品
发行人收
永康市艾得 检测费
8 0.06 102.33 园林剪 取质量检 否
园艺工具厂 用
测费用
向发行人
购买刀剪
网赢如意仓 系统使
刀具、剪 等产品，发
9 供应链有限 0.44 2.09 用费、 是
具 行人向其
公司 服务费
采购系统
使用服务
浙江富春山
向发行人
居健康旅游 刀具、剪
10 10.49 3.74 福利费 购买刀剪 是
集团有限公 具
等产品
司
富阳富春山 向发行人
刀具、剪
11 居休闲事业 1.35 1.49 茶叶费 购买刀剪 是
具
有限公司 等产品
158
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
与发
既为客户 行人
序 销售金 主要销 采购金 主要采 又为供应 是否
年份 单位名称
号 额 售内容 额 购内容 商的原因 有关
说明 联关
系
食堂服 发行人租
23.40
务费 赁给张小
泉集团办
办公用
公用房、食
12 张小泉集团 22.41 房、食堂 是
门店租 堂并向其
租赁 9.13
赁 租赁门店、
采购食堂
服务
仓库及 向发行人
刀具、剪
13 富春控股 5.52 35.67 办公用 购买刀剪 是
具
房租赁 等产品
富阳复润置 酒店住
向发行人
业东方茂开 刀具、剪 宿费、
14 0.36 8.79 购买刀剪 是
元名都大酒 具 节日礼
等产品
店 品
刀具、剪
具、套刀
剪组合、 采购品牌
其他生
其他生 授权客户
1 安徽创诚 483.10 66.72 活家居 否
活家居 生产的产
用品
用品、品 品
牌使用
费等
常熟市长江 钢材供应
2 不锈钢材料 87.43 废料 1,436.23 钢材 商回收废 否
有限公司 料
杭州李德顺 供应商向
刀具、
3 刀具有限公 74.12 钢材 303.09 发行人购 否
套刀
司 买钢材
2018
供应商在
年
发行人厂
杭州秀琴五 抛光加
4 34.86 水电 580.23 区加工，水 否
金厂 工费
电费单独
核算
杭州张生记 钢材供应
5 剪刀制造有 22.68 钢材 831.23 剪具 商回收废 否
限公司 料
向发行人
购买刀剪
网赢如意仓 系统使
刀具、剪 等产品，发
6 供应链有限 0.42 8.11 用费、 是
具 行人向其
公司 服务费
采购系统
使用服务
7 杭州公望仁 0.30 刀具、剪 1.75 体检服 向发行人 是
159
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
与发
既为客户 行人
序 销售金 主要销 采购金 主要采 又为供应 是否
年份 单位名称
号 额 售内容 额 购内容 商的原因 有关
说明 联关
系
雅医疗门诊 具 务费 购买刀剪
部有限公司 等产品
食堂服 发行人租
23.40
务费 赁给集团
办公用 办公用房、
张小泉集团
8 22.26 房、食堂 食堂并向 是
门店租
租赁 8.68 其租赁门
赁
店、采购食
堂服务
杭州网城物
业服务有限 发行人缴
9 48.20 电费 0.90 物业费 是
公司富阳分 纳电费
公司
向发行人
刀具、剪 上海仓
10 富春控股 9.14 10.95 购买刀剪 是
具 库租赁
等产品
富阳复润置 酒店住
向发行人
业东方茂开 刀具、剪 宿费、
11 0.07 23.41 购买刀剪 是
元名都大酒 具 节日礼
等产品
店 品
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师审阅了发行人与主要原材料供应商、OEM 厂商以及外协加工服
务供应商签订的协议；
5.1.2 本所律师比照发行人的《采购管理标准》，抽阅了报告期内发行人采购
部门下发的采购订单及询价文件；
5.1.3 本所律师审阅了发行人主要原材料供应商、OEM 厂商以及外协加工服务
供应商出具的确认书；
5.1.4 本所律师对发行人主要供应商的基本情况进行了网络核查；
5.1.5 本所律师实地走访了发行人主要供应商；
160
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
5.1.6 本所律师就主要供应商的选择、定价过程、采购方式、部分客户又是供
应商的原因等访谈了发行人采购部门负责人及发行人总经理；
5.1.7 本所律师就发行人主要供应商是否存在张小泉集团前员工访谈了张小泉
集团总经理；
5.1.8 本所律师审阅了采购的市场可查询价格，与发行人的采购价格进行比照。
5.2 结论
经核查，本所律师认为：1）发行人已在招股说明书中披露报告期内自产
的主要产品名称、产量，分半成品和产成品披露向 OEM 厂商采购的产
品名称、数量、金额，采购外协加工服务的工序、金额；2）除已披露的
情况外，发行人主要供应商及股东、实际控制人与发行人、控股股东、
实际控制人、董监高、其他主要核心人员、张小泉集团前员工不存在关
联关系，供应商与发行人不存在非经营性资金往来，不存在供应商为发
行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排；发行人采购价格公
允，定价方式符合行业惯例；3）发行人存在既是客户又是供应商的情形，
具有合理原因。
8. 《审核问询函》问题 32
关于租赁资产。根据申报材料，发行人及其子公司上述房屋租赁中，存
在三处房屋未办理房产证、八处房屋租赁未办理租赁备案登记。发行人
目前用于主要生产经营的位于东洲街道五星路8号的土地和房产系从张
小泉集团土地房产分割而来。
请发行人：
（1） 披露发行人未办理房产证的三处房屋建筑的具体构成及用途，是否属于
合法建筑，房屋产权证书的办理是否存在法律障碍；上述房屋产权瑕疵
是否对发行人的生产经营造成影响，是否影响发行人的资产完整性。
161
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（2） 披露租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例、
租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占
比；对比其他第三方报价说明租赁单价的公允性；说明并披露发行人分
/子公司的生产经营房屋是否全部为租赁取得，是否存在产权或出租主体
资格瑕疵，未办理租赁备案登记的原因及是否存在障碍；是否存在被处
罚或搬迁的风险，未来若更换生产经营地址，是否存在搬迁障碍，是否
影响发行人的正常的生产经营，分析前述租赁对发行人资产完整性和业
务独立性的影响，并披露应对措施并在招股说明书中充分揭示相关风
险。
（3） 披露上海张小泉刀剪总店有限公司分别向自然人陈宇、周芬承租房屋的
用途，陈宇、周芬与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管
是否存在关联关系，租赁价格是否公允。
（4） 披露发行人目前用于主要生产经营的位于东洲街道五星路8号的土地和
房产是否涉及用途变更，取得程序是否合法合规，与控股股东的土地房
产界限是否清晰，是否独立于控股股东的资产。
请保荐人、发行人律师核査并发表明确意见，说明发行人土地使用是否
符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否可能被行政处罚、是否构
成重大违法行为。
回复：
（1） 披露发行人未办理房产证的三处房屋建筑的具体构成及用途，是否属于
合法建筑，房屋产权证书的办理是否存在法律障碍；上述房屋产权瑕疵
是否对发行人的生产经营造成影响，是否影响发行人的资产完整性
1.1 披露发行人未办理房产证的三处房屋建筑的具体构成及用途，是否属于
合法建筑，房屋产权证书的办理是否存在法律障碍
发行人及其子公司承租的未办理房产证的三处房屋建筑的具体构成及用
途如下：
序号 承租人 出租人 坐落位置 租赁用途
162
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
序号 承租人 出租人 坐落位置 租赁用途
上海市南京东路 490
上海美丽华（集团）
1 上海张小泉 号底层、阁、二层北部、 用于门店经营
有限公司
201 室-204 室
杭实资产经营（杭 杭州市上城区延安路
2 发行人 用于门店经营
州）有限公司 225 号
阳江市江城区银岭科
阳江墨格实业有限
3 阳江张小泉 技产业园万丰商贸中 办公、住宿
公司
心 4 幢 07 号
1.1.1 上海市南京东路 490 号底层、阁、二层北部、201 室-204 室的房屋
上海张小泉向上海美丽华（集团）有限公司承租的位于上海市南京东路
490 号底层、阁、二层北部、201 室-204 室的房屋属于上海市公有非居
住房屋，无权属证书。根据《上海市人民政府办公厅关于印发<上海市
企业住所登记管理办法>的通知》第六条，企业使用的住所无法提交房
屋产权证的，可以提交以下相关证明材料：（一）属于公有非居住用房
的，提交公有非居住房屋租赁合同。根据《上海市房地资源局关于贯彻
实施<上海市房屋租赁条例>的意见（二） 》的规定，公有非居住房屋
租赁关系的建立以租赁当事人签订非居住房屋租赁合同为准。该处房屋
的租赁当事人上海新黄浦（集团）有限责任公司（作为出租人）和上海
新世界（集团）有限公司（作为承租人）已签署《公有非居住房屋租赁
合同》，上海新世界（集团）有限公司自上海新黄浦（集团）有限责任
公司承租该房屋后转租给上海美丽华（集团）有限公司，并由上海美丽
华（集团）有限公司出租给上海张小泉用于门店经营，因此，前述房屋
为合法建筑，但未能取得房屋产权证书。
1.1.2 杭州市上城区延安路 225 号
发行人向杭实资产经营（杭州）有限公司承租的位于杭州市上城区延安
路 225 号的房屋属于国有资产，发行人通过公开竞拍的方式取得承租权。
根据市国资委一级子公司杭实集团的说明，杭州市上城区延安路 225 号
房屋在张小泉剪刀厂改制时被鉴定为国有资产，所有权属于杭实集团，
目前由杭实集团的子公司杭实资产经营（杭州）有限公司负责管理。该
163
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
房屋系合法建筑，由于历史原因未能提供该房屋原来的征迁协议，因此
未能办理房屋产权证书。
1.1.3 阳江市江城区银岭科技产业园万丰商贸中心 4 幢 07 号
阳江张小泉向阳江墨格实业有限公司承租的位于阳江市江城区银岭科技
产业园万丰商贸中心 4 幢 07 号的房屋属于商品房，该商品房已由阳江
市住房和城乡规划建设局批准预售，房屋买受人关瑞丰（即出租方阳江
墨格实业有限公司的全资股东）与出卖人广东万丰工业原料城有限公司
已签订关于该房屋的《商品房买卖合同（预售）》。阳江墨格实业有限
公司自关瑞丰处承租该房屋后转租给阳江张小泉用于办公、住宿。经访
谈买受人关瑞丰，由于出卖人原因，其尚未能办理前述房屋的房屋产权
证书。
1.2 上述房屋产权瑕疵是否对发行人的生产经营造成影响，是否影响发行人
的资产完整性
上述房屋由发行人或其子公司承租用于门店经营或作为临时办公、住宿
场所，其中：
1.2.1 位于上海市南京东路 490 号底层、阁、二层北部、201 室-204 室的房屋
为上海市公有非居住房屋，上海张小泉已在该地址经营数十年，根据上
海市的相关规定，《上海市公有非居住房屋租赁合同》可作为企业使用
住所的证明文件。
1.2.2 位于杭州市上城区延安路 225 号的房屋为国有资产，虽由于历史遗留原
因未能办理权属证书，但已就租赁行为办理租赁备案登记，取得了杭上
房租证 2020 第 0418 号《杭州市房屋租赁登记备案证明》。
1.2.3 位于阳江市江城区银岭科技产业园万丰商贸中心 4 幢 07 号的房屋系阳
江张小泉临时办公、住宿场地，阳江生产基地建设完成后，阳江张小泉
将不再租赁该房屋。
164
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
上述三处房屋虽未办理房产证，但发行人或其子公司与出租人签署的租
赁合同均在有效期内，且正常履行。截至本《补充法律意见书》出具之
日，发行人未收到出租人或其他任何第三方要求发行人搬迁或房屋纳入
拆迁范围的通知，也未收到任何第三方就发行人使用房屋的行为提起的
异议、索赔、诉讼和仲裁等。如发行人不能继续使用该等租赁房屋，可
以从周边区域获得替代房源。此外，发行人控股股东张小泉集团及实际
控制人已经承诺：“若张小泉股份有限公司及其子公司承租的房屋、 建
筑物因未办理产权登记、无不动产权证明等产权瑕疵导致其无法使用上
述房产，给张小泉股份有限公司或其子公司正常经营造成障碍，或致使
张小泉股份有限公司或其子公司遭受处罚或任何损失的，作为张小泉股
份有限公司的控股股东／实际控制人，本公司／本人承诺将补偿发行人
及其子公司因此而发生的所有损失，张小泉股份有限公司及其子公司无
需承担任何损失。”
因此，上述房屋的产权瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，
不会对发行人的资产完整性造成重大不利影响。
（2） 披露租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例、
租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占
比；对比其他第三方报价说明租赁单价的公允性；说明并披露发行人分
/子公司的生产经营房屋是否全部为租赁取得，是否存在产权或出租主体
资格瑕疵，未办理租赁备案登记的原因及是否存在障碍；是否存在被处
罚或搬迁的风险，未来若更换生产经营地址，是否存在搬迁障碍，是否
影响发行人的正常的生产经营，分析前述租赁对发行人资产完整性和业
务独立性的影响，并披露应对措施并在招股说明书中充分揭示相关风险
2.1 租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司租赁房屋情况
如下：
注
序 租赁面 租赁单价 1
租赁房屋位置 租赁期限 租金价格
号 积（m2） （元/
165
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
㎡天）
上海市南京东
路 490 号底层、
2014.10.1-
1. 阁层、二层北 195.36 100 万元／年 14.22
2022.8.31
部、201 室- 204
室
第一年：19.57 万
第一年：
元/月 55.75
第二年：20.55 万 第二年：
元/月 58.55
第三年：21.58 万 第三年：
元/月 61.48
上海市旧校场
2015.7.20- 第四年：22.66 万 第四年：
2. 路 69 号悦宾楼 117
2022.7.19 元/月 64.56
1 楼 101 商铺
第五年：23.79 万 第五年：
元/月 67.78
第六年：23.80 万 第六年：
元/月 67.81
第七年：24.51 万 第七年：
元/月 69.83
第一年：54.02 万 第一年：
元/年 37.51
杭州市河坊街
2019.2.6- 第二年：56.88 万 第二年：
3. 232 号-234 号 40
2022.2.5 元/年 39.50
一层部分商铺
第三年：59.55 万 第三年：
元/年 41.35
第一年：0.85 万元 第一年：
无锡市梁溪区
2020.7.1- /月 3.21
4. 南长街 459 号 88
2022.6.30 第二年：0.99 万元 第二年：
一、二层
/月 3.75
第一年：21.02 万 第一年：
元/年 17.67
苏州市平江路 第二年：26.71 万 第二年：
5. 40 2020.11.20-2021.11.19
187 号 元/年 18.55
第三年：28.05 万 第三年：
元/年 19.48
第一年：20 万元/ 第一年：
上海市嘉定区 年 12.92
2021.1.1-
6. 南翔镇人民街 43 第二年：21 万元/ 第二年：
2022.12.31
40 号 101 室 年 13.57
第一年：71,925 第一年：
元／年 9.12
杭州市上城区 2020.1.1- 第二年：100,695 第二年：
7. 21.9
延安路 225 号 2022.12.31 元／年 12.77
第三年：105,930 第三年：
元／年 13.44
杭州市余杭区
8. 215.5 2020/11/01-2023/10/31 81,459 元/年 1.05
崇贤街道运河
166
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
路 5-4 号 1 幢
1001 室
杭州市余杭区
崇贤街道运河
9. 69.14 2020/11/01-2023/10/31 26,134.92 元/年 1.05
路 5-4 号 1 幢
1003 室
杭州市余杭区
崇贤街道运河
10. 215.5 2020/11/01-2023/10/31 81,459 元/年 1.05
路 5-4 号 1 幢
1002 室
杭州市余杭区
崇贤街道运河
11. 75.14 2020/11/01-2023/10/31 28,402.92 元/年 1.05
路 5-4 号 1 幢
1006 室
杭州市余杭区
崇贤街道运河
12. 75.14 2020/11/01-2023/10/31 28,402.92 元/年 1.05
路 5-4 号 1 幢
1007 室
杭州市余杭区
崇贤街道运河
13. 173.57 2020/11/01-2023/10/31 65,609.46 元/年 1.05
路 5-4 号 1 幢
1004 室
杭州市余杭区
崇贤街道运河
14. 173.57 2020/11/01-2023/10/31 65,609.46 元/年 1.05
路 5-4 号 1 幢
1005 室
南京市秦淮区 第一年、第
第一年、第二年： 二年：
大石坝街 79 号
2020.1.1- 145 万元／年； 105.99
15. 美食街街区金 38
2023.12.31 第三年、第四年： 第三年、第
陵春一楼大门
160 万元／年 四年：
右侧门面
116.96
第一年：138 万元 第一年：
南京市秦淮区 ／年； 85.19
16. 45 2021/01/21-2024/1/20
贡院西街 30 号 第二年、第三年： 第二年、第
152 万元／年 三年：93.83
上海市黄浦区
中山东二路 600 2019.4.16-
17. 183.69 83,808.56 元／月 15.21
号 1 幢 27 层 2021.11.15
01B 单元
阳江市江城区
银岭科技产业
18. 398.1 2018.11.15-2021.3.31 3,000 元／月 0.25
园万丰商贸中
心 4 幢 07 号
杭州市富阳区
东洲街道明星
2020.4.1-
19. 路 9 号的 4 号楼 650 21,450 元/月 1.1
2021.3.31
11 层
1101-1110 号
167
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
房，10 层
1019-1021 号房
注 1：上表中租金价格、租赁单价均为含税合同价格，每月按 30 日计算，每年按 360
天计算。
发行人自有房屋面积为 50,802.67 平方米，租赁房屋面积为 2,857.61 平
方米，发行人自有房屋和租赁房屋的面积共计为 53,660.28 平方米，租
赁房屋面积占其中的 5.33%。
2.2 租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占
比
发行人租赁房屋的主要用途为用于门店经营。报告期内，发行人各用于
门店经营的租赁房屋实现收入和利润占发行人当期合并报表范围内营业
收入和营业利润的情况如下：
单位：元
报告期各门店收入及利润占比情况
2020 年度
门店名称 单店营业收入 单店营业利润 单店利润占比 单店收入占比
上海南京东
14,805,939.65 3,586,563.44 3.75% 2.58%
路店
上海豫园店 3,179,392.91 -1,744,071.91 -1.82% 0.55%
杭州湖滨店 1,407,450.01 290,305.71 0.30% 0.25%
杭州河坊街
997,389.69 -319,512.65 -0.33% 0.17%
店
无锡南长街
334,137.21 -172,621.08 -0.18% 0.06%
店
苏州平江路
781,110.52 -333,435.87 -0.35% 0.14%
店
上海南翔店 406,357.83 -254,866.21 -0.27% 0.07%
东阳横店店 137,692.85 -290,583.34 -0.30% 0.02%
富阳达夫路
73,400.00 -149,307.02 -0.16% 0.01%
店
南京夫子庙
1,131,558.68 -1,162,906.46 -1.22% 0.20%
大石坝街店
南京夫子庙
708,508.95 -1,415,003.68 -1.48% 0.12%
贡院西街店
小计 23,962,938.29 -1,965,439.08 -2.05% 4.18%
2019 年度
门店名称 单店营业收入 单店营业利润 单店利润占比 单店收入占比
上海南京东 24,414,294.66 10,369,173.35 12.08% 5.04%
168
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
路店
上海豫园店 8,275,817.71 574,635.60 0.67% 1.71%
杭州湖滨店 2,002,219.39 468,484.55 0.55% 0.41%
杭州河坊街
2,156,879.69 128,832.95 0.15% 0.45%
店
无锡南长街
562,775.88 -46,606.39 -0.05% 0.12%
店
苏州平江路
1,506,573.48 -16,068.41 -0.02% 0.31%
店
上海南翔店 701,952.18 -100,956.68 -0.12% 0.15%
东阳横店店 443,913.93 -133,327.07 -0.16% 0.09%
富阳达夫路
154,901.12 -187,432.20 -0.22% 0.03%
店
南京夫子庙
2,334,498.32 -736,325.30 -0.86% 0.48%
大石坝街店
南京夫子庙
2,677,810.88 -680,334.83 -0.79% 0.55%
贡院西街店
小计 45,231,637.25 9,640,075.56 11.23% 9.35%
2018 年度
门店位置 单店营业收入 单店营业利润 单店利润占比 单店收入占比
上海南京东
28,035,849.17 12,967,523.04 22.51% 6.84%
路店
上海豫园店 8,709,454.56 1,122,644.00 1.95% 2.12%
杭州湖滨店 1,890,169.22 492,009.38 0.85% 0.46%
杭州河坊街
3,030,864.19 59,299.52 0.10% 0.74%
店
无锡南长街
556,480.45 -54,824.15 -0.10% 0.14%
店
苏州平江路
1,692,668.08 72,234.52 0.13% 0.41%
店
上海南翔店 591,816.38 -260,602.63 -0.45% 0.14%
武汉大汉口
659,774.99 -954,764.65 -1.66% 0.16%
店
东阳横店店 208,800.34 -79,941.52 -0.14% 0.05%
富阳达夫路
115,554.48 -75,027.31 -0.13% 0.03%
店
小计 45,491,431.86 13,288,550.21 23.07% 11.09%
发行人租赁房屋的主要用途为用于门店经营。报告期内发行人的销售模
式为经销商为主、直营和代销为辅，且直营包括直营门店、大客户直销
以及“张小泉天猫官方旗舰店”为代表的直营网络店铺，门店经营产生
的营业收入和营业利润占发行人合并报表范围内营业收入和营业利润的
一定比例，对发行人的生产经营具有一定影响。2020 年，由于受疫情影
响，门店经营产生的营业收入和营业利润占发行人合并报表范围内营业
收入和营业利润的比例大幅降低。除此之外，发行人租赁的其他房屋的
169
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
用途为办公、住宿等，对发行人的生产经营具有一定作用，但不具有重
要性。
2.3 对比其他第三方报价说明租赁单价的公允性
2.3.1 租赁位于上海市南京东路 490 号底层、阁层、二层北部、201 室- 204
室的房屋的租赁单价的公允性
上海张小泉租赁位于上海市南京东路 490 号底层、阁层、二层北部、201
室- 204 室的房屋的租赁价格为出租人与承租人结合《上海市南京东路
490 号房产租赁权价值评估项目资产评估报告》、上海美丽华退出上海
张小泉时的股权转让价格协商确定。综合考虑前述价格的情况下，租赁
单价具有其公允性。
2.3.2 租赁位于杭州市上城区延安路 225 号的房屋的租赁单价的公允性
根据浙正大评字[2019]第 0897 号《杭实资产经营（杭州）有限公司拟出
租所涉及的房地产租金评估项目追溯性资产评估报告》，以 2019 年 6
月 30 日为评估基准日，位于杭州市上城区延安路 225 号的房屋 2019
年年租金追溯评估值为 95,900 元。发行人租赁位于杭州市上城区延安路
225 号的房屋的价格为通过公开竞拍确定的租赁价格，且与上述《资产
评估报告》确定的评估值相近，租赁单价公允。
2.3.3 租赁位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-4 号 1 幢 10 层的房屋的租赁
单价的公允性
位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-4 号 1 幢 10 层的房屋的出租人运
通电商为发行人的关联方。经核查，运通电商向发行人出租上述房屋的
租赁单价与运通电商向无关联第三方出租处于同一地点其他房屋的租赁
单价相同，发行人租赁位于杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-4 号 1 幢 10
层的房屋的租赁单价公允。
2.3.4 租赁其他房屋的租赁单价的公允性
170
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
发行人租赁其他房屋的租赁单价与“58 同城”、“赶集网”、“链家网”等
网站相近地段、相似条件出租房屋租赁单价对比如下：
相近地段、相似
租赁单价 条件出租房屋
序号 租赁房屋位置
（元/㎡天） 租赁单价（元/
㎡天）
第一年：55.75
第二年：58.55
第三年：61.48
上海市旧校场路 69 号悦宾楼 1 楼
1 第四年：64.56 53.98
101 商铺
第五年：67.78
第六年：67.81
第七年：69.83
第一年：37.51
杭州市河坊街 232 号-234 号一层部
2 第二年：39.50 37.04
分商铺
第三年：41.35
无锡市梁溪区南长街 459 号一、二 第一年：3.21
3 3.78
层 第二年：3.75
第一年：17.67
4 苏州市平江路 187 号 第二年：18.55 15.6-19.29
第三年：19.48
上海市嘉定区南翔镇人民街 40 号 第一年：12.92
5 13.33
101 室 第二年：13.57
南京市秦淮区大石坝街 79 号美食 第一年、第二年：105.99
6 108.33-115.74
街街区金陵春一楼大门右侧门面 第三年、第四年：116.96
第一年：85.19
7 南京市秦淮区贡院西街 30 号 83.33-100
第二年、第三年：93.83
上海市黄浦区中山东二路 600 号 1
8 15.21 13.96-16.41
幢 27 层 01B 单元
阳江市江城区银岭科技产业园万丰
9 0.25 0.29
商贸中心 4 幢 07 号
杭州市富阳区东洲街道明星路 9 号
10 的 4 号楼 11 层 1101-1110 号房， 1.1 1.1
10 层 1019-1021 号房
上述房屋的租赁单价与“58 同城”、“赶集网”、“链家网”等网站相近地
段、相似条件出租房屋的租赁单价基本一致，租赁单价公允。
2.4 说明并披露发行人分/子公司的生产经营房屋是否全部为租赁取得，是否
存在产权或出租主体资格瑕疵，未办理租赁备案登记的原因及是否存在
障碍
2.4.1 发行人分/子公司的生产经营房屋全部为租赁取得，其中存在产权或出租
主体资格瑕疵的情况如下：
171
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
序
承租人 出租人 坐落位置 租赁用途 瑕疵情况
号
上海市南京东路 属于公有非居住房
上海张小泉刀
上海美丽华（集 490 号底层、阁、 用于门店 屋，无产权证书且未
1 剪总店有限公
团）有限公司 二层北部、201 经营 办理租赁备案，无转
司
室-204 室 租许可
杭实资产经营 属于国有资产，无产
张小泉股份有 杭州市上城区延 用于门店
2 （杭州）有限公 权证书但已办理租
限公司 安路 225 号 经营
司 赁备案
阳江市江城区银
阳江市张小泉 属于商品房，无产权
阳江墨格实业 岭科技产业园万
3 智能制造有限 办公、住宿 证书且未办理租赁
有限公司 丰商贸中心 4 幢
公司 备案
07 号
2.4.2 发行人租赁的房屋中，未能办理租赁备案登记的房屋如下：
序 有无权属
承租人 出租人 坐落位置 租赁用途
号 证书证书
上海市南京东路
上海美丽华
490 号底层、阁、
1 上海张小泉 （集团）有限 用于门店经营 无
二层北部、201
公司
室-204 室
上海豫园商城 上海市旧校场路
2 上海张小泉 工艺品有限公 69 号悦宾楼 1 楼 用于门店经营 有
司 101 商铺
无锡市梁溪区南
上海张小泉无 无锡世恒投资
3 长街 459 号一、 用于门店经营 有
锡南长街店 有限公司
二层
上海市嘉定区南
4 上海张小泉 陈宇 翔镇人民街 40 用于门店经营 有
号 101 室
南京市秦淮区大
上海张小泉南 江苏新十朝食 石坝街 79 号美
5 京大石坝街分 品科技有限公 食街街区金陵春 用于门店经营 有
公司 司 一楼大门右侧门
面
上海张小泉南 天津城市记忆
南京市秦淮区贡
6 京大石坝街分 科技发展有限 用于门店经营 有
注 院西街 30 号
公司 公司 1
上海证大外滩 上海市黄浦区中
国际金融服务 山东二路 600 号
7 上海张小泉 办公 有
中心置业有限 1 幢 27 层 01B
公司 单元
杭州市富阳区东
洲街道明星路 9
杭州富阳运同
号的 4 号楼 11
8 发行人 电子商务有限 宿舍 有
层 1101-1110 号
公司
房，10 层
1019-1021 号房
172
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
序 有无权属
承租人 出租人 坐落位置 租赁用途
号 证书证书
阳江市江城区银
阳江墨格实业 岭科技产业园万
9 阳江张小泉 办公、宿舍 无
有限公司 丰商贸中心 4 幢
07 号
注 1：自 2021 年 1 月 21 日起，上海张小泉刀剪总店有限公司南京大石坝街分公司门店出
租方由周芬变更为天津城市记忆科技发展有限公司。
上述 9 处房屋租赁未办理租赁备案登记，其中第 1 处和第 9 处房屋无权
属证书，其余 7 处房屋已提供房屋权属证书。第 1 处和第 9 处房屋因尚
未办理房屋产权证书，未办理租赁备案登记；第 2 处至第 8 处房屋因发
行人只租赁了整个房屋产权证书对应房产的其中一部分，无法就该部分
单独办理租赁备案登记。
2.5 是否存在被处罚或搬迁的风险，未来若更换生产经营地址，是否存在搬
迁障碍，是否影响发行人的正常的生产经营，分析前述租赁对发行人资
产完整性和业务独立性的影响，并披露应对措施并在招股说明书中充分
揭示相关风险
2.5.1 上述房屋租赁合同均在有效期内，且正常履行，发行人能依据租赁合同
取得租赁房产的使用权，未办理房屋租赁备案证书不会影响发行人承租
房屋的合法性、有效性，发行人不存在因此而受到重大行政处罚的风险。
2.5.2 截至本《补充法律意见书》出具日，发行人未收到出租人或其他第三方、
政府主管部门要求发行人搬迁或者房产纳入拆迁范围的通知，经查询相
关住房和城乡建设局网站，租赁房屋所处地段规划没有发生重大调整或
变更，短期内无搬迁风险。
2.5.3 发行人在上述租赁房屋内的财产主要为存货、办公用品等，均可拆卸且
方便搬运，未来若更换生产经营地址，不存在搬迁障碍。
2.5.4 上述租赁房屋面积仅占发行人自有房屋和租赁房屋总面积的 3.28%，占
比较小。此外，即使发行人不能继续使用该等租赁房屋，也可以从周边
区域获得替代房源，未来若更换生产经营地址也不存在搬迁障碍。发行
人控股股东张小泉集团及实际控制人已承诺：“若张小泉股份有限公司
173
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
及其子公司承租的房屋、 建筑物因未办理产权登记、无不动产权证明等
产权瑕疵、无租赁备案或无转租许可等原因导致其无法使用上述房产，
给张小泉股份有限公司或其子公司正常经营造成障碍，或致使张小泉股
份有限公司或其子公司遭受处罚或任何损失的，作为张小泉股份有限公
司的控股股东／实际控制人，本公司／本人承诺将补偿发行人及其子公
司因此而发生的所有损失，张小泉股份有限公司及其子公司无需承担任
何损失。”
综上所述，本所律师认为，上述事项不会对发行人正常的生产经营造成
重大不利影响，不会对发行人资产完整性和业务独立性造成重大不利影
响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
2.5.5 发行人已在《招股说明书》第四节“风险因素”之“三、经营风险”之
“（三）部分承租房产的权属瑕疵风险”披露相关风险：公司部分承租
的房产其出租方无权属证明，公司已经获得了部分相关主管部门出具的
合法合规证明，且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，若由于前述
法律瑕疵而导致发行人损失的，其愿意承担张小泉股份因此所遭受的一
切经济损失。但上述权属瑕疵仍使公司面临租赁合同被认定为无效合同
或要求承担其他法律责任的风险，并对公司的生产经营造成一定程度的
不利影响。
（3） 披露上海张小泉刀剪总店有限公司分别向自然人陈宇、周芬承租房屋的
用途，陈宇、周芬与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管
是否存在关联关系，租赁价格是否公允
3.1 披露上海张小泉刀剪总店有限公司分别向自然人陈宇、周芬承租房屋的
用途
根据上海张小泉与陈宇签订的《房屋租赁合同》，陈宇出租位于上海市
嘉定区南翔镇人民街 40 号 101 室的房屋用于门店经营。
根据上海张小泉南京大石坝街分公司与周芬签订的《租赁合同》及《房
屋租赁补充协议》，周芬出租位于南京市秦淮区贡院西街 12 号房屋及
174
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
后续变更至南京市秦淮区贡院西街 30 号的房屋用于门店经营。2021 年
1 月 21 日起，上海张小泉刀剪总店有限公司南京大石坝街分公司门店出
租方由周芬变更为天津城市记忆科技发展有限公司。
3.2 陈宇、周芬与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管是否存
在关联关系
根据陈宇、周芬出具的声明及对发行人的实际控制人、董事、监事、高
管进行访谈，陈宇、周芬与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、
高管不存在关联关系。
3.3 租赁价格是否公允
经与“58 同城”、“赶集网”、“链家网”等网站相近地段、相似条件
出租房屋价格对比，上海张小泉向陈宇、周芬承租的房屋租赁价格公允。
上海张小泉向陈宇、周芬承租的房屋租赁价格的公允性详见本《补充法
律意见书》正文第二部分反馈回复更新第 8 题《审核问询函》问题 32
第 2.3.4 条回复。
（4） 披露发行人目前用于主要生产经营的位于东洲街道五星路 8 号的土地和
房产是否涉及用途变更，取得程序是否合法合规，与控股股东的土地房
产界限是否清晰，是否独立于控股股东的资产
4.1 发行人目前用于主要生产经营的位于东洲街道五星路 8 号的土地和房产
的用途为工业，与发行人持有该土地和房产的不动产权证（浙（2018）
富阳区不动产权第 0017678 号）所述用途一致，未涉及用途变更。
4.2 2017 年 10 月 18 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2017）596
号《杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集
团有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》，对张小泉集团持有
的位于东洲街道五星路 8 号的土地使用权以及该土地上的房屋建筑物以
2017 年 9 月 30 日为评估基准日进行评估，评估价值为 11,298.35 万元。
175
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
2017 年 11 月 3 日，张小泉有限作出股东决定，张小泉集团通过股东会
决议，同意张小泉有限收购张小泉集团拥有的土地厂房。
2017 年 11 月 3 日，张小泉有限和张小泉集团签订《土地厂房转让协议》，
约定张小泉集团将其拥有的富国用 2014 第 005425 号《国有土地使用权
证》项下的土地使用权以及该土地上的房屋建筑物以评估后的评估值
11,298.35 万元转让给张小泉有限。2018 年 3 月 6 日，前述土地使用权
和房屋所有权由张小泉集团转移至张小泉有限名下，张小泉有限取得对
应的浙（2018）富阳区不动产权第 0005539 号不动产权证。
后因张小泉有限整体变更为股份有限公司，上述不动产变更所有权人为
张小泉股份，张小泉股份于 2018 年 6 月 13 日取得变更后的浙（2018）
富阳区不动产权第 0017678 号不动产权证。
4.3 根据杭州市规划和自然资源局富阳分局出具的《证明》，东洲街道五星
路 8 号的土地和房产未涉及用途变更，发行人通过受让方式取得前述土
地和房产，程序合法合规。东洲街道五星路 8 号的土地和房产与相邻地
块的土地不存在权属或界限的纠纷。发行人土地使用符合《土地管理法》
等法律法规的规定，未发现发行人有违法用地行为，以及有因违反国家
有关法律、法规而被行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人目前用于主要生产经营的位于东洲街
道五星路 8 号的土地和房产不涉及用途变更，取得程序合法合规，与控
股股东的土地房产界限清晰，独立于控股股东的资产。
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
5.1.1 本所律师审阅了发行人位于东洲街道五星路 8 号的土地和房产的不动产
权证，对发行人的主要经营场所东洲街道五星路 8 号进行实地走访；
5.1.2 本所律师审阅了发行人、上海张小泉、阳江张小泉承租房屋的租赁合同、
租赁房产的权属证书、租赁备案登记文件和其他相关文件；
176
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
5.1.3 本所律师审阅了杭实集团就租赁房屋出具的说明，对阳江市江城区银岭
科技产业园万丰商贸中心 4 幢 07 号的房屋买受人关瑞丰进行了访谈；
5.1.4 本所律师审阅了发行人租赁房屋在报告期内实现收入和利润的情况；
5.1.5 本所律师登陆“58 同城”、“赶集网”、“链家网”等网站，对相似类
型、相近地段的房屋价格进行查询，与发行人的租赁价格进行比对，并
审阅《上海市南京东路 490 号房产租赁权价值评估项目资产评估报告》
《杭实资产经营（杭州）有限公司拟出租所涉及的房地产租金评估项目
追溯性资产评估报告》、运通电商向无关联第三方出租房屋的租赁合同；
5.1.6 本所律师登陆相关住房和城乡建设局网站查询租赁房屋所处地段规划调
整或变更情况；
5.1.7 本所律师审阅了陈宇、周芬出具的声明并对发行人的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员进行了访谈；
5.1.8 本所律师审阅了发行人控股股东及实际控制人就租赁房产瑕疵问题所作
出的承诺；
5.1.9 本所律师审阅了发行人自张小泉集团受让土地使用权及房产的全部资
料，包括相关不动产权证、资产评估报告、内部决策文件、转让协议等；
5.1.10 本所律师审阅了杭州市规划和自然资源局富阳分局出具的《证明》。
5.2 结论
经核查，本所律师认为：1）发行人租赁房屋产权瑕疵不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响，不会对发行人的资产完整性造成重大不利影
响；2）租赁房屋主要用于门店经营和临时办公、住宿用途，租赁价格公
允。发行人分/子公司的生产经营房屋全部为租赁取得，部分租赁房屋存
在产权瑕疵或未办理租赁备案登记的情形，发行人不存在因此而受到重
大行政处罚的风险，短期内无搬迁风险，未来若更换生产经营地址，不
存在搬迁障碍，不会对发行人正常的生产经营造成重大不利影响，不会
177
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
对发行人资产完整性和业务独立性造成重大不利影响；3）上海张小泉分
别向自然人陈宇、周芬承租房屋用于门店经营，陈宇、周芬与发行人及
发行人的实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系，租赁价格公
允；4）东洲街道五星路 8 号的土地和房产未涉及用途变更，发行人通
过受让方式取得前述土地和房产，程序合法合规。东洲街道五星路 8 号
的土地和房产与控股股东的土地房产界限清晰，独立于控股股东的资产；
5）发行人土地使用符合《土地管理法》等法律法规的规定，不存在因违
反国家有关法律、法规而被行政处罚的情形，不存在重大违法用地行为。
9. 《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）问题
6 关于诉讼
根据首轮问询回复，报告期发行人所涉“张小泉”商标诉讼纠纷共 22
起，主要为张小泉集团或发行人、上海张小泉提出的商标维权案件，不
存在第三方向发行人提起的关于“张小泉”商标和商号的诉讼。发行人
品牌在维权过程中已得到有效保护，虽然历史上存在的被侵权情形，但
是未对品牌声誉造成实质性的重大不利影响。
请发行人补充披露：
（1） 历史上被侵权的具体情况，对其品牌声誉造成的具体影响，是否采取有
效应对措施及发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及执行情况。
（2） 截至目前涉及的商标诉讼纠纷的进展情况及预计结案时间，对发行人商
标使用及生产经营的是否产生不利影响，如是，请说明具体影响情况并
在招股说明书中充分揭示相关风险。
（3） 截至目前发行人是否存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际
控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项。如存
178
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
在，请补充披露诉讼或仲裁事项的基本情况、目前进展，判决及裁决结
果、执行情况以及对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（1） 历史上被侵权的具体情况，对其品牌声誉造成的具体影响，是否采取有
效应对措施及发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及执行情况
1.1 历史上被侵权的具体情况，对其品牌声誉造成的具体影响
“张小泉”品牌作为中国驰名商标、中华老字号，历史上存在一定数量
被侵权的情况。根据发行人提供的部分诉讼案件归档资料以及本所律师
登陆中国裁判文书网检索整理，截至本《补充法律意见书》出具之日，
“张小泉”品牌被侵权的案件共有 600 多起，基本为侵害商标权纠纷案
件。其中约 70%的案件经双方达成和解或被侵权人停止侵权行为后，发
行人作为原告向法院提出撤诉申请，最终以法院作出同意发行人撤诉的
裁定结案。另有约 30%的案件，经法院审判，除极个别案件被驳回诉讼
请求外，其余案件均以法院判决侵权行为成立结案。
其中影响较大的案件为张小泉集团与上海张小泉因历史形成的商标及商
号问题，分别在上海和杭州两地法院启动的不正当竞争纠纷和商标侵权
纠纷诉讼案件，相关案件的具体情况详见本《补充法律意见书》正文第
二部分反馈回复更新第 2 题《审核问询函》问题 7 第 3.1.1 条的回复内
容。后续通过陆续股权收购的方式，上海张小泉已变更为发行人的全资
子公司，彻底解决了双方之间的商标权纠纷。其余案件的诉讼标的额和
影响相对较小，未对发行人品牌声誉造成重大不利影响。
1.2 是否采取有效应对措施及发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及
执行情况
1.2.1 是否采取有效应对措施
179
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
2013 年开始，发行人与金邦安（北京）知识产权代理有限公司（以下简
称“金邦安”）签署战略合作协议，通过全风险诉讼代理方式全权委托
金邦安代理“张小泉”品牌的打假维权诉讼事宜，重点打击了江苏、安
徽、上海、广东等地的侵权案件。同时，发行人根据侵权情况，直接委
托律师事务所对部分侵权行为进行专案打击。2015 年之后，发行人主要
采取直接委托律师事务所对“张小泉”品牌在互联网络及线下实体生产、
销售领域的知识产权侵权及不正当竞争等侵权行为进行重点打击的方式
维权。与此同时，发行人采取包括但不限于根据电商平台规则进行投诉，
向侵权单位所在地市场监督管理部门投诉的方式进行维权，有效应对了
侵权行为。
综上，发行人已根据被侵权的具体情况采取了有效应对措施。
1.2.2 发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及执行情况
发行人通过预先防范措施和后续维权措施结合的方式应对被侵权的风
险：
（1） 发行人应对被侵权风险的预先防范措施
发行人制定了《营销管理标准》《采购管理标准》，加强对经销商、供
应商的管理，并在部分合同中明确约定知识产权条款，禁止经销商及供
应商自行或与第三方合作仓储、陈列、销售、制造任何假冒、仿冒发行
人品牌的产品。
发行人加强对销售客户在电商渠道的管理，统一将有线上销售业务并承
诺服从发行人统一管理要求的客户纳入发行人白名单，从店铺宣传、网
店运营等方面进行规范，并定期监测执行情况。
发行人内部专设打假维权专员，与流通渠道部、电商渠道部、品管部、
产品研发部以及法务人员组成维权小组，共同处理侵权事宜。
（2） 发行人应对被侵权风险的后续维权措施
180
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
对于在淘宝、天猫以及拼多多等电商平台开设，涉嫌商标侵权、图片盗
用、冒用关键词推广的店铺，发行人根据电商平台规则进行投诉，达到
删除侵权链接或者关闭侵权店铺的目的。
对于在线下侵犯发行人商标权的实体单位，发行人主要通过向侵权单位
所在地市场监督管理部门投诉的方式进行维权。
对于侵权比较严重的行为，发行人通过诉讼等途径进行维权。
综上，发行人建立了预先防范和后续维权等一系列措施并有效执行。
（2） 截至目前涉及的商标诉讼纠纷的进展情况及预计结案时间，对发行人商
标使用及生产经营的是否产生不利影响，如是，请说明具体影响情况并
在招股说明书中充分揭示相关风险
2.1 截至目前涉及的商标诉讼纠纷的进展情况及预计结案时间
截至本《补充法律意见书》出具之日，不存在发行人作为被告的商标诉
讼案件，发行人作为原告尚未审结的商标诉讼纠纷案件如下：
序 诉讼标的额 诉讼进展情况及预
案号 案由 被告/被上诉人
号 （万元） 计结案时间
李陶金（店铺：小天
缝纫辅料店、掌柜名：
侵害商标
1 - 天狱无痕） 6
权纠纷
浙江淘宝网络有限公 立案中，根据民事诉
司 讼法相关规定，适用
杜秀迎 (店铺：君君 简易程序审理的案
妈的布料店、掌柜名： 件，在立案之日起三
侵害商标
2 - dudu1521） 6 个月内审结；适用普
权纠纷
浙江淘宝网络有限公 通程序审理的案件，
司 在立案之日起六个
李水英（店铺：中华 月内审结。有特殊情
老字号刀剪批发、掌 况需要延长的，由院
侵害商标
3 - 柜名：w 梦幻心语） 5 长批准，可以延长六
权纠纷
浙江淘宝网络有限公 个月；还需要延长
司 的，报请上级人民法
进贤县文港婷婷百货 院批准。
侵害商标 商行（店铺：婷婷居
4 - 5
权纠纷 家百货、掌柜名：婷
婷百货商行）
181
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
浙江淘宝网络有限公
司
一审判决被告停止
（2020） 上海张小泉迎记刀剪 侵犯发行人商标并
50
沪 0110 民 侵害商标 有限公司 由上海厨风酒店设
5
初 17273 权纠纷 备用品有限公司赔
号 上海厨丰酒店设备用 偿 1 万元。发行人已
5
品有限公司 上诉。
一审判决被告停止
侵犯发行人商标专
（2020） 用权并赔偿 1.5 万
侵害商标
6 苏 13 民初 张玉平 20 元。发行人认为被告
权纠纷
421 号 主观恶意较强，一审
法院判决的赔偿金
额过低，已上诉。
邱石
侵害商标
7 - （淘宝昵称：“永远 20
权纠纷
byeond1983”）
任太娟
侵害商标
8 - （淘宝昵称：“开心乐 10
权纠纷
购 2006”） 立案中，根据民事诉
宋芃 讼法相关规定，适用
侵害商标
9 - （淘宝昵称：“宋宋 5 简易程序审理的案
权纠纷
20118”） 件，在立案之日起三
吴静 个月内审结；适用普
侵害商标
10 - （淘宝昵称： 5 通程序审理的案件，
权纠纷
“wjwoain1117”） 在立案之日起六个
侵害商标 上海市闵行区老黄杂 月内审结。有特殊情
11 - 5
权纠纷 货店 况需要延长的，由院
侵害商标 张春峰（淘宝店铺： 长批准，可以延长六
12 - 6
权纠纷 金佰特中西餐设备） 个月；还需要延长
内蒙古利凯达电子商 的，报请上级人民法
侵害商标 务有限公司 院批准。
13 - 8
权纠纷 北京京东叁佰陆拾度
电子商务有限公司
吴柔云
侵害商标
14 - （淘宝店铺：小金猴 8
权纠纷
文具办公批发店）
法院已立案，根据民
事诉讼法相关规定，
适用简易程序审理
的案件，在立案之日
起三个月内审结；适
（2021）
侵害商标 阳江市奥琛贸易有限 用普通程序审理的
15 粤 1702 民 15
权纠纷 公司 案件，在立案之日起
初 656 号
六个月内审结。有特
殊情况需要延长的，
由院长批准，可以延
长六个月；还需要延
长的，报请上级人民
182
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
法院批准。
2.2 对发行人商标使用及生产经营是否产生不利影响，如是，请说明具体影
响情况并在招股说明书中充分揭示相关风险
上述诉讼案件中，发行人均为被侵权人，除第 5 项上海张小泉迎记刀剪
有限公司生产侵犯发行人商标权的产品线下销售和第 11 项上海市闵行
区老黄杂货店线下销售侵犯发行人商标权的产品，对消费者造成一定的
混淆外，其他 13 个案件中均系被告在网上销售假冒“张小泉”注册商
标权的商品。上述诉讼案件涉案金额较小，未对发行人商标使用及生产
经营产生重大不利影响。
报告期内，不存在第三方向发行人提起的关于“张小泉”商标和商号的诉
讼。经向发行人所在地的人民法院查证并经适当网络核查，发行人持有
的知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已在《招股说明书》第四节“风险因素”之“七、法律风险”中
作出风险提示。根据案件内容和诉讼标的额来看，上述案件未对发行人
商标使用及生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造
成实质性不利影响。
（3） 截至目前发行人是否存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际
控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项。如存
在，请补充披露诉讼或仲裁事项的基本情况、目前进展，判决及裁决结
果、执行情况以及对发行人的影响
经核查，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未
来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，控股股东或实际控制人、
控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在
其作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项。
183
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
4.1.1 本所律师审阅了张小泉集团历史上“张小泉”系列商标的所有情况，包括
商标注册证书；
4.1.2 本所律师审阅了发行人目前尚未审结的商标诉讼纠纷案件的全部资料，
包括起诉状、证据材料、法院的传票等；
4.1.3 本所律师向发行人所在地的人民法院查证发行人未结的诉讼案件情况；
4.1.4 本所律师审阅了发行人提供的部分诉讼案件归档资料，登陆中国裁判文
书网检索了与“张小泉”商标有关的诉讼纠纷案件，下载了相关民事裁
定书与民事判决书，分类整理了所有检索出现的案件结果；
4.1.5 本所律师访谈了发行人的法务经理，了解未结案件的具体情况及诉讼进
展、发行人采取的应对侵权行为的措施及发行人为应对被侵权风险所建
立的保障措施及执行情况；
4.1.6 本所律师审阅了发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的关于不存在其作为一方
当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项的《声明》。
4.2 结论
经核查，本所律师认为，历史上存在一定数量的被侵权情况，对其品牌
声誉造成一定负面影响，但发行人已采取有效应对措施，发行人为应对
被侵权风险所建立的保障措施已有效执行。目前尚未审结的商标诉讼纠
纷不会对发行人商标使用及生产经营产生重大不利影响。发行人不存在
对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大
影响的诉讼或仲裁事项，控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其作为一方当事人可
能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
10. 《第二轮审核问询函》问题 12 关于采购
根据首轮问询回复，南平市建阳区宏阳竹木有限公司（以下简称宏阳竹
木）、杭州泓顶实业有限公司（以下简称泓顶实业）向发行人销售刀架
占其销售额的比例超过 70%，且两家公司刚设立即与发行人开展合作。
首轮问询回复未明确说明“是否存在将重污染生产环节外包给外协加工
服务商的情形”。
请发行人：
（1） 补充说明宏阳竹木、泓顶实业具体情况、经营规模和实际控制人，是否
为专门或主要为发行人设立，发行人相关采购是否具备合理性、公允性
和必要性，是否存在利益输送的情形。
（2） 补充说明发行人不锈钢原材料采购自常熟市长江不锈钢材料有限公司
的比例，发行人向其采购价格和其向其他客户销售价格对比情况，是否
存在重大差异，发行人对其是否存在原材料采购依赖。
（3） 补充披露是否存在将重污染生产环节外包给外协加工服务商的情形，外
协加工商是否具备相应的业务资质和废弃物处置设施。
请保荐人、申报会计师就问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、
发行人律师就问题（3）发表明确意见。
回复：
（3） 补充披露是否存在将重污染生产环节外包给外协加工服务商的情形，外
协加工商是否具备相应的业务资质和废弃物处置设施
根据国家环境保护总局 2003 年 6 月 16 日发布的《关于对申请上市的企
业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》，重污染行业包
括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、
纺织、制革和采矿业。根据《企业环境信用评价办法（试行）》，重污
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以
及国家确定的其他污染严重的行业。
参照《上市公司环保核查行业分类管理名录》（已于 2016 年 7 月 13 日
废止），前述重污染行业对应的业务类型中，“冶金”行业包括“金属
表面处理及热处理加工（电镀；使用有机涂层，热镀锌（有钝化）工艺）”。
根据《浙江省工业污染防治“十三五”规划》，铅蓄电池、电镀、印染、
造纸、制革、化工为六大重污染行业。
发行人生产的刀剪类产品需要进行电镀等表面处理，以满足客户对产品
的耐蚀性、耐磨性和美观度等需求。因此，发行人的生产环节涉及电镀
环节。
发行人产品的表面处理类工序非发行人生产核心环节，因此，发行人当
前电镀环节委托嘉兴市红卫中佳表面处理股份有限公司（以下简称“嘉
兴红卫”）处理。嘉兴红卫持有证书编号为 91330411146554006J001P
的《排污许可证》，有效期自 2020 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 24
日，行业类别为金属表面处理及热处理加工。PVD 镀膜环节委托余姚市
吉宏电镀有限公司（以下简称“余姚吉宏”）处理。余姚吉宏持有证书
编号为 91330281730163055R001P 的《排污许可证》，有效期自 2021
年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，行业类别为金属表面处理及热处理
加工。
根据嘉兴红卫提供的《委托处置合同》，其委托安吉美欣达再生资源开
发有限公司处理电镀过程中产生的危险废物。安吉美欣达再生资源开发
有限公司持有证书编号为浙危废经第 3305000125 号《危险废物经营许
可证》，有效期自 2018 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 17 日。根据余
姚吉宏的说明，PVD 镀膜与电镀不同，工艺过程中不会产生有毒或有污
染的固体废弃物质。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
因此，发行人将电镀环节交由第三方嘉兴红卫完成，嘉兴红卫具备相应
的排污许可证并委托具有危险废物处理资质的单位处理危险废物，将
PVD 镀膜环节交由第三方余姚吉宏完成，余姚吉宏具备相应的排污许可
证，该工艺环节不涉及固体危险废物处理。
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
4.1.1 本所律师访谈了发行人生产部门的负责人，了解了发行人的各个生产环
节；
4.1.2 本所律师审阅了发行人与嘉兴红卫、余姚吉宏签订的《加工承揽合同》；
4.1.3 本所律师审阅了嘉兴红卫的排污许可证、环保验收报告、嘉兴市秀洲区
人民政府关于确认嘉兴红卫通过污染综合整治验收的通知；
4.1.4 本所律师审阅了嘉兴红卫委托第三方进行危险废物处置的合同、第三方
的营业执照及其持有的危险废物经营许可证；
4.1.5 本所律师审阅了嘉兴市生态环境局秀洲分局出具的关于嘉兴红卫无环保
重大违规事项的《证明》；
4.1.6 本所律师审阅了余姚吉宏的排污许可证、余姚吉宏出具的关于 PVD 镀膜
特点、镀膜过程中不会产生有毒或有污染的固体废弃物质的《情况说明》；
4.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人将涉及重污染的电镀环节交由第三方嘉
兴红卫完成，嘉兴红卫具备相应的排污许可证并已委托具有危险废物处
理资质的单位处理危险废物；发行人将 PVD 镀膜环节交由第三方余姚吉
宏完成，余姚吉宏具备相应的排污许可证，该工艺环节不涉及固体危险
废物处理。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
11. 《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第三轮审核问询函》问题 8 关于主要知识产权对外授权许可
申报文件显示，发行人存在允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专
利技术等资产的情况。2020 年 4 月，张小泉股份授权安徽创诚开发厨
房杂件类的定制产品；2017 年 7 月，张小泉有限授权杭州恋家实业有
限公司开发锅具类产品；2018 年 5 月，发行人授权义乌市笃志电子商
务有限公司开发保温杯类定制产品；2020 年 3 月，张小泉股份授权杭
州金太阳数码科技有限公司开发炖锅盅、养身壶、榨汁机类的定制产品。
上述主体允许授权方在定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册商标
标识。
请发行人补充披露发行人授权他人使用自己所拥有的知识产权、非专利
技术对发行人开发同类产品的影响，授权许可协议中是否对被授权方经
营范围、授权期限作出明确约定，是否存在违约条款；如是，请详细披
露具体情况，以及对发行人未来业务开发、商标使用等方面的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（1） 请发行人补充披露发行人授权他人使用自己所拥有的知识产权、非专利
技术对发行人开发同类产品的影响
1.1 授权他人使用自己所拥有的商标的背景和原因
发行人近年来拓宽、丰富除刀、剪以外的其他生活家居用品类目，但产
能有限，且拓展新品类的经营风险较大，因此采取将商标授权给经过慎
重选择、在拟进入细分行业内已经有一定运营经验的第三方的方式，授
权第三方在一定周期、一定范围内开发、销售特定类目的“张小泉”产
品（杯具、锅具、厨房杂件等等），并在第三方运营这些产品过程中，
持续了解、观察“张小泉”品牌在这些细分产品领域的市场表现，如果
被授权期内市场表现好，发行人将考虑自行开发经营这些类目的产品。
1.2 授权他人使用自己所拥有的商标对发行人开发同类产品不存在不利影响
188
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
发行人在授权协议中授权被授权方在特定产品上使用“张小泉”注册商
标标识的授权时间、授权产品数量、销售渠道等约定如下：
被授权方 授权时间 授权产品数量 销售渠道 其他约定
批发、零售等线下传统
流通渠道（不含天猫、
厨房杂件类产品
2020.1.1- 注 淘宝、京东、唯品会、
安徽创诚 中的 6 个 SKU
2020.12.31 1 一号店等平台以及所有
有 实 体 门 店 的 零售 终
端） 经发行人授权
团购、礼品渠道（不含 贴牌的产品不
天猫、淘宝、京东、唯 得随意更改
2020.7.26-20 锅具类产品中的
恋家实业 注 品会、一号店等平台以 （包括产品包
23.7.25 15 个 SKU 1
及所有有实体门店的零 装）。
售终端） 发行人承诺不
团购、积分换购、批发、 向相同渠道第
首年为保温杯类
零售等渠道。除线下经 三方授权生产
产品中的 20 个
注 销业务外，被授权方任 授权协议约定
2018.6.1- SKU 1，由被授
义乌笃志 一线上（或电子商务业 的定制产品，
2023.5.31 权方在限定范围
务）经营渠道的开拓均 保证被授权方
内使用，逐年递
应取得发行人的相应授 在授权期间享
增
权后方可开展。 有独家经销定
团购、积分换购、批发、 制产品的权
首年为炖锅盅、
零售等渠道。除线下经 利。
养身壶、榨汁机
销业务外，被授权方任
2020.4.1- 类产品中的 3 个
金太阳 注 一线上（或电子商务业
2022.4.1 SKU 2，由被授
务）经营渠道的开拓均
权方在限定范围
应取得发行人的相应授
内使用
权后方可开展。
注 1：SKU 系指一款产品，一款产品如出现不同颜色、不同包装或者是不同尺寸，则相应
的 SKU 也不同。
注 2：SKU 系指一款产品，一款产品如出现不同包装或者是不同尺寸，则相应的 SKU 也不
同。对仅有产品颜色上的不同，而其他产品元素、规格、品名等都相同的产品，可以视为同
一个 SKU。
综上，发行人授权他人使用自己所拥有的商标的授权时间、授权产品数
量和销售渠道等均有严格限制，被授权方仅在上述授权范围内有权使用
发行人的商标。发行人承诺不向相同渠道第三方授权生产授权协议约定
的定制产品，保证被授权方在授权期间享有独家经销定制产品的权利，
但是定制产品的数量范围及销售渠道有限，且授权协议并没有约定发行
人不得自行开发同类产品，亦未约定对同类产品中商标的独家许可授权，
189
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
因此发行人授权他人使用自己所拥有的商标对发行人开发同类产品不存
在重大不利影响。
截至本《补充法律意见书》出具之日，除授权他人使用自己所拥有的商
标生产、销售厨房杂件、锅具、保温杯、炖锅盅、养生壶、榨汁机等产
品外，发行人亦已自行开发杂件、锅具等产品。
（2） 授权许可协议中是否对被授权方经营范围、授权期限作出明确约定，是
否存在违约条款；如是，请详细披露具体情况，以及对发行人未来业务
开发、商标使用等方面的具体影响
2.1 授权许可协议未对被授权方经营范围作出明确约定，但就授权产品数量、
销售渠道、授权期限等进行了明确规定，并约定了违约条款，其中均包
括如被授权方随意更改被授权产品则发行人有权立即取消授权并解除授
权许可协议。授权产品数量、销售渠道、授权期限等详见本《补充法律
意见书》正文第二部分反馈问题更新第 11 题《关于张小泉股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》问
题 8 第 1.2 条回复。被授权方《营业执照》登记的经营范围及授权许可
协议约定的违约条款如下：
注
被授权方 经营范围 违约条款
1.发行人授权创诚以批发、零售等线
下传统流通渠道销售上述定制产品
（不含天猫、淘宝、京东、唯品会、 一
号店等平台以及所有有实体门店的零
售终端）。如创诚违反本条款约定，
擅自在其他渠道销售，视为创诚严重
违约，创诚应向发行人支付违约金伍
联运信息服务、；橡塑制品、家电、玻 拾万元，发行人实际损失超过违约金
安徽创诚 璃陶瓷制品、电子产品、酒店用品、不 的，则按发行人实际损失赔偿。
锈钢制品、家庭厨房用具销售。 2.经发行人授权贴牌的产品不得随意
更改（包括产品包装），否则发行人
可立即取消授权并解除本合同，并没
收品牌保证金，情况严重的，发行人
保留有向创诚追究其他损失补偿的权
利。
3.本协议生效后，未经发行人书面同
意，创诚单方面中止、终止协议的，
190
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
均属严重违约行为。创诚均应向发行
人支付违约金贰拾万元。发行人实际
损失超过违约金的，则按实际损失赔
偿。
4.创诚超过授权期限委托生产上述定
制产品或超过清库期继续销售上述定
制产品的，均属严重违约行为，创诚
应向发行人支付违约金伍拾万元，发
行人实际损失超过违约金的，则按发
行人实际损失赔偿。
1.发行人授权恋家以团购、礼品渠道
销售上述定制产品（不含天猫、淘宝、
京东、唯品会、一号店等平台以及所
有有实体门店的零售终端）。如恋家
违反本条款约定，擅自在其他渠道销
售，视为恋家严重违约，恋家应向发
行人支付违约金伍拾万元，发行人实
际损失超过违约金的，则按发行人实
际损失赔偿。
实业投资（未经金融等监管部门批准， 2.经发行人授权贴牌的产品不得随意
不得从事向公众融资存款、融资担保、 更改（包括产品包装），否则发行人
代客理财等金融服务）；销售：家纺产 可立即取消授权并解除本合同，并没
品、针纺织品、床上用品、家居用品、 收品牌保证金，情况严重的，发行人
恋家实业 服装、厨具、办公用品、日用百货、化 保留有向恋家追究其他损失补偿的权
妆品、不锈钢制品、家用电器、玻璃制 利。
品、五金、陶瓷制品、工艺品。（依法 3.本协议生效后，未经发行人书面同
须经批准的项目，经相关部门批准后方 意，恋家单方面中止、终止协议的，
可开展经营活动） 均属严重违约行为。恋家均应向发行
人支付违约金贰拾万元。发行人实际
损失超过违约金的，则按实际损失赔
偿。
4.恋家超过授权期限委托生产上述定
制产品或超过清库期继续销售上述定
制产品的，均属严重违约行为，恋家
应向发行人支付违约金伍拾万元，发
行人实际损失超过违约金的，则按发
行人实际损失赔偿。
1.经发行人授权贴牌的产品不得随意
网上销售、实物现场批发：饰品及饰品 更改（包括但不限于产品包装、外观
配件、婚庆日用品、工艺品、家居日用 造型、颜色、图案等，已报备发行人
品、日用品、纸制品（不含出版物）、 并取得发行人许可的除外），否则发
灯具、塑料制品、杯具、陶瓷制品、玻 行人可立即取消授权并解除本合同，
璃制品、化妆品（不含危险化学品）、 并没收品牌保证金，情况严重的，发
皮革制品、小五金、宠物日用品、智能 行人保留有向义乌笃志追究其他损失
义乌笃志
家居设备、汽车配件、汽车日用品、数 补偿的权利。
码产品、电子产品（以上两项不含电子 2.本协议生效后，未经发行人书面同
出版物）、手机配件、母婴日用品、珠 意，义乌笃志单方面中止、终止协议
宝首饰、服装、鞋、帽、袜子、内衣、 的，均属严重违约行为。义乌笃志均
针纺织品。（依法须经批准的项目，经 应向发行人支付违约金叁拾万元。发
相关部门批准后方可开展经营活动） 行人实际损失超过违约金的，则按实
际损失赔偿。
191
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
3.义乌笃志超过授权期限委托生产上
述定制产品或超过清库期继续销售上
述定制产品的，均属严重违约行为，
义乌笃志应向发行人支付违约金伍拾
万元，发行人实际损失超过违约金的，
则按发行人实际损失赔偿。
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；工业控制计算
机及系统制造；信息系统集成服务；工
业控制计算机及系统销售；软件销售；
可穿戴智能设备销售；数字视频监控系
统销售；网络设备销售；电子产品销售；
智能车载设备销售；智能家庭网关制造；
工业自动控制系统装置销售；信息安全
设备销售；智能无人飞行器销售；物联
网设备销售；智能家庭消费设备销售；
第二类医疗器械销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；微特电机及组 1.经发行人授权贴牌的产品不得随意
件制造；集成电路销售；计算器设备销 更改（包括但不限于产品包装、外观
售；计算机系统服务；集成电路制造； 造型、颜色、图案等，已报备发行人
电子元器件批发；软件开发；人工智能 并取得发行人许可的除外），否则发
应用软件开发；信息技术咨询服务；信 行人可立即取消授权并解除本合同，
息系统运行维护服务；国内贸易代理； 并没收品牌保证金，情况严重的，发
专用化学产品制造（不含危险化学品）； 行人保留有向金太阳追究其他损失补
微特电机及组件销售；计算器设备制造； 偿的权利。
电子元器件零售；信息安全设备制造； 2.本协议生效后，未经发行人书面同
金太阳 家用电器销售；家用电器安装服务；家 意，金太阳单方面中止、终止协议的，
用电器零配件销售；家用电器研发；家 均属严重违约行为。金太阳均应向发
用电器制造；家用视听设备销售；搪瓷 行人支付违约金叁拾万元。发行人实
制品制造；搪瓷制品销售；日用电器修 际损失超过违约金的，则按实际损失
理；日用家电零售；教育教学检测和评 赔偿。
价活动；教育咨询服务（不含涉许可审 3. 金太阳超过授权期限委托生产上
批的教育培训活动）；智能机器人的研 述定制产品的，属严重违约行为，金
发；人工智能理论与算法软件开发；人 太阳应向发行人支付违约金伍拾万
工智能公共数据平台；人工智能基础软 元，发行人实际损失超过违约金的，
件开发；人工智能基础资源与技术平台； 则按发行人实际损失赔偿。
人工智能通用应用系统；人工智能硬件
销售；人工智能行业应用系统集成服务；
人工智能双创服务平台；互联网数据服
务；物联网技术研发；物联网应用服务；
物联网技术服务；物联网设备制造；通
信设备制造；网络设备制造；电子（气）
物理设备及其他电子设备制造；计算机
软硬件及外围设备制造；数据处理和存
储支持服务；销售代理；通讯设备修理；
通讯设备销售；移动终端设备制造；音
响设备制造；数字文化创意技术装备销
售；智能输配电及控制设备销售；通信
设备销售；社会经济咨询服务；电子元
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
器件制造；电子元器件与机电组件设备
销售；电子元器件与机电组件设备制造；
电力电子元器件制造；电力电子元器件
销售；电子专用设备销售；电子专用设
备制造；电气机械设备销售；机械电气
设备制造；金属链条及其他金属制品销
售；金属链条及其他金属制品制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；电子测量仪器制造；电子测量仪
器销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；
劳动保护用品销售；风机、风扇制造；
风机、风扇销售；其他电子器件制造；
音响设备销售。许可项目：技术进出口；
进出口代理；货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
注：授权许可协议规定的违约条款较多，此处仅摘录与授权产品数量、销售渠道、授权期限
等有关的违约条款。
综上，发行人在授权许可协议中明确约定了授权范围及数量即明确产品
SKU 数量、销售渠道、授权期限等，同时授权的品项信息和封样样品发
行人处均已备案。如果违反授权范围或授权期限，被授权方需承担相应
的违约责任。发行人在授权许可协议中承诺不向相同渠道第三方授权生
产协议约定的定制产品，保证被授权方在授权期间享有独家经销定制产
品的权利。但是授权许可协议并没有约定发行人不得自行开发同类产品，
亦未约定对同类产品中商标的独家许可授权，因此对发行人未来业务开
发、商标使用等方面不存在重大不利影响。
（3） 核查与结论
3.1 核查过程与依据
3.1.1 本所律师对被授权方、发行人总经理和相关业务负责人进行了访谈，了
解发行人授权他人使用自己所拥有的商标的背景和原因；
3.1.2 本所律师审阅了被授权方的营业执照；
3.1.3 本所律师审阅了被授权方与发行人签订的《产品贴牌定制及销售合同》。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
3.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人授权他人使用自己所拥有的商标对发行
人开发同类产品不存在重大不利影响；授权许可协议中未对被授权方经
营范围作出明确约定，但就授权产品数量、销售渠道、授权期限等进行
了明确规定，并约定了违约条款，对发行人未来业务开发、商标使用等
方面不存在重大不利影响。
12. 《关于张小泉股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》问题 3 关于商标对外授权
审核问询回复显示：
（1） 发行人存在授权安徽省创诚物流有限公司（以下简称安徽创诚）、杭州
恋家实业有限公司（以下简称杭州恋家）、义乌市笃志电子商务有限公
司（以下简称义乌笃志）、杭州金太阳数码科技有限公司（以下简称杭
州金太阳）使用“张小泉”注册商标生产和销售其他生活家居用品情形。
其中，对安徽创诚授权时间于 2020 年 12 月 31 日到期，对杭州金太阳、
义乌笃志和杭州恋家授权时间分别于 2022 年 4 月、2023 年 5 月和 2023
年 7 月到期。
（2） 发行人承诺不向相同渠道第三方授权生产授权协议约定的定制产品，保
证被授权方在授权期间享有独家经销定制产品的权利，授权协议并没有
约定发行人不得自行开发同类产品，亦未约定对同类产品中商标的独家
许可授权，除授权他人使用自己所拥有的商标生产、销售厨房杂件、锅
具、保温杯、炖锅盅、养生壶和榨汁机等产品外，发行人亦已自行开发
杂件、锅具等产品。
请发行人：
（1） 补充披露发行人对安徽创诚商标使用授权到期后的续期安排，截至目前
发行人是否存在新开发或计划开发合作的其他授权企业；如存在，请披
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
露相关企业的具体情况、授权时间、授权产品内容及数量、授权使用费
及销售渠道等。
（2） 补充披露发行人对安徽创诚等四家被授权方授权费的定价依据、差异原
因及合理性，比照同行业同类型授权收费情况，说明该等授权费定价的
公允性。
（3） 补充说明发行人对被授权方产品质量的管控措施是否充分有效；结合授
权协议关于授权权利及责任、义务的具体规定补充说明如被授权方销售
“张小泉”商标产品引发争议纠纷时发行人与被授权方责任划分安排，是
否可能对发行人造成不利影响。
（4） 补充说明发行人与被授权方同时使用“张小泉”商标生产同类产品是否
构成直接市场竞争，结合相关产品的技术及性能比较情况，说明发行人
产品保持市场竞争力的具体措施；并对发行人新产品开发及市场推广可
能面临的风险进行充分风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表
明确意见。
回复：
（1） 补充披露发行人对安徽创诚商标使用授权到期后的续期安排，截至目前
发行人是否存在新开发或计划开发合作的其他授权企业；如存在，请披
露相关企业的具体情况、授权时间、授权产品内容及数量、授权使用费
及销售渠道等
1.1 发行人对安徽创诚商标使用授权到期后的续期安排
2017 年 1 月 15 日，张小泉有限与安徽创诚签署《杭州张小泉实业发展
有限公司产品贴牌定制及销售合同》，约定发行人授权安徽创诚开发厨
房杂件类的定制产品，合同有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日。上述合同到期后，2020 年 4 月 29 日，发行人与安徽创诚续签《张
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
小泉股份有限公司产品贴牌定制及销售合同》，续期期限为 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
上述合同已于 2020 年 12 月 31 日到期。根据发行人的说明，发行人与
安徽创诚不再续签商标使用授权合同，发行人对安徽创诚的商标使用授
权已终止，无续期安排。
根据《张小泉股份有限公司产品贴牌定制及销售合同》约定，双方合同
到期未能续签的，发行人给予安徽创诚 6 个月的清库期，清库期内安徽
创诚不得再行生产授权产品，仅限销售，以消化库存。超过清库期后，
安徽创诚不得对外销售任何“张小泉”品牌的授权产品，发行人一旦发
现均以假货处理，发行人可直接罚没全额保证金，并要求安徽创诚支付
违约赔偿金 50 万元，同时，发行人有权追究安徽创诚的其他相关责任。
1.2 截至目前发行人是否存在新开发或计划开发合作的其他授权企业；如存
在，请披露相关企业的具体情况、授权时间、授权产品内容及数量、授
权使用费及销售渠道等
根据对发行人总经理和相关业务人员的访谈，截至本《补充法律意见书》
出具之日，除与恋家实业、义乌笃志、金太阳继续履行授权合同外，发
行人不存在新开发或计划开发合作的其他授权企业。
（2） 补充披露发行人对安徽创诚等四家被授权方授权费的定价依据、差异原
因及合理性，比照同行业同类型授权收费情况，说明该等授权费定价的
公允性
2.1 补充披露发行人对安徽创诚等四家被授权方授权费的定价依据、差异原
因及合理性
报告期内，发行人对安徽创诚等四家被授权方的授权产品使用范围、授
权期间、授权使用费及品牌保证金的定价依据如下：
授权使用费 品牌保
被授权方 授权产品 定价
授权期间 （万元 证金 定价依据
名称 使用范围 依据
/SKU/年） （万元）
注1
安徽创诚 2017.1- 厨房杂件 3.00 系综合考虑 10.00 系综合考
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
授权使用费 品牌保
被授权方 授权产品 定价
授权期间 （万元 证金 定价依据
名称 使用范围 依据
/SKU/年） （万元）
2020.12 类产品 授权产品的 虑市场预
注 客单价、被 期规模与
2017.7- 锅具类产 5.00/5.20
恋家实业 授权方的承 10.00 品牌推进
2023.7 品 1
受能力等因 授权业务
2018.6- 保温杯类 注
义乌笃志 3.00 1 素协商确 30.00 模式的成
2023.5 产品
定，具备公 熟程度进
炖锅盅、养
2020.4- 注 允性 行协商确
金太阳 身壶、榨汁 5.00 2 20.00
2022.4 定
机类产品
注 1：SKU 系指一款产品，一款产品如出现不同颜色、不同包装或者是不同尺寸，则相应
的 SKU 也不同。
注 2：SKU 系指一款产品，一款产品如出现不同包装或者是不同尺寸，则相应的 SKU 也不
同。对仅有产品颜色上的不同，而其他产品元素、规格、品名等都相同的产品，可以
视为同一个 SKU。
发行人对被授权方授权费的定价依据系综合考虑市场预期规模（产品单
价、预期销售数量）、被授权方的承受能力等因素，经双方协商后确定。
发行人预计被授权方使用发行人商标的单个 SKU 产品的销售额越高，授
权使用费越高。安徽创诚主要被授权产品为厨房铲勺类杂件，义乌笃志
主要被授权产品为保温杯，发行人预计保温杯单个 SKU 年销售额在 100
万元左右，铲勺类单个 SKU 年销售额在 150 万元左右，但保温杯的毛
利率高于铲勺类产品，发行人按照产品销售额的一定比例（2%-3%左右）
收取授权使用费，因此安徽创诚和义乌笃志的授权费用为 3 万元/SKU/
年；恋家实业主要被授权产品为锅具产品，金太阳主要被授权产品为炖
锅盅、养身壶、榨汁机等小家电类产品，发行人预计锅具类单个 SKU
销售额可超过 200 万元，小家电类产品单个 SKU 年销售额在 200-250
万元之间，二者毛利率水平相当，发行人按照产品销售额的一定比例
（2%-3%左右）收取授权使用费，因此恋家实业和金太阳的授权费用为
5 万元/SKU/年（恋家实业续期时调整至 5.2 万元/SKU/年）。
综上，发行人对被授权方收取的授权费用存在差异具有合理性。
2.2 比照同行业同类型授权收费情况，说明该等授权费定价的公允性
197
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
商标授权使用费通常可按照产品销售额的百分比、产品实现利润的百分
比或双方协商的一定金额计算。根据品牌的知名度、许可使用方式、许
可的时间、地域及商品范围的不同，商标授权使用费占产品销售额或利
润等指标的比例亦不尽相同。
发行人对安徽创诚等四家被授权方授权费按照产品预计销售额的一定比
例（2%-3%左右）计算，符合市场情况。根据公开数据，苏泊尔（股票
代码 002032）披露其子公司向 LAGOSTINA SPA.按销售额的 4%支付
商标使用费，其他同行业可比公司未披露授权费具体定价依据；其他行
业上市公司披露的比例与发行人的收取比例基本一致，如重庆啤酒（股
票代码 600132）披露“乌苏啤酒”等商标的商标许可使用费率为 3%，
广宇发展（股票代码 000537）披露鲁能品牌使用费率为 2%，华北制药
（股票代码 600812）按照对外销售额的 2%支付华药集团许可商标使用
费。
综上，发行人对被授权方授权费的定价依据系综合考虑市场预期规模（产
品单价、预期销售数量）、被授权方的承受能力等因素，经双方协商后
确定。发行人定价基本原则与有授权且已披露数据的公司基本一致，符
合商业逻辑。
报告期内，发行人对安徽创诚等四家被授权方授权费占发行人营业收入
比例较小，具体情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
授权费①（万元） 137.19 89.62 142.48
营业收入②（万元） 57,225.66 48,401.49 41,009.42
授权费/营业收入 ①/② 0.24% 0.19% 0.35%
上述被授权方与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排，且
报告期内授权费占发行人营业收入比例较低，对发行人营业收入影响较
小。
198
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
综上，发行人对被授权方授权费的定价具有公允性。
（3） 补充说明发行人对被授权方产品质量的管控措施是否充分有效；结合授
权协议关于授权权利及责任、义务的具体规定补充说明如被授权方销售
“张小泉”商标产品引发争议纠纷时发行人与被授权方责任划分安排，是
否可能对发行人造成不利影响
3.1 补充说明发行人对被授权方产品质量的管控措施是否充分有效
发行人在授权协议中通过约定“产品质量”“样品检测”“巡查”等条
款，对被授权方的产品质量提出了严格要求，为发行人实施质量管控措
施提供了依据；实践中，发行人的质量管控团队根据授权协议中约定的
质量标准，通过制定产品质量标准、检测样品、巡查等方式，管控被授
权方产品的质量。
3.1.1 通过合同条款严格规定被授权方产品的质量要求
报告期内，发行人与被授权方均签署《产品贴牌定制及销售合同》，约
定“定制产品生产商所提供之商品须完全符合由国家相关部门颁布的质
量标准或行业规范”“被授权方设计制作的定制产品样品交授权方检测，
样品检测合格后双方盖章封存”，同时规定“授权方有权随时巡查，被
授权方不得与供应商通过恶意串通制作低价劣质产品，亦不得以任何理
由干扰组织授权方对于被授权方供应商、销售渠道以及仓库的巡查，一
旦授权方发现产品或供应商资质达不到样品质量或一般行业要求的标
准，被授权方应立即销毁，相关产品不得流入市场”，通过合同条款的
规定对被授权方产品质量提出了严格要求，为发行人实施质量管控措施
提供了依据。
3.1.2 通过专业的质量管控团队，管控授权产品质量
发行人设有独立的质量管控团队，其中包括 3 名供应商质量工程师、3
名成品检验人员，负责对包括被授权产品在内的所有发行人产品的质量
管控。供应商质量工程师负责授权产品的样品检验、样品的确认；负责
199
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
产品标准的制定；负责向被授权方进行产品标准的宣贯与培训；负责对
被授权产品生产厂家的验厂评定；负责市场产品质量问题的分析与追溯
改善；协同被授权方进行质量改善并提出技术支持。成品检验人员负责
对被授权成品的巡检和抽检。
3.1.3 制定产品质量标准、检测样品、巡查等方式，管控授权产品质量
发行人在被授权方研发设计产品时，会在与被授权方充分沟通后针对所
授权生产的产品制定明确、完整且可供执行的质量标准。被授权方根据
前述质量标准生产出样品后，发行人会按照合同约定检测样品并封存。
同时，发行人会按照合同约定，不定期巡查被授权方生产产品的车间及
仓库，与被授权方召开季度质量会议，对产品质量数据进行回顾、分析
及改善，参与被授权产品售后的质量反馈，以加强授权产品的质量管控。
报告期内，上述被授权方与发行人之间不存在纠纷及潜在纠纷，发行人
亦不存在因被授权方产品质量问题而收到相关投诉、发生纠纷的情形。
综上，本所律师认为，发行人对被授权方产品质量的管控措施充分有效。
3.2 结合授权协议关于授权权利及责任、义务的具体规定补充说明如被授权
方销售“张小泉”商标产品引发争议纠纷时发行人与被授权方责任划分安
排，是否可能对发行人造成不利影响
授权协议中关于被授权方销售“张小泉”商标产品引发争议纠纷时发行人
与被授权方责任划分安排的具体规定如下：
序
被授权方 被授权产品引发争议的责任划分 损害赔偿标准
号
1）被授权方遵循“自主销售、风险自
被授权方重大违约（违反左列第
担”的原则，独自承担市场风险；
2）点至第 4）点）时，发行人
2）被授权方保证其设计制作的产品不
有权立即取消授权并解除合同，
侵犯第三方知识产权，如有侵权或违
已收取费用（包括品牌保证金）
安徽创诚 法，由被授权方承担全部责任；
1 注 不予退还。同时被授权方应向发
3）对被授权产品发行人有权随时巡
行人支付违约金伍拾万元，违约
检，一旦发行人发现产品达不到样品
金不足以弥补发行人损失的，被
质量或一般行业要求的标准，被授权
授权方应按发行人实际损失赔
方应立即销毁产品，相关产品不得流
偿。
入市场。已销售的产品如因质量问题
200
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
序
被授权方 被授权产品引发争议的责任划分 损害赔偿标准
号
造成的消费者投诉及赔款或受到有关
行政部门处罚，均由被授权方负责处
理和承担，如被授权方不予处理，发
行人进行赔偿后可向被授权方追偿，
如对发行人造成损失，被授权方应赔
偿发行人损失；
4）被授权方自负盈亏，销售过程不得
违反《反不正当竞争法》《广告法》
等相关法律法规的规定。
1）被授权方遵循“自主销售、风险自
担”的原则，独自承担市场风险；
2）被授权方保证其设计制作的产品不
侵犯第三方知识产权，如有侵权或违
法，由被授权方承担全部责任； 被授权方重大违约（违反左列第
3）对被授权产品发行人有权随时巡 2）点至第 4）点）时，发行人
检，一旦发行人发现产品达不到样品 有权立即取消授权并解除合同，
质量或一般行业要求的标准，被授权 已收取费用（包括品牌保证金）
2 恋家实业 方应立即销毁产品，相关产品不得流 不予退还。同时被授权方应向发
入市场。已销售的产品如因质量问题 行人支付违约金伍拾万元，违约
造成的消费者投诉及赔款，均由被授 金不足以弥补发行人损失的，被
权方负责处理和承担，如被授权方不 授权方应按发行人实际损失赔
予处理，发行人进行赔偿后可向被授 偿。
权方追偿；
4）被授权方自负盈亏，销售过程不得
违反《反不正当竞争法》《广告法》
等相关法律法规的规定。
1）被授权方遵循“自主销售、风险自
担”的原则，独自承担市场风险；
2）被授权方保证其设计制作的产品不
侵犯第三方知识产权，如有侵权或违
法，由被授权方承担全部责任； 被授权方重大违约（违反左列第
3）对被授权产品发行人有权随时巡 2）点至第 4）点）时，发行人
检，一旦发行人发现产品达不到样品 有权立即取消授权并解除合同，
质量或一般行业要求的标准，被授权 已收取费用（包括品牌保证金）
3 义乌笃志 方应立即销毁产品，相关产品不得流 不予退还。同时被授权方应向发
入市场。已销售的产品如因质量问题 行人支付违约金伍拾万元，违约
造成的消费者投诉及赔款，均由被授 金不足以弥补发行人损失的，被
权方负责处理和承担，如被授权方不 授权方应按发行人实际损失赔
予处理，发行人进行赔偿后可向被授 偿。
权方追偿；
4）被授权方自负盈亏，销售过程不得
违反《反不正当竞争法》《广告法》
等相关法律法规的规定。
1）被授权方遵循“自主销售、风险自 被授权方重大违约（违反左列第
担”的原则，独自承担市场风险； 2）点至第 4）点）时，发行人
2）被授权方保证其设计制作的产品不 有权立即取消授权并解除合同，
4 金太阳
侵犯第三方知识产权，如有侵权或违 已收取费用（包括品牌保证金）
法，由被授权方承担全部责任； 不予退还。同时被授权方应向发
3）对被授权产品发行人有权随时巡 行人支付违约金伍拾万元，违约
201
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
序
被授权方 被授权产品引发争议的责任划分 损害赔偿标准
号
检，一旦发行人发现产品达不到样品 金不足以弥补发行人损失的，被
质量或一般行业要求的标准，被授权 授权方应按发行人实际损失赔
方应立即销毁产品，相关产品不得流 偿。
入市场。对于被授权方已销售的产品
如因质量问题造成的消费者投诉及赔
款，均由被授权方负责处理和承担，
如被授权方不予处理，发行人进行赔
偿后可向被授权方追偿。
4）被授权方自负盈亏，销售过程不得
违反《反不正当竞争法》《广告法》
等相关法律法规的规定；
5）被授权方承担定制产品的所有售后
服务工作，并承担与产品及质量相关
的所有直接和间接责任。
注：截至本《补充法律意见书》出具日，发行人对安徽创诚的商标使用授权已终止且无续期
安排。
根据上述约定，授权产品如因质量问题引发争议纠纷时，相关责任均由
被授权方承担，不会对发行人造成实质性不利影响。
3.3 发行人已在《招股说明书》中进行风险提示
发行人已在《招股说明书》第四节“风险因素”之“三、经营风险”中进行风
险提示：“（四）品牌授权风险。报告期内，公司存在将商标授权予厂商
开发定制产品的情形，即在定制产品及包装上贴牌使用公司的‘张小泉’
注册商标标识。若公司与被授权厂商的合同条款未能有效执行或公司的
专职品牌维权小组未能及时、有效地进行公司的品牌维权，公司则可能
面临商标侵权的风险，可能会对公司品牌的知名度及美誉度产生一定影
响。”
（4） 补充说明发行人与被授权方同时使用“张小泉”商标生产同类产品是否
构成直接市场竞争，结合相关产品的技术及性能比较情况，说明发行人
产品保持市场竞争力的具体措施；并对发行人新产品开发及市场推广可
能面临的风险进行充分风险提示
4.1 发行人与被授权方同时使用“张小泉”商标生产同类产品是否构成直接市
场竞争
202
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
4.1.1 从授权许可协议来看
发行人与被授权方签署的授权许可协议并没有约定发行人不得自行开发
同类产品，亦未约定同类产品中商标的独家许可授权，因此，发行人存
在与被授权方同时使用“张小泉”商标生产同类产品并构成市场竞争的
可能。
4.1.2 从实际经营情况来看
发行人近年来拓宽、丰富除刀、剪以外的其他生活家居用品类目，但产
能有限，且拓展与发行人主营产品品类差距较大的新品类时经营风险较
大，因此对于拟进入但与发行人主营产品品类差距较大的细分行业，发
行人采取将商标授权给经过慎重选择、在该细分行业内已经有一定运营
经验的第三方的方式，授权第三方在一定周期、一定范围内开发、销售
特定类目的“张小泉”产品（杯具、锅具、厨房杂件等）。在第三方运
营这些产品过程中，发行人持续了解、观察“张小泉”品牌在这些细分
产品领域的市场表现，如果被授权期内市场表现好，发行人考虑自行开
发经营这些类目的产品。
对于发行人开始自行生产同类产品的，发行人与被授权方同时使用“张小
泉”商标可能构成直接市场竞争。但发行人在生产同类产品时保持较好的
市场竞争力，且授权有效期满后可通过停止授权的方式解决发行人与被
授权方同时使用“张小泉”商标生产同类产品可能构成直接市场竞争的问
题。
4.2 结合相关产品的技术及性能比较情况，说明发行人产品保持市场竞争力
的具体措施
发行人的核心产品品类为刀具、剪具及套刀剪组合，授权被授权方生产
产品的品类为其他生活家居用品中的特定品项，范围不同，授权产品
SKU 数量有限。报告期内，发行人刀具、剪具、套刀剪组合的销售额分
别为 35,360.52 万元、40,122.47 万元以及 45,745.04 万元，占主营业
203
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
务收入的比重分别为 87.71%、83.67%以及 80.60%。因此，发行人核
心产品的市场竞争力不会因发行人授权其他厂商生产其他生活家居用品
而产生重大不利影响。
针对其他生活家居用品，发行人保持相关产品市场竞争力的具体措施如
下：
4.2.1 发行人授权被授权方使用商标的产品 SKU 数量有限
根据授权协议的约定，发行人授权被授权方使用“张小泉”商标的产品
SKU 数有限。如对一款产品的颜色、尺寸、包装等进行调整，均视为不
同 SKU，经发行人授权贴牌的产品不得随意更改（包括产品包装），否
则发行人可立即取消授权并解除合同，并没收品牌保证金。相比被授权
方，发行人可以生产更多品类、型号的产品，能够根据市场需求等因素
的变化灵活调整产品的相关材料、颜色、尺寸、包装、性能等，相较被
授权方更具有市场竞争优势。
4.2.2 发行人提高研发投入，具有研发机制优势
发行人将研发工作及研发团队建设放在公司发展的重要位置，不断加大
研发投入、推动持续创新。发行人 2018 年至 2020 年研发投入分别为
878.97 万元、1,677.82 万元及 2,006.51 万元，占营业收入的比重分别
为 2.14%、3.47%及 3.51%；研发人员数量亦不断增加，截至 2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日分别为 65 人、
83 人及 96 人。基于不断的研发投入和完善的新产品研发机制，发行人
能针对新市场环境及新消费者的消费需求的变化进行研发，使产品在兼
具实用性和性价比的同时，提高性能、美化造型、优化结构、增加功能，
相较授权方更具有市场竞争优势。
4.2.3 发行人通过阳江智能制造基地的建设提升研发能力、增加产能
为提升研发能力和产能，发行人在广东省阳江市筹建刀剪智能制造中心，
研发方向包括材料及产品研发、生产工艺升级改造和检测中心建设。该
204
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
项目的建设将扩展发行人在其他生活家居用品的品类，提升发行人在其
他生活家居用品品类的产能及生产规模，大幅提升发行人在其他生活家
居用品品类的市场竞争力。
4.2.4 发行人可通过品牌优势提升市场竞争力
2006 年，“张小泉”被商务部认定为第一批中华老字号。发行人凭借不
断提升产品质量、设计和渠道优势，维护了良好的品牌形象，使“张小
泉”这一百年老字号品牌保持良好的口碑，不断提升品牌知名度。
若被授权方生产的产品在授权期间的市场表现较为良好，发行人考虑自
行生产该品类产品，发行人可不再续签授权协议并自行生产相关产品。
届时，发行人拥有的“张小泉”品牌可以提升发行人在其他生活家居用
品品类的市场竞争力。
综上，发行人通过限制授权产品的 SKU 数量、增强研发实力、发挥品牌
优势等方式保持相关产品市场竞争力，发行人与被授权方同时使用“张小
泉”商标生产并销售同类产品构成市场竞争不会对发行人的生产经营产
生实质不利影响。
4.3 对发行人新产品开发及市场推广可能面临的风险进行充分风险提示
发行人已在《招股说明书》第四节“风险因素”之“三、经营风险”中
进行风险提示：“（五）新产品开发及市场推广风险。报告期内，发行
人拓宽、丰富除刀、剪以外的其他生活家居用品类目，但产能有限，且
拓展新品类的经营风险较大，因此在部分细分行业品类上采取授权第三
方进行生产销售的方式。若被授权方生产的产品在授权期间的市场表现
较为良好，发行人考虑自行生产该品类产品。但发行人给予被授权方的
授权期限尚未到期，被授权方的生产经营可能对发行人开发及推广新产
品产生一定影响。”
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
205
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
5.1.1 本所律师审阅了被授权方与发行人签订的《产品贴牌定制及销售合同》；
5.1.2 本所律师对发行人总经理和相关业务负责人进行了访谈，了解发行人对
安徽创诚商标使用授权到期后的续期安排，截至目前发行人是否存在新
开发或计划开发合作的其他授权企业，授权费的定价依据，发行人对被
授权方产品质量的管控措施、发行人产品保持市场竞争力的具体措施等；
5.1.3 本所律师查阅了其他收取授权费的公司已披露的授权费定价标准；
5.1.4 本所律师对发行人质量管控团队成员进行了访谈，抽查了工作台账；
5.1.5 本所律师审阅了发行人制定的被授权方产品的质量标准；
5.1.6 本所律师向发行人所在地的人民法院查证发行人未结的诉讼案件情况，
并就发行人诉讼案件情况进行网络核查；
5.1.7 本所律师审阅了发行人筹建阳江智能制造基地相关资料；
5.1.8 本所律师访谈了发行人研发负责人，了解发行人研发投入情况。
5.2 结论
经核查，本所律师认为，发行人对安徽创诚商标使用授权已终止，无续
期安排；截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在新开发或
计划开发合作的其他授权企业；发行人对安徽创诚等四家被授权方授权
费的定价具有合理性和公允性；发行人对被授权方产品质量的管控措施
充分有效，被授权方销售“张小泉”商标产品引发争议纠纷时发行人与被
授权方责任划分安排合理，不会对发行人造成实质性不利影响且发行人
已于《招股说明书》中进行风险提示；发行人与被授权方同时使用“张小
泉”商标生产同类产品可能构成市场竞争，但可在授权有效期满后通过停
止授权的方式予以解决；发行人通过限制授权产品的 SKU 数量、增强研
发实力、发挥品牌优势等方式保持相关产品市场竞争力；针对发行人新
产品开发及市场推广可能面临的风险，发行人已于《招股说明书》进行
风险提示。
206
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
本《补充法律意见书》出具日期为2021年3月30日。
本《补充法律意见书》正本五份，无副本。
（以下为签署页）
207
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（TCYJS2021H387号）的签
署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭 敏
签署：
208
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
关于
张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8-11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
1
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
浙江天册律师事务所
关于张小泉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
编号：TCYJS2021H0758 号
张小泉股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与张小泉股份有限公司签署
的专项《法律事务委托合同》，担任张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国证券监督管理委
员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具了 TCLG2020H0348 号
《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称为“《律师工作报告》”）、TCYJS2020H0295
号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》、TCYJS2020H1862 号《浙江天册律师事务所关于张小泉
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、
TCYJS2020H2046 号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、TCYJS2020H2427 号《浙
江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》、TCYJS2021H0024 号《浙江天册律师事务所关于
2
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》、TCYJS2021H0189 号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、
TCYJS2021H387 号《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以上统称为“《法律意见书》”）。
现本所律师根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 5 月 18 日发出的
审核函〔2021〕010561 号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落
实函》”），出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、信息或书面的确认函、说
明函，一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何
有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之
处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，
有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、 除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见书》中的声明、简称与
释义适用于本《补充法律意见书》。
4、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
3
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
基于上述，本所律师根据有关法律法规、深圳证券交易所和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补
充法律意见如下：
4
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
第一部分 《落实函》问题回复
1. 《落实函》问题 1
发行人作为消费品生产销售企业，其重要商标“张小泉”与商号（字号）
相同，关注发行人商标权是否存在重大权属纠纷以及对商标、商号所采
取的保护措施。招股书披露了所涉“张小泉”商标诉讼纠纷的情况，如
2019 年发行人诉上海张小泉迎记刀剪有限公司、郑州市二七区世博商
贸侵害商标权及其他不正当竞争纠纷，已调解结案。2019 年发行人诉
杭州张小泉剪刀店有限公司侵害商标权及不正当竞争纠纷，已与被告达
成和解，撤回起诉。报告期内还存在其他侵害商标权纠纷的案件，以发
行人撤诉、驳回诉讼请求、调解等结果告终。请发行人：
（1） 列表说明上海张小泉迎记刀剪有限公司、杭州张小泉剪刀店有限公司等
曾经或目前与发行人存在商号、商标纠纷的公司与发行人及其子公司、
发行人控股股东的关系，相关诉讼以发行人撤诉、驳回诉讼请求、和解
调解等方式结案的背景情况，相关公司使用“张小泉”商号、“张小
泉”系列商标（如使用）的情况，对发行人是否存在重大不利影响；
（2） 结合驰名商标保护、工商登记管理等相关规定，控股股东张小泉集团、
发行人及子公司以外的其他公司注册并使用“张小泉”商号的情况，说
明发行人未要求相关公司办理名称变更登记的原因。发行人为保护“张
小泉”名称权及“张小泉”系列商标所采取的措施及效果；
（3） 结合上述情况，补充说明发行人“张小泉”系列商标是否存在重大权属
纠纷，是否符合发行上市条件。
请发行人在招股书中充分披露相关内容，请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
回复：
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
（1） 列表说明上海张小泉迎记刀剪有限公司、杭州张小泉剪刀店有限公司等
曾经或目前与发行人存在商号、商标纠纷的公司与发行人及其子公司、
发行人控股股东的关系，相关诉讼以发行人撤诉、驳回诉讼请求、和解
调解等方式结案的背景情况，相关公司使用“张小泉”商号、“张小
泉”系列商标（如使用）的情况，对发行人是否存在重大不利影响
“张小泉”品牌作为中国驰名商标、中华老字号，历史上因商标权被侵
害存在商标权纠纷案件，其中影响较大的案件为张小泉集团与上海张小
泉因历史形成的商标及商号问题，分别在上海和杭州两地法院启动的不
正当竞争纠纷和商标侵权纠纷诉讼案件，相关案件的具体情况详见《补
充法律意见书（一）》正文第一部分《审核问询函》问题回复第 6 条审
核问询问题 7 第 3.1.1 条的回复内容。后续通过陆续股权收购的方式，
上海张小泉变更为发行人的全资子公司，彻底解决了双方之间的商标权
纠纷。其余案件的诉讼标的额和影响相对较小，对发行人不存在重大不
利影响。
1.1 报告期内发行人曾经存在的已决商号、商标纠纷案件情况
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
与发行人及 目前使用“张小
与发行人存在商
序 其子公司、 泉”商号、“张小
号、商标纠纷的 纠纷案由 主要诉讼请求内容 诉讼结果 结案的背景情况
号 发行人控股 泉”系列商标的情
公司/自然人
股东的关系 况
1、 判令仁禛公司立即
停止侵害发行人涉案注 注
江苏仁禛实业有 判决结案 ：
册商标专用权的行为；
限公司（以下简 无关联关系 1、 仁禛公司于判决生效
2、 判令泉欣公司立即
称“仁禛公司”） 后立即停止侵犯发行人涉
停止侵害发行人涉案注
案注册商标专用权的行
册商标专用权的行为及
为； 杭州市余杭区人民法院
不正当竞争行为；
2、 泉欣公司于判决生效 作出（2018）浙 0110 民
3、 判令淘宝公司立即
湖州泉欣五金科 后立即停止涉案不正当竞 初 22715 号《民事判决
在其平台上删除仁禛公
技有限公司（以 侵害商标 争行为； 书》，仁禛公司、泉欣公 目前未使用“张小
司的侵权链接； 无关联关系
下简称“泉欣公 权及不正 3、 仁禛公司于判决生效 司 不 服 一 审 判 决 向 杭 州 泉”商号，发行人
1 4、 判令仁禛公司赔偿
司”） 当竞争纠 后十日内赔偿发行人经济 市 中 级 人 民 法 院 提 起 上 未授权其使用“张
发行人经济损失及为制
纷 损失（含合理费用）4 万 诉，杭州市中级人民法院 小泉”系列商标
止侵权行为而支付的合
元； 作出（2019）浙 01 民终
理费用共 20 万元；
4、 泉欣公司于判决生效 8057 号《民事判决书》，
5、 判令泉欣公司赔偿
后十日内赔偿发行人经济 驳回上诉，维持原判。
发行人经济损失及为制
浙江淘宝网络有 损失（含合理费用）16 万
止侵权行为而支付的合
限公司（以下简 无关联关系 元 ；
理费用共 20 万元；
称“淘宝公司”） 5、 驳回发行人的其他诉
6、 判令仁禛公司、泉
讼请求。
欣公司和淘宝公司承担
本案的诉讼费用。
7
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
与发行人及 目前使用“张小
与发行人存在商
序 其子公司、 泉”商号、“张小
号、商标纠纷的 纠纷案由 主要诉讼请求内容 诉讼结果 结案的背景情况
号 发行人控股 泉”系列商标的情
公司/自然人
股东的关系 况
判决结案：
1、 判令张玉平立即停
1、 张玉平立即停止侵害
止侵害发行人涉案注册
发行人涉案注册商标专用
商标专用权的行为；
权的行为； 杭州市余杭区人民法院 目前未使用“张小
2、 判令张玉平赔偿发
侵害商标 2、 张玉平于判决生效之 作出（2019）浙 0110 民 泉”商号，发行人
2 张玉平 行人经济损失及为制止 无关联关系
权纠纷 日起十日内赔偿发行人经 初 7325 号 《 民 事 判 决 未授权其使用“张
侵权行为而支付的合理
济损失（含合理费用）4 书》。 小泉”系列商标
费用共 20 万元；
万元；
3、 判令张玉平承担本
3、 驳回发行人的其他诉
案的诉讼费用。
讼请求。
调解结案：
1、 判令上海张小泉迎
1、 上海张小泉迎记立即
记停止侵害发行人注册
停止对发行人涉案注册商
上海张小泉迎记 侵害商标 商标专用权的行为； 上海市杨浦区人民法院 目前仍使用“张小
标专用权的侵害行为；
刀剪有限公司 权及其他 2、 判令上海张小泉迎 作出（2019）沪 0110 民 泉”商号，发行人
3 无关联关系 2、 上海张小泉迎记赔偿
（以下简称“上 不正当竞 记赔偿发行人包括为制 初 1684 号 《 民 事 调 解 未授权其使用“张
发行人包括为制止侵权所
海张小泉迎记”） 争纠纷 止侵权所支出的合理开 书》。 小泉”商标
支出的合理开支在内的经
支在内的经济损失 10
济损失共计 10 万元（已履
万元。
行完毕）。
1、 判令张小泉剪刀店 发行人向杭州铁路运输 张小泉剪刀店原与泉欣 目前仍使用“张小
杭州张小泉剪刀 侵害商标
立即停止侵害发行人涉 法院提出撤诉申请，杭州 公司签订了《企业名称字 泉”商号，上海张
店有限公司（以 权及不正
4 案注册商标专用权的行 无关联关系 铁 路 运 输 法 院 作 出 号使用许可合同》，允许 小泉授权张小泉剪
下简称“张小泉 当竞争纠
为；并立即停止使用并 （2019）浙 8601 民初 泉欣公司在产品外包装 刀店以专卖店经销
剪刀店”） 纷
注 销 域 名 为 1407 号《民事裁定书》， 上使用“杭州张小泉剪刀 方式销售产品，张
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
与发行人及 目前使用“张小
与发行人存在商
序 其子公司、 泉”商号、“张小
号、商标纠纷的 纠纷案由 主要诉讼请求内容 诉讼结果 结案的背景情况
号 发行人控股 泉”系列商标的情
公司/自然人
股东的关系 况
“hzzxqd.com”及“杭 准许发行人撤诉。 店有限公司监制”的字 小泉剪刀店可为推
州张小泉.com”的网站； 样。本次诉讼后，张小泉 广宣传目的合理使
2、 判令张小泉剪刀店 剪刀店明确终止《企业名 用“张小泉”商标
立即停止使用含有“张 称字号使用许可合同》， 进行广告宣传和产
小泉”字样的企业名称 泉欣公司不得再生产销 品展示
并立即进行工商变更， 售印有张小泉剪刀店名
变更后的企业名称不得 称的产品。同时，考虑到
含有“张小泉”字样； 张小泉剪刀店作为发行
3、 判令张小泉剪刀店 人的经销商，因此发行人
立即停止虚假宣传的行 撤回起诉。
为；
4、 判令张小泉剪刀店
赔偿发行人经济损失及
合理费用 10 万元；
5、 判令张小泉剪刀店
承担案件的诉讼费用。
1、 判令绿风园艺店立 与绿风园艺店达成以下
即停止销售侵犯上海张 和解：
上海张小泉向广州市荔
小泉注册商标专用权商 1、 绿 风 园 艺 店 立 即 停
湾区人民法院提出撤诉
广州市荔湾区绿 品的行为； 止对上海张小泉及其子 目前未使用“张小
申请，广州市荔湾区人民
风园艺店（以下 侵害商标 2、 判令绿风园艺店赔 公司构成或可能构成侵 泉”商号，发行人
5 无关联关系 法院作出（2019）粤 0103
简称“绿风园艺 权纠纷 偿上海张小泉经济损失 权的行为； 未授权其使用“张
民初 6811 号《民事裁定
店”） 5 万元； 2、 绿 风 园 艺 店 同 意 与 小泉”系列商标
书》，准许上海张小泉撤
3、 判令绿风园艺店赔 上海张小泉指定的经销商
回起诉。
偿上海张小泉支付的合 签订产品授权经销合同，
理费用 1 万元； 通过上海张小泉指定的经
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
与发行人及 目前使用“张小
与发行人存在商
序 其子公司、 泉”商号、“张小
号、商标纠纷的 纠纷案由 主要诉讼请求内容 诉讼结果 结案的背景情况
号 发行人控股 泉”系列商标的情
公司/自然人
股东的关系 况
4、 判令绿风园艺店承 销商进货；
担案件的诉讼费用。 3、 上 海 张 小 泉 授 权 绿
风园艺店在指定地点通过
经销渠道销售上海张小泉
产品。
考虑到上述和解内容且
绿风园艺店作为上海张
小泉的经销商，后续将通
过指定授权渠道经销上
海张小泉产品，因此上海
张小泉撤回起诉。
与何春明达成以下和解：
1、 判令何春明停止侵 1、 何春明确认其生产、
害发行人商标权及不正 销售被控产品的行为侵
当竞争的行为，停止生 犯了发行人涉案注册商
产、销售、许诺销售案 发行人向义乌市人民法 标专用权；
涉侵权产品，销毁库存 院提出撤诉申请，义乌市 2、 何 春 明 立 即 停 止 实
侵害商标 目前未使用“张小
及生产工具； 人民法院作出（2019）浙 施侵犯发行人知识产权
权及不正 泉”商号，发行人
6 何春明 2、 判令何春明承担法 无关联关系 0782 民初 12751 号《民 的行为，停止不正当竞
当竞争纠 未授权其使用“张
律责任，赔偿发行人经 事裁定书》，准许发行人 争，包括但不限于停止生
纷 小泉”系列商标
济损失和为制止何春明 撤回起诉。 产、销售、附带销售、购
侵权行为支付的合理费 买赠送、许诺销售等侵权
用合计 12 万元； 行为，并将淘宝“衣丝布
3、 判令何春明承担案 苟”店铺中的侵权产品全
件的诉讼费用。 部下架；
3、 何 春 明 支 付 给 发 行
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
与发行人及 目前使用“张小
与发行人存在商
序 其子公司、 泉”商号、“张小
号、商标纠纷的 纠纷案由 主要诉讼请求内容 诉讼结果 结案的背景情况
号 发行人控股 泉”系列商标的情
公司/自然人
股东的关系 况
人侵权赔偿款 25,000 元
和本案诉讼费 1,350 元，
以及缴纳加入发行人经
销商白名单的保证金
5,000 元，共计 31,350 元；
4、 何 春 明 保 证 今 后 不
再实施侵犯发行人知识
产权及不正当竞争的行
为，如发行人再发现何春
明实施相关侵权行为的，
除侵权赔偿外，何春明自
愿另行赔偿发行人违约
金 20 万元。
考虑到上述和解内容且
何春明作为发行人的经
销商，后续将通过指定授
权渠道经销发行人产品，
因此发行人撤回起诉。
1、 判令俞安定立即停 与俞安定达成以下和解：
止侵害发行人涉案注册 发 行 人 向 杭 州 市 余 杭 区 1、 俞 安 定 立 即 停 止 销
俞安定 商标专用权的行为； 无关联关系 人民法院申请撤诉，杭州 售 侵 害 发 行 人 涉 案 注 册 目前未使用“张小
侵害商标 2、 判令淘宝公司立即 市 余 杭 区 人 民 法 院 作 出 商标专用权的假冒产品； 泉”商号，发行人
7
权纠纷 删除侵权链接； （2020）浙 0110 民初 2、 俞 安 定 就 此 次 侵 权 未授权其使用“张
3、 判令俞安定赔偿发 15366 号《民事裁定书》， 行 为 赔 偿 发 行 人 经 济 损 小泉”系列商标
淘宝公司 行人经济损失及合理费 无关联关系 准许发行人撤回起诉。 失及发行人为制止侵权
用共计 6 万元； 行为所支出的合理费用
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
与发行人及 目前使用“张小
与发行人存在商
序 其子公司、 泉”商号、“张小
号、商标纠纷的 纠纷案由 主要诉讼请求内容 诉讼结果 结案的背景情况
号 发行人控股 泉”系列商标的情
公司/自然人
股东的关系 况
4、 判令俞安定和淘宝 共计 4 万元；
公司承担案件的诉讼费 3、 发 行 人 收 到 赔 偿 款
用。 后递交撤诉申请。俞安定
不得再次销售假冒发行
人商标的商品，否则须赔
偿发行人 10 万元。
根据上述和解内容，发行
人撤回起诉。
与针车经营部、晖煜公司
周士斗 无关联关系 达成以下和解：
1、 判令周士斗、针车 1、 针车经营部、晖煜公
东阳市虎鹿新南
经营部、晖煜公司立即 司立即停止销售侵害发
洋针车经营部
停止侵害发行人涉案注 无关联关系 行人涉案注册商标专用
（以下简称“针
册商标专用权的行为； 权的产品；
车经营部”） 发行人向东阳市人民法
2、 判令周士斗赔偿发 2、 针车经营部、晖煜公
院申请撤诉，东阳市人民
行人经济损失及合理费 司就此次侵权行为赔偿发 目前未使用“张小
法院作出（2020）浙 0783
侵害商标 用共计 2 万元； 行人经济损失及合理费用 泉”商号，发行人
8 民初 10346 号《民事裁定
权纠纷 3、 判令针车经营部和 共计 6.5 万元； 未授权其使用“张
书》，准许发行人撤回起
东阳市晖煜缝纫 晖煜公司共同赔偿发行 3、 发 行 人 收 到 赔 偿 款 小泉”系列商标
诉。
配件有限公司 人经济损失及合理费用 后递交撤诉申请。针车经
共计 20 万元； 无关联关系 营部、晖煜公司不得再次
（以下简称“晖
煜公司”） 4、 判令周士斗、针车 销售假冒发行人商标的商
经营部、晖煜公司承担 品，否则须赔偿发行人 13
案件的诉讼费用。 万元。针车经营部、晖煜
公司履行赔偿义务后，发
行人不再追究周士斗的赔
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
与发行人及 目前使用“张小
与发行人存在商
序 其子公司、 泉”商号、“张小
号、商标纠纷的 纠纷案由 主要诉讼请求内容 诉讼结果 结案的背景情况
号 发行人控股 泉”系列商标的情
公司/自然人
股东的关系 况
偿责任。
根据上述和解内容，发行
人撤回起诉。
与兴隆五金达成以下和
解：
1、 兴 隆 五 金 立 即 停 止
销售侵害发行人涉案注
1、 判令兴隆五金立即
册商标专用权的假冒产
停止侵害发行人涉案注
发 行 人 向 常 州 市 中 级 人 品；
常州市金桥市场 册商标专用权的行为； 目前未使用“张小
民法院申请撤诉，常州市 2、 兴 隆 五 金 就 此 次 侵
（兴隆五金工具 侵害商标 2、 判令兴隆五金赔偿 泉”商号，发行人
9 无关联关系 中级人民法院尚在诉前 权行为赔偿发行人经济
经营部，以下简 权纠纷 发行人经济损失及合理 未授权其使用“张
调解阶段，同意发行人撤 损 失 及 发 行 人 为 制 止 侵
称“兴隆五金”） 费用共计 5 万元； 小泉”系列商标
回起诉。 权行为所支出的合理费
3、 判令兴隆五金承担
用共计 1.3 万元；
案件的诉讼费用。
3、 发 行 人 收 到 赔 偿 款
后递交撤诉申请。
根据上述和解内容，发行
人撤回起诉。
1、 判令冯泽平立即停 上 海 张 小 泉 向 常 州 市 天 与冯泽平达成和解，冯泽
止侵害上海张小泉涉案 宁区人民法院申请撤诉， 平 立 即 停 止 侵 害 行 为 并 目前未使用“张小
侵害商标 注册商标专用权的行 常州市天宁区人民法院 支付上海张小泉经济损 泉”商号，发行人
10 冯泽平 无关联关系
权纠纷 为； 作出（2020）苏 0402 民 失及合理费用共计 1 万 未授权其使用“张
2、 判令冯泽平赔偿上 初 3132 号 《 民 事 裁 定 元。 小泉”系列商标
海张小泉经济损失及合 书》，准许上海张小泉撤 考虑到上述和解情况，上
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
与发行人及 目前使用“张小
与发行人存在商
序 其子公司、 泉”商号、“张小
号、商标纠纷的 纠纷案由 主要诉讼请求内容 诉讼结果 结案的背景情况
号 发行人控股 泉”系列商标的情
公司/自然人
股东的关系 况
理费用共计 5 万元； 回起诉。 海张小泉撤回起诉。
3、 判令冯泽平承担案
件的诉讼费用。
与刘芳芳达成以下和解：
1、 刘 芳 芳 立 即 停 止 侵
害发行人涉案注册商标
1、 判令刘芳芳立即停
专用权的行为；
止侵害发行人涉案注册
发行人向曲阜市人民法 2、 刘 芳 芳 就 此 次 侵 权
商标专用权的行为； 目前未使用“张小
院申请撤诉，曲阜市人民 行 为 赔 偿 发 行 人 经 济 损
侵害商标 2、 判令刘芳芳赔偿发 泉”商号，发行人
11 刘芳芳 无关联关系 法院作出（2020）鲁 0881 失 及 发 行 人 为 制 止 侵 权
权纠纷 行人经济损失及合理费 未授权其使用“张
民初 4227 号《民事裁定 行 为 所 支 出 的 合 理 费 用
用共计 5 万元； 小泉”系列商标
书》，准许发行人撤诉。 共计 1.0525 万元；
3、 判令刘芳芳承担案
3、 发 行 人 收 到 赔 偿 款
件的诉讼费用。
后递交撤诉申请。
根据上述和解内容，发行
人撤回起诉。
与乙中伟达成以下和解：
1、 判令乙中伟立即停 1、 乙 中 伟 认 可 所 销 售
止侵害发行人涉案注册 发 行 人 向 宿 迁 市 中 级 人 涉案物品为侵权商品，不
商标专用权的行为； 民法院申请撤诉，宿迁市 再 销 售 侵 害 发 行 人 注 册 目前未使用“张小
侵害商标 2、 判令乙中伟赔偿发 中 级 人 民 法 院 作 出 商标专用权的所有产品； 泉”商号，发行人
12 乙中伟 无关联关系
权纠纷 行人经济损失及合理费 （2020）苏 13 民初 634 2、 乙 中 伟 就 此 次 侵 权 未授权其使用“张
用共计 5 万元； 号《民事裁定书》，准许 行 为 赔 偿 发 行 人 经 济 损 小泉”系列商标
3、 判令乙中伟承担案 发行人撤诉。 失及发行人为制止侵权
件的诉讼费用。 行为所支出的合理费用
共计 0.5 万元；
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
与发行人及 目前使用“张小
与发行人存在商
序 其子公司、 泉”商号、“张小
号、商标纠纷的 纠纷案由 主要诉讼请求内容 诉讼结果 结案的背景情况
号 发行人控股 泉”系列商标的情
公司/自然人
股东的关系 况
3、 发 行 人 收 到 赔 偿 款
后递交撤诉申请。
根据上述和解内容，发行
人撤回起诉。
判决结案：
1、 仲 丽 立 即 停 止 侵 犯
1、 判令仲丽立即停止
发行人涉案注册商标专
侵害发行人涉案注册商
用权的行为；
标专用权的行为； 目前未使用“张小
2、 仲 丽 于 判 决 生 效 之 宿迁市中级人民法院作
侵害商标 2、 判令仲丽赔偿发行 泉”商号，发行人
13 仲丽 无关联关系 日起十日内赔偿发行人 出（2020）苏 13 民初 422
权纠纷 人经济损失及合理费用 未授权其使用“张
经济损失（含发行人为制 号《民事判决书》。
共计 5 万元； 小泉”系列商标
止侵权行为所支出的合
3、 判令仲丽承担案件
理费用）5,000 元；
的诉讼费用。
3、 驳 回 发 行 人 的 其 他
诉讼请求。
判决结案：
1、 杨宝林立即停止侵犯
1、 判令杨宝林立即停
发行人涉案注册商标专用
止侵害发行人涉案注册
权的行为；
商标专用权的行为； 目前未使用“张小
2、 杨 宝 林 于 判 决 生 效 宿迁市中级人民法院作
侵害商标 2、 判令杨宝林赔偿发 泉”商号，发行人
14 杨宝林 无关联关系 之日起十日内赔偿发行 出（2020）苏 13 民初 420
权纠纷 行人经济损失及合理费 未授权其使用“张
人经济损失（含发行人为 号《民事判决书》。
用共计 5 万元； 小泉”系列商标
制止侵权行为所支出的
3、 判令杨宝林承担案
合理费用）4,500 元；
件的诉讼费用。
3、 驳 回 发 行 人 的 其 他
诉讼请求。
15
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
与发行人及 目前使用“张小
与发行人存在商
序 其子公司、 泉”商号、“张小
号、商标纠纷的 纠纷案由 主要诉讼请求内容 诉讼结果 结案的背景情况
号 发行人控股 泉”系列商标的情
公司/自然人
股东的关系 况
判决结案：
1、 判令星鑫服装店立 1、 星 鑫 服 装 店 立 即 停
即停止侵害发行人涉案 止销售侵犯发行人涉案
注册商标专用权的行 注册商标专用权商品的
嘉兴市经开城南 嘉兴市南湖区人民法院 目前未使用“张小
为； 行为；
星鑫服装辅料店 侵害商标 作出（2020）浙 0402 民 泉”商号，发行人
15 2、 判令星鑫服装店赔 无关联关系 2、 星 鑫 服 装 店 于 判 决
（以下简称“星 权纠纷 初 2984 号 《 民 事 判 决 未授权其使用“张
偿发行人经济损失及合 生效之日起十日内赔偿
鑫服装店”） 书》。 小泉”系列商标
理费用共计 10 万元； 发行人经济损失（含合理
3、 判令星鑫服装店承 费用）25,000 元；
担案件的诉讼费用。 3、 驳 回 发 行 人 的 其 他
诉讼请求。
与吴静达成以下和解：
1、 吴 静 立 即 停 止 侵 害
发行人涉案注册商标专
用权的行为，包括但不限
1、 判令吴静立即停止
于下架侵权产品、停止在
侵害发行人涉案注册商 发行人向宿迁市中级人
涉案店铺名称中使用张
标专用权的行为； 民法院申请撤诉，宿迁市 目前未使用“张小
小泉文字、停止在非发行
侵害商标 2、 判令吴静赔偿发行 中 级 人 民 法 院 作 出 泉”商号，发行人
16 吴静 无关联关系 人产品的宝贝介绍中使
权纠纷 人经济损失及合理费用 （2021）苏 13 民初 232 未授权其使用“张
用张小泉文字等；
共计 5 万元； 号《民事裁定书》，准许 小泉”系列商标
2、 吴 静 就 此 次 侵 权 行
3、 判令吴静承担案件 发行人撤诉。
为赔偿发行人经济损失
的诉讼费用。
及发行人为制止侵权行
为所支出的合理费用共
计 7,000 元；
3、 吴 静 保 证 不 再 实 施
16
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
与发行人及 目前使用“张小
与发行人存在商
序 其子公司、 泉”商号、“张小
号、商标纠纷的 纠纷案由 主要诉讼请求内容 诉讼结果 结案的背景情况
号 发行人控股 泉”系列商标的情
公司/自然人
股东的关系 况
侵犯发行人注册商标专
用权的行为，若吴静再次
侵犯发行人注册商标专
用权，则吴静需向发行人
承担惩罚性赔偿责任；
4、 发 行 人 收 到 赔 偿 款
后递交撤诉申请。
根据上述和解内容，发行
人撤回起诉。
注：被控侵权商品链接已被删除，撤回针对淘宝公司的诉请并明确针对淘宝公司已无诉请。
17
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
1.2 目前发行人存在的未决商号、商标纠纷案件情况
与发行
人存在 与发行人及
序 商号、商 纠纷 其子公司、
主要诉讼请求内容 案件情况
号 标纠纷 案由 发行人控股
的公司/ 股东的关系
自然人
1、 判令邱石立即停止侵害
发行人涉案注册商标专用
侵害 权的行为； 2021 年 4 月已立
商标 2、 判令邱石赔偿发行人经 案，尚待宿迁市中级
1 邱石 无关联关系
权纠 济损失及合理费用共计 20 人民法院排期开庭
纷 万元； 审理。
3、 判令邱石承担本案的诉
讼费用。
1、 判令任太娟立即停止侵
害发行人涉案注册商标专用
侵害 权的行为； 2021 年 4 月已立
商标 2、 判令任太娟赔偿发行人 案，尚待宿迁市中级
2 任太娟 无关联关系
权纠 经济损失及合理费用共计 人民法院排期开庭
纷 10 万元； 审理。
3、 判令任太娟承担本案的
诉讼费用。
1、 判令宋芃立即停止侵害
发行人涉案注册商标专用权
侵害 的行为； 2021 年 4 月已立
商标 2、 判令宋芃赔偿发行人经 案，尚待宿迁市中级
3 宋芃 无关联关系
权纠 济损失及合理费用共计 5 万 人民法院排期开庭
纷 元； 审理。
3、 判令宋芃承担本案的诉
讼费用。
1、 判令李陶金立即停止侵
害发行人涉案注册商标专用
侵害 权的行为；
温岭市人民法院拟
商标 2、 判令李陶金赔偿发行人
4 李陶金 无关联关系 于 2021 年 6 月 16
权纠 经济损失及合理费用共计 6
日开庭审理。
纷 万元；
3、 判令李陶金承担案件的
诉讼费用。
1、 判令杜秀迎立即停止侵
侵害 2021 年 5 月已立
害发行人涉案注册商标专用
商标 案，尚待杭州市余杭
5 杜秀迎 权的行为； 无关联关系
权纠 区人民法院排期开
2、 判令淘宝公司立即删除
纷 庭审理。
侵权链接；
18
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
3、 判令杜秀迎赔偿发行人
经济损失及合理费用共计 6
淘宝公 万元；
无关联关系
司 4、 判令杜秀迎和淘宝公司
承担案件的诉讼费用。
1、 判令李水英立即停止侵
害发行人涉案注册商标专用
侵害 权的行为；
福州市中级人民法
商标 2、 判令李水英赔偿发行人
6 李水英 无关联关系 院通知拟于 2021 年
权纠 经济损失及合理费用共计 5
6 月 3 日开庭审理。
纷 万元；
3、 判令李水英承担案件的
诉讼费用。
1、 判令婷婷百货立即停止
进贤县
侵害发行人涉案注册商标专
文港婷
侵害 用权的行为； 南昌市高新区人民
婷百货
商标 2、 判令婷婷百货赔偿发行 法院通知拟于 2021
7 商行（以 无关联关系
权纠 人经济损失及合理费用共计 年 6 月 22 日开庭审
下简称
纷 5 万元； 理。
“婷婷
3、 判令婷婷百货承担案件
百货”）
的诉讼费用。
上海市 1、 判令老黄杂货店立即停
闵行区 止侵害上海张小泉涉案注册
老黄杂 侵害 商标专用权的行为； 上海市徐汇区人民
货店（以 商标 2、 判令老黄杂货店赔偿上 法院通知拟于 2021
8 无关联关系
下简称 权纠 海张小泉经济损失及合理费 年 6 月 25 日开庭审
“老黄 纷 用共计 5 万元； 理。
杂货 3、 判令老黄杂货店承担本
店”） 案的诉讼费用。
1、 判令奥琛公司立即停止
阳江市
侵害发行人涉案注册商标专
奥琛贸
侵害 用权的行为； 阳江市江城区人民
易有限
商标 2、 判令奥琛公司赔偿发行 法院已于 2021 年 4
9 公司（以 无关联关系
权纠 人经济损失及合理费用共计 月 19 日开庭审理，
下简称
纷 15 万元； 尚待法院判决。
“奥琛
3、 判令奥琛公司承担本案
公司”）
的诉讼费用。
1、 判令张春峰立即停止侵
害发行人涉案注册商标专用
2021 年 1 月已通过
侵害 权的行为；
邮寄方式向上海市
商标 2、 判令张春峰赔偿发行人
10 张春峰 无关联关系 杨浦区人民法院寄
权纠 经济损失及合理费用共计 6
送案卷材料，尚待法
纷 万元；
院正式立案受理。
3、 判令张春峰承担本案的
诉讼费用。
19
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
内蒙古
利凯达
电子商
务有限
公司（以 1、 判令利凯达公司立即停 无关联关系
下简称 止侵害发行人涉案注册商标
“利凯 专用权的行为； 2021 年 2 月通过网
达公 侵害 2、 判令利凯达公司赔偿发 上立案后已向北京
司”） 商标 行人经济损失及合理费用共 市西城区人民法院
11
北京京 权纠 计 8 万元； 邮寄案卷材料，尚待
东叁佰 纷 3、 判令利凯达公司承担本 法院正式立案后排
陆拾度 案的诉讼费用； 期审理。
电子商 4、 判令京东公司立即删除
务有限 侵权链接。 无关联关系
公司（以
下简称
“京东
公司”）
1、 判令吴柔云立即停止侵
害发行人涉案注册商标专用
侵害 权的行为；
汕头市中级人民法
商标 2、 判令吴柔云赔偿发行人
12 吴柔云 无关联关系 院通知拟于 2021 年
权纠 经济损失及合理费用共计 8
8 月 13 日开庭审理。
纷 万元；
3、 判令吴柔云承担本案的
诉讼费用。
上海张 上海市杨浦区人民
小泉迎 无关联关系 法院作出（2020）
记 沪 0110 民初 17273
号《民事判决书》，
判决：1）厨丰公司
上海厨
1、 判令上海张小泉迎记、 于判决生效之日起
丰酒店
厨丰公司和永邦公司停止侵 立即停止侵害发行
设备用
害发行人涉案注册商标专用 人涉案注册商标专
品有限 侵害
权的行为； 无关联关系 用权的行为；2）厨
公司（以 商标
13 2、 判令上海张小泉迎记和 丰公司于判决生效
下简称 权纠
永邦公司共同赔偿发行人经 之日起十日内赔偿
“厨丰 纷
济损失及合理费用 50 万元， 发行人合理费用 1
公司”）
厨丰公司对其中 5 万元承担 万元；3）驳回发行
上海永
连带责任。 人的其余诉讼请求。
邦酒店
发行人不服一审判
用品有
决提出上诉，二审法
限公司
无关联关系 院已于 2021 年 4 月
（以下
14 日开庭审理，尚
简称“永
未作出终审判决。
邦公
司”）
20
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
宿迁市中级人民法
院作出（2020）苏
13 民初 421 号《民
事判决书》，判决：
1）张玉平立即停止
侵犯发行人涉案注
1、 判令张玉平立即停止侵
册商标专用权的行
害发行人涉案注册商标专用
为；2）张玉平于判
侵害 权的行为；
决生效之日起十日
商标 2、 判令张玉平赔偿发行人
14 张玉平 无关联关系 内赔偿发行人经济
权纠 经济损失及合理费用共计 20
损失（含发行人为制
纷 万元；
止侵权行为所支出
3、 判令张玉平承担案件的
的合理费用）15,000
诉讼费用。
元；3）驳回发行人
的其他诉讼请求。
发行人不服一审判
决提出上诉，尚待
二审法院开庭审
理。
如上表中所述，目前与发行人存在商号、商标纠纷的公司或自然人与发
行人及其子公司、发行人控股股东均无关联关系，除上海张小泉迎记外，
上述公司目前未使用“张小泉”商号，发行人也未授权上述公司使用
“张小泉”系列商标。
1.3 发行人与张小泉剪刀店和上海张小泉迎记纠纷案件的具体情况
1.3.1 发行人与张小泉剪刀店侵害商标权及不正当竞争纠纷案件
① 诉讼当事人基本情况
张小泉剪刀店于 1983 年 11 月 5 日设立，住所地上城区解放路 162 号，
法定代表人田文媛，注册资本 50 万元，经营范围：批发、零售：刀、
剪、不锈钢制品，厨房用具，酒店用品，玻璃制品，日用小五金，百货，
服装，家用电器；委托加工：刀，剪（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据张小泉剪刀店工商资料显示，其自设立以来一直主营“张小泉”刀
剪。报告期内，张小泉剪刀店亦一直为发行人的经销商，报告期各期向
发行人的采购金额分别为 55.9 万元、34.7 万元及 51.6 万元。根据对张
21
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
小泉剪刀店法定代表人的访谈，“张小泉”产品的销售额约占张小泉剪
刀店销售总额的 90%。
② 诉讼背景
发行人在规范市场的过程中，发现张小泉剪刀店与泉欣公司签署《企业
名称字号使用许可合同》，允许泉欣公司在产品外包装上使用“杭州张
小泉剪刀店有限公司监制”的字样；此外，张小泉剪刀店注册了域名为
“hzzxqd.com”及“杭州张小泉.com”的网站。上述行为侵害了发行人
“张小泉”商标权并构成不正当竞争，发行人分别向泉欣公司和张小泉
剪刀店提起诉讼，要求停止侵权行为，发行人与泉欣公司的案件情况详
见本《补充法律意见书》第一部分《落实函》问题回复第 1.1 条的内容。
③ 诉讼请求
发行人向杭州铁路运输法院起诉张小泉剪刀店，要求：1）判令张小泉剪
刀店立即停止侵害发行人第 544568 号注册商标专用权的行为；并立即
停止使用并注销域名为“hzzxqd.com”及“杭州张小泉.com”的网站；
2）判令张小泉剪刀店立即停止使用含有“张小泉”字样的企业名称并立
即进行工商变更，变更后的企业名称不得含有“张小泉”字样；3）判令
张小泉剪刀店立即停止虚假宣传的行为；4）判令张小泉剪刀店赔偿发行
人经济损失及合理费用 10 万元；5）判令张小泉剪刀店承担案件的诉讼
费用。
④ 诉讼结果
在诉讼过程中，对于第 1）和 3）项诉请，张小泉剪刀店停止了对泉欣
公司的授权，修改了网站上容易引起消费者误解、突出使用的“张小泉”
字样；对于第 2）项诉请，由于张小泉剪刀店的名称注册早于“张小泉”
的商标注册，亦早于张小泉被评为驰名商标的时间，因此发行人对于张
小泉剪刀店更名的诉请难以实现；对于第 4）和 5）项诉请，考虑到张
小泉剪刀店规模较小，与发行人有较长时间的合作，因此发行人向法院
22
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
提出了撤诉申请。杭州铁路运输法院作出（2019）浙 8601 民初 1407
号《民事裁定书》，准许发行人撤诉。
⑤ 现状
张小泉剪刀店出具承诺，张小泉剪刀店依法合理使用公司名称，不突出
使用“张小泉”字样，同时承诺公司名称仅限其自身经营使用，不对外
转让或授权第三方使用，以免侵犯发行人的合法权益。
1.3.2 发行人与上海张小泉迎记侵害商标权及不正当竞争纠纷案件
① 诉讼当事人基本情况
上海张小泉迎记于 2002 年 5 月 14 日设立，住所地上海市宝山区通河路
391 号，法定代表人汪伟国，注册资本 50 万元，经营范围：刀、剪生产、
加工、销售；五金百货、不锈钢厨房设备销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
② 诉讼背景
2018 年发行人在规范市场的过程中，发现上海张小泉迎记在其生产、销
售的刀剪产品上和包装上标注了“张小泉”“上海张小泉迎记”等字样，
侵害了发行人“张小泉”商标权并构成不正当竞争。
③ 诉讼请求
发行人向上海市杨浦区人民法院起诉上海张小泉迎记，要求：1）判令上
海张小泉迎记停止侵害发行人第 544568 号、第 129501 号、第 7418324
号注册商标专用权的行为；2）判令上海张小泉迎记及其分支机构立即停
止使用含有“张小泉”字样的企业名称，并立即进行工商变更，变更后
的企业名称不得含有“张小泉”相同或者近似的字样；3）判令上海张小
泉迎记立即停止虚假宣传行为；4）判令上海张小泉迎记赔偿发行人包括
为制止侵权所支出的合理开支在内的经济损失 10 万元。
④ 诉讼结果
23
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
上海张小泉迎记承认了商标侵权的事实并同意赔偿发行人的损失，但其
法定代表人汪伟国祖父在解放前即开设“张小泉迎记刀剪商店”，汪伟
国于 1992 年 9 月仍以“张小泉迎记刀剪店”经营。2002 年 1 月，上海
张小泉刀剪总店出具了对其使用“上海张小泉迎记刀剪有限公司”名称
无异议的说明。因此，发行人放弃了要求上海张小泉迎记更名的诉讼请
求，与上海张小泉迎记达成和解，由上海市杨浦区人民法院作出（2019）
沪 0110 民初 1684 号《民事调解书》，调解如下：1）上海张小泉迎记
立即停止对发行人的第 544568 号、第 129501 号、第 7418324 号注册
商标专用权的侵害行为；2）上海张小泉迎记赔偿发行人包括为制止侵权
所支出的合理开支在内的经济损失共计 10 万元（已履行完毕）。
⑤ 现状
2020 年发行人在规范市场的过程中，发现市场上仍有刀剪产品上和包装
上标注了“张小泉”“上海张小泉迎记”等字样的产品在销售，于是发
行人向上海张小泉迎记、销售单位厨丰公司、经上海张小泉迎记授权的
生产单位永邦公司提起侵害商标权的诉讼，要求：1）三被告立即停止侵
害发行人第 544568、7418324、129501 号注册商标专用权的行为；2）
上海张小泉迎记、永邦公司共同赔偿发行人经济损失及合理费用 50 万
元，厨丰公司对其中 5 万元承担连带责任。
上海张小泉迎记辩称，本次发现的涉案产品的生产日期在其与发行人
（2019）沪 0110 民初 1684 号案件的调解日前，该案调解后，针对调
解日前的所有生产和销售行为已处理完毕。永邦公司辩称，其作为经上
海张小泉迎记委托的实际生产单位，上海张小泉迎记与发行人达成调解
后，其已根据上海张小泉迎记的要求停止生产行为、销毁了库存包装、
对包装盒进行了整改并通知了所有下游销售单位尽可能收回售出产品。
厨丰公司本次发现的涉案产品系通过其下游客户销售，其并不知情。
2021 年 2 月 19 日，上海市杨浦区人民法院作出判决：1）厨丰公司于
判决生效之日起立即停止侵害发行人第 129501 号、第 544568 号、第
7418324 号注册商标专用权的行为；2）厨丰公司于判决生效之日起十
24
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
日内赔偿发行人合理费用 1 万元；3）驳回发行人的其余诉讼请求。发
行人不服一审法院判决提起上诉，二审法院尚未作出终审判决。
报告期内曾经或目前与发行人存在商号、商标纠纷的案件主要系发行人
品牌作为中国驰名商标、中华老字号进行的维权行为。截至本《补充法
律意见书》出具之日，发行人报告期内曾经或目前所涉商号、商标纠纷
案件的诉请总额为 340 万元，占发行人报告期内营业收入总额的 0.23%，
且单个案件涉案金额较小。报告期内，发行人的营业收入逐年上升，前
述纠纷案件对发行人不存在重大不利影响。
（2） 结合驰名商标保护、工商登记管理等相关规定，控股股东张小泉集团、
发行人及子公司以外的其他公司注册并使用“张小泉”商号的情况，说
明发行人未要求相关公司办理名称变更登记的原因。发行人为保护“张
小泉”名称权及“张小泉”系列商标所采取的措施及效果
2.1 结合驰名商标保护、工商登记管理等相关规定，控股股东张小泉集团、
发行人及子公司以外的其他公司注册并使用“张小泉”商号的情况，说
明发行人未要求相关公司办理名称变更登记的原因
2.1.1 控股股东张小泉集团、发行人及子公司以外的其他名称中使用“张小泉”
商号的公司或个体工商户
经公开网络渠道查询，其他经营范围中包含“刀剪”或“五金制品”等
内容、名称中使用“张小泉”商号的公司或个体工商户如下：
报告期内
报告期内直
与发行人及其实 采购金额
接或间接向
公司/个体工商户 经营范围 际控制人、董监 占发行人
发行人的采
高的关系 主营业务
购金额 注
收入比例
批发、零售：刀、剪、
不锈钢制品，厨房用具，
酒店用品，玻璃制品，
系发行人经销
日用小五金，百货，服
张小泉剪刀店 商，无其他关联 121.94 万元 0.084%
装，家用电器；委托加
关系
工：刀，剪（依法须经
批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
25
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
活动）
刀、剪生产、加工、销
售；五金百货、不锈钢
厨房设备销售（依法须
上海张小泉迎记 无关联关系 - -
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动）
刃具、剪、锁、理发工
具；箱包、家具、五金；
电度表，手电筒，电熨
斗。五金工具、水暖管
系发行人经销商
南京张小泉刀剪 件；建筑用小五金制
的下游客户，无 4.16 万元 0.003%
有限公司 品；电子设备用开关、
其他关联关系
插座、照明电器；布电
线、干电池；家用厨房
电器具。（零售兼批
发）。房屋租赁
刀剪制造（公安部门备
案，不含管制刀具）销 系发行人经销
西宁张小泉迎记
售；五金工具、日用百 商，无其他关联 1.99 万元 0.001%
刀剪有限公司
货、日用杂品零售、批 关系
发
系发行人经销
北京上海张小泉 销售、刀、剪、日用百
商，无其他关联 96.35 万元 0.066%
刀剪店 货、家用电器
关系
西安市新城区张 系发行人经销
一般经营项目：刀剪、
小泉刀剪店（个体 商，无其他关联 80.68 万元 0.056%
缝纫设备，批零。
工商户） 关系
昆明市西山区杭
张小泉牌刀剪系列产 系发行人经销商
州张小泉刀剪昆
品，缝纫器材，日用百 的下游客户，无 23.73 万元 0.016%
明专卖店（个体工
货零售 其他关联关系
商户）
上海张小泉刀剪 刀剪、灶具、铰肉机零
松江店（个体工商 售；食品销售；烟草专 无关联关系 - -
户） 卖零售
26
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
靖江市靖城张小
泉剪刀店（个体工 磨刀服务；菜刀零售 无关联关系 - -
商户）
扬州市广陵区张
小泉刀剪店（个体 刀、剪、酒店用品零售 无关联关系 - -
工商户）
上海张小泉剪刀
宿迁市宿城区专 刀剪、理发工具、五金
无关联关系 - -
卖店（个体工商 工具零售
户）
注：报告期内发行人对其销售额及占比，系该客户 2018 年-2020 年期间直接和间接向发行
人采购的金额，以及该采购金额占发行人 2018 年-2020 年主营业务收入的比例。
2.1.2 说明发行人未要求相关公司办理名称变更登记的原因
企业名称权和商标专用权各自有其权利范围，均受法律保护。《中华人
民共和国企业法人登记管理条例》（1988 年 7 月 1 日生效，2011 年 1
月 8 日修正）中规定：“企业法人申请登记注册的名称由登记主管机关
核定，经核准登记注册后在规定的范围内享有专用权。”企业名称经核
准登记以后，权利人享有在不侵犯他人合法权益的基础上使用企业名称
进行民事活动。
《中华人民共和国商标法》于 2013 年 8 月 30 日第三次修正时新增第五
十八条规定：“将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的
字号使用，误导公众，构成不正当竞争行为的，依照《中华人民共和国
反不正当竞争法》处理。”
① 发行人未要求张小泉剪刀店办理名称变更登记的原因
张小泉剪刀店的前身为杭州张小泉剪刀店，1983 年 11 月 5 日设立，经
营范围包括刀、剪、不锈钢制品、厨房用具。2002 年 3 月 7 日，杭州
27
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
张小泉剪刀店变更为有限责任公司，其设立时间与涉案商标的具体情况
如下：
张小泉剪刀厂/张小泉集
公司 设立时间 案涉侵权商标
团取得商标的时间
张小泉剪刀店 1983 年 11 月 5 日 1991 年 2 月 28 日
《最高法院关于审理注册商标、企业名称与在先权利冲突的民事纠纷案
件若干问题的规定》确认，处理权利冲突纠纷案件，应遵循诚实信用的
原则，保护在先权利。《最高人民法院关于对杭州张小泉剪刀厂与上海
张小泉刀剪总店、上海张小泉刀剪制造有限公司商标侵权及不正当竞争
纠纷一案有关适用法律问题的函》（【2003】民三他字第 1 号）指出：
“在先取得企业名称权的权利人有权正当使用自己的企业名称，不构成
侵犯在后注册商标专用权行为。”
《最高人民法院关于审理涉及驰名商标保护的民事纠纷案件应用法律若
干问题的解释（2020 修正）》第五条规定：“当事人主张商标驰名的，
应当根据案件具体情况，提供下列证据，证明被诉侵犯商标权或者不正
当竞争行为发生时，其商标已属驰名：”根据上述司法解
释，发行人如要证明张小泉剪刀店使用其商号侵犯商标权或构成不正当
竞争行为，则需要证明在张小泉剪刀店使用该商号时，“张小泉”商标
已属驰名。但张小泉剪刀店设立于 1983 年 11 月 5 日，“张小泉”1997
年 4 月 9 日被认定为驰名商标，晚于张小泉剪刀店的设立，因此张小泉
剪刀店如正当使用自己的企业名称，不构成侵犯发行人注册商标专用权
或不正当竞争的行为。
根据“保护在先权利”原则，同时，张小泉剪刀店作为发行人的经销商
主要销售“张小泉”品牌商品并已出具承诺：不突出使用“张小泉”字
样，其公司名称仅限自身经营使用，不对外转让或授权第三方使用其企
业名称。因此，发行人未要求张小泉剪刀店办理名称变更登记。
28
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
② 发行人未要求上海张小泉迎记办理名称变更登记的原因
上海张小泉迎记于 2002 年 5 月 14 日设立，但其控股股东及法定代表人
汪伟国自 1992 年 9 月 19 日起先后经营了上海张小泉迎记刀剪店和上海
市宝山区张小泉迎记刀剪店，其对“张小泉迎记”字号的使用有一定的
历史延续性（其祖父在解放前即开设过“张小泉迎记刀剪商店”）。上
海张小泉迎记的设立时间与涉案商标的具体情况如下：
张小泉剪刀厂/张小泉集
公司 设立时间 案涉侵权商标
团取得商标的时间
1981 年 5 月 1 日
上海张小泉迎记 2002 年 5 月 14 日 1991 年 2 月 28 日
2010 年 12 月 28 日
2002 年 1 月，上海张小泉刀剪总店（上海张小泉的前身）曾出具对上海
张小泉迎记使用“上海张小泉迎记刀剪有限公司”名称无异议的说明。
根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解
释》的规定，将与他人注册商标相同或者相近似的文字作为企业的字号
在相同或者类似商品上突出使用，容易使相关公众产生误认的，属于商
标法第五十七条第(七)项规定的给他人注册商标专用权造成其他损害的
行为。上海市杨浦区人民法院在（2020）沪 0110 民初 17273 号《民事
判决书》（尚未生效，发行人正在上诉中）中认定，上海张小泉迎记在
使用“上海张小泉迎记刀剪”字号的过程中文字的字体大小、字形等均
相同，未对其中的“张小泉”字样进行突出使用，是对企业名称的展示，
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
不会因此造成消费者混淆误认，不认定使用“上海张小泉迎记刀剪”侵
害发行人商标权。
因此，在上海张小泉刀剪总店（上海张小泉的前身）曾表示对其使用“上
海张小泉迎记刀剪有限公司”名称无异议的情况下，上海张小泉迎记如
未在商品上突出使用其字号，则不构成侵犯发行人注册商标专用权的行
为，发行人未要求上海张小泉迎记办理名称变更登记。
③ 发行人未要求其他名称中使用“张小泉”商号的公司或个体工商户办理
名称变更登记的原因
公司/个体工商户 设立时间 未要求其更名的原因
设立时间在“张小泉”被认定为驰名商标前，根
据“保护在先权利”原则，如正当使用自己的企业名
南京张小泉刀剪
1993 年 5 月 14 日 称，不构成侵犯发行人注册商标专用权或不正当
有限公司
竞争的行为。
同时，系发行人经销商的下游客户。
设立时间虽在“张小泉”被认定为驰名商标之后，
但规模较小，同时系发行人的经销商。发行人暂
西宁张小泉迎记 未要求其办理名称变更登记，发行人保留要求其
1997 年 11 月 23 日
刀剪有限公司 更名的权利。如后续发现其有侵犯商标权或者不
正当竞争行为发生，则发行人将通过合法途径维
权。
设立时间虽在“张小泉”被认定为驰名商标之后，
但规模较小，同时系发行人的经销商。发行人暂
北京上海张小泉 未要求其办理名称变更登记，发行人保留要求其
1998 年 5 月 5 日
刀剪店 更名的权利。如后续发现其有侵犯商标权或者不
正当竞争行为发生，则发行人将通过合法途径维
权。
设立时间虽在“张小泉”被认定为驰名商标之后，
但规模较小，同时系发行人的经销商开设。发行
西安市新城区张
人暂未要求其办理名称变更登记，发行人保留要
小泉刀剪店（个体 2012 年 10 月 30 日
求其更名的权利。如后续发现其有侵犯商标权或
工商户）
者不正当竞争行为发生，则发行人将通过合法途
径维权。
设立时间虽在“张小泉”被认定为驰名商标之后，
昆明市西山区杭 但规模较小，系发行人的经销商下游客户开设。
州张小泉刀剪昆 发行人暂未要求其办理名称变更登记，发行人保
2005 年 3 月 22 日
明专卖店（个体工 留要求其更名的权利。如后续发现其有侵犯商标
商户） 权或者不正当竞争行为发生，则发行人将通过合
法途径维权。
30
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
上海张小泉刀剪
松江店（个体工商 2002 年 1 月 24 日
户）
靖江市靖城张小
泉剪刀店（个体工 1995 年 3 月 29 日 设立时间与“张小泉”被认定为驰名商标有前有
商户） 后，根据发行人说明，虽未确认系其经销商的下
游客户，但相关店铺规模较小，对发行人无重大
不利影响，考虑维权成本，未要求相关个体工商
户更名。发行人保留要求其更名的权利。如后续
扬州市广陵区张 发现其有侵犯商标权或者不正当竞争行为发生，
小泉刀剪店（个体 2002 年 9 月 26 日 则发行人将通过合法途径维权。
工商户）
上海张小泉剪刀
宿迁市宿城区专
2000 年 1 月 6 日
卖店（个体工商
户）
2.2 发行人为保护“张小泉”名称权及“张小泉”系列商标所采取的措施及
效果
2.2.1 发行人为保护“张小泉”名称权及“张小泉”系列商标所采取的预先防
范措施
发行人已制定《营销管理标准》《采购管理标准》，加强对经销商、供
应商的管理，并在部分合同中明确约定知识产权条款，禁止经销商及供
应商自行或与第三方合作仓储、陈列、销售、制造任何假冒、仿冒发行
人品牌的产品。
发行人加强对销售客户在电商渠道的管理，统一将有线上销售业务并承
诺服从发行人统一管理要求的客户纳入发行人白名单，从店铺宣传、网
店运营等方面进行规范，并定期监测执行情况。
发行人内部专设打假维权专员，与流通渠道部、电商渠道部、品管部、
产品研发部以及法务人员组成维权小组，共同处理侵权事宜。
31
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
2.2.2 发行人为保护“张小泉”名称权及“张小泉”系列商标所采取的后续维
权措施
对于在淘宝、天猫以及拼多多等电商平台开设，涉嫌商标侵权、图片盗
用、冒用关键词推广的店铺，发行人根据电商平台规则进行投诉，要求
删除侵权链接或者关闭侵权店铺。
对于在线下侵犯发行人商标权的实体单位，发行人主要通过向侵权单位
所在地市场监督管理部门投诉的方式进行维权。
综合考虑侵权规模、程度和维权成本，发行人亦选择性地通过诉讼途径
进行维权，包括委托律师事务所对部分互联网及线下实体生产、销售领
域的商标侵权及不正当竞争行为进行重点打击。
“张小泉”在被认定为驰名商标后，除有投资关系的企业外，该字号如
用于其他企业，发行人可以提起侵犯商标权或者不正当竞争诉讼维权。
2.2.3 发行人保护“张小泉”名称权及“张小泉”系列商标的效果
发行人采取的预先防范措施，包括制定相关制度和设立相关机构、加强
渠道管理等，对预防侵权行为的发生起到了积极的作用，并为后续维权
奠定了基础。
发行人采取的后续维权行为，包括根据电商平台规则进行投诉、向侵权
单位所在地市场监督管理部门投诉以及诉讼等方式进行维权，有效应对
了侵权行为。
随着《企业名称登记管理规定》（2013 年 1 月 1 日生效，2020 年 12
月 28 日修订）《驰名商标认定和保护规定》（2014 年 8 月 3 日生效）
《最高人民法院关于审理涉及驰名商标保护的民事纠纷案件应用法律若
干问题的解释》（2009 年 5 月 1 日生效，2020 年 12 月 29 日修正）等
法律法规及司法解释对于驰名商标法律保护的进一步完善，企业登记机
关对企业名称的管理更加规范和严格。
32
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
“张小泉”是国家商务部认定的第一批中华老字号，其产品标识被国家
工商总局认定为我国刀剪行业驰名商标。发行人通过线上线下，民事诉
讼及行政救济相结合的方式积极维护“张小泉”名称权及商标权，使“张
小泉”品牌一直保持较好的市场美誉度和品牌影响力，发行人作为专业
生产各类刀剪及现代生活五金用具的工业企业，是目前国内生产规模较
大、生产技术较为先进、产品质量较高、品牌影响力较强的刀剪行业企
业之一，在刀剪行业具有较强的市场竞争力。
（3） 结合上述情况，补充说明发行人“张小泉”系列商标是否存在重大权属
纠纷，是否符合发行上市条件
“张小泉”商标早期在 1981 年即已注册，原属于杭州张小泉集团公司
（杭州张小泉剪刀厂，张小泉集团的前身），2017 年 11 月，发行人收
购张小泉集团名下的所有“张小泉”商标及关联附属商标，取得了“张
小泉”系列商标的完整权益。“张小泉”商标所有权的演变具体详见《补
充法律意见书（一）》正文第一部分《审核问询函》问题回复第 1 条审
核问询问题 1（2）的回复内容。截至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人及其子公司共拥有 183 项“张小泉”系列商标，其中发行人拥有
156 项中国境内商标，3 项中国台湾地区商标、4 项中国澳门地区商标，
15 项境外商标，上海张小泉拥有 4 项中国境内商标，上海张小泉制造拥
有 1 项中国境内商标。
结合发行人曾经及目前存在的商标纠纷案件情况，该等诉讼案件中，发
行人均为被侵权人，不存在第三方向发行人提起的关于“张小泉”商标
权属的诉讼。
综上所述，发行人“张小泉”系列商标不存在重大权属纠纷，符合发行
上市条件。
（4） 核查与结论
4.1 核查过程与依据
33
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
4.1.1 本所律师审阅了“张小泉”商标的注册文件及转让文件、相关主体使用
“张小泉”商号的文件；
4.1.2 本所律师审阅了发行人目前尚未审结的商标诉讼纠纷案件的全部资料，
包括起诉状、证据材料、法院的传票等；
4.1.3 本所律师审阅了张小泉集团与上海张小泉历史上诉讼纠纷的全部资料以
及报告期内发行人已决的“张小泉”商标诉讼纠纷案件的全部资料，包
括起诉状、证据材料、判决书或裁定书、调解书、和解协议等；
4.1.4 本所律师向发行人所在地的人民法院查证发行人未结的诉讼案件情况；
4.1.5 本所律师通过网络核查及访谈发行人总经理等方式，查证报告期内或目
前与发行人存在商号、商标纠纷的公司与发行人及其子公司、发行人控
股股东是否存在关联关系；
4.1.6 本所律师通过网络对张小泉剪刀店、上海张小泉迎记、其他名称中使用
“张小泉”商号的公司或个体工商户的相关信息进行核查；
4.1.7 本所律师对张小泉剪刀店总经理进行了访谈，并审阅了张小泉剪刀店出
具的承诺；
4.1.8 本所律师访谈了发行人总经理、法务经理、打假维权专员，了解发行人
采取的保护“张小泉”名称权及“张小泉”系列商标的具体措施和效
果，抽查了相关工作台账；
4.1.9 本所律师访谈了发行人的法务经理，了解发行人目前未结的商号、商标
纠纷案件的具体情况及诉讼进展、发行人采取的应对侵权行为的措施及
发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及执行情况、发行人未要求
其他名称中使用“张小泉”商号的公司或个体工商户更名的原因。
4.2 结论
发行人已列表说明上海张小泉迎记、张小泉剪刀店等报告期内曾经或目
前与发行人存在商号、商标纠纷的公司与发行人及其子公司、发行人控
34
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
股股东不存在关联关系，相关诉讼以发行人撤诉、驳回诉讼请求、和解
调解等方式结案系由于发行人认为其已取得相应的维权效果，除上海张
小泉迎记和张小泉剪刀店使用“张小泉”商号外，其他报告期内与发行
人存在商号、商标纠纷的公司不存在使用“张小泉”商号的情况，除张
小泉剪刀店在授权范围内使用“张小泉”系列商标外，发行人未授权其
他报告期内与发行人存在商号、商标纠纷的公司使用“张小泉”系列商
标。经核查，本所律师认为，报告期内相关公司使用“张小泉”商号、
“张小泉”系列商标所引发的纠纷案件的诉请总额占发行人报告期内营
业收入总额的 0.23%，且单个案件涉案金额较小，因此对发行人不存在
重大不利影响；结合驰名商标保护、工商登记管理等相关规定，控股股
东张小泉集团、发行人及子公司以外的其他公司注册并使用“张小泉”
商号的情况，张小泉刀剪店设立时间早于“张小泉”被认定为驰名商标
的时间，亦早于相关商标的注册时间，根据“保护在先原则”，张小泉
剪刀店如正当使用自己的企业名称，不构成侵犯发行人注册商标专用权
或不正当竞争的行为，因此发行人未要求其更名。上海张小泉迎记曾取
得上海张小泉刀剪总店（上海张小泉的前身）对其使用“上海张小泉迎
记刀剪有限公司”名称无异议的说明，上海张小泉迎记如未在商品上突
出使用其字号，则不构成侵犯发行人注册商标专用权的行为，因此发行
人未要求其更名。除前述两家公司外，其他名称中使用“张小泉”商号
的公司或个体工商户，发行人未要求其办理名称变更登记具有其合理的
历史背景或商业背景；发行人为保护“张小泉”名称权及“张小泉”系
列商标已采取相应的措施并取得良好的效果；发行人合法拥有“张小
泉”系列商标，“张小泉”系列商标不存在重大权属纠纷，符合发行上
市条件。
2. 《落实函》问题 2
请发行人结合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》，说明发行人是否符合主要服务成长型创新创业企业，并支持传统
35
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创业板定位。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（1） 请发行人结合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》，说明发行人是否符合主要服务成长型创新创业企业，并支持传统
产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创业板定位
发行人在生产经营过程中，利用互联网和信息系统工具，通过售后反馈、
数据交互、建模分析等多重手段与消费者深度沟通，设置不同渠道、不
同产品线，灵活、差异化的管理新手段，引进自动化、复合化生产新设
施与工业多轴机器人新装备，推进传统电商、社交电商、直播分销与线
下市场渠道下沉的刀剪五金营销新模式以及借鉴汽车、航空与快速消费
品等跨行业的研发经验，采取诸如“一柄多品”“一类多款”等“平台
式”产品研发理念，锁定消费者的家居场景、工作场景与学习场景，是
创新驱动发展战略的集中体现，顺应了创新、创造、创意的大趋势，推
行“管理采取新手段、生产采用新装备、营销引进新模式、研发导入新
思路”的“四新”策略，属于传统的刀剪产业与新技术、新业态和新模
式的深度融合，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》的要求。具体情况如下：
1.1 发行人不属于创业板负面清单行业
发行人属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的金属制品业，
不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第
四条规定的创业板负面清单行业。
1.2 发行人的三创情况
（1） 发行人的创新性
发行人的产品和业务模式上具有创新性。工艺及技术方面，发行人持续
推出新产品，在传承并革新原有工艺的基础上开创新技术，根据市场需
求的变化开发新材料的应用，同时积极推进生产管理体系的自动化、信
36
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
息化、精益化改造，打造智能工厂，发行人的不正曲系列厨房剪产品
获得德国红点设计奖（红点设计奖与德国 IF 奖、美国 IDEA 奖并称为世
界三大设计奖）；业务模式方面，相较于传统行业企业的直销、经销模
式，公司在新零售时代的背景下，采用电商销售模式，在主流电商平台
上建立店铺，在微信、微博、抖音、小红书等社交平台进行推广宣传，
通过会员体系建设、门店体验等线上线下融合方式提升客户消费体验，
已逐步构建成相对完整的新零售体系，报告期内，发行人电商平台店铺
在淘宝天猫平台店铺中排名靠前，剪具一直位居第一名，刀具基本位列
前三，在刀剪行业领域具有较强竞争力。
① 工艺及技术
相较于传统金属制造行业企业，发行人在产品的深度及广度、工艺的实
践、材料的应用、生产线的自动化程度等方面具有一定创新优势，具体
情况如下：
项目 传统金属制造行业情况 发行人的创新优势
新产品：
受本身产品的工艺路线及生产规模 1. 推出电动剪刀、气动剪刀等新产
等因素影响，行业内企业的复合生产 品系列，其中不正曲系列厨房
的能力普遍较弱，大多只能生产几款 剪产品获得德国红点设计奖；
产品的深度
产品，比如五金工具领域，扳手和套 2. 厨房产品线较长，覆盖各种刀
及广度
管工具看似雷同，实则需要完全不同 具、各种剪具、各类厨房小工具
的生产线的部署，这些都导致单一企 以及厨房杂件；
业很难同时提供多品类产品 3. 开拓伴手礼、个人护理等生活家
居新产品
新技术：
1. 在长期实践过程中积累了丰富
的工艺经验以及独特的技术手
行业内企业大多存在规模小、历史 段；
短、自主工艺研究能力弱等特点，未 2. 在原有传统工艺的基础上进行
工艺的实践
形成长期的工艺及技术积累，也缺乏 持续创新，革新剪刀里口缝道技
足够实力做工艺实践的大额投入 术、热处理技术等，并在此基础
上开创深冷处理技术、刀剪注塑
机械臂自动生产技术等核心技
术
传统金属制造业对金属材料的应用 新技术：
不尽相同。刀剪制造业来看，近年来， 1. 在金属原材料的性能及应用领
行业内企业应用的主要金属材料整 域的优势：在 3 铬、4 铬、5 铬、
材料的应用 体由碳钢转型成为不锈钢材料。受经 复合钢以及大马士革钢材等多
营规模等因素影响，行业内企业对不 种型材的冲压成型、热处理参数
锈钢材料应用的技术成熟度不尽相 积累、磨削时长、磨轮选型等多
同 个领域形成自身的技术特色和
37
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
项目 传统金属制造行业情况 发行人的创新优势
优势，并不断革新提升；
2. 在注塑、装配环节人为技术干预
修正方面，通过长期的大样本加
工，已形成一套成熟的技术方案
新材料：
1. 与原材料供应商合作，尝试使用
含氮、含硅等元素的钢材；
2. 在产品材料方面尝试研发抗菌
类产品、陶瓷类产品、激光熔覆
材料产品等
新业态：
1. 推进生产管理体系的自动化、信
息化、精益化改造，打造智能工
厂。推行机器换人，在传统生产
线引入焊接、水磨、开刃等多套
整体来看，传统金属制造行业内企业
机器人装备，提升生产环节的自
生产线的自动化程度相对较低。龙头
生产线的自 动化水平，在刀剪领域率先积累
企业引进智能制造自动化工程，用于
动化程度 了大量的自动化刀剪作业数据
智能工厂改造，加大现代化厂房和智
及经验；
能化设备投入，自动化率有所提升
2. 上线 MES 系统，集成企业 ERP、
OMS、WMS、CRM 系统及试制
车间现场生产设备，导入车间管
理小程序，形成一站式生产制造
协同平台
② 业务模式
传统金属制造业企业的销售模式主要以直销、经销渠道为主并基于上述
渠道开展相应的营销活动。相比传统金属制造业企业的销售模式，发行
人还开展电商销售模式，在主流电商平台上建立店铺，报告期内，发行
人的线上销售收入占比不断提升：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
线上销售收入占比 48.16% 39.29% 35.54%
线下销售收入占比 51.84% 60.71% 64.46%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
与此同时，发行人在微信、微博、抖音、小红书等社交平台进行推广宣
传，通过会员体系建设、门店体验等线上线下融合方式提升客户消费体
验，已逐步构建成相对完整的新零售体系。具体情况如下：
项目 传统金属制造行业情况 发行人的创新优势
38
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
项目 传统金属制造行业情况 发行人的创新优势
新模式：
1、布局连锁超市、门店、电商等多种终
端业态，构建了全方位、立体化的销售
传统金属制造业企业的销售模式主要以
销售模 体系。针对不同的目标市场和销售渠道，
直销、经销渠道为主。小部分企业涉足
式 形成差异化的产品策略以及销售策略；
电商，但份额相对较低
2、发展电商平台，电商渠道已包括淘宝、
天猫、京东、唯品会等主流平台，线上
渠道销售收入占比稳步提升。
新模式：
1、新零售时代下，建立自身的融媒体平
台，通过微信、微博、抖音、小红书等
传统金属制造业企业主要通过线下直
社交平台进行推广宣传，与知名网红直
营销模 销、经销渠道开展宣传、营销活动。小
播平台合作，并有计划地开设线下门店，
式 部分企业开始尝试直播、抖音等营销模
多渠道构建公司销售平台的流量入口；
式，但未形成体系，无法带来规模收益
2、建立电子化会员体系，推出线上线下
融合的门店体验，完善消费者的消费体
验，提升客户的满意度及忠诚度。
（2） 发行人的创造性
发行人的核心技术具有创造性。发行人拥有行业内的主要核心技术（包
括热处理技术、表面处理技术以及磨削抛光工艺等），并已通过申请专
利实现核心技术的有效保护；研发方面，发行人逐步提高研发投入，增
加研发人员，提高产品性能、优化生产工艺，筹建阳江智能制造基地，
实现智能工厂的优化升级。
① 核心技术
刀剪制造行业内的核心技术主要包括热处理技术、表面处理技术以及磨
削抛光工艺等。发行人拥有上述核心技术，并已通过申请专利实现核心
技术的有效保护，具体情况如下：
序号 技术名称 行业内企业技术水平 发行人的创造性
市面上的剪刀剪切强度往往较 在刀剪生产过程中，通过冲压成缝、
小，而且在剪切较硬物体时， 磨削成缝、装配成缝 3 种不同阶段的
不仅费力，而且刀片容易出现 工艺，对最终的成品剪刀的里口面加
扭曲或者起卷。剪刀在剪切过 工形成“缝道”——里口形成的面为具
剪刀里口 程中是点接触，要想保证剪刀 有一定弧度的曲面，沿剪根至剪头方
1
缝道技术 的剪切强度则接触点要尽可能 向，所述曲面的弧度变化逐渐增大。
小。而现有剪刀的里口形成的 通过该技术生产的剪刀里口面为一
面一般为直面，其在进行剪切 个较为复杂的曲面，使剪刀在剪切过
时，不可避免会发生磨损，不 程中，形成点接触，不仅提高了剪刀
仅使用寿命短，而且剪切性能 的剪切性能，而且减少了摩擦力，降
39
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
序号 技术名称 行业内企业技术水平 发行人的创造性
也有待于提高。 低了自身磨损，延长了使用寿命。
热处理技术在五金刃具生产上
是一个关键的工艺，热处理加 该刀剪热处理技术涵盖不同材料和
工水平不足容易产生变形、开 不同热处理工艺。通过该刀剪热处理
刀剪热处
2 裂和硬度不足等问题。国内产 技术生产的刀剪产品，不但具有良好
理技术
品剪刀两片硬度差值较大，即 的硬度，也兼具韧性，不易发生断裂
一片硬度高，一片硬度低，使 和崩口。
得剪刀耐用度降低。
通过自主设计改造设备、研究设计复
合模具、合理排料等手段，实现对厚
刀剪行业内，冲压工序普遍存 度大于 2mm 的不锈钢材料的自动冲
刀剪连续
3 在材料浪费率大、生产成本过 裁。该技术不仅降低了员工的工作强
冲压技术
高以及品质不稳定等问题。 度，提高了生产效率。而且在材料的
利用率上和孔位的准确性上亦有明
显的提升。
设计组建的自动化清洁防锈生产自
动线有效解决传统刀、剪的防锈封存
手工操作产生的质量隐患，具有以下
传统刀、剪的防锈封存，大多 特点：生产线采用 IGBT 控制方式，
刀剪清洁
采用油布手工操作，费时费工， 代替了单槽超声波加热、手工清洗工
4 防锈一体
上油的质量不稳定，容易引起 艺，能彻底清除掉厚重、结块的抛光
化技术
擦拭不到位而生锈的问题。 膏；具有超声功率连续可调；具有扫
频功能，特别是针对工件上极强顽固
性的污物时，扫频功能会集中发力，
可轻松击落油污。
自主设计的铲锋夹具不但角度固定，
而且一次可以生产 10 余片，劳动效
率提高，品质得到保障。针对不同的
行业内，剪刀的开刃，采用单
剪刀，设计不同的开刃夹具，将剪刀
片在砂轮上进行，其铲锋角度
剪刀多片 按一定角度，固定在有一定弧度的夹
5 靠操作者的手部动作进行控
开刃技术 具中，选择适宜的砂轮和磨削速度，
制。该做法不但效率低，而且
一次将夹具上的多片剪刀铲锋。铲出
角度无法统一。
的剪刀，刃口的角度一致，光洁度和
粗糙度一致，利于剪刀的装配和剪切
性能的提升。
引进机械臂自动生产传输技术，采用
刀剪注塑工序，一般采用人工
自动化操作。利用继电器控制电机正
刀剪注塑 装工件至塑模形腔中，然后关
转\反转和停止，本机械手的执行机
机械臂自 闭操作门，机器自动工作。待
6 构由多台电机组成，分别控制机械臂
动生产技 注塑完成，手动拉开操作门，
的 X 轴伸缩、Z 轴升降，底盘、腕回
术 手动将工件取下。不但劳动强
转等功能。动作模式有两种：自动和
度大，而且安全系数低。
手动。
行业内，服装剪淬火采用高频 通过研究，将油剂介质改用水剂介
淬火工艺，淬火介质是油剂， 质，改良淬火工艺，减少员工劳动强
服装剪淬 操作工序多，生产效率低，劳 度，减少工序。淬火介质改为水剂淬
7
火技术 动强度大，加工成本高，而且 火介质后，可杜绝烟雾产生，改善工
在淬火过程中会产生烟雾，影 作环境，保障员工身体健康，而且可
响员工身体和环境。 提升产量及良品率，提高生产效率。
40
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
序号 技术名称 行业内企业技术水平 发行人的创造性
自主开发的刀具辊锻技术通过逆向
的挤出运动、正向自动拉入动作，可
行业内，传统刀具材料锻造是 以实现连续多次辊锻。该技术操作简
经手工锻打加工而成，劳动强 单，通过设计开发的专业辊锻装置，
刀具辊锻
8 度大，效率低；或钢板冲压落 一端薄一端厚的轧块有利于刀具辊
技术
料成型，内部金相组织不能更 锻，并且形成刀具所需要的斜面；送
好有效提升。 料机构中弹簧的设置，可以在辊锻过
程中给工件一个相对的力，有利于刀
具的加工。
钢材在热处理之后虽然硬度及
机械性能提高，但热处理后依
在传统钢材热处理工艺基础上，研发
然存在以下问题：残余奥氏体
出刀具深冷处理技术，设计制作了刀
不稳定，当受到外力作用或环
具深冷处理设备，技术优点如下：使
境温度改变时易转变为马氏
硬度较低的残余奥氏体转变为较硬
刀具深冷 体，造成材料的不规则膨胀，
9 的、更稳定的、耐磨性和抗热性更高
处理技术 降低工件的尺寸精度；组织晶
的马氏体；材料经深冷处理后内部热
粒粗大，材料碳化物固溶过饱
应力和机械应力大为降低，且能有效
和；热处理后的残余内应力将
地减少刀具产生变形、开裂的可能
降低材料的疲劳强度以及其他
性。
机械性能在应力释放过程中且
易导致工件的变形。
研制开发了一种自动剪刀寿命测试
机，对剪刀进行使用寿命的检测，该
行业内，剪刀产品在使用寿命 测试设备操作简单，安全，通过电子
剪刀寿命
10 检测基本采用人工测算的方 记数和变速马达，测试时间、自动输
检测技术
式，测试的结果缺乏科学依据。 送剪切介质。测试时间、测试次数和
测试速度可自由设定，测试完成后自
动断电报警，可有效提高工作效率。
注：由于传统金属制造业的核心技术较为广泛，上表主要列示了刀剪行业企业技术水平以及
相关技术对应的发行人的创造性。
报告期内，发行人核心技术涉及的产品收入占营业收入的比例较高，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
核心技术产品收入 45,750.24 40,072.66 35,312.05
营业收入 57,225.66 48,401.49 41,009.42
核心技术产品收入占营业收入
79.95% 83.56% 87.59%
比例
为有效保护核心技术，发行人在研发过程中及时将技术成果转化为专利
技术。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已获得专利 138 项，
其中发明专利 2 项，实用新型专利 41 项，外观设计专利 95 项。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
此外，发行人已取得《高新技术企业证书》，发证日期 2020 年 12 月 1
日，有效期为 3 年。
② 研发投入
发行人将研发工作及研发团队建设放在公司发展的重要位置，不断加大
研发投入、推动持续创新。
报告期内，发行人逐步提高研发投入，提高产品性能、优化生产工艺，
提升研发能力及水平。2018 年至 2020 年，发行人的研发投入分别为
878.97 万元、1,677.82 万元及 2,006.51 万元，年均复合增长率达
51.09%。具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发投入（万元） 2,006.51 1,677.82 878.97
营业收入（万元） 57,225.66 48,401.49 41,009.42
占比 3.51% 3.47% 2.14%
发行人积极投入建设检测实验室，在推行质量管理的过程中重点提升产
品的检测技术。发行人的检测实验室与浙江省轻工业品质量检验研究院、
浙江方圆检测集团股份有限公司、上海市工具工业研究所等第三方检测
机构建立合作关系，在检测、产品质量标准制定、检测人员培训等方面
进行协作，满足公司多元化的产品检测需求。
发行人注重研发团队建设。发行人研发人员数量不断增加，报告期各期
末研发人员数量分别为 65 人、83 人及 96 人，年复合增长率达 21.53%。
具体情况如下：
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
研发人员数量（人） 96 83 65
公司总人数（人） 659 654 588
占比 14.57% 12.69% 11.05%
发行人的研发人员具备丰富的行业经验，在金属等原材料应用、工艺及
技术的应用改造等领域具备深厚的理论知识及丰富的实践经验。研发人
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
员的专业结构以机械工程、工业设计、自动化等相关学科为主。根据专
业分工，研发人员专注刀剪行业不同领域的研究方向，具体情况如下：
研究方向 人数（人） 比例
工艺设计 28 29.17%
新产品开发 28 29.17%
产品试制 20 20.83%
理化实验 9 9.38%
产品检测 9 9.38%
研发中心-综合管理 2 2.08%
合计 96 100.00%
注：上表系 2020 年末数据
通过研发团队的不断钻研，报告期内发行人共完成自主研发项目 16 个，
实现了发行人在深冷处理系列刀具、可折卸陶瓷服装剪、新型数字一体
化控制的服装剪、高性能特殊钢材应用等新技术、新工艺、新材料领域
的技术突破，为发行人新产品的推出提供了技术保障。
（3） 发行人的创意性
发行人的产品具有创意性。为满足更新迭代的市场需求，发行人在拥有
业内核心技术的基础上，产品具有创意性，不断研发新产品，拓宽现有
产品矩阵。
高端化创意方面：随着下游消费市场的持续升级，发行人对标国际知名
品牌，推出淳木系列刀具、力厨厨房剪等高端系列产品并取得优异的业
绩表现。2018 年度至 2020 年度，单价超过 300 元的产品占当期销售额
的比重分别为 5.53%、5.82%及 6.71%，占比逐年提升。
个性化创意方面：为增强刀剪产品的便利、便捷性，发行人推出斩切两
用刀等产品；为提升产品性能，生产适应不同生产及生活场景的产品，
发行人在产品材料方面尝试研发抗菌类产品、陶瓷类产品、激光熔覆材
料产品等。
43
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
场景化创意方面：发行人以“圈定消费场景”为业务发展战略，逐步构
筑并完善“厨房场景”“美妆个护场景”“阳台花园场景”等多个消费
场景下的产品矩阵，使得品牌在不同消费场景下，通过不同关联产品间
的协同销售，焕发新的生机。厨房场景方面，早期厨房场景下，发行人
的相关产品主要有刀具、剪具、套刀剪组合等产品，产品品类较为受限。
受疫情等因素影响，居家料理烹饪更加流行，人们处于厨房等居家环境
下的时间更多，对生活家居的质量要求更高，需求更为丰富多样，这些
均为发行人研发生产具有创意性的产品提供了市场基础。在这样的市场
环境下，可与各种灶具匹配的红韵系列微压锅、紫外线餐具消毒架、不
锈钢麦秸秆双面砧板、尼龙 PA6 与硅胶相结合的不粘锅铲套装、“手持
式”磨刀器、多功能搅碎机等产品应运而生；美妆个护场景方面，随着
年轻美妆客群对民族品牌的市场认可度日益提升，发行人抓住市场发展
机遇，在美妆个护领域发力，持续推出睫毛夹、修眉刀、磨脚器、化妆
刷等新产品，以满足美妆个护领域的市场需求；阳台花园场景方面，园
林、园艺等市场的多元化发展为园艺类剪刀提供了市场发展的基础。消
费者对生活品质要求的提升、线上销售渠道的普及以及物流体系的日益
完善，促进鲜切花等家庭园艺市场蓬勃发展。发行人顺应市场发展的需
求，推出多款园艺类产品，包括春悦园艺工具三件套、花艺剪、整枝剪、
电动园艺剪等。
创意性新产品为发行人带来了新的盈利增长点。报告期内，发行人所有
新推出的产品实现了较好的销售业绩。2018 年至 2020 年，发行人当年
新增产品的销售金额分别为 828.92 万元、6,816.98 万元以及 19,115.30
万元，占当期销售额比重分别为 2.06%、14.22%以及 33.68%，占比逐
年提升。
1.3 新技术、新业态、新模式与传统剪刀产业深度融合
（1） 新技术与传统剪刀产业的深度融合
发行人坚持“良钢精作、创艺生活”的经营理念，重视技术研发、产品
研发和工艺研发的技术并轨。发行人重视技术、工艺研发，在不断研发
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
创新过程中掌握了行业内较为领先的核心技术及工艺，其中包括剪刀里
口缝道技术、服装剪淬火技术、刀具辊锻技术等 3 项特有技术以及刀剪
热处理技术、刀剪连续冲压技术、刀剪清洁防锈一体化技术、剪刀多片
开刃技术、刀剪注塑机械臂自动生产技术、刀具深冷处理技术等 7 项行
业通用技术。
通用技术方面，发行人的技术处于行业较为领先的位置，与同行业可比
公司及主要竞争对手相当；独有技术方面，发行人注重对于古法锻制、
传统抛磨技术的继承和改进，并在这个过程中对一般共性工艺进行改造
和集成，使之适应现代市场的竞争需要，并通过专利申请的方式进行有
效保护，相较同行业可比公司具有一定的技术先进性。
针对上述核心技术，发行人已就 9 项技术取得了专利，刀剪热处理技术
则编载入发行人工艺规范。
为满足更新迭代的市场需求，发行人在拥有业内核心技术的基础上，研
发新产品，拓宽现有产品矩阵。发行人积极运用大数据，设置了试制车
间，对于五金刀剪实验室的不断投入，为发行人的发展构筑技术壁垒。
近年来，发行人逐步推出电动剪刀（应用于纺织服装、园林等领域）、
气动剪刀（医药等领域，例如口罩剪切）等产品系列，亦在其他生活家
居用品方面进行有效尝试，开拓伴手礼、个人护理等用途产品，不断拓
宽并完善现有产品矩阵。
为促进发行人研发能力的进一步提升，发行人在广东省阳江市筹建刀剪
智能制造中心，研发方向包括材料及产品研发、生产工艺升级改造和检
测中心建设。该项目亦为发行人本次首发上市的募投项目之一。发行人
通过建设该项目，将加大技术研发投入，提升发行人的产品设计研发能
力，构筑发行人在行业内的技术护城河。
（2） 新业态与传统剪刀产业的深度融合
在制造及管理环节，随着工业互联网时代的到来，发行人推进生产管理
体系的自动化、信息化改造，打造智能工厂。发行人推行机器换人，在
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
传统生产线引入焊接、水磨、开刃等多套机器人装备，提升生产环节的
自动化水平；发行人上线 MES 系统，集成企业 ERP、OMS、WMS、
CRM 系统及试制车间现场生产设备，导入车间管理小程序，形成一站式
生产制造协同平台；发行人亦基于华为云边缘计算网关平台、华为云 IOT
通用 PaaS 以及华为工业云 PaaS 等平台进行大数据分析，进行数据集
成，有效提升决策及管理效率。
2019 年，发行人的信息化改造张小泉智能工厂物联网项目获得由浙江省
企业联合会和浙江省企业家协会联合颁发的浙江省企业管理现代化创新
成果一等奖，成为杭州市工厂物联网、工业互联网示范试点企业，为传
统五金刀剪行业的革故取新建立创新典范。
（3） 新模式与传统剪刀产业的深度融合
在电商普及化、直播平台兴起、线上线下融合的大背景下，发行人在巩
固原有销售渠道的基础上，尝试销售新模式及新业态，并构建新的销售
体系。
发行人在产品销售方面布局了连锁超市、门店、电商等多种终端业态，
构建了全方位、立体化的全新的销售体系。根据各销售渠道的特性，发
行人对品牌做了清晰的定位：线下直营门店主营中高端产品；电商和超
市渠道销售高性价比产品；其他销售渠道则主推大众化的消费产品。
发行人建立自身的融媒体平台，通过微信、微博、抖音、小红书等社交
平台进行推广宣传，与知名网红直播平台合作，并有计划地开设线下门
店，多渠道构建发行人销售平台的流量入口；此外，发行人亦建立了电
子化会员体系，推出线上线下融合的门店体验，完善消费者的消费体验，
提升客户的满意度及忠诚度；发行人亦加大电商平台建设，提升线上渠
道的销售能力，经过发行人多年努力，发行人的电商渠道已遍布淘宝、
天猫、京东、唯品会等主流平台，报告期内发行人线上销售占比逐年升
高。
综上所述，发行人不属于创业板负面清单行业企业，发行人所从事的业
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
务发展依靠创新、创造、创意的大趋势，属于传统产业与新技术、新业
态、新模式深度融合的成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。
（2） 核查与结论
2.1 核查过程与依据
2.1.1 本所律师访谈了发行人总经理以及研发、生产、质量、销售等相关负责
人，了解发行人主营业务与传统金属制造业的区别和联系、发行人创新
性、创造性、创意性，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、
研发投入、市场竞争力等方面的情况等；
2.1.2 本所律师审阅了发行人的专利相关情况，包括专利证书等；
2.1.3 本所律师审阅了发行人的《高新技术企业证书》；
2.1.4 本所律师审阅了发行人电商平台店铺开设相关资料、发行人电商平台店
铺在同类淘宝天猫平台店铺中排名情况；
2.1.5 本所律师抽查了发行人会计账簿、销售台账；
2.1.6 本所律师审阅了发行人筹建阳江智能制造基地相关资料。
2.2 结论
经核查，本所律师认为：结合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》，发行人符合主要服务成长型创新创业企业，并支
持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创业板定位。
3. 《落实函》问题 3
招股书披露，“张忠尧、徐祖兴（已故）、施金水被认定为国家级非物
质文化遗产代表性项目代表性传承人。丁纪灿、陈伟明、陈标被认定为
杭州市非物质文化遗产代表性项目代表性传承人，徐拥华被认定为杭州
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
市拱墅区非物质文化遗产代表性项目代表性传承人。传承人只是掌握
“张小泉剪刀锻制技艺”，并不拥有相关商标或商号。”
请发行人：说明代表性项目传承人与发行人在商标、商号、核心技术、
制造工艺等方面的关系，代表性项目传承人是否为发行人的核心技术人
员，发行人的主要资产、核心技术是否存在重大权属纠纷。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
回复：
（1） 说明代表性项目传承人与发行人在商标、商号、核心技术、制造工艺等
方面的关系，代表性项目传承人是否为发行人的核心技术人员，发行人
的主要资产、核心技术是否存在重大权属纠纷
1.1 说明代表性项目传承人与发行人在商标、商号、核心技术、制造工艺等
方面的关系
1.1.1 代表性项目传承人
“张小泉剪刀锻制技艺”于 2006 年被认定为第一批“国家级非物质文
化遗产代表性项目”，根据《中华人民共和国非物质文化遗产法》的规
定，非物质文化遗产，是指“各族人民世代相传并视为其文化遗产组成
部分的各种传统文化表现形式，以及与传统文化表现形式相关的实物和
场所”，包括“传统技艺”。非物质文化遗产代表性项目，可以认定代
表性传承人，传承人应当符合下列条件：（1）熟练掌握其传承的非物质
文化遗产；（2）在特定领域内具有代表性，并在一定区域内具有较大影
响；（3）积极开展传承活动。根据《浙江省非物质文化遗产保护条例》，
传承人应掌握某项非物质文化遗产的表演艺术、传统工艺、制作技艺等
表现形态，并应按照师承形式或者其他方式培养新的传承人。非物质文
化遗产代表性项目的代表性传承人主要着眼于技艺的历史传承，突出保
护“非物质文化遗产”的特性。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
张忠尧、徐祖兴（已故）、施金水被认定为国家级非物质文化遗产代表
性项目代表性传承人。丁纪灿、陈伟明、陈标被认定为杭州市非物质文
化遗产代表性项目代表性传承人，徐拥华被认定为杭州市拱墅区非物质
文化遗产代表性项目代表性传承人。根据传承谱系，1947 年张祖盈（张
小泉第十代技艺传承人）传手工锻制技艺给张忠尧、徐祖兴、施金水，
2010 年张忠尧、徐祖兴、施金水传手工锻制技艺给丁纪灿、陈伟明、陈
标，2018 年陈伟明传手工锻制技艺给徐拥华。
1.1.2 发行人的商标和商号
发行人合法拥有“张小泉”系列商标，合法注册并使用“张小泉”商号，
“张小泉”商标、商号的演变具体详见《补充法律意见书（一）》正文
第一部分《审核问询函》问题回复第 1 条审核问询问题 1（2）的回复内
容。
“张小泉”商标、商号的演变与前述作为非物质文化遗产的剪刀锻制技
艺的代际传承并无关联。
1.1.3 发行人的核心技术和制造工艺
现代刀剪制造行业内的核心技术主要包括热处理技术、表面处理技术以
及磨削抛光工艺等。发行人拥有上述核心技术，并已通过申请专利实现
核心技术的有效保护，具体情况如下：
序号 技术名称 发行人的技术特点
在刀剪生产过程中，通过冲压成缝、磨削成缝、装配成
缝 3 种不同阶段的工艺，对最终的成品剪刀的里口面
加工形成“缝道”——里口形成的面为具有一定弧度的
曲面，沿剪根至剪头方向，所述曲面的弧度变化逐渐增
1 剪刀里口缝道技术
大。通过该技术生产的剪刀里口面为一个较为复杂的曲
面，使剪刀在剪切过程中，形成点接触，不仅提高了剪
刀的剪切性能，而且减少了摩擦力，降低了自身磨损，
延长了使用寿命。
该刀剪热处理技术涵盖不同材料和不同热处理工艺。通
2 刀剪热处理技术 过该刀剪热处理技术生产的刀剪产品，不但具有良好的
硬度，也兼具韧性，不易发生断裂和崩口。
通过自主设计改造设备、研究设计复合模具、合理排料
3 刀剪连续冲压技术
等手段，实现对厚度大于 2mm 的不锈钢材料的自动冲
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
序号 技术名称 发行人的技术特点
裁。该技术不仅降低了员工的工作强度，提高了生产效
率。而且在材料的利用率上和孔位的准确性上亦有明显
的提升。
设计组建的自动化清洁防锈生产自动线有效解决传统
刀、剪的防锈封存手工操作产生的质量隐患，具有以下
特点：生产线采用 IGBT 控制方式，代替了单槽超声波
4 刀剪清洁防锈一体化技术 加热、手工清洗工艺，能彻底清除掉厚重、结块的抛光
膏；具有超声功率连续可调；具有扫频功能，特别是针
对工件上极强顽固性的污物时，扫频功能会集中发力，
可轻松击落油污。
自主设计的铲锋夹具不但角度固定，而且一次可以生产
10 余片，劳动效率提高，品质得到保障。针对不同的
剪刀，设计不同的开刃夹具，将剪刀按一定角度，固定
5 剪刀多片开刃技术 在有一定弧度的夹具中，选择适宜的砂轮和磨削速度，
一次将夹具上的多片剪刀铲锋。铲出的剪刀，刃口的角
度一致，光洁度和粗糙度一致，利于剪刀的装配和剪切
性能的提升。
引进机械臂自动生产传输技术，采用自动化操作。利用
继电器控制电机正转\反转和停止，本机械手的执行机
刀剪注塑机械臂自动生产
6 构由多台电机组成，分别控制机械臂的 X 轴伸缩、Z
技术
轴升降，底盘、腕回转等功能。动作模式有两种：自动
和手动。
通过研究，将油剂介质改用水剂介质，改良淬火工艺，
减少员工劳动强度，减少工序。淬火介质改为水剂淬火
7 服装剪淬火技术
介质后，可杜绝烟雾产生，改善工作环境，保障员工身
体健康，而且可提升产量及良品率，提高生产效率。
自主开发的刀具辊锻技术通过逆向的挤出运动、正向自
动拉入动作，可以实现连续多次辊锻。该技术操作简单，
通过设计开发的专业辊锻装置，一端薄一端厚的轧块有
8 刀具辊锻技术
利于刀具辊锻，并且形成刀具所需要的斜面；送料机构
中弹簧的设置，可以在辊锻过程中给工件一个相对的
力，有利于刀具的加工。
在传统钢材热处理工艺基础上，研发出刀具深冷处理技
术，设计制作了刀具深冷处理设备，技术优点如下：使
硬度较低的残余奥氏体转变为较硬的、更稳定的、耐磨
9 刀具深冷处理技术
性和抗热性更高的马氏体；材料经深冷处理后内部热应
力和机械应力大为降低，且能有效地减少刀具产生变
形、开裂的可能性。
研制开发了一种自动剪刀寿命测试机，对剪刀进行使用
寿命的检测，该测试设备操作简单，安全，通过电子记
10 剪刀寿命检测技术 数和变速马达，测试时间、自动输送剪切介质。测试时
间、测试次数和测试速度可自由设定，测试完成后自动
断电报警，可有效提高工作效率。
发行人主要产品包括剪具、刀具、套刀剪组合及其他生活家居用品，其
中剪具产品的制造工艺流程如下：
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
刀具产品的制造工艺流程如下：
发行人并在制造工艺过程中推行机器换人，在传统生产线引入焊接、水
磨、开刃等多套机器人装备，提升生产环节的自动化水平，推进生产管
理体系的自动化、信息化、精益化改造，打造智能工厂，以生产出符合
现代工业制造及生活需求的产品。
为保留并推广中国非物质文化遗产中传统工艺的需要，发行人通过代表
性项目传承人少量生产手工锻造剪，报告期内，发行人销售非遗手工锻
打产品的数量分别为 95 把、528 把和 379 把，销售收入分别为 24,476.05
元、140,231.58 元和 101,067.55 元，占发行人主营业务收入的 0.006%、
0.029%和 0.018%。
作为非物质文化遗产的张小泉剪刀锻制技艺是一种传统文化表现形式，
主要着眼于技艺的历史传承，未在发行人主要产品的生产制造中应用，
仅用于生产“非遗锻打产品”，占比极低，因此，手工锻造技艺并非发
行人的核心技术。
综上所述，“张小泉”作为“中华老字号”企业，代表性项目传承人在
传承作为“国家级非物质文化遗产代表性项目”的“张小泉剪刀锻制技
艺”方面起到了积极的作用，但非物质文化遗产代表性项目的传承与发
行人商标、商号的演变无关，锻造手工技艺并非发行人核心技术，并未
在发行人主要产品的制造环节中应用。
51
张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
1.2 代表性项目传承人是否为发行人的核心技术人员
根据发行人招股书披露，截至报告期末，发行人技术研发人员共 96 人，
核心技术人员为吴晓明、郭洪涛、唐浙滨。其中吴晓明先生任发行人职
工代表监事、技术研发中心总监；郭洪涛先生任发行人技术研发部总工
程师；唐浙滨先生任发行人生产总监。
结合发行人的核心技术及制造工艺的特点，代表性项目传承人非发行人
核心技术人员。
1.3 发行人的主要资产、核心技术是否存在重大权属纠纷
发行人的主要资产详见《补充法律意见书（六）》第一部分年报更新补
充法律意见第四节发行人的主要财产部分，核心技术详见本《补充法律
意见书》第一部分《落实函》问题回复第 3 条《落实函》问题 3 中 1.1.3
的回复部分，根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在
涉及主要资产、核心技术的重大权属纠纷。
（2） 核查与结论
2.1 核查过程与依据
2.1.1 本所律师审阅了非物质文化遗产代表性项目申请文件及代表性传承人申
请文件以及认定文件，并登陆中国非物质文化遗产网进行网络核查和确
认；
2.1.2 本所律师审阅了张小泉集团及发行人历史上“张小泉”系列商标的相关
资料，包括商标注册证书、商标的转让文件等；
2.1.3 本所律师审阅了张小泉集团、发行人及其子公司设立至今的全部工商资
料，了解了相关主体使用“张小泉”商号的情况；
2.1.4 本所律师审阅了发行人所持有的不动产权、知识产权等主要资产证书；
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
2.1.5 本所律师就发行人持有的主要资产向有关权属登记部门进行查证并进行
适当的网络核查；
2.1.6 本所律师访谈了发行人总经理以及研发、生产、质量等相关负责人，了
解发行人在核心技术、制造工艺等方面的情况；
2.1.7 本所律师实地走访了发行人的生产车间，了解了发行人主要产品的制作
工艺；
2.1.8 本所律师抽查了发行人会计账簿、销售台账；
2.1.9 本所律师审阅了发行人截至报告期末的技术研发人员名单；
2.1.10 本所律师向发行人所在地的人民法院查证发行人未结的诉讼案件情况，
并就发行人诉讼案件情况进行网络核查。
2.2 结论
经核查，本所律师认为：“张小泉”商标、商号的演变与作为非物质文
化遗产的剪刀锻制技艺的代际传承并无关联，剪刀锻制技艺并非发行人
核心技术，未在发行人主要产品的制造环节中应用，代表性项目传承人
不是发行人的核心技术人员，发行人的主要资产、核心技术不存在重大
权属纠纷。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
第二部分 发行人董事、监事及高级管理人员换届选举及关联方更新
一、 发行人董事、监事及高级管理人员换届选举
1.1 发行人现任董事、监事及高级管理人员
2021 年 5 月 20 日，发行人第一届董事会和第一届监事会任期届满。2021
年 5 月 21 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，选举了发行人
第二届董事，组成发行人第二届董事会，选举了发行人第二届非职工代
表监事，与经职工代表大会选举的职工代表监事共同组成发行人第二届
监事会。同日，发行人第二届董事会选举董事长，聘任总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书，发行人第二届监事会选举监事会主席。截
至本《补充法律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理
人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 张国标 董事长
2 张樟生 董事
3 夏乾良 董事
4 张新程 董事
董事 5 汪永建 董事
6 姚宇 董事
7 陈英骅 独立董事
8 余景选 独立董事
9 李元旭 独立董事
1 崔俊 监事会主席
监事 2 唐骏杰 监事
3 吴晓明 职工监事
1 夏乾良 总经理
高级
管理 2 汪永建 副总经理、董事会秘书
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
人员
3 王现余 财务总监
4 甘述林 副总经理
根据发行人股东大会、董事会、监事会决议和会议记录及董事、监事、
高级管理人员承诺，并经本所律师核查，本所律师认为：发行人现任董
事、监事、高级管理人员的任职资格、任职程序及职权范围符合法律、
法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
1.2 发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化
1.2.1 董事的变化
（1） 2018 年 5 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举张国标、
张樟生、夏乾良、张新夏、汪永建、白涛、陈英骅、余景选、李元旭为
董事，组成发行人第一届董事会。同日，第一届董事会第一次会议选举
张国标为第一届董事会董事长。
（2） 2019 年 12 月，董事张新夏因个人原因，辞去董事职务。2019 年 12 月
21 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，选举张新程为发行人
董事。
（3） 2020 年 12 月 15 日，董事白涛因个人原因辞去董事职务。2020 年 12
月 18 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，选举姚宇为发行人
董事。
（4） 2021 年 5 月 20 日，发行人第一届董事会董事任期届满。2021 年 5 月
21 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，选举张国标、张樟生、
夏乾良、张新程、汪永建、姚宇、陈英骅、余景选、李元旭为董事，组
成发行人第二届董事会。同日，第二届董事会第一次会议选举张国标为
第二届董事会董事长。
1.2.2 监事的变化
（1） 2018 年 5 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举丁成红、
李迪昇为监事，与经职工代表大会选举的职工代表监事吴晓明组成发行
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举丁
成红为第一届监事会主席。
（2） 2021 年 5 月 20 日，发行人第一届监事会监事任期届满。2021 年 5 月
21 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，选举崔俊、唐骏杰为
监事，与经职工代表大会选举的职工代表监事吴晓明组成发行人第二届
监事会。同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举崔俊为第二
届监事会主席。
1.2.3 高级管理人员的变化
（1） 2018 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，根据董事长
张国标的提名，聘任夏乾良为总经理、聘任汪永建为董事会秘书；根据
总经理提名，聘任张新夏、汪永建、甘述林为副总经理，王现余为财务
总监。
（2） 2019 年 12 月，张新夏因个人原因辞去副总经理职务，其负责的相关工
作由总经理接管。
（3） 2021 年 5 月 21 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，根据董事长
张国标的提名，聘任夏乾良为总经理、聘任汪永建为董事会秘书；根据
总经理提名，聘任汪永建、甘述林为副总经理，王现余为财务总监。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规
定，并已履行了必要的法律程序。
2、 就最近两年发行人董事、监事及高级管理人员发生的变化，本所
律师结合发行人最近两年内董事会、监事会及高级管理人员的实
际运作及决策的情况、历次董事、监事及高级管理人员变动的原
因及发行人最近两年经营状况等多方面因素综合判断后认为，公
司核心决策人员未发生变化，经营稳定且业绩持续增长。因此，
本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员未
发生重大变化。
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张小泉股份有限公司 补充法律意见书（七）
二、 关联方变化情况
原监事丁成红由于已近退休年龄，原监事李迪昇由于自身工作调整等原
因，本次换届不再担任监事职务，由股东大会选举崔俊和唐骏杰作为新
一届监事会非职工代表监事。基于上述情况，发行人的主要关联方变化
如下：
2.1 发行人的主要关联自然人变化情况
2.1.1 发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
2021 年 5 月 20 日，第一届董事会和监事会任期届满。2021 年 5 月 21
日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，选举第二届董事和非职
工代表监事。第二届董事会董事与任期届满的第一届董事会董事人选一
致，第二届监事会监事由于原监事年龄及工作原因，本次换届选举崔俊
和唐骏杰作为发行人第二届监事会非职工监事。
2.1.2 其他关联自然人变化情况
由于崔俊和唐骏杰成为发行人监事，其关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母等，均为发行人的关联自然人。
2.2 发行人的主要关联法人变化情况
由于崔俊和唐骏杰填写的访谈问卷，截至本《补充法律意见书》出具之
日，崔俊、唐骏杰及其关系密切的家庭成员无在外担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织，且不存在对外控制的企业。
本《补充法律意见书》出具日期为2021年6月18日。
本《补充法律意见书》正本五份，无副本。
（以下为签署页）
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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（TCYJS2021H0758号）的
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭 敏
签署：
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