浙江天册律师事务所

                         关于

              张小泉股份有限公司

首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的

                     法律意见书




               浙江天册律师事务所
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                           浙江天册律师事务所

                        关于张小泉股份有限公司

               首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的

                                 法律意见书



                                                      编号：TCYJS2021H1196

致：张小泉股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受张小泉股份有限公司
（以下简称“发行人”或“张小泉”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的特
聘专项法律顾问，现就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称
“本次上市”）有关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

     基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《首发管理办法》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

     1、本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的、与发行人本次上市有
关的事实和我国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表意
见。

     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


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     3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

     4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法
律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或
者书面证明，并且一切足以影响本所出具本法律意见书的事实与文件均已向本所披
露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；提供给本所律师的所有文件复印件或副本材
料与原件或正本材料相符，所有文件上的签名、印章均为真实。

     5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日之前已发生或存在
的事实；并且仅就与发行人本次上市有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效
的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对发行人的验资、审计、投资决策等专
业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。

     6、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

     本所律师根据国家现行法律、法规的规定，按照中国律师业公认的行业标准、道
德规范和勤勉精神，对发行人提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如下：




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                                 第二部分     正文

一、     本次上市的批准和授权

1.1      本次发行上市的内部批准和授权

1.1.1    根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于
         2020 年 1 月 20 日召开 2020 年第一次临时股东大会通过了《关于公司申请
         首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次
         公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，审议批准了本次发
         行上市并授权董事会全权办理与公司本次公开发行上市有关的具体事项。

1.1.2    由于创业板改革并试点注册制正式实施，创业板首次公开发行股票程序修
         改，根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行
         人于 2020 年 6 月 29 日召开了 2020 年第二次临时股东大会对与本次发行上
         市有关的议案进行了修订和重新审议，一致审议通过了《关于公司首次公开
         发行股票并在创业板上市的议案（修订稿）》和《关于授权董事会办理公司首
         次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案（修订稿）》等与本次发行
         上市有关的议案。

1.1.3    因发行人上述股东大会通过的与本次发行上市有关的决议有效期为一年，发
         行人于 2021 年 6 月 25 日召开 2021 年第二次临时股东大会重新审议了《关
         于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公
         司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，重新审议批
         准了本次发行上市并授权董事会全权办理与公司本次公开发行上市有关的
         具体事项，上述两个议案的具体内容与原上市议案一致。

1.2      深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意

         2021 年 2 月 2 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 9 次审议
         会议审核通过了发行人本次发行上市的申请。

1.3      中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批复

         2021 年 7 月 6 日，中国证监会以证监许可［2021］2314 号《关于同意张小

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         泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（以下简称“《批复》”）同意
         发行人首次公开发行股票的注册，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

         综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得内部批准和授权，该
         等已取得的批准和授权合法、有效，首次公开发行股票已获得深圳证券交易
         所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票在创
         业板上市交易尚待取得深圳证券交易所的审核同意。




二、     发行人本次上市的主体资格

2.1      发行人现持有统一社会信用代码为 91330183679858889H 的《营业执照》，
         目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或发行人章程规定的需
         要终止的情形，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司。


2.2      经本所律师核查，鉴于发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变
         更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司设立之日即 2008 年
         9 月 10 日起计算，故发行人持续经营时间超过三年。


         综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份公司，
         具备本次发行上市的主体资格。




三、     本次上市的实质条件

3.1      根据深圳证券交易所发布的《创业板上市委员会2021年第9次审议会议结果
         公告》、中国证监会出具的《批复》，发行人本次发行上市已经深圳证券交
         易所创业板委员会审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十
         二条、第四十七条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

3.2      经本所律师核查，本次发行前发行人的股本总额为人民币11,700万元。根据
         《张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及
         天健会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天健”）出具的天健验［2021］
         470号《张小泉股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），本
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         次发行完成后，发行人的股本总额为人民币15,600万元，不少于人民币3,000
         万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）
         项的规定。

3.3      根据中国证监会《批复》及本次发行之《验资报告》，发行人本次公开发行
         股份总数为3,900万股，占本次发行完成后发行人股份总数的25%以上，符合
         《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

3.4      根据天健对发行人截止于2020年12月31日的近三年财务状况进行审计并于
         2021年3月3日出具的天健审［2021］1268号《审计报告》及发行人的说明，
         发 行 人 2019 年 度 、 2020 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
         72,300,732.38元及77,215,968.89元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
         62,295,363.20元及71,849,762.94元，发行人最近两年净利润均为正，且累
         计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项
         及第2.1.2条的规定。

3.5      根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董
         事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容
         真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上
         市规则》第2.1.7条的规定。

3.6      根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在深圳证券交易所网
         站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露了上市公告书、公司章程等文件，
         符合《上市规则》第2.1.9条的规定。

3.7      发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券
         交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董
         事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师
         见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第4.2.1
         条和第4.3.1条的规定。


         综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》
         等相关法律法规及规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。


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四、     本次上市的保荐机构和保荐代表人

4.1      发行人已聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次
         发行上市的保荐机构，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
         录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条以及《上市
         规则》第3.1.1条的规定。


4.2      中信证券已指定李良、唐亮两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，
         并作为中信证券与深圳证券交易所之间的指定联络人，上述保荐代表人已获
         得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第3.1.3条
         的规定。




五、     结论意见

         综上所述，本所律师认为，本次发行人上市除尚待与深圳证券交易所签订上
         市协议外，已取得其他必要的授权、批准或同意，发行人具备本次上市的主
         体资格，本次上市符合《证券法》《上市规则》等规定的实质条件，本次上
         市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。



      本法律意见书出具日期为2021年8月30日。

      本法律意见书正本五份，无副本。

      （下接签署页）




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