中信证券股份有限公司

                     关于张小泉股份有限公司

     以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为张小泉股份有限公司（以
下简称“张小泉”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对张小泉以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金情
况进行了核查，具体核查情况如下：

   一、本次募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意张小泉股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕2314号）同意注册，公司向社会公众首次公
开发行人民币普通股（A股）股票3,900.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格
为人民币6.90元，募集资金总额为人民币26,910.00万元，扣除相关发行费用后实
际募集资金净额为人民币20,479.16万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]470
号）。

   公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
订了募集资金监管协议。

   二、募集资金投资项目情况

   根据公司《张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》以及第二届董事会第五次会议拟调整投入募集资金的情况，公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                    1
                                                                            单位：万元
                                                     调整前拟投入募       调整后拟投入
               项目名称                投资总额
                                                       集资金金额         募集资金金额
张小泉阳江刀剪智能制造中心项目          35,436.71             35,436.71       18,000.00
企业管理信息化改造项目                   4,095.00              4,095.00           500.00
补充流动资金                             6,000.00              6,000.00        1,979.16
                 合计                   45,531.71             45,531.71       20,479.16

    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

    为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先
投入部分募投项目。根据《招股说明书》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于张小泉股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 天
健审[2021]第9495号），截至2021年9月14日，公司以募集资金置换已支付发行
费用及预先投入募投项目的自筹资金合计人民币18,317.52万元，具体情况如下：

    （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
                                                                      单位：人民币万元
                        募集资金拟      以自有资金预               本次拟以募集
    项目名称
                          投资总额        先投入金额               资金置换金额
张小泉阳江刀剪智
                           35,436.71              26,741.99                 18,000.00
  能制造中心项目
企业管理信息化改
                            4,095.00                101.57                     101.57
    造项目
  补充流动资金              6,000.00                      -                         -
      总计                 45,531.71              26,843.56                 18,101.57
   注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是因四舍五入所致。

    （二）已预先支付发行费用的自筹资金情况

    公司申报发行费用总额（不含增值税）64,308,382.43 元，其中募集资金已坐
扣 34,000,000.00 元。截止 2021 年 9 月 14 日，公司以自有资金支付发行费用
2,159,484.30 元，尚有 28,148,898.13 元发行费用拟通过募集资金账户支付。

    四、募集资金置换先期投入的实施情况

                                         2
    根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金做出了安排，即“本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根
据项目的实际进度以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。”
本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。

    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募
集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    五、相关审批程序与审核意见

   公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。公
司独立董事发表了同意意见。

   天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于张小泉股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9495号），认为：
张小泉公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规
定，如实反映了张小泉公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

   六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第二届董
事会第五次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意
见，上述预先投入资金事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审
核，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超
过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深
                                     3
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。本次
募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意
公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。




                                   4
   （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司以募集
资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                                 李   良




                                 唐   亮




                                                 中信证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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