张小泉股份有限公司

           董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为加强对张小泉股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的
信息申报与披露程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》等相关法律、法规及规范性文件和《张小泉股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等公司自治文件的规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于本公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员和本制度第十一条规定的自然人、法人或其他组织及其一致行动人
所持本公司股份及其变动的管理。
    第三条 本制度所称公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券
交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员在
买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法
规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进
行违法违规交易。
    第五条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。


                     第二章 买卖公司股票的禁止情形
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形不得转
让：
    （一）公司股票上市之日起一年内；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
    （四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （五）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
    （六）法律、法规、中国证监会及深交所规定的其他情形。
    第七条 上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的
公司股份：
    （一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
    （二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期时，自原预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。
    第九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员应
当遵守《证券法》第四十四条规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司
董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当自其实
际离任之日起六个月内，应继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
    （二）自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；
    （三）《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、深交所业务规则以及本
制度对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份
的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。


                         第三章 持股变动管理
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司进行公告。公告内容
包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）证券交易所要求披露的其他事项。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之
二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上
述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守相关法律法规及
规范性文件和本制度关于禁止转让期的规定。
    第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董
事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各
种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五；新增有限售条
件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层所持本
公司有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，可委托公司向深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申
请解除限售。在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十九条 公司董事、监事及高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减
持计划，由证券交易所予以备案。
    公司董事、监事及高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间
应当符合证券交易所的规定。
    董事、监事及高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减
持进展情况。
    减持计划实施完毕后，董事、监事及高级管理人员应当在两个交易日内向证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报
告，并予公告。


                 第四章 买卖公司股票行为的信息申报与披露
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程
的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
深交所和中国结算深圳分公司及时申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子
女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券
账户、离任职时间等）：
    （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六）深交所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按 相关规
定予以管理的申请。
    第二十二条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高
级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
    第二十三条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和
高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深
交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司董事会秘书报告并由公司在深交
所网站进行公告。
    第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本
制度第十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级
管理人员买卖本公司股票的披露情况。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据及时、
真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种
的情况，并承担由此产生的法律责任。


                        第五章 责任追究及处罚
    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十一条规定的自然
人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公
司股份的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制
度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情
形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
    （三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。


                            第六章 附 则
    第二十八条 本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或《公司章程》的规定不一致时，应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责修改及解释。
    第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。


                                                    张小泉股份有限公司
                                                      2022 年 8 月 25 日