张小泉股份有限公司

           独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议

                 相关事项的事前认可意见及独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》以及《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
相关规章制度的规定，我们作为张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着审慎的原则，基于独立判断，现就公司第二届董事会第十四次会议
相关事项发表事前认可意见及独立意见如下：
    一、关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金情况认真了解和核查，我们
认为：报告期内，公司已制定《关联交易管理制度》，公司不存在控股股东及其
他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的
情况，且不存在以前年度发生并延续至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关
联方违规占用资金的情况。
    二、关于 2022 年度公司对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司已制定《对外担保管理制度》，并严格遵守证监会的相关法
律的规定，审慎对待关于对外担保的相关事宜，及时披露信息，充分揭示并有效
控制对外担保的风险。
    公司为子公司的担保是为了满足公司实际生产经营的需要，不存在损害公司
股东利益的情形。担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序符合相关法
律法规的规定。
    报告期内，公司实际对外担保总额为 50 万元，其中公司对子公司担保金额
为 50 万元。实际担保总额占公司 2022 度合并报表净资产的 0.07%。公司不存在
为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方强制公
司提供担保的情况。
    三、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见
    公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》和中国证监会的
相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对广大投资者
的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害投资者利益的
情况。
    因此，我们一致同意《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，并同意将该
议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    四、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，公司 2022 年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形；公司董事会编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
因此，我们一致同意《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》。
    五、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经过认真审阅《2022 年度内部控制自我评价报告》内容，并与公司管理层和
有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为公司建立了较为完善的内部控制
制度体系并能得到有效执行，能够适应公司经营管理需要，保证公司经营活动有
序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。《2022 年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们
一致同意《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
    六、关于 2022 年度计提信用及资产减值准备的独立意见
    公司本次基于谨慎性原则计提信用及资产减值准备依据充分，履行了相应的
审批程序，符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，符合公司实际情
况，计提信用和资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成
果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。因此，我们一致同意《关于 2022 年度计提信用及资产减值准备的
议案》。
    七、关于 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见
    1、事前认可意见
    我们认真审阅了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司
2022 年度关联交易实际发生金额 563.32 万元低于 2022 年度关联交易预计总额
1,094.74 万元，实际发生情况与预计产生差异主要是受公司业务发展情况、客
户需求变化等因素影响。公司 2022 年实际发生的日常关联交易及 2023 年度关联
交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司
及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影
响。因此，同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议，关联董事在
审议本议案时应当回避表决。
    2、独立意见
    公司 2022 年实际发生的日常关联交易及 2023 年度关联交易预计为公司日
常经营所需，属于正常的商业交易行为。交易价格以市场公允价格为基础，由双
方协商确定，未损害公司及股东利益。在董事会表决过程中，关联董事进行了回
避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们一致同意《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并同意
将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    八、关于 2023 年度担保额度预计的独立意见
    公司拟为子公司提供担保，有助于解决其业务发展的资金需求，符合公司长
远利益。公司上述担保事项的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们一致同意《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议
案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    九、关于 2023 年度委托理财计划的独立意见
    在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的
前提下，公司使用闲置的自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效
率，增加公司的资金收益，符合公司和股东的利益。因此，同意公司 2023 年度
委托理财的计划。因此，我们一致同意《关于 2023 年度委托理财计划的议案》。
    十、关于聘任公司副总经理的独立意见
    董事会关于公司本次副总经理的聘任是在充分了解被提名人的资格条件、经
营和管理经验、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，
聘任程序符合《公司法》《公司章程》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。本次公司聘任的副总经
理具备有关规定所要求的任职条件，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，
不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失
信被执行人，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《关
于聘任公司副总经理的议案》。
    十一、关于续聘公司 2023 年度审计机构的事前认可意见及独立意见
    1、事前认可意见
    我们认真审阅了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，认为：天健
会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，并具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客
观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及
经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
因此，同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
    2、独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，并具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循
独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财
务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务
的连续性。
    因此，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度的审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十二、关于 2023 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司对董事和高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够切实
执行，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度的制定和薪
酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。公司高
级管理人员的薪酬水平及调整方案，与公司当前生产经营规模相适应，有利于公
司持续、稳定、健康发展。公司董事和高级管理人员的薪酬方案不存在损害公司
及股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    因此，我们一致同意关于 2023 年度董事及高级管理人员薪酬的事项，并同
意将《关于 2023 年度董事薪酬的议案》提交公司 2022 年度股东大会审议。


                                                             独立董事：
                                                陈英骅、李元旭、余景选
                                                       2023 年 4 月 18 日