中信证券股份有限公司
关于
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年四月
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受金
三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”、“发行人”或“公司”）的委
托，担任金三江首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本
次发行”）的保荐机构，为本次发行出具保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准
则出具保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为
发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《金三江（肇庆）硅材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
第一节 项目运作流程 ........................................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程............................................................................................. 3
二、项目立项审核主要过程............................................................................................. 5
三、项目执行主要过程..................................................................................................... 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................................................................. 26
一、立项评估决策........................................................................................................... 26
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况....................................................... 26
三、内核部关注的主要问题........................................................................................... 28
四、内核会关注的主要问题........................................................................................... 79
五、证券服务机构出具专业意见的情况....................................................................... 82
六、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见................... 82
七、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、
法规履行登记备案程序................................................................................................... 83
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见................................................................... 84
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理
办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保
荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工
作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如
下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，立项
委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责人同意
后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审
核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含 5
人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上（含 5
票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》、
《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，
对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，
必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保
荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
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1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序
相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预
约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、
复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内
核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归
档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，
项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报
材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项
目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申
请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘
律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求
项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成
的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形
式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责
人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领
导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促
项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行
问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
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4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要
求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要
问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管
机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的
相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件
同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意
见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。
每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申
请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决
结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并
由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件
后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促
发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部
将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答
复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督
导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2020 年 1 月 9 日
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立项评估决策机构成员： 刘东红、陈淑绵、田鹏、陈曦、李中杰、顾宇、洪立斌
立项评估决策时间： 2020 年 2 月 13 日
立项意见： 同意金三江 IPO 项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目构成及进场工作时间
项目保荐代表人： 王昌、郑晓明
项目其他主要执行人员： 刘堃、苏琦峰、邓梓峰、谢卓然
进场工作时间： 项目组于 2019 年 1 月开始陆续进场工作，尽职调查工作
贯穿于整个项目执行过程
（二）尽职调查及问核的主要过程
1、尽职调查及问核的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《证券发行上市
保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市
的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及相关主
体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员解答有关疑
问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件及补充清单
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清
单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备
案，发行人主要财产（土地、房产、设备等）、业务与技术情况，高级管理人员情况，
劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，
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业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及
行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问
题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营情况
项目组在现场期间先后参观发行人的生产基地，直观的了解了发行人经营业务流程，
掌握发行人业务特性、经营模式及经营情况。
（5）访谈高级管理人员，下发尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务等方面
的认识和规划，并进一步了解行业特点、未来发展前景及趋势。根据审阅前期尽职调查
反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》重点及要求，走访发行人生产、采购、销售、财
务等业务负责人，实地查看有关经营场所及制度执行情况，抽查有关会计文件及资料等，
并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目
标计划，对发行人的业务经营情况进行分析，并了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基础知识、上
市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司相关主
体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运作。辅导形式并不局限于集
中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意
到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（9）重大事项的会议讨论
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对于尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项
具体情况，并针对性地提出解决方案或建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无
纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投
资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况及实际控制人、发行人的独立性等重要
事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，
在合规经营方面，由税务、市场监督管理局、海关、社保、住房公积金管理中心、发展
规划和国土资源局、消防等相关主管部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查及问核的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号），项目组对发行人
主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
①历史沿革情况
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商资料，包括企业法人营业执照、公司章
程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、相关审计报告等资料，调查
了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况，包括自 2003 年发行人前身肇庆市金三江
化工有限公司设立以来历次股权变动、增资和整体变更等情况。
②独立性调查
保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，核查了发行人的组织结
构、业务、财务等资料，通过访谈、函证、抽查凭证等方式对发行人的采购、销售记录
进行核查，实地考察了发行人经营场所，调查分析发行人的业务流程及其控制情况；通
过访谈、签署承诺函及发行人董事、监事、高级管理人员关联关系调查问卷等方式对发
行人关联采购和关联销售等情况进行核查。
保荐机构查阅了发行人商标等无形资产以及房产、土地使用权、主要经营设备等主
要资产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了
商标权的权利期限情况，核查该资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，
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对金额较大、期限较长的应收票据、其他流动资产、其他应收款、其他应付款、预收账
款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录进行分析、向企业财务负责
人和发行人审计机构进行了解、并对部分科目进行函证等核查，重点核查发行人控股股
东、实际控制人及其关联方之间的资金往来、债权债务产生原因及偿付情况，调查发行
人资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、
高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股
东大会选举产生，发行人现任总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员是否由发
行人董事会聘任，是否存在控股股东及实际控制人直接或间接干预发行人人事任免决定
的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东及实际控制人控制的企业
中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机
构资料，了解发行人是否建立了独立于控股股东和实际控制人的劳动、人事、工资和行
政管理体系。
保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银行资
料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，
财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行，是否独立在银行开户、独立纳税。
保荐机构通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、
查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人的直
接或间接控股股东。
③主要股东情况
保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报表等方式调查了解各
股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间的关联关系。通过股东
出具的承诺函、实地调取或网上查询工商登记材料等方式核查股东所持发行人股份的质
押、冻结、其它限制权利及重大权属纠纷情况。通过自然人股东出具声明的方式了解自
然人股东的出资来源等情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，调查各股东间相关的合作协议安排，
确定发行人的实际控制人为赵国法、任振雪。
④组织结构和员工情况
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保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资料，
调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况；调查发行人在执行国家用工制度、
劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子
公司所在地劳动和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根
据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社保账户，
参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
⑤商业信用情况
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供销合同
和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关
注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用情况。
（2）业务调查
①行业情况及竞争状况
发行人主要从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，产品主要应用于牙膏领域。
经过近二十年的发展，公司已成为国内牙膏用二氧化硅领域较为领先的民族企业。目前
公司客户主要包括云南白药、高露洁公司、宝洁公司、联合利华、重庆登康等国内外知
名日化企业，公司与上述公司建立了稳定的业务合作关系。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
公司所处行业为“制造业”（代码：C）—“化学原料和化学制品制造业”（代码：C26）。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“制造业”门类（代码：
C）—“化学原料和化学制品制造业”大类（代码：C26）。
项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了
解行业监管体制和政策趋势。
通过收集相关行业资料，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、
进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展
前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解发行人市场份额情况，调查市场竞争情
况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
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通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询企业管理人员，调查发行人所处行业的特
点，分析行业的区域性、周期性、季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采
用的主要经营模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人在所处行业价值链上下游的作用及上下游行业
变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
②采购情况
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行
人主要采购商品的市场供求状况。
分析主要采购商品的价格变动、供应渠道变化等因素对发行人营业成本的影响，调
查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额、
占发行人采购金额比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行人同主要
供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人商品供应及价格的稳定性。
通过与发行人采购部门、生产部门人员沟通，调查发行人采购部门与生产部门的衔
接情况、商品的安全储备量情况。通过查阅存货的资料，判断是否存在商品积压风险。
通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保
障情况。
通过取得相关人员的承诺，调查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发
生关联采购；同时，通过网上查询或打印主要供应商的工商登记材料，与供应商访谈等
方式确认其是否与发行人存在关联关系，同时通过对发行人董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员采取调查问卷、获取简历及对外兼职情况说明等方式进行进一步确认。
③生产情况
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生
产工艺、技术在行业中的领先程度。
通过现场观察、查阅固定资产明细表、获取固定资产采购合同、发票、支付凭证等
财务明细资料、进行实地盘点等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩
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余使用年限；核查设备利用率、租赁等情况。
查阅发行人专利、非专利技术、土地使用权、商标等主要无形资产资料，分析其剩
余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务
利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力，分析
单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、制造费用的比重，分
析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
与发行人营销中心及制造中心人员沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考察，
了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。依据政府相关主管部门出
具的证明，发行人报告期没有因产品质量问题受到监督部门的处罚。
查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，了解发行人产品的生产流
程是否存在重大安全隐患，是否采取保障安全生产的措施，了解发行人成立以来是否发
生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，依据肇庆高新技术产业开发区安全生产监督
管理局的证明，发行人报告期内未发生过人员伤亡的生产安全事故，也未因违反安全生
产法律法规而受到行政处罚。
通过实地走访发行人主要经营所在地，核查发行人的生产工艺是否符合环境保护相
关法规，了解发行人历年来环保投入及未来可能的投入情况。同时，通过查阅环保部门
公开的环境信息、第三方专业机构环保核查报告等，核查发行人是否能够遵守国家环境
保护方面有关法律、法规和规章的要求，确认不存在因违反环境保护方面的规定而被环
保部门给予行政处罚的情形。
④销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该
种模式的原因和可能引致的风险。
通过与发行人业务部门负责人沟通、获取相关市场统计数据等方法，调查发行人的
市场定位、客户的市场需求状况等。查阅发行人报告期按区域、按业务类别分布的销售
记录，分析发行人销售区域局限化现象是否明显。
查阅发行人最近几年客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查发行人质量服务
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体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同，核查是否存在大额异常的销售行为。
查阅审计报告及发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具承诺，
核查目前主要关联方在报告期内前 5 名销售客户中是否占有权益。
⑤核心技术人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行
人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否
能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的技术合作协议等，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术
水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产
技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷
及侵犯他人知识产权的情形。调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发
行人未来经营存在重大影响的关键技术，给予了特别关注。
了解发行人核心技术人员的激励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有
效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。查阅发行人主
要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务
收入的比重、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行评估。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东、实际控制人及其控制的
企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询问发行人及其控股股
东、实际控制人等方法，调查发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际业务范
围、业务性质等情况，判断是否存在同业竞争，并核查发行人控股股东、实际控制人是
否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
项目组通过梳理发行人实际控制人赵国法、任振雪控制的企业，开展同业竞争和关
联交易的核查。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东、实际控制
人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》
《企业会计准则》等规定，确认发行人的关联方及关联方关系，并调取或网上查询发行
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人及其关联方的工商登记资料，核对公司与关联方的交易。通过与发行人高管人员、财
务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，
咨询律师及注册会计师意见等方法，调查发行人关联交易价格必要性和公允性。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在
由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等，登陆监管机构网站和互联网搜索等方式，核
查董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况，核查董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用
制度；通过董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表的方式调查董事、监事、
高管人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出具的调
查表了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，
是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解发行人
高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。
通过与董事、监事、高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料、由发行人
出具说明等方法，了解每名董事、监事或高管人员投入发行人业务的时间，分析董事、
监事或高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、高级管理人员、财务负责人等就发行人所处行业情况，竞争对手
情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展计划的执
行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决措施，对公司治理结
构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，
募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情
况。
通过查阅发行人三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行
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人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。
通过与高管人员交谈、由高管人员填写履历表及调查表、咨询发行人律师、查阅有
关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况。关注高管人员最近一年
从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。
通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告期
高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程
序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，
是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决
定的情况等。
通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、
行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，是否具备
足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过高管人员填写的调查表及出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方
式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押
或冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、持股比例以及有关
承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务
的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合《公司
法》《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。
通过查阅工商备案文件、三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修
改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据相关政府主管部门的证明文件、发
行人的书面声明判断报告期内是否有违法违规行为。发行人报告期内因未批先建的行为
受到行政处罚（肇高新管执罚决〔2020〕00041《行政处罚决定书》），根据肇庆市城市
管理和综合执法局于 2020 年 5 月 18 日的出具的证明，其确认金三江已及时全额缴纳了
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罚款；截至证明出具之日，金三江已经采取有效措施消除了对规划的重大不利影响；其
确认金三江的上述违法行为不属于重大违法违规行为，肇高新管执罚决〔2020〕00041
号行政处罚决定不属于重大行政处罚。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间
的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。
根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是
否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、
内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的
职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有关三会
文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立
的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的
其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根据
有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格、
职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查
独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营
管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会等会议记录、发行人各项业务及管
理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的
专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可
接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、
专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工
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了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关
制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复
核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防
等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价发行人的内部控制措
施是否有效实施。
调查发行人报告期的经营是否符合监管部门相关规定，通过访谈或取得各机关无违
规证明等方式核查是否存在因违法违规被税务、市场监督管理、海关、社保、住房公积
金、环境保护、生产安全、消防等相关主管部门处罚的情形，以及对发行人业务经营、
财务状况等的影响。
了解发行人业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人所采取
的紧急补救措施及效果，追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过与发行
人高管人员和员工交谈，查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是
否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行
搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分
理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基
础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，
是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建
立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分
离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织
对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了
专业的人员，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各
类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析发行人
内部审计及监督体系的有效性。
与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解发行人内部控
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制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行
人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有
效性。
查阅发行人管理层对内部控制有效性的自我评价书面意见。
（6）财务与会计调查
通过取得和查阅发行人的原始报表、审计报告、评估报告、内部控制审核报告、非
经常性损益明细表等报告，与发行人高管人员、财务人员以及发行人审计机构交流，调
查了解发行人的会计政策、会计估计情况和财务状况。
通过对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，
结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产、负债、盈利及现金流状况。
通过对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。同时，
通过实地走访、访谈发行人重要客户和供应商，并结合函证的方式核查发行人销售收入
和销售成本的真实性和完整性。
通过对毛利率、净资产收益率等指标进行计算，通过分析公司竞争优势和未来发展
潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标
进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其
变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、
存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销
售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营
风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、客户分布进行调查了解，调查了解发行人收
入变化的情况，并通过询问会计师，通过获得银行存款开户明细表、银行对账单、货币
资金明细账并对银行进行函证的方式对银行存款科目进行核查，通过获得应收账款明细
账、对主要客户函证及访谈的方式对应收账款科目进行核查，通过对主要客户进行函证、
检查回款凭证等方式对销售收入科目进行核查，并了解发行人收入确认的方法和收款的
一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目组查阅
了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变
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动的影响。
根据发行人的业务流程了解发行人成本核算情况，通过对供应商进行访谈记录、获
取供应商函证、抽查供应商采购合同及价款支付凭证等方式核查发行人采购金额和采购
量的完整性和真实性，通过查阅报告期产品结构、外购入库明细表，并与市场价格对比，
了解产品构成及变动情况，结合销售情况分析发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，对
费用凭证进行抽查，同时通过与发行人高管人员交流，并与发行人销售规模、研发投入、
人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组通过取得银行账户资料，核查了保证金账户等非日常结算账户状况，抽查货
币资金明细账，并与发行人财务人员交流，调查了解了发行人货币资金情况。项目组取
得了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过参与固定资产盘点及实地观
察等方式，核查了发行人固定资产的使用状况。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规
模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、
投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。公司最近三年经营活动产生的
现金流量净额基本能够与公司当期净利润匹配，投资活动产生的现金流量净额为负值。
通过收集、查阅发行人主要银行借款合同等资料，了解银行借款状况，并通过函证
的方式对其银行借款情况进行核查。
项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非
经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。同时，取得税
务机构相关证明文件以核实发行人税收缴纳情况。
此外，项目组根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕14 号）以及《关于做好首次公开
发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551 号）
的要求，结合企业实际情况，对发行人财务信息披露的相关情况进行了重点核查。项目
组核查了发行人与财务报告相关的内部控制制度建立及完善情况，包括财务部门的人员
设置、财务人员的业务资质、内部审计部门的设置及运作情况等；对其财务及非财务信
息进行了比对印证；核查了其营业收入、利润是否存在异常增长的情形；通过工商登记
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文件、调查表格、确认函、银行流水单、现场访谈等方式核查了发行人关联方、关联交
易及其披露情况；核查了发行人的收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商通
过实地走访、电话访谈、调阅工商档案、核对业务数据等形式进行了调查，了解其业务
真实性；调阅了发行人的盘点凭证，并对部分期末盘点工作进行了监盘，核查了其存货
跌价准备的计提情况；调查了发行人是否存在现金收付交易的情况；核查了发行人报告
期内是否存在会计政策、会计估计变更，是否通过人为措施操纵利润。
项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查，了解发行
人是否存在自我交易的情形；通过调查期末发货、新增客户、重大客户、销售信用政策
等方面的情况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交换；通过核查关联方、关联交
易详情，核对发行人的毛利率、期间费用率变动情况，核查是否存在关联方代垫成本等
情形；核查了保荐机构及其关联方与发行人之间是否发生交易；通过调阅发行人的进销
存数据、分析其投入产出比及产销量等方式，核查发行人是否存在少计原材料等虚增利
润的情形；通过查阅发行人的成本核算制度、进行成本倒轧、核查其毛利率、期间费用
金额及比率、核查在建工程成本构成等方式，核查发行人是否存在将成本费用混入存货、
在建工程等情况。项目组还对发行人的员工薪酬、社保、劳务派遣、期间费用、坏账准
备及存货跌价准备、在建工程等方面进行了专门核查。
（7）业务发展目标调查
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议记录、未来的发展计划和
业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过对
发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
访谈发行人主要客户、主要供应商，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战
略一致；分析发行人在人员、技术、市场、融资等方面是否制定了具体的计划，这些计
划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析
发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会与股东大会相关决策文件，
并通过高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、
未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
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通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，
根据项目的立项、环评等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情
况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和
环保要求及项目实施的可行性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营
业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募
集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状
况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明项目实施前
后的效益情况，预测基础、依据是否合理。
结合对发行人现有业务区域分布以及行业的发展趋势，有关区域的市场容量等情况
的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发
支出对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产
业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等进行谈话，结
合对发行人公司治理、研发、采购、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，
分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的
主要影响。
通过与发行人高级管理人员、采购部门和销售部门等负责人进行访谈，以及查阅账
簿等方法，评估发行人采购、销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经常性收益
的能力。
调查牙膏用二氧化硅产品行业的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期、市场
空间等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩是否不稳定、经营场所过度集中或分
散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的
流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计
提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外
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的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风
险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、融资安
排等方面可能存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的
管理风险、业务转型风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环
境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影
响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如汇率变化、外贸
环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况，核
查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规程，是否已经形
成了重大风险防范机制。
通过发行人高管人员及其他相关人员谈话等方法，核查有关发行人的重大合同是否
真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。分析重大合同履
行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过高级管理人员出具书面声明、查阅合同、进行访谈、咨询中介机构、现场走访、
网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高管人
员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人董事、监
事、高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否
产生重大影响。
通过对董事会秘书、股东或股东单位人员辅导交流等方法，调查相关人员是否了解
监管部门制定的信息披露制度，公司是否具备认真履行信息披露义务的条件。核查发行
人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资
者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的
记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及其经办人员的
诚信状况、执业水平。同时，通过发行人、发行人主要股东、有关中介及其负责人、高
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管、经办人等出具承诺等方式核查有关中介机构与发行人之间是否存在股权和权益关系。
（10）期后经营状况核查
针对发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况及重大事项，
保荐机构的核查过程、了解并收集到的相关情况及结论如下：
1）通过与管理层访谈，确认公司的主营业务及经营模式未发生重大变化。
2）通过与管理层访谈，确认公司主要客户及供应商的构成未发生重大变化。
3）通过查阅公司目前享有的税收政策、管理层访谈，确认公司的税收政策未发生
重大变化。
4）通过审阅财务报表科目明细、管理层访谈，确认公司不存在其他影响投资者判
断的重大变化。
（三）保荐代表人和其他项目人员参与项目的工作情况
中信证券指定王昌、郑晓明担任金三江 IPO 项目的保荐代表人。王昌、郑晓明全程
参与了相关的尽职调查、辅导和申请材料准备等工作。中信证券指定苏琦峰、邓梓峰、
谢卓然为其他项目人员，项目组成员根据法律、财务和业务等方面的分工参与了尽职调
查、辅导、招股说明书的撰写和修订、工作底稿整理以及申请材料准备等工作。
保荐代表人和其他项目人员主要通过现场考察，查阅发行人工商档案、 审计报告》、
行业分析报告等资料，组织并参与中介机构协调会、重大事项协调会，与公司高管及相
关人员访谈，走访发行人主要客户、供应商及政府机构等方式开展尽职调查工作，并整
理为工作底稿。
（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内部核查部门成员： 石路朋、师磊等
现场核查次数： 1次
现场核查内容： 结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况进行相
关核查，主要包括：远程对项目工作底稿、申请文件（初稿）、
保荐代表人尽职调查情况等进行检查；远程视频连线走访发
行人生产基地，远程视频与发行人高管进行访谈等
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现场核查工作日期： 2020 年 4 月 13 日至 4 月 17 日，受新冠肺炎疫情影响，远程
工作 5 天
（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核部 3 人、合规部 1 人、质量控制组 1 人、外聘律师 2
人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2020 年 5 月 15 日
会议地点： 中信证券 263 会议
会议决议： 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行 A 股
项目有条件通过中信证券内核委员会的审核
内核会意见： 同意将金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发
行 A 股申请文件上报监管机构审核
（六）关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信
息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）
保荐机构通过询问、访谈、检查、查阅等方式对审计截止日后的主要财务信息和经
营状况进行了调查。
核查过程如下：
1、通过公开渠道查询行业政策、市场基本情况、同行业上市公司定期报告、行业
分析报告等资料，分析发行人所处行业的产业政策、国际贸易政策、业务模式及竞争趋
势是否发生重大变化；
2、了解发行人审计截止日后经营业绩是否发生重大变化，发行人的各项税收政策
是否发生重大变化，是否新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合
同实际执行情况、是否存在重大安全事故等；
3、查阅审计报告截止日后主要客户的构成情况及销售情况，核查发行人的市场状
况、销售模式、产品销售价格及主要客户等是否发生重大变化；
4、查阅审计报告截止日后主要供应商的构成情况及采购情况，核查发行人主要原
材料的供应情况和采购价格是否发生重大变化；
5、查阅发行人财务报告审计截止日后诉讼、仲裁事项的相关说明，并查询中国裁
判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-
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失信被执行人查询网（creditchina.gov.cn）等相关网站了解发行人是否存在诉讼仲裁事
项；
6、查阅财务报告审计截止日后的相关财务报表及审阅报告；
经核查，保荐机构认为，审计截止日后，发行人所面临的产业政策未发生重大调整，
进出口业务未受到重大限制，税收政策未发生重大变化，所处行业未发生周期性变化，
业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的
生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉
讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发
生重大变化，未发生重大安全事故，以及不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上所述，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人财务报告审计截止日后发行人
生产经营的内外部环境未发生重大变化。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目立
项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员经过投票决定同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）部分房产未取得权属证书问题
1、问题描述：发行人存在着未批先建厂房车间等房屋建筑物的情况，未办理房
产证的房产具体情况如下：
序 对应 建筑面积
使用人 规划用途/实际用途 房屋坐落
号 土地使用权 （㎡）
肇庆高新区迎宾大
1 金三江 厂房 A（扩建） 2,925.83
道 23 号
肇庆高新区迎宾大
2 金三江 粤（2020） 厂房 1（扩建） 572.55
道 23 号
肇庆大旺不
肇庆高新区迎宾大
3 金三江 动产权第 厂房 2（扩建）
道 23 号
0002530 号 3,612.44
肇庆高新区迎宾大
4 金三江 等对应的 车间 B（扩建）
道 23 号
34,177.18
㎡土地 肇庆高新区迎宾大
5 金三江 门卫房 1 36.00
道 23 号
肇庆高新区迎宾大
6 金三江 门卫房 2 28.00
道 23 号
注：上表建筑面积最终以不动产权证登记为准
2、项目组核查意见：
发行人为了满足客户的需求，急于扩大生产，造成了部分未批先建厂房车间等建筑
物。项目组在与发行人前期接触及 IPO 辅导期内多次强调生产厂房权属合规的重要性，
多次召开协调会推动发行人解决存在产权瑕疵建筑物问题。目前办理前述建筑物产权证
情况如下：
（1）2020 年 4 月 29 日，肇庆市城市管理和综合行政执法局高新区分局作出肇高
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金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
新管执罚决〔2020〕00041《行政处罚决定书》，因金三江在未取得建设工程规划许可证
的情况下建设了 2 个门卫室、3 个雨棚以及扩建了 3 个厂房、1 个车间（包括雨棚在内
总建筑面积为 8,893.38 平方米），其责令金三江限期改正违法行为并处于建设工程造价
百分之六（即 353,198.70 元）的处罚。2020 年 4 月 30 日，金三江已缴纳了前述罚款。
（2）根据肇庆市城市管理和综合执法局于 2020 年 5 月 18 日的出具的证明，其确
认金三江已及时全额缴纳了罚款；截至前述证明出具之日，金三江已经采取有效措施消
除了对规划的重大不利影响；其确认金三江的上述违法行为不属于重大违法违规行为，
肇高新管执罚决〔2020〕00041 号行政处罚决定不属于重大行政处罚。
（3）截至本保荐工作报告签署日，发行人已取得主管机关的建设工程规划许可证
（编号：肇自然资高新建字第[2020]96 号）。
（4）就上述发行人的房产尚未取得产权证的问题，公司实际控制人赵国法、任振
雪及控股股东飞雪集团已出具承诺：“若发行人因其自有房屋存在不规范情形（包括违
规建设、存在产权瑕疵等）影响发行人使用该等房屋以从事正常业务经营，本人/本企
业将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供发行人经
营使用等），促使发行人业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若发行人因
其自有房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求责令搬迁、处以任何
形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，
本人/本企业对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用
予以全额补偿，使发行人及免受损失；本人/本企业未来将积极敦促发行人规范建设、
使用房屋，保证发行人不再新增使用瑕疵房屋，以确保业务经营的持续性及稳定性”。
综上，项目组认为，房产产权瑕疵问题正在逐步得到解决，对发行人此次首次公开
发行股票并上市不存在实质性障碍。
（二）公司是否存在同业竞争的核查
1、事项描述：实际控制人赵国法之兄赵银法控制广西满庭芳，其经营业务为牙
膏用天然碳酸钙的生产和销售，天然碳酸钙与牙膏用二氧化硅存在部分功能的相似，
因此，可能会被认定为潜在的同业竞争问题。
2、项目组核查意见：
项目通过对发行人、广西满庭芳生产场地、生产工艺、客户及供应商情况进行深入
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金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
了解；对发行人实际控制人、赵银法进行访谈；访谈中国口腔清洁护理用品工业协会、
牙膏厂商；研究有关同业竞争法规制度和案例等，认为发行人与广西满庭芳之间不存在
同业竞争，具体原因如下：
（1）发行人自设立以来独立性较强。赵银法与赵国法各自建厂后，金三江在历史
沿革、资产、人员、业务、技术等方面较为独立，不存在相互支持的情况；虽然存在部
分客户重叠，但：a.金三江的行业地位，带来其自身独立开发客户的优势。金三江作为
牙膏用二氧化硅民族龙头企业，直接竞争对手为外资公司，因此，金三江独特的行业地
位，决定了其在客户开发方面的独立性；b.金三江与客户的合作稳定并且期限较长，金
三江目前主要客户的合作期限大部分在 10 年以上；c.金三江与广西满庭芳的具体负责
销售人员独立，谈判价格、商业条款、结算都相互独立；d.发行人的独立性可通过较长
的时间进行验证。金三江自 2003 年成立以来，一直坚持独立面向市场、独立经营自身
业务，在业务方面完全独立于广西满庭芳。
（2）根据中国证监会发布《首发业务若干问题解答》：“发行人控股股东、实际控
制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业
在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内
交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购
安排。”赵银法属于发行人实际控制人其他亲属，适用前述问题解答的相关情形。
因此，公司与广西满庭芳不存在同业竞争问题。
三、内核部关注的主要问题
（一）关于同业竞争
企业名称 与发行人关系 主营业务
实际控制人赵国法之兄赵银法、赵银法配偶 牙膏用天然碳酸钙的生产
广西满庭芳
杨文屏和赵银法之女赵蕾 100%持股的公司 和销售
1、请从产品的具体特点、技术、商标、商号、客户、供应商等方面，说明“牙膏
用天然碳酸钙”与发行人的产品的区别和联系，结合牙膏行业中使用天然碳酸钙和二
氧化硅作为磨擦剂的各自比例及趋势情况，说明两种产品是否具有替代性、竞争性？
【回复】
广西满庭芳“牙膏用天然碳酸钙”与发行人的产品的关系具体如下：
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金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
项目 发行人产品 牙膏用天然碳酸钙
牙膏用二氧化硅由沉淀法生产，调节反应
磨擦值 过程参数可以生产所需的不同磨擦值的 天然碳酸钙 RDA 值通常较高
二氧化硅，即 RDA 值可调节
牙膏用二氧化硅除了用作磨擦剂外，还可
增稠剂 -
用作牙膏增稠剂
透明牙膏 透明牙膏的良好磨擦剂 -
碳酸钙遇到酸性体系反应产生二
氧化碳，导致牙膏气胀，因此碳
酸钙牙膏都是碱性体系，但很多
具体 配伍 二氧化硅的物理、化学性质稳定，与其他 药物成份是弱酸性的，所以有些
特点 相容性 组份配伍相容性较好，尤其适合含氟牙膏 药物牙膏不适合用碳酸钙作磨擦
剂；另外碳酸钙容易与含氟牙膏
中的游离氟反应产生不溶性氟化
钙，影响了含氟牙膏的功效
由于天然碳酸钙密度较大，其牙
分散性 用作磨擦剂密度适中，洗刷分散性好 膏密度也较大、膏体密实，导致
牙膏分散性不好
牙膏用二氧化硅的生产原料主要为硅酸
原材料 随着国家环保力度的加大，天然
钠和浓硫酸，都属于大宗商品，市场供给
来源 碳酸钙的开采将受到限制
较为充足
发行人生产主要原料是硅酸钠和浓硫酸。
工艺流程涉及硅酸钠液化、硅酸钠过滤、 生产工艺只涉及洗涤和破碎等物
技术 硅酸钠、硫酸调制、化学反应、压滤洗涤、 理变化，不需要多道工序，工艺
干燥、破碎、包装等多道工序，包括物理 流程较为简单
变化和化学变化，工艺较为复杂
发行人目前拥有 8 项商标，商标 logo 的 通过国家知识产权商标局中国商
商标 标网查询，广西满庭芳目前尚未
图示主要如下： 、 、 注册商标
肇庆市金三江化工有限公司（曾用名）、
上林县满庭芳碳酸钙有限公司
肇庆金三江硅材料有限公司（曾用名），
商号 （曾用名），广西满庭芳精细化工
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（现
有限公司（现用名）
用名）
公司为直销客户，不存在销售渠道；主要 碳酸钙（牙膏）：重庆登康、薇美
客户 客户为宝洁公司、高露洁公司、重庆登康、 姿、多美化工为主，其他牙膏生
薇美姿、两面针等 产商占比较少；
莱州福利（硅酸钠）；青岛索尔维（硅酸 广西满庭芳采购原材料主要为天
供应商 钠）；新奥燃气（天燃气）；大旺热力（蒸 然碳酸钙，原材料供应商与采购
汽）；新东泰（浓硫酸） 渠道与金三江不存在重叠。
从上表可以看出，广西满庭芳产品与发行人产品虽然都具有牙膏磨擦剂的功能，但
产品的特性等差异较大，作为牙膏的磨擦剂，牙膏用二氧化硅具有磨擦值可调节、可作
为增稠剂、生产透明牙膏的良好磨擦剂等独特性，作为主流牙膏品牌的磨擦剂，将成为
未来趋势；由于两者产品的类别、工艺技术、理化特点等不同，牙膏厂采购磨擦剂主要
系不同种类牙膏的具体配方决定，因此，二氧化硅与天然碳酸钙没有直接的竞争关系，
不存在或可能构成利益冲突。
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根据中国口腔清洁护理用品工业协会数据，在牙膏的组成中，磨擦剂是牙膏的主体
原料，磨擦剂一般占配方总量的 20%~50%（以重量计）。根据协会统计数据，2019 年，
在我国牙膏磨擦剂市场份额中，碳酸钙约占 40%，二水合磷酸氢钙约占 10%，二氧化
硅约占 35%，其他磨擦剂约占 15%。
根据对客户访谈，采购碳酸钙和二氧化硅主要是由牙膏的配方所决定的，而且牙膏
配方中碳酸钙于二氧化硅可以复配共存，不存在明显的彼此消长的关系，同时有客户表
示碳酸钙供应商与二氧化硅供应商作为物料供应商层面不存在竞争关系。根据对中国口
腔清洁护理用品工业协会的访谈，在牙膏磨擦剂原料领域，二氧化硅具有其他磨擦剂所
不具有的良好稳定性、配伍相容性、磨擦值大小可调性、透明磨擦剂唯一性等独特性能，
碳酸钙不具有二氧化硅的特性。
2、请从广西满庭芳与发行人的历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方
面是否独立，客户和供应商、销售渠道是否重叠，报告期内是否存在交易和实控人之
间资金往来等因素，说明是否存在利益输送、代垫成本费用的情况？
【回复】
项目 发行人相关情况 广西满庭芳 差异分析
广西满庭芳成立于 2002 年 5
月 23 日，公司设立时赵国法
发行人成立于 2003 年 12 月 占出资比例 10%。2004 年 5
发行人自设立以来，股权方
03 日，自设立至今，发行人 月 22 日，赵国法将持有广西
历史沿革 面不存在与赵国法兄弟有任
股东未与满庭芳精细化工股 满庭芳的股权转出后，不再
何的交叉持股情况
东之间未存在交叉持股情况 是广西满庭芳的股东。除上
述情况外，双方之间不存在
交叉持股情况
发行人经营场所位于肇庆、连 广西满庭芳经营场所位于广
云港和广州鱼珠。拥有独立的 西上林县，拥有独立的经营
自发行人设立以来，公司资
资产 经营场所、机器设备、土地厂 场所、机器设备、土地厂房、
产独立
房、商标、专利技术及其他资 商标、专利技术及其他资产，
产，资产独立 资产独立
广西满庭芳全部人员均属于
全部人员均全职在发行人工
全职工作并领取薪酬，不存
作并领取薪酬，不存在在满庭
在在发行人兼职的情形。董 自发行人设立以来，公司人
人员 芳兼职的情形。董事、监事、
事、监事、高级管理人员未 员独立
高级管理人员未在满庭芳担
在发行人担任任何职务或领
任任何职务或领取薪酬
取薪酬
自发行人设立以来，公司产
业务 研发、生产、销售二氧化硅 生产碳酸钙
品不同于广西满庭芳
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项目 发行人相关情况 广西满庭芳 差异分析
发行人生产主要原料是硅酸
钠和浓硫酸。工艺流程涉及硅
广西满庭芳生产工艺只涉及
酸钠液化、硅酸钠过滤、硅酸 自发行人设立以来，公司生
洗涤和破碎等物理变化，不
技术 钠、硫酸调制、化学反应、压 产技术和工艺完全不同于广
需要多道工序，工艺流程较
滤洗涤、干燥、破碎、包装等 西满庭芳
为简单
多道工序，包括物理变化和化
学变化，工艺较为复杂
自发行人设立以来，财务人
财务 - - 员、银行账号等财务要素均
独立
交易或资 报告期内，双方无交易或资
- -
金往来 金往来
公司为直销模式；广西满庭芳
报告期内，公司为直销模式，
2017 年、2018 年、2019 年销
虽然与广西满庭芳有部分客
售收入占金三江销售总额的
碳酸钙（牙膏）：重庆登康、 户重叠，但该部分客户已与
客户和销 比例分别为 23.52%、13.48%、
薇美姿、多美化工为主，其 发行人合作多年，双方形成
售渠道 8.90%；2017 年、2018 年、
他牙膏生产商占比较少 了稳定的合作关系。公司客
2019 年重叠客户占金三江总
户属于发行人自身开发，完
客户数的比例分别为
全独立
24.68%、21.43%、11.76%
2017 年、2018 年、2019 年重
广西满庭芳采购原材料主要 报告期内，重叠供应商主要
供应商和 叠供应商家数占金三江供应
为天然方解石，重叠供应商 提供部分包装材料，重叠比
采购渠道 商总数的比例分别为 1.47%、
主要提供部分包装材料 例较低
1.01%、0.47%
已在招股说明书中充分披露广西满庭芳在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财
务等方面与发行人相互独立，报告期内无交易或资金往来的情况，不存在利益输送、代
垫成本费用，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，发行人未来无收购安排。
（二）关于无证房产
发行人未办理房产证的房产具体情况如下：
序 对应 建筑面积
使用人 规划用途/实际用途 房屋坐落
号 土地使用权 （㎡）
肇庆高新区迎宾大
1 金三江 厂房 A（扩建） 2,925.83
道 23 号
肇庆高新区迎宾大
2 金三江 粤（2020） 厂房 1（扩建） 572.55
道 23 号
肇庆大旺不
肇庆高新区迎宾大
3 金三江 动产权第 厂房 2（扩建）
道 23 号
0002530 号 3,612.44
肇庆高新区迎宾大
4 金三江 等对应的 车间 B（扩建）
道 23 号
34,177.18
㎡土地 肇庆高新区迎宾大
5 金三江 门卫房 1 36.00
道 23 号
肇庆高新区迎宾大
6 金三江 门卫房 2 28.00
道 23 号
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1、请说明未办理房产证的具体原因，相关建设是否存在违法违规行为，未来解
决措施？
【回复】
公司为了满足客户的需求，急于扩大生产，存在着未批先建厂房车间等房屋建筑物
的情况，因此该部分的房屋建筑物未及时办理房产证。公司于 2020 年 4 月 29 日收到肇
庆市城市管理和综合行政执法局的行政处罚决定书：“根据《中华人民共和国城乡规划
法》第六十四条的规定，本单位决定对你（单位）予以从轻处罚，按照《广东省住房和
城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准适用规则》（城乡规划建设类）C101.64.1 规定的
一般违法情节和后果进行行政处罚，责令你（单位）限期改正违法行为，对你（单位）
作出：处建设工程造价百分之六（即人民币 353,198.7 元）的罚款的行政处罚。”目前公
司已经缴纳相关罚款，并已经对上述房产进行了整改，将履行报规报建手续，目前已取
得主管机关的建设工程规划许可证（编号：肇自然资高新建字第[2020]96 号），预计在
反馈阶段取得相关房屋建筑物的房产证。
2、上述房产是否存在处罚风险？是否取得主管部门的意见？
【回复】
肇庆市城市管理和综合行政执法局已对公司作出处罚，根据肇庆市城市管理和综合
执法局于 2020 年 5 月 18 日的出具的证明，其确认金三江已及时全额缴纳了罚款；截至
前述证明出具之日，金三江已经采取有效措施消除了对规划的重大不利影响；其确认金
三江的上述违法行为不属于重大违法违规行为，肇高新管执罚决〔2020〕00041 号行政
处罚决定不属于重大行政处罚。
（三）关于连云港子公司
发行人于 2019 年 11 月将其连云港子公司的土地使用权及在建工程相应标的资产转
让予开发区管委会全资持有的富华投资，该等标的资产评估值为 4,048.56 万元，实际
转让价格为 3,310 万元。
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1、请结合发行人设立连云港子公司的背景及后续的项目建设情况，进一步说明
发行人转让固定资产并注销连云港公司的背景原因？价款支付及资产交割、税费缴纳
等手续是否办理完毕？转让及注销后，发行人与当地政府或平台公司是否存在纠纷或
遗留未解决问题？
【回复】
连云港金三江设立主要是为了扩大二氧化硅的生产能力，考虑到连云港距离生产原
材料硅酸钠主要供应商（山东青州祥利化工有限公司、山东莱州福利泡花碱有限公司、
青岛海湾索尔维化工有限公司，以上供应商均在山东）较近，方便运输能够节约运输成
本和时间，同时连云港东海县当地对于引进有政策优惠，因此拟在连云港建设新的厂房。
后来由于公司先将资金对 2 号线进行升级改造，先行暂停了连云港金三江厂房的建设。
后因当地对于化工企业的政策变化，连云港金三江的厂房建设处于暂停状态。金三江于
2019 年于肇庆高新区通过土地出让获得一块 100 亩的工业用地使用权（该土地位置目
前厂区附近），考虑到管理成本加当地政策原因，决定将扩大产能的生产线放在肇庆，
因此对连云港的土地及在建厂房进行处置并注销连云港金三江。目前价款支付及资产交
割、税费缴纳等手续已办理完毕。转让及注销后，发行人与当地政府或平台公司不存在
纠纷或遗留未解决问题。
2、请说明处置资产的评估报告的评估方法，增减值率情况，最终定价与评估价
差异的原因及合理性，以及发行人确认投资收益情况。
【回复】
2019 年 11 月 15 日，江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具苏信房地估字〔2019〕
第 01057 号《房地产估价报告》，以 2019 年 10 月 25 日为评估基准日，以成本法估价，
标的资产的评估值为 4,048.56 万元，其中拟转土地使用权估值 1,488.06 万元，拟转房产
及附属物估值 2,560.50 万元。
经双方协商，基于上述价格，双方确认标的资产的最终转让价款合计约叁仟叁佰壹
拾万元整（￥33,100,000 元）。最终定价是由连云港子公司与当地政府投资平台经过协
商确定，评估与最终定价差异主要来自于土地使用权价值，由于连云港子公司尚未投产，
政府投资平台按照当初取得土地成本加上历年连云港子公司在土地方面的支出进行购
买，具有合理性。
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3、连云港公司 2018 年取得江苏东海经济开发区扶持发展资金 23 万元，当年全部
确认损益，2018 年收到与资产相关的技改扶持资金 117 万元计入递延收益，并于 2019
年处置连云港主要资产后一次性将该笔与资产相关的政府补助确认收益。请项目组核
查连云港公司是否还取得其他政府补助，发行人是否已履行完毕相关政府补助对应的
义务，连云港公司取得的政府补助已全部确认收益是否谨慎，是否符合会计准则规
定。
【回复】
根据东海县人民政府颁布的《东海县 2012 年鼓励投资扶持政策》，投资商在开发区
的标准厂房建设项目可享受技改扶持资金。2018 年，连云港子公司完成主要的厂房建
设工程，故于 2018 年 7 月 12 日向江苏东海经济开发区管理委员会递交了技改扶持资金
的申请，并于 2018 年 8 月 10 日收到其拨付的技改扶持资金。该笔资金属于与资产相关
的政府补助，故计入递延收益。2019 年，发行人将连云港公司的相关土地及资产出售
给江苏东海经济开发区管理委员会，故将前述递延收益转入当期损益。
项目组于 2019 年 12 月实地走访了连云港公司所在地，取得了连云港公司在建工程
明细表，经核查，连云港公司相关厂房已基本建设完毕，符合领取技改扶持资金的条件，
相关政府补助不存在退回的风险。
项目组已就连云港公司获得的政府补助事项与时任开发区管委会主任进行了访谈，
经访谈确认，连云港公司获得的政府补助已满足相关要求，无需退回，不存在退回的风
险。
（四）关于历史自然人股东
2004 年，自然人芦军志、林伟民、王慕卓、徐甜通过受让股权入股发行人，2009-2010
年又陆续将股权转让给实控人从而退出。
请说明：①这些人受让股权时间，公司仅成立 8 个月左右，但转让价格溢价较高
（原出资额的 6 倍）的原因及合理性？②部分转让价款由受让方通过配偶、父亲、朋
友代为支付给金三江有限的原因，后续流转情况？③2009-2010 年退出时，不同股东股
权转让价格差异较大的原意及合理性？价款支付情况？④项目组对这些历史股东是否
存在代持及纠纷的核查情况。
【回复】
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①金三江有限项目启动后需要资金，芦军志、林伟民、徐甜、王慕卓（以下合称“投
资人”）看好公司未来的发展向金三江有限投资，本次投资的定价是通过与公司实际控
制人协商定价确定的，投资人以合计 300 万元的价格取得金三江有限 50%股权（对应金
三江有限 50 万元出资）。②部分投资款并非由其本人支付主要是投资人根据自己的资金
安排情况筹措向公司进行打款，后续投资人在退出时，任振雪已向投资人本人支付相应
的股权转让款。③股权溢价差别原因为退出的时间不同，公司所处发展的情况存在差异，
转让价格由双方根据实际情况进行协商定价，股权转让款已经实际支付。④项目组已对
王慕卓之配偶李家胜进行访谈确认，对林伟民进行访谈确认，对徐甜进行访谈确认并获
取了其父亲徐刚与其朋友刘启娅的确认函，确认了相关股权清晰，不存代持及争议，暂
未对芦军志及其配偶进行访谈。
（五）关于创业板定位
请结合发行人业务特点，论述说明是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上
市审核规则（征求意见稿）》规定的行业定位要求？
【回复】
发行人申请股票首次发行上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发
展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，
支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
①高成长型企业：2017 年度至 2019 年度，发行人营业收入复合增长率约为 33.85%，
净利润复合增长率约为 39.27%，发行成长性高。未来随着产能逐步提升，同时持续开
拓高露洁、宝洁等外资客户、逐步替代其他牙膏磨擦剂、进一步拓展二氧化硅的应用领
域等，以使得发行人继续保持快速增长的趋势。
②创新创业企业：发行人注重创新。发行人的产品为牙膏用二氧化硅，相较于应用
领域为轮胎、橡胶等传统二氧化硅，发行人产品属于创新产品，处于国内领先水平，截
至 2019 年末发行人已取得 75 项专利，其中发明专利 42 项。
发行人注重研发。口腔清洁护理领域的二氧化硅产品对生产厂商的生产工艺和技术
实力要求较高、工艺复杂，对相关指标要求更高，产品定制化属性强，生产厂商往往需
进行大量的研发投入，2017 年度至 2019 年度公司的研发投入累计 2,587.43 万元，占营
业总收入的比例为 5.47%。
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发行人担负起牙膏用二氧化硅进口替代和走出国门的重任。目前该高端领域一直由
赢创工业集团（原邱博公司二氧化硅业务）等垄断，发行人通过长期的科研积累和产品
开发、试验，能够达到质量过硬的牙膏用二氧化硅的稳定供应，即对云南白药、舒客、
冷酸灵等能进入牙膏高端市场起到强有力的支持，又走出国门、逐步占领国际市场。
相对行业规模来说，发行人还处于创业阶段。发行人经过近 20 年的发展已初具规
模，是国内牙膏用二氧化硅领域的领先企业，但相较国际巨头以及国内传统二氧化硅行
业的龙头企业来说，发行人体量较小，仍具有巨大的发展潜力，仍处于创业阶段。
③传统产业与新技术的融合：上世纪 70 年代，我国的牙膏生产主要以天然碳酸钙
作为磨擦剂，80、90 年代，部分厂商尝试使用国外进口二氧化硅，但由于价格原因，
未大量普及。近二十年来，随着国内牙膏用二氧化硅技术的快速进步，国产牙膏用二氧
化硅质量得以提升，逐步达到甚至超过进口产品，二氧化硅产品逐渐成为牙膏磨擦剂的
主流。相较于天然碳酸钙，二氧化硅产品工艺及技术含量更高，磨擦值可调节、增稠性、
透明性、配伍相容性、分散性等各种指标均优于碳酸钙，可应用于美白、抗过敏等功能
性牙膏。发行人对牙膏二氧化硅产品的不断研发以及市场开拓，推动了国内牙膏用二氧
化硅产品的普及，带动了牙膏市场的消费升级，充分契合传统产业与新技术融合的创业
板定位。
（六）关于销售、客户和收入
1、报告期内各年度营业收入分别为 11,078.06 万元、16,452.07 万元和 19,848.67 万
元，请说明收入大幅增长的原因及合理性。对于前十大客户中回函及走访配合意愿较
低的客户，请说明项目组执行的核查程序。
【回复】
项目组已对营业收入变动进行了量化分析，2017 年度至 2019 年度，发行人收入增
加主要系销售数量的增加。2017 年底公司新 2 号线生产线转固，2018 年初开始试运行
并逐渐投产，产能得以增加，公司根据既定计划加强了市场开拓力度，获取了较多的新
客户订单，同时公司部分存量客户完成配方调整验证，恢复了对公司的采购，因此 2018
年度公司磨擦型产品、增稠型产品的销量同比大幅增加，使得营业收入大幅提升。
2019 年度，公司对部分磨擦型产品实施一定的价格优惠，主要客户进一步加大了
对公司的采购量，同时公司海外市场开拓取得成效，公司产品进入了巴西、泰国、印度
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等海外市场，2019 年度公司营业收入持续上升。
项目组对报告期内发行人收入的真实性进行了客户函证、实地走访、收入抽凭测试
等核查程序，发行人收入增长是合理、真实的。
对于前十大客户中回函及走访配合意愿较低的客户，项目组采取了替代性测试程序：
①针对未回函和走访的客户，项目组抽取了报告期内相关的订单、发票等凭证进行核查，
并对报告期内客户与发行人的资金往来流水进行了核查。对涉及海外销售的客户，项目
组匹配了中国电子出口口岸出口数据与海外销售收入规模。②项目组网络核查了未回函
和走访的客户的资信背景。
2、磨擦型二氧化硅、综合型二氧化硅 2018 年单价上涨 2019 年单价下降，但增稠
型二氧化硅 2018 年单价下降，2019 年单价上升，请说明具体原因，不同细分种类产品
价格波动趋势不一致是否合理。
【回复】
2017 年度至 2019 年度，公司主要产品价格变动的情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品名称 平均单价 平均单价 平均单价
增长率 增长率
(元/吨） (元/吨） (元/吨）
磨擦型二氧化硅 10,146.86 -6.76% 10,882.27 1.65% 10,705.89
高磨擦型 13,229.86 -5.27% 13,965.84 -2.12% 14,268.97
普通磨擦型 8,423.29 -6.69% 9,027.43 0.43% 8,988.54
增稠型二氧化硅 8,423.64 1.29% 8,316.71 -5.39% 8,790.94
综合型二氧化硅 6,282.97 -5.00% 6,613.96 2.92% 6,426.49
其他产品 111,975.78 17.70% 95,133.09 0.26% 94,884.16
磨擦型二氧化硅：①2019 年单价下降：2019 年度销售单价较低的 119 型磨擦型二
氧化硅产品销量同比上升，拉低了平均销售价格。②2018 年单价上涨：2018 年销售价
格较高的 MIG 型磨擦型二氧化硅产品销量同比上升，拉高了平均销售价格。
增稠型二氧化硅：①2019 年单价上升：增稠型二氧化硅 2019 年单价上升主要系 2019
年公司海外业务产品单价提高，使得公司 165 型产品平均售价有所提升。②2018 年单
价下降：2018 年国家增值税税率调整，经协商，公司部分客户的产品价格进行了下调，
因此拉低了增稠型二氧化硅的平均售价。
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综合型二氧化硅：①2019 年单价下降：2019 年公司品质相对较低的二氧化硅销量
同比增长上升，拉低了平均销售价格。②2018 年单价上涨：公司销售综合型二氧化硅
主要包括普通综合型、MT 型及 M3GT 型等，2018 年综合型二氧化硅的单价上涨主要
系公司销售普通综合型二氧化硅的产品单价提升，拉高了综合型二氧化硅的平均销售价
格。
3、公司的牙膏用二氧化硅产品是否具有市场公开价格，能否与竞争对手产品的
技术指标、及销售价格比较。
【回复】
根据公开披露信息，公司的牙膏用二氧化硅产品的市场公开价格如下：
2018 年 1-3 月平均进价 2017 年 1-3 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
（单位：元/吨） （单位：元/吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 9,570.17 8,213.80 16.51%
游牙膏
2018 年 4-6 月平均进价 2017 年 4-6 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
（单位：元/吨） （单位：元吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 10,370.36 8,117.82 27.75%
游牙膏
2018 年 7-9 月平均进价 2017 年 7-9 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
（单位：元/吨） （单位：元吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 10,499.46 8,549.77 22.80%
游牙膏
2018 年 10-12 月平均进价 2017 年 10-12 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
（单位：元/吨） （单位：元吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 10,555.77 7,755.75 36.10%
游牙膏
2019 年 1-3 月平均进价 2018 年 1-3 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
（单位：元/吨） （单位：元/吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 10,200.89 9,570.17 6.59%
游牙膏
2019 年 4-6 月平均进价 2018 年 4-6 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
（单位：元/吨） （单位：元/吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 10,685.97 10,370.36 3.04%
游牙膏
2019 年 7-9 月平均进价 2018 年 7-9 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
（单位：元/吨） （单位：元/吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 10,614.21 10,499.46 1.09%
游牙膏
2019 年 10-12 月平均进价 2018 年 10-12 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
（单位：元/吨） （单位：元/吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 10,466.42 10,555.77 -0.85%
游牙膏
数据来源：柳州两面针股份有限公司各季度主要经营数据的公告
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2017 年度至 2019 年度，发行人牙膏用二氧化硅的主要产品价格与市场公开价格对
比如下：
2019 年 2018 年度 2017 年度
产品名称 平均单价 公开价格 平均单价 公开价格 平均单价 公开价格
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨）
磨擦型二氧化硅 10,146.86 10,882.27 10,705.89
增稠型二氧化硅 8,423.64 10,491.87 8,316.71 10,248.94 8,790.94 8,159.29
综合型二氧化硅 6,282.97 6,613.96 6,426.49
公开价格的数据来源：柳州两面针股份有限公司披露当年度各季度采购二氧化硅原
料价格的算数平均数
从上表可以看出，发行人的产品价格与市场公开价格不存在明显的重大差异。公司
的主要竞争对手产品的技术指标及销售价格不存在公开披露信息，因此无法与发行人产
品指标进行比较。
（七）关于采购和供应商
1、请说明报告期内硅酸钠、浓硫酸的主要供应商情况，包括采购金额、数量、
价格、占比，说明同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异，采购方
式、定价方式、结算方式是否存在显著差异，主要供应商及其关联方与发行人是否存
在关联关系。
【回复】
2017 年度至 2019 年度，公司硅酸钠、浓硫酸的主要供应商情况如下表：
2019 年
采购 采购金额 占采购总额
供应商名称 数量（吨） 价格（元/吨）
内容 (万元) 比例
山东青州祥利化工有限公司 硅酸钠 3,127.35 21,284.56 1,469.30 33.25%
山东莱州福利泡花碱有限公司 硅酸钠 940.23 6,203.96 1,515.53 10.00%
青岛海湾索尔维化工有限公司 硅酸钠 203.66 1,362.13 1,495.13 2.17%
青岛海湾精细化工有限公司 硅酸钠 115.80 848.76 1,364.37 1.23%
肇庆市高要区新东泰化工有限公司 硫酸 376.83 10,005.13 376.64 4.01%
肇庆市高要区正强化工贸易有限公司 硫酸 1.12 33.26 336.28 0.01%
小计 4,764.99 39,737.80 1,199.11 50.67%
2018 年
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采购 采购金额 占采购总额
供应商名称 数量（吨） 价格（元/吨）
内容 (万元) 比例
青岛海湾索尔维化工有限公司 硅酸钠 1,766.23 12,486.53 1,414.51 23.88%
山东莱州福利泡花碱有限公司 硅酸钠 1,049.00 7,585.84 1,382.84 14.19%
青岛海湾精细化工有限公司 硅酸钠 143.08 960.20 1,490.09 1.93%
山东青州祥利化工有限公司 硅酸钠 41.76 282.66 1,477.34 0.56%
肇庆市高要区新东泰化工有限公司 硫酸 369.24 8,236.83 448.28 4.99%
肇庆市高要区正强化工贸易有限公司 硫酸 1.03 22.97 448.28 0.01%
小计 3,370.34 29,575.03 1,139.59 45.58%
2017 年
采购 采购金额 占采购总额
供应商名称 数量（吨） 价格（元/吨）
内容 (万元) 比例
山东莱州福利泡花碱有限公司 硅酸钠 1,303.51 8,966.85 1,453.70 26.10%
青岛海湾索尔维化工有限公司 硅酸钠 1,126.80 7,992.68 1,409.79 22.56%
肇庆市高要区新东泰化工有限公司 硫酸 212.53 5,357.83 396.67 4.26%
小计 2,642.85 22,317.36 1,184.21 52.92%
2017 年度至 2019 年度，发行人同种主要原材料采购价格在不同供应商之间不存在
显著差异。报告期内，发行人采购硅酸钠、硫酸的采购方式均为直接采购，定价方式均
为市场化询价、商业谈判，结算方式主要系货到验收后结算。公司采购硅酸钠的供应商
均是国内主流硅酸钠生产企业，公司采购硫酸的供应商主要考虑到硫酸化学性质特殊，
因而选择当地供应商，主要供应商及其关联方与发行人不存在关联关系。2017 年度至
2019 年度，发行人采购硅酸钠、浓硫酸的供应商的资信情况如下：
供应商名称 成立时间 住所 注册资本 股权结构
青州市经济开发 吴谦持股 37.00%，吴楠持有 36.00%，
山东青州祥利化
2006/6/21 区王母宫办事处 1,000 万元 韩彩霞持股 22.50%，青州市祥利泡花
工有限公司
张孟口村南 碱有限公司持股 4.50%
山东莱州福利泡 于 浩 然 持 股 60.37% ， 于 晓 燕 持 股
1999/9/13 程郭镇西程村 1,388 万元
花碱有限公司 39.63%
青岛钊鸿投资发展有限公司持股
青岛高新技术产
青岛海湾索尔维 40.00%，索尔维投资有限公司持股
2007/6/28 业开发区华贯路 988.9 万美元
化工有限公司 30.00%，青岛东岳泡花碱有限公司持
899 号
股 30.00%
山东省青岛市平 青岛海湾集团有限公司持股 60.10%，
青岛海湾精细化 度市新河生态化 中国信达资产管理股份有限公司持
1918/12/31 41,729 万元
工有限公司 工科技产业基地 股 26.80%，中国华融资产管理公司持
晋水路 1 号 股 13.10%
肇庆市高要区新 肇庆市高要区金
东泰化工有限公 2014/7/25 渡镇西头村委会 50 万元 梁绍斌持股 100%
司 土名“木塱”
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供应商名称 成立时间 住所 注册资本 股权结构
肇庆市高要区正 肇庆市高要区金
黄冠宇持股 25%，林益隆持股 25%，
强化工贸易有限 2013/4/26 渡镇水边村委会 50 万元
黄超勇持股 25%，伍时永持股 25%
公司 土名“大基头”
2、请说明报告期内发行人硅酸钠、浓硫酸采购价格波动的原因，与市场价格变
动趋势是否一致，对比市场价格说明发行人采购单价的公允性。
【回复】
2017 年度至 2019 年度，发行人硅酸钠、浓硫酸采购价格情况如下：
单位：元/吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项
采购 第三方价格 采购 第三方价格 采购 第三方价格
目
单价 单价 数据来源 单价 单价 数据来源 单价 单价 数据来源
确成硅化招
建龙微纳 1,361.68
股说明书
1,371.46 招股说明
硅 建龙微纳招
联科科技招 书 1,362.24
酸 1,477.15 1,251.19 1,407.48 1,433.01 股说明书
股说明书
钠 联科科技
联科科技招
1,267.67 招股说明 1,456.92
股说明书
书
WIND-市
WIND-市 WIND-市场
浓 场价:硫
场价:硫酸 价:硫酸
硫 376.50 265.04 448.28 375.37 酸(98%): 396.67 261.89
(98%):全国 (98%):全国-
酸 全国-平
-平均价格 平均价格
均价格
注：WIND-市场价:硫酸(98%):全国-平均价格为：WIND-市场价:硫酸(98%):全国的全年价格的算术
平均数
由上表可以看出，2017 年度至 2019 年度，发行人硅酸钠采购价格与市场价格相近，
但公司采购硅酸钠单价较高，主要系公司产品为牙膏用二氧化硅，对上游原材料硅酸钠
型号规格的要求较高，主要对硅酸钠的模数和重金属有严格要求，公司采购的硅酸钠原
材料要求为高模数（模数越大，二氧化硅含量越多）、低重金属含量，其采购价格相对
普通硅酸钠较高。确成硅化采购硅酸钠生产的产品主要为橡胶工业用二氧化硅（高分散
型和传统型）、饲料添加剂二氧化硅等，应用于轮胎、饲料领域；建龙微纳采购硅酸钠
生产的产品主要为分子筛原粉、分子筛活化粉和成型分子筛等，应用于石油化工、煤化
工、精细化工、冶金、建材、环境保护（包括核废水、核废气处理）、土壤修复与治理
等领域；联科科技硅酸钠产品主要用于其内部生产的二氧化硅，存在剩余时用于对外销
售，其二氧化硅产品主要应用于橡胶工业。目前无法在公开信息中查询到应用于牙膏领
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域的硅酸钠的市场价格，因此发行人硅酸钠采购价格变动趋势与建龙微纳、联科科技的
采购价格变动趋势基本一致。
发行人浓硫酸采购价格与市场价格变动趋势一致，公司采购浓硫酸的单价较高，主
要原因如下：①公司产品为牙膏用二氧化硅，因此对上游原材料浓硫酸型号规格的要求
较高，公司采购的浓硫酸要求满足 GB/T534 工业硫酸的优等品标准，对硫酸的颜色，
硫化物硫酸、灰分、铅、铁、砷、汞的质量分数，透明度，色度等指标有严格要求，因
此价格较普通浓硫酸高；②公司与供应商约定的价格为送货到厂价格，受运输价格加成
的影响；③2017 年度至 2019 年度，受 2018 年环保督查形势趋严影响，全国硫酸产量
下降，硫酸市场价格出现较大幅度增长。2019 年随着前期环保问题整改的企业逐渐整
改完毕恢复生产，各硫酸生产企业生产进入平稳期，国内产量有所回升，国内硫酸价格
逐渐下降。且不同区域硫酸市场价格差异较大，公司采购的广东地区浓硫酸生产厂家减
量生产以及下游厂家用量增加，造成公司采购的硫酸价格有所升高。
3、请说明 2019 年硅酸钠第一大供应商变化的原因，及第一大供应商采购金额大
幅增加的原因及合理性。
【回复】
2017 年度至 2019 年度，化工行业受国家环保政策压力较大，部分原材料供应商限
产甚至停产，发行人为保证原材料货源稳定，积极寻找新供应商。2019 年环保政策趋
紧，行业开工率、供给量受到限制，国内大型硅酸钠公司有所减产，其中青岛海湾索尔
维化工有限公司、山东莱州福利泡花碱有限公司因机器设备检修、升级改造，影响其硅
酸钠出货，因此公司减少了对其采购，山东青州祥利化工有限公司减产较少，且质量稳
定、价格公允，公司加大对山东青州祥利化工有限公司的采购。
2017 年度至 2019 年度，公司采购硅酸钠原料的具体明细如下：
2019 年度
采购 采购金额 占采购总额
供应商名称 数量（吨） 价格（元/吨）
内容 (万元) 比例
山东青州祥利化工有限公司 硅酸钠 3,127.35 21,284.56 1,469.30 33.25%
山东莱州福利泡花碱有限公司 硅酸钠 940.23 6,203.96 1,515.53 10.00%
青岛海湾索尔维化工有限公司 硅酸钠 203.66 1,362.13 1,495.13 2.17%
青岛海湾精细化工有限公司 硅酸钠 115.80 848.76 1,364.37 1.23%
小计 4,387.03 29,699.41 1,477.15 46.65%
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2018 年度
采购 采购金额 占采购总额
供应商名称 数量（吨） 价格（元/吨）
内容 (万元) 比例
青岛海湾索尔维化工有限公司 硅酸钠 1,766.23 12,486.53 1,414.51 23.88%
山东莱州福利泡花碱有限公司 硅酸钠 1,049.00 7,585.84 1,382.84 14.19%
青岛海湾精细化工有限公司 硅酸钠 143.08 960.20 1,490.09 1.93%
山东青州祥利化工有限公司 硅酸钠 41.76 282.66 1,477.34 0.56%
小计 3,000.07 21,315.23 1,407.48 40.57%
2017 年度
采购 采购金额 占采购总额
供应商名称 数量（吨） 价格（元/吨）
内容 (万元) 比例
山东莱州福利泡花碱有限公司 硅酸钠 1,303.51 8,966.85 1,453.70 26.10%
青岛海湾索尔维化工有限公司 硅酸钠 1,126.80 7,992.68 1,409.79 22.56%
小计 2,430.31 16,959.53 1,433.01 48.67%
从上表可见，公司采购山东青州祥利化工有限公司硅酸钠的单价与采购其他硅酸钠
供应商的采购单价不存在异常重大的差异。
（八）关于成本及毛利率
1、发行人主营业务毛利率分别为 54.83%、52.12%、50.65%，报告期内，公司毛
利率整体远高于同行业公司 32%-35%的均值水平。请结合市场价格、单位成本、成本
构成、产品性能特点说明原因。
【回复】
2017 年度-2019 年度，发行人与同行业公司白炭黑产品的平均售价及平均成本对比
情况如下：
项目 平均售价（元/吨） 平均成本（元/吨） 平均毛利（元/吨）
2019 年度
吉药控股 6,042.14 4,470.01 1,572.13
龙星化工 4,222.83 2,916.02 1,306.80
均值 5,132.48 3,693.02 1,439.47
金三江 9,424.14 4,651.24 4,772.90
2018 年度
吉药控股 6,401.65 4,532.40 1,869.25
龙星化工 4,533.29 3,093.32 1,439.96
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项目 平均售价（元/吨） 平均成本（元/吨） 平均毛利（元/吨）
均值 5,467.47 3,812.86 1,654.61
金三江 9,786.05 4,685.92 5,100.13
2017 年度
确成硅化 5,517.70 3,267.42 2,250.27
吉药控股 5,765.52 4,053.19 1,712.33
龙星化工 4,159.05 2,947.07 1,211.97
均值 5,147.42 3,422.56 1,724.86
金三江 9,786.43 4,420.36 5,366.07
发行人产品的平均售价在 9,400-9,800 元/吨，平均成本在 4,400-4,700 元/吨；同行
业公司白炭黑产品的平均售价在 4,000-6,400 元/吨，平均成本在 2,900-4,500 元/吨。发
行人销售单价相对较高，工序多、平均成本略高，是造成公司毛利率较高的原因。
①发行人的产品售价显著高于同行业白炭黑公司
发行人产品平均价格显著高于同行业白炭黑公司的主要原因如下：
公司产品主要应用于牙膏领域，其对质量及稳定性的要求非常高，对生产厂商的生
产工艺、生产环境有着严格的要求，一般的二氧化硅难以符合牙膏厂商的要求。此外，
牙膏用二氧化硅产品必须经过稳定性测试才能进入牙膏厂商的供应体系，认证周期在
1-5 年，行业的进入壁垒高。
上述行业特点决定了该领域的市场参与者较少，目前全球牙膏用二氧化硅生产企业
具有综合竞争优势为外资公司和金三江，金三江作为国内牙膏用二氧化硅的民族龙头企
业，在定价权方面具有一定优势。而同行业白炭黑公司产品主要应用于橡胶、轮胎等领
域，市场参与者较多，市场竞争较牙膏领域来说较为激烈，因此产品价格相对较低。
根据公开披露信息，发行人的牙膏用二氧化硅产品的市场公开价格如下：
2018 年 1-3 月平均进价 2017 年 1-3 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
（单位：元/吨） （单位：元/吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 9,570.17 8,213.80 16.51%
游牙膏
2018 年 4-6 月平均进价 2017 年 4-6 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
（单位：元/吨） （单位：元吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 10,370.36 8,117.82 27.75%
游牙膏
2018 年 7-9 月平均进价 2017 年 7-9 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
（单位：元/吨） （单位：元吨） （单位：%）
3-1-4-44
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
家用/旅
二氧化硅 10,499.46 8,549.77 22.80%
游牙膏
2018 年 10-12 月平均进价 2017 年 10-12 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
（单位：元/吨） （单位：元吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 10,555.77 7,755.75 36.10%
游牙膏
2019 年 1-3 月平均进价（单 2018 年 1-3 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
位：元/吨） （单位：元/吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 10,200.89 9,570.17 6.59%
游牙膏
2019 年 4-6 月平均进价（单 2018 年 4-6 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
位：元/吨） （单位：元/吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 10,685.97 10,370.36 3.04%
游牙膏
2019 年 7-9 月平均进价（单 2018 年 7-9 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
位：元/吨） （单位：元/吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 10,614.21 10,499.46 1.09%
游牙膏
2019 年 10-12 月平均进价 2018 年 10-12 月平均进价 变动比率
对应产品 主要原材料
（单位：元/吨） （单位：元/吨） （单位：%）
家用/旅
二氧化硅 10,466.42 10,555.77 -0.85%
游牙膏
数据来源：柳州两面针股份有限公司各季度主要经营数据的公告
2017 年度至 2019 年度，发行人牙膏用二氧化硅的主要产品价格与市场公开价格对
比如下：
2019 年 2018 年度 2017 年度
产品名称 平均单价 公开价格 平均单价 公开价格 平均单价 公开价格
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨）
磨擦型二氧化硅 10,146.86 10,882.27 10,705.89
增稠型二氧化硅 8,423.64 10,491.87 8,316.71 10,248.94 8,790.94 8,159.29
综合型二氧化硅 6,282.97 6,613.96 6,426.49
公开价格的数据来源：柳州两面针股份有限公司披露当年度各季度采购二氧化硅原
料价格的算数平均数
从上表可以看出，发行人的产品价格与市场公开价格不存在明显的重大差异。
②发行人的单位成本略高于同行业白炭黑公司，具有合理性
2017 年度至 2019 年度，发行人牙膏用二氧化硅产品（磨擦型、增稠型、综合型）
的营业成本结构情况如下：
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金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料费 5,019.51 52.24% 4,157.46 54.12% 2,576.83 53.80%
人工费 823.83 8.57% 473.59 6.16% 335.39 7.00%
制造费用 1,327.63 13.82% 1,052.61 13.70% 591.79 12.36%
燃料动力 2,437.25 25.37% 1,998.61 26.02% 1,285.53 26.84%
合计 9,608.22 100.00% 7,682.26 100.00% 4,789.54 100.00%
根据确成硅化披露的招股说明书，其 2015 年-2017 年的成本结构情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料费 31,433.31 49.81% 21,180.25 46.28% 18,407.95 43.76%
人工费 2,582.54 4.09% 2,413.72 5.27% 2,329.26 5.54%
制造费用 7,977.57 12.64% 7,280.00 15.91% 6,401.77 15.22%
燃料动力 21,111.37 33.45% 14,894.33 32.54% 14,929.09 35.49%
合计 63,104.78 100.00% 45,768.30 100.00% 42,068.07 100.00%
由上可见，发行人的成本结构与确成硅化不存在重大差异，最主要的成本均为材料
费用，其次为燃料动力成本。
材料费方面，发行人的占比略高，主要原因系：确成硅化自主生产硅酸钠及硫酸作
为二氧化硅产品的原材料，材料成本相对较低；此外，2017 年以来，硅酸钠采购单价
大幅上升，确成硅化的材料占比亦在逐渐提升，与发行人趋近。具体分析如下：
发行人与确成硅化二氧化硅的单位原材料成本对比情况如下：
单位：元/吨
金三江 2019 年 2018 年 2017 年
牙膏用二氧化硅产品 2,396.18 2,486.15 2,293.09
确成硅化 2017 年 2016 年 2015 年
二氧化硅产品 1,627.54 1,378.35 1,343.05
由上表可见，发行人单位原材料成本高于确成硅化，导致材料成本占比较高。
2015 年-2017 年，确成硅化自产硅酸钠和外购硅酸钠的成本投入占材料费比重以及
单位耗用金额、平均采购单价情况如下：
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2017 年 2016 年 2015 年
项目 占材料费 占材料费 占材料费
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
比重 比重 比重
外购 9,592.75 30.52% 6,048.64 28.56% 2,483.22 13.49%
自产 11,392.01 36.24% 7.080.55 33.43% 8,236.25 44.75%
单位耗用 1,438.70 元/吨 1,136.70 元/吨 1,212.11 元/吨
采购单价 1,361.68 元/吨 973.56 元/吨 975.16 元/吨
发行人的硅酸钠全部来自于外购，2017 年度至 2019 年度的硅酸钠投入产出比、硅
酸钠采购单价及匡算单位耗用金额情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
硅酸钠投入产出比 1.23 1.23 1.21
硅酸钠采购单价（元/吨） 1,477.15 1,407.48 1,433.01
单位耗用金额（元/吨） 1,839.55 1,834.91 1,680.18
2017 年以来硅酸钠的采购单价大幅上升，此外确成硅化自产硅酸钠占比较高，因
此发行人的材料成本占比较高具有合理性。
燃料动力成本方面，发行人与确成硅化二氧化硅产品的单位燃料动力成本对比情况
如下：
单位：元/吨
金三江 2019 年 2018 年 2017 年
牙膏用二氧化硅产品 1,163.48 1,195.16 1,143.98
确成硅化 2017 年 2016 年 2015 年
二氧化硅产品 1,093.10 969.28 1,089.24
从上表可见，发行人平均燃料动力成本略高于确成硅化，但不存在重大差异，因此
导致发行人燃料动力成本占比略低于确成硅化主要系发行人的直接材料占比较高所致。
人工费方面，发行人与确成硅化单位二氧化硅耗用人工费对比情况如下：
单位：元/吨
金三江 2019 年 2018 年 2017 年
牙膏用二氧化硅产品 393.27 283.21 298.46
确成硅化 2017 年度 2016 年度 2015 年度
二氧化硅产品 133.72 157.08 169.94
从上表可见，发行人单位人工成本高于确成硅化，是导致发行人人工成本高于确成
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硅化的主要原因。
金三江 2019 年 2018 年 2017 年
销量（吨） 20,947.97 16,722.45 11,237.39
生产人员数量 109 73 54
人均销量（吨） 192 229 208
确成硅化 2017 年 2016 年 2015 年
销量（吨） 193,133.25 153,663.73 137,060.30
生产人员数量 329 334 336
人均销量（吨） 587 460 408
从上表可见，发行人单位人工成本高于确成硅化主要系确成硅化规模效应明显，人
均销量高于发行人。
2、发行人磨擦型二氧化硅毛利率均超过 60%，增稠型二氧化硅产品毛利率从
40.66%下降到 34.11%，综合型二氧化硅毛利率为 30%左右。请说明不同类型产品的
成本构成、成本变化或波动的合理性，分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，
是否已按照不同产品清晰归类，成本和收入是否符合配比原则，毛利率数据计算是否
准确。
【回复】
2017 年度至 2019 年度，发行人各牙膏用二氧化硅产品的平均成本情况如下：
单位：元/吨
产品类型 2019 年 2018 年 2017 年
磨擦型 3,844.18 3,573.01 3,562.95
增稠型 5,550.36 5,814.78 5,216.62
综合型 4,461.45 4,389.92 4,227.44
2017 年度至 2019 年度，发行人各牙膏用二氧化硅产品的分成本类型的平均成本及
占比情况如下：
2019 年度
材料 人工 制造费用 燃料动力
产品类型 平均
平均成本 占比 占比 平均成本 占比 平均成本 占比
成本
磨擦型 2,267.00 58.97% 354.33 9.22% 510.08 13.27% 712.77 18.54%
增稠型 2,594.27 46.74% 438.13 7.89% 779.67 14.05% 1,738.29 31.32%
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2019 年度
综合型 2,263.35 50.73% 407.45 9.13% 666.29 14.93% 1,124.36 25.20%
2018 年度
材料 人工 制造费用 燃料动力
产品类型 平均
平均成本 占比 占比 平均成本 占比 平均成本 占比
成本
磨擦型 2,251.00 63.00% 225.78 6.32% 423.06 11.84% 673.18 18.84%
增稠型 2,742.79 47.17% 346.76 5.96% 870.91 14.98% 1,854.32 31.89%
综合型 2,527.86 57.58% 290.25 6.61% 607.51 13.84% 964.30 21.97%
2017 年度
材料 人工 制造费用 燃料动力
产品类型 平均
平均成本 占比 占比 平均成本 占比 平均成本 占比
成本
磨擦型 2,156.02 60.51% 268.84 7.55% 439.54 12.34% 698.55 19.61%
增稠型 2,447.37 46.91% 346.07 6.63% 621.00 11.90% 1,802.18 34.55%
综合型 2,341.94 55.40% 284.82 6.74% 563.86 13.34% 1,036.82 24.53%
从上可见，2017 年度至 2019 年度发行人各产品平均成本及情况保持稳定，变动趋
势一致，不存在异常波动，发行人成本产品清晰归类，成本核算准确，各产品毛利率存
在差异主要系产品售价的不同导致。增稠型产品毛利率有所下降，主要原因为：①2017
年底，公司新 2 号线转固，并在 2018 年初开始试运行并逐渐投产，产线由此新增了机
器设备折旧、生产人员工资等费用，该产线在 2018 年主要用于生产增稠型产品，其产
能在下半年才逐渐释放，因此导致当年度增稠型产品所分摊的生产成本较大，平均成本
同比有所提升；②2018 年国家增值税税率调整，公司部分客户的产品价格进行了下调，
导致增稠型产品的平均售价有所下降。
3、报告期内发行人毛利率持续小幅下降，请说明毛利率变动的原因，发行人的
盈利能力及成长性是否可能受到较大不利影响。
【回复】
2017 年度至 2019 年度，发行人的毛利率分别呈下降的趋势，其中 2018 年度下降
主要系新增产线，固定资产大幅增加导致单位成本上升所致；2019 年度下降主要系发
行人为开拓重要外资客户，在产品售价上给予一定的优惠所致。
从产品价格来看，发行人属于国内牙膏用二氧化硅的龙头企业，对于已合作多年的
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金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
内资药膏厂商（重庆登康、云南白药等），发行人具有较强的议价能力，具备转嫁原材
料上涨成本的主动权，产品平均价格下降主要系外资牙膏厂商（宝洁、高露洁）的采购
价格下降所致。对于外资牙膏厂商，发行人目前主要是逐步替代其原有供应商（赢创、
邱博等），为了进入其供应体系并获得更多订单，发行人定价往往相对较低。
从单位成本来看，2019 年以来，发行人主要原材料硅酸钠的价格已趋于稳定，发
行人 2 号生产线已调试完毕逐步实现满负荷生产，人工、折旧等成本预计短期内不会大
幅上涨。
综上分析，发行人产品价格下降主要是发行人为了进入外资厂商体系、争取更多订
单的商业性安排，并非是市场激烈竞争导致，产品价格下降相对可控，且发行人通过低
价产品可获得更多的订单及境内外业务机会，有助于提升发行人的整体销售规模及利润
水平。同时，随着产品产销量的提升，预计发行人未来单位成本将会进一步下降。总体
而言，未来发行人毛利率虽具有下降的风险，但不会对发行人产生重大不利影响。
4、报告期各年二氧化硅每吨直接人工成本分别为 298 元、283 元和 393 元，请说
明 2019 年单位人工成本大幅上升的原因及合理性。
2017 年度至 2019 年度，发行人分岗位的生产人员平均工资及平均人数情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
岗位
平均工资 平均人数 平均工资 平均人数 平均工资 平均人数
厂区负责人 38,136.46 1 0 0 0 0
生产管理人员 6,922.03 29 5,829.77 21 5,556.42 14
生产人员 5,465.65 79 5,163.97 52 4,620.10 40
2018 年度发行人产品产量大幅提升导致当年度产品分摊的直接人工成本有所下降，
2019 年度，发行人持续加强生产机器设备及生产人员的投入，同时为了加强生产管理，
对外招聘了 1 名生产厂区负责人与几名高级生产管理人员，生产人员人数大幅上升导致
当年度平人工成本大幅上升。
（九）关于关联方与关联交易
1、关联采购：
关联方 关联交易内容 2019 年度（元）
广东信禾科技有限公司 生物防治技术服务采购 1,267,700.25
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请说明上述交易的必要性和公允性，信禾科技的经营规模，发行人向其他非关联
方采购同类服务的价格、金额情况。
【回复】
生物防治技术服务具体内容为对部分产品进行辐照，控制产品微生物含量。因生物
防治技术服务通常需公司负责承担运输成本，相对于外地的生物防治技术服务提供商，
信禾科技位于肇庆高新区，提供服务相对比较便利。因此，发行人向信禾科技采购具有
合理性和必要性，未来关联交易将会持续进行。信禾科技 2019 年度营业收入约为 1,300
万元。发行人同时也向其他公司采购同类型业务，2019 年度金三江向信禾科技采购生
物防治技术服务的价格和其向其他生物防治技术服务提供商广州辐锐高能技术有限公
司和江门华大生物科技有限公司的采购价格均为 0.95 元/公斤，发行人向不同辐照供应
商的采购情况如下：
序号 供应商名称 性质 采购金额（元） 占比
1 广东信禾科技有限公司 关联方 1,267,700.25 42.26%
2 江门华大生物科技有限公司 非关联方 884,294.03 29.48%
3 广州辐锐高能技术有限公司 非关联方 848,108.03 28.27%
合计 — 3,000,102.31 100.00%
2、关联方资金拆借：
拆借金额
关联方 拆出日 归还日 说明
（元）
拆入
飞雪集团 1,200,000.00 2017 年 2 月 2017 年 11 月 款项已偿还
飞雪集团 8,200,000.00 2017 年 2 月 2017 年 12 月 款项已偿还
飞雪集团 50,000.00 2017 年 7 月 2017 年 12 月 款项已偿还
飞雪集团 50,000.00 2017 年 8 月 2017 年 12 月 款项已偿还
飞雪集团 1,000,000.00 2017 年 11 月 2019 年 10 月 款项已偿还
拆出
任振雪 5,780,000.00 2017 年 2 月 2017 年 12 月 款项已偿还
任振雪 3,000,000.00 2017 年 2 月 2017 年 10 月 款项已偿还
任振雪 300,000.00 2017 年 4 月 2018 年 3 月 款项已偿还
赵国法 300,000.00 2017 年 4 月 2018 年 3 月 款项已偿还
林英光 300,000.00 2014 年 12 月 2019 年 12 月 款项已偿还
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金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
①请说明拆入资金的用途、利率情况，结合报告期内发行人自身独立向金融机构
融资情况，说明是否依赖关联方资金支持？
【回复】
①拆入主体均为发行人子公司，其中 950 万元用于连云港公司的开办支出，100 万
元用于飞雪材料的日常经营开支，目前未对拆入资金计提利息费用。
经测算，如按照同期人民银行贷款基准利率计提利息，发行人 2017 年-2019 年新增
利息支出分别为 346,006.25 元、43,500.00 元及 36,250.00 元，占当期利润总额的比例分
别为 1.01%、0.08%及 0.06%，占比较低，不会对发行人经营造成重大影响。
2017 年度至 2019 年度各期末，发行人短期借款余额分别为 1,600 万元、1,584 万元、
200 万元，发行人资信良好，发行人授信额度充足，可独立向金融机构融资，不存在依
赖关联方资金支持的情况。
②请说明拆出资金利率情况，公司防止关联方资金占用的内控制度是否有效？
【回复】
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 资金占用费 付款方
任振雪 5,780,000.00 2017 年 2 月 2017 年 12 月 款项已偿还 209,525.00 任振雪
任振雪 3,000,000.00 2017 年 2 月 2017 年 10 月 款项已偿还 87,000.00 任振雪
任振雪 300,000.00 2017 年 4 月 2018 年 3 月 款项已偿还 11,962.50 任振雪
赵国法 300,000.00 2017 年 4 月 2018 年 3 月 款项已偿还 11,962.50 赵国法
为了加强和控制公司货币资金管理，确保货币资金的安全，提高资金营运效率，监
督和控制使用资金，保障公司经营活动所需资金的供给，创造资金效益最大化，控制公
司财务风险，保障公司资金安全，公司根据《企业会计准则》及有关法律法规，制定《货
币资金管理制度》及《规范与关联方资金往来的管理制度》。
2017 年度至 2019 年度，公司曾存在资金被实际控制人占用的情况，经过规范运作，
上述资金占用已全部清理并参照一年期人民银行贷款基准利率计算资金使用费，不存在
实际控制人侵害公司利益的情况。自实际控制人资金占用清理完毕以来，公司未发生关
联方占用公司资金的情况。
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（十）关于历史沿革
1、2015 年前，赵国法、任振雪累计向公司出资 1,500 万元，请结合实际控制人其
他业务经营情况，公司历史分红情况（如有），说明他们是否具备合理、合法的出资
来源？
【回复】
2015 年前，飞雪集团从事销售及贸易等业务，赵国法及任振雪出资主要来自于飞
雪集团的经营所得。
2、2004 年赵文法将其持有的金三江有限 39 万元出资转让给任顺朋，任顺朋代任
振雪持股。请说明项目组对赵文法退出原因及是否存在纠纷的核查情况？股权代持认
定依据、还原过程？是否存在纠纷？
【回复】
赵文法转让股权的原因是通过访谈公司实际控制人赵国法和任振雪得知。由于赵文
法已经去世，项目组未对赵文发进行访谈。本次股权转让的价款已经实际支付，本次股
权转让不存在纠纷或遗留问题。
据项目组对公司实际控制人的访谈，公司第一次股权转让的背景如下：金三江有限
设立时赵文法系作为投资人，其因了解到投资项目风险较大而退出；由于项目处于初期，
退出定价为其投资的成本 39 万元。金三江有限拟引入新的投资人，由于当时有效的《公
司法（1999 年修订）》不允许设立一人有限责任公司，因此由任振雪受让赵文法持有的
金三江有限的股权，作为过渡阶段的股东暂时持股，待融资确定后再将任振雪持有的金
三江有限股权转让给投资人。
根据项目组对公司实际控制人和任顺朋的访谈，本次股权转让中，任顺朋系受任振
雪委托代任振雪持有金三江有限的 39 万元出资；代持原因系赵国法和任振雪作为仅有
的股东设立公司在当时的实践操作层面存在一定困难；根据当时有效的《公司登记管理
若干问题的规定》第二十三条规定，家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自
拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明
或者协议。因此由任顺朋代任振雪持有金三江有限的 39 万元出资。
在 2004 年 7 月公司股东变更时，任顺朋通过向芦军志、徐甜、王慕卓转让其合计
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代任振雪持有的金三江有限 39 万元出资的方式解除了任顺朋和任振雪之间的股权代持
关系。根据任顺朋出具的确认函，上述股权代持的情况已经得到依法解除和清理，除此
之外，其与任振雪及发行人其他股东之间不存在任何委托持股、信托持股、协议控制等
特殊权益安排的情况；且也无任何现时或潜在的由股权代持引起的或者与股权代持相关
的争议、纠纷、诉讼、仲裁或隐患。
3、发行人 2016 年 3 月以未分配利润共 1,630 万元转增注册资本；2016 年 5 月，
实际控制人将控股权转让给飞雪集团，2018 年进一步通过塞纳投资持有部分股权；发
行人 2019 年 11 月股改；报告期内存在现金分红。请说明实际控制人缴税情况？
【回复】
2016 年 3 月税后利润转增注册资本，实际控制人已到当地的税务机关办理了个人
所得税分期缴纳备案，分 5 年缴纳股改时产生的个人所得税。截至目前，本次增资所涉
及的个人所得税已缴纳完毕；
2016 年 5 月实际控制人将部分股权转让给飞雪集团，转让价款已实际支付，涉及
的个人所得税已缴纳完毕；
2018 年飞雪集团转让部分股权给赛纳投资为平价转让，不涉及缴纳个人所得税；
2019 年 11 月股改，实际控制人已经到当地的税务机关办理了个人所得税分期缴纳
备案，分 5 年缴纳股改时产生的个人所得税；
2017 年度至 2019 年度现金分红，发行人已履行代扣代缴义务，具体情况如下所示：
序号 分红日期 分红金额（元） 个人所得税（元）
1 2017 年 12 月 31 日 25,040,000.00 1,032,649.60（含滞纳金）
2 2018 年 9 月 26 日 9,390,000.00 375,600
3 2018 年 12 月 31 日 9,390,000.00 375,600
4、2019 年 1 月，赛智投资以 1,103 万元向发行人增资 44 万元。请说明：①赛智
投资的出资人飞雪集团、徐玮、许俊华，请说明徐玮、许俊华的背景，与实际控制人
是否存在关联关系、股权代持关系？结合赛智投资的合伙协议说明控制权情况？②入
股价格是否公允，是否需执行股份支付？
【回复】
①徐玮和许俊华与发行人及其实际控制人不存在关联关系、股权代持关系。两人为
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外部投资人，其基本情况如下：
徐玮，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2003
年 3 月-2010 年 5 月就职于美国汇丰证券，任 IT 工程师。2011 年 10 月至今就职上海融
程投资管理有限公司，任总经理。
许俊华，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1998
年 10 月-2000 年 12 月就职于深圳安科高技术有限公司，任广东地区业务员。2001 年 1
月-2003 年 2 月就职于广州市信腾科技有限公司，任广东地区业务员。2003 年 3 月-2007
年 12 月，广州慧康贸易有限公司，任业务经理。2008 年 1 月-2012 年 12 月，广州慧元
医疗科技有限公司，任经理。2013 年 1 月-2019 年 1 月，任广州泰加生物科技有限公司
监事。2015 年 3 月-2019 年 1 月，任广州市源裕巨投资有限公司执行董事兼经理。
根据赛智投资的合伙人协议中：“如普通合伙人有以下情形的，经其他合伙人一致
同意，可以将其除名：1、未履行出资义务；2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损
失；3、执行合伙事务时有不当行为。”合伙协议中的规定表明有限合伙人拥有的是保护
性权利而非实质性权利，徐玮和许俊华只能在普通合伙人作出对其利益有不利影响的情
况下普通合伙人，在其他情况下不能变更普通合伙人。
赛智投资合伙协议中表明飞雪集团为其执行事务合伙人，执行合伙企业事务，其他
合伙人不再执行合伙业务。发行人实际控制人及飞雪集团对赛智投资的控制股权稳定。
②上述投资人在投资公司时，与公司不存在关联关系，出资人不是公司的关联方或
员工，后许俊华被选举公司董事，但许俊华未与公司签订劳动合同亦不在公司领薪，不
存在需要执行股份支付的情况。
5、最近一年新增股东粤科格金 2019 年 8 月增资入股，以公司整体估值 10 亿元为
定价依据，价格为每份注册资本 31.50 元。请说明估值是否谨慎、合理？该股东穿透
后的最终出资人具体是谁？如为国资主体，其投资相关的评估、决策程序是否完备？
是否存在对赌协议？
【回复】
本次增资是粤科根据公司 2019 年的经营情况及其预计公司未来发展，与公司实际
控制人协商进行定价的，本次估值谨慎、合理。粤科格金穿透后出资人为珠海格力集团
有限公司、珠海华发集团有限公司、广东粤财投资控股有限公司及广东省粤科金融集团
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有限公司等国有主体。根据粤科格金合伙协议：“为了提高投资决策的专业化程度，提
高投资业务的操作质量，管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会由 5 名成员组
成，其中，管理人有权向投资决策委员会委派 3 名委员，珠海格力创业投资有限公司委
派 2 名委员，投资决策委员会是合伙企业的投资及投资退出作出最终决策机构。投资决
策委员会会议由管理人召集，所有投资决策应经全体委员的五分之四比例同意方可通过，
每名投资决策委员具有相同的投票权。”本次投资已经粤科格金的投资决策委员会一致
同意，本次粤科格金投资金三江决策程序完备。
本次增资存在对赌协议，但粤科格金与发行人及发行人其他股东签订补充协议，约
定对赌条款应于金三江向金三江股东大会批准的交易所正式提交上市申请材料之日起
终止，终止效力追溯至《投资协议》《投资协议补充协议》签署之日。同时粤科格金出
具承诺函承诺：承诺函出具后向金三江股东大会批准的交易所正式提交上市申请材料期
间，粤科格金不会行使特殊股东权利。但如果金三江无法获得交易所的上市审核同意、
中国证券监督管理委员会的同意注册、公司撤回或放弃上市申请或公司未在收到中国证
券监督管理委员会就首次公开发行发出的注册决定的有效期内完成股票发行，则本承诺
作废，《投资协议》中被终止的条款及《投资协议补充协议》的效力全面自动恢复为自
始有效。
（十一）关于环保排污
1、说明发行人生产过程中有哪些污染环节，产生哪些危险废弃物，以及发行人
的控制措施是否足够，项目是否走访当地环保主管部门或取得合规证明？
【回复】
发行人的主要生产工艺工序包括硅酸钠液化→硅酸钠过滤→硅酸钠与浓硫酸浓度
的调制→反应罐反应→压滤洗涤→干燥→粉碎→包装等，主要污染物及具体环节为过滤
工序产生的固废，调制环节产生的硫酸雾，压滤洗涤工序产生的废水，干燥、粉碎、包
装工序产生的粉尘、烟气，生活污水以及设备运行时产生的噪音等。
发行人生产经营中涉及环境污染的控制措施如下：
生产经营
污染物 主要污染 报告期内年均 主要处理 处理
涉及污染 污染物处理方案
类别 物名称 排放量 设施/手段 能力
的环节
废气 二氧化硫 干燥、破 约 0.84 吨/年 排气筒、 天然气属于清洁能源，经充 充足
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生产经营
污染物 主要污染 报告期内年均 主要处理 处理
涉及污染 污染物处理方案
类别 物名称 排放量 设施/手段 能力
的环节
氮氧化物 碎、包装 约 4.02 吨/年 布袋除尘 分燃烧后由专用的排烟管 充足
道排放；生产粉尘经布袋除
烟（粉）
约 1.66 吨/年 尘收集处理 充足
尘
硫酸雾产生于硫酸调配过
程，此过程通过将调制罐连
通水罐，可使因温度升高产
硫酸雾 调制 - 水罐回收 生的蒸汽进入水中，使携带 充足
出来的硫酸被水罐回收，减
少损失，基本可保证硫酸雾
被全部拦截，不外排
油烟废气经高效静电除油
员工日常 厨房油烟
油烟废气 - 净化装置处理后，由专用的 充足
生活 净化装置
排烟管道排放
员工生活 员工日常 环卫部门
- 由环卫部门统一收集运走 充足
垃圾 生活 收集处理
粉尘、废水 收集的粉尘回收作为降级
一般固体 处理污泥、 定点分类 产品卖出；废水处理产生的
固体废 - 充足
废物 滤渣和废 收集 污泥、过滤时产生的滤渣，
弃物
包装等 收集后委托第三方处理
废包装桶、
定点分类
危险废物 废矿物油 - 交由第三方公司进行处理 充足
收集
等
生活污水分为粪便污水和
厨房含油污水，粪便污水经
化粪池、
员工日常 三级化粪池处理、厨房含油
生活污水 - 隔油隔渣 充足
生活 废水经隔油隔渣处理后，再
池
接入高新区第一污水处理
废水
厂处理
压滤和洗
压滤洗涤过程中产生的废
涤环节中 废水处理
压滤洗涤 - 水经厂内多级沉淀过滤处 充足
产生的废 系统设备
理后排入市政污水管网
水
反应釜、 流水线设
隔音门
各种泵、 备运行产 采取减振、隔声、消声等综
噪声 - 窗、低噪 充足
风机等设 生的机械 合治理措施
设备
备噪声 噪声
如上表所示，发行人生产过程中产生危险废弃物主要系废包装桶、废矿物油等，处
理方案为交由第三方公司进行处理。
公司生产经营中产生的污染物较少，具备相对完善的处理设施，拥有相应的处理能
力。公司已通过 ISO 14001 环境管理体系认证，同时也是广东省清洁生产协会第二届理
事会理事单位、广东省清洁生产企业（有效期为 2017 年 6 月至 2019 年 6 月）、肇庆市
清洁生产企业。
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项目组已经取得当地环保主管部门合规证明，根据肇庆市生态环境局高新区分局于
2020 年 3 月 11日出具的证明：“从 2017 年 1 月 1 日至今，该公司未发生环境污染事故，
暂无因违反环境保护相关法律法规及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形。”
2、请说明发行人委托第三方处理污染物的具体内容、数量，与发行人生产量是
否匹配？受委托第三方是否具有相应处理污染物的资质。
【回复】
2017 年度至 2019 年度，公司委托第三方处理污染物的相关情况如下：
序
污染物内容 处置方案
号
1 危废污染物 委托惠州东江威立雅环境服务有限公司处置
2 一般固废污染物 委托四会市盈峰建材厂等砖厂进行无害化处理
公司产生的废水包括压滤洗涤产生的废水和生活污水两部分，经处理后排入
3 废水 市政污水管网，最终由高新区第一污水处理厂处理，公司向肇庆高新技术产
业开发区市政交通管理中心缴纳污水处理费
由环卫部门统一收集运走，公司向肇庆高新技术产业开发区市政交通管理中
4 生活垃圾
心缴纳生活垃圾处理费
注：公司的一般固废污染物主要是硅渣，可以无害化处理用于制作建筑材料（砖块）
2017 年度至 2019 年度，公司生产过程的危险废物（废包装桶、废矿物油、废抹布
手套、废硒鼓墨盒、废硫酸等）交由惠州东江威立雅环境服务有限公司进行处理处置。
其中，惠州东江威立雅环境服务有限公司已取得编号为 4413230016 的《危险废物经营
许可证》（有效期：2015 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 20 日）。
2017 年度至 2019 年度，金三江公司危险废物综合利用与处置情况如下：
单位：吨/年
工业固体废物处置
年度 第三方公司的
名称 危废归类 产生量 处置量 剩余量 处置去向
处置能力
HW08 一、焚烧处置：10,000
废矿物油 0.18 0.1 0.08
废矿物油
吨/年，危险废物类
废硫酸 HW34 废硫酸 0.112 0.1 0.012 别：HW08（废矿物
惠州东江 油）、HW49（其他
废包装桶 HW49 其他废 0.18 0.15 0.03
2017 年 威立雅环 废物，900-040-49 除
物：办公墨盒、
废抹布手套 0.058 0.05 0.008 境服务有 外）；
抹布手套、废包
限公司处
废硒鼓墨盒 装桶 0.05 0.05 0
理处置 二、物化处理：33,000
合计 0.58 0.45 0.13 吨/年，HW08（废矿
HW08 废矿物 物油中的
2018 年 废矿物油 0.24 0 0.32 251-001-08）、HW34
油
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工业固体废物处置
年度 第三方公司的
名称 危废归类 产生量 处置量 剩余量 处置去向
处置能力
废硫酸 HW34 废硫酸 0.025 0 0.037 （废酸）、HW49（其
他废物中的
废包装桶 HW49 其他废 0.12 0 0.15 900-042-49、
物：办公墨盒、 900-044-49、
废抹布手套 0.0112 0 0.0192
抹布手套、废包 900-047-49、
废硒鼓墨盒 装桶 0.0018 0 0.0018 900-999-49）；
总计 0.398 0 0.528
三、填埋处置：40,000
HW08 废矿物 吨/年，HW49（其他
废矿物油 0.21 0.23 0.3
油 废物中的
废硫酸 HW34 废硫酸 0.216 0.1 0.153 802-006-49、
900-040-49、
废包装桶 HW49 其他废 0.134 0.002 0.282
2019 年 900-042-49、
物：办公墨盒、
废抹布手套 0.0068 0.01 0.016 900-043-49、
抹布手套、废包
900-044-49、
废硒鼓墨盒 装桶 0.003 0.002 0.0028
900-046-49、
900-047-49、
合计 0.5698 0.344 0.7538
900-999-49）
注：2018 年危废产生量较少，于 2019 年合并进行转移
公司危废产生的主要来源于公司日常检修、维修设备等零星物料采购，与发行人生
产量的相关性较差。2019 年较 2017 年危废量较少主要系 2018 年以来公司员工技能提
高规范化操作管理，减少了浪费，因此危废产生量较少。
（十二）关于产能产量
1、2017-2019 年产能分别为 15,000.00 吨、19,000.00 吨、26,000.00 吨，请说明产
能增长的原因，与固定资产投入、生产人员增长是否匹配？
【回复】
2017 年度至 2019 年度，公司产能增长主要系因为公司 2017 年 10 月二氧化硅改扩
建项目通过环评验收，新 2 号生产线采用了全自动化的生产工艺，鉴于牙膏用二氧化硅
包装工艺复杂（相对其他应用领域的二氧化硅，粉末悬浮状轻质二氧化硅包装入袋的自
动化工艺难度较高），2017 年机器设备处于测试阶段，2018-2019 年大部分时间仍处于
机器设备调试、试生产阶段，产能缓慢爬升，至 2019 年 8 月起开始结束调试，实际产
能在年底逐渐释放。
2017 年度至 2019 年度，公司固定资产原值不断增长，公司员工数量及生产人员数
量不断增长，与产能增长具有匹配性。
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2、2019 年产能利用率下降的原因？2020 年以来的趋势？
【回复】
2018-2019 年公司新 2 号线大部分时间仍处于机器设备调试、试生产阶段，产能缓
慢爬升，至 2019 年 8 月起开始结束调试，实际产能在年底逐渐释放。2019 年公司 2 号
线排产时间较 2018 年提升较多，导致其当年产能增幅较大，高于产品销售数量的增幅，
带动 2019 年产能利用率有所下降。
2017 年度至 2019 年度及 2020 年 1-4 月，公司主要产品牙膏用二氧化硅（磨擦型二
氧化硅、增稠型二氧化硅、综合型二氧化硅）的产能利用率情况如下：
年度 2020 年 1-4 月 2019 年 2018 年 2017 年
产能（吨） 8,800.00 26,000.00 19,000.00 15,000.00
产量（吨） 4,669.46 23,140.10 17,547.65 12,363.94
产能利用率 53.06% 89.00% 92.36% 82.43%
如上表所示，2020 年 1-4 月公司的产能利用率为 53.06%，较 2019 年下降较多，主
要系受新冠疫情影响，公司的开工时间较少，产量下降较多。
3、磨擦型二氧化硅报告期内各年产销率分别为 87.63%、96.65%和 83.26%，请说
明磨擦型二氧化硅连续未达到产销平衡的原因，2019 年磨擦型二氧化硅的产销率下降
的原因，是否存在大量积压的存货，是否存在已过保质期的存货。
【回复】
2017 年度至 2019 年度，公司主要产品的产销率如下：
2019 年 2018 年 2017 年
产品名称 项目
数额 变动率 数额 变动率 数额
产量（吨） 12,467.63 52.73% 8,163.44 39.43% 5,854.96
磨擦型二氧
销量（吨） 10,380.36 31.56% 7,890.02 53.78% 5,130.77
化硅
产销率 83.26% -13.86% 96.65% 10.29% 87.63%
产量（吨） 8,402.59 11.97% 7,504.17 85.63% 4,042.57
增稠型二氧
销量（吨） 8,293.98 19.88% 6,918.44 80.12% 3,840.97
化硅
产销率 98.71% 7.06% 92.19% -2.97% 95.01%
综合型二氧 产量（吨） 2,269.88 20.74% 1,880.05 -23.77% 2,466.41
化硅 销量（吨） 2,273.62 18.79% 1,914.00 -15.52% 2,265.65
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2019 年 2018 年 2017 年
产品名称 项目
数额 变动率 数额 变动率 数额
产销率 100.16% -1.61% 101.81% 10.83% 91.86%
如上表所示，2017 年度至 2019 年度，公司的磨擦型二氧化硅产量分别为 5,854.96
吨、8,163.44 吨及 12,467.63 吨，同比增长分别为 39.43%、52.73%；公司的磨擦型二氧
化硅销量分别为 5,130.77 吨、7,890.02 吨及 10,380.36 吨，同比增长分别为 53.78%、31.56%。
2017 年度至 2019 年度，磨擦型二氧化硅连续未达到产销平衡的原因主要为：①宝
洁公司加大采购；②备货生产。
2019 年磨擦型二氧化硅的产销率下降的原因主要为：①2019 年 2 号线产能释放，
排产磨擦型二氧化硅产品较多，产出率的提升推动磨擦型二氧化硅产量扩张；②公司预
计 2019 年 119 型、MIG 型产品出货量会提升，因此公司加大了库存备货力度，2 号线、
3 号线排产 119 型、MIG 型产品增加，相关产品的产出率提升，带动磨擦型二氧化硅产
量提升幅度大于销售增幅，导致 2019 年磨擦型二氧化硅的产销率下降，公司不存在大
量积压的存货，不存在已过保质期的存货。
4、公司 2017 年即通过年产 60,000 吨二氧化硅改扩建项目的竣工环境验收，为何
2019 年的二氧化硅产能仍然只有 26,000 吨？
【回复】
公司 2017 年通过年产 60000 吨二氧化硅改扩建项目，设计理论产能是按产线仅生
产最大产出率型号产品的产能进行确定的，实际生产中不同型号产品的产出率导致实际
产量与设计理论产能有所差异，全年排产产品型号的比例及生产开工时间、设备运行状
态等多种因素导致实际产能难以达到设计理论产能。
（十三）关于募投项目
项目投资 募集资金 资金使用计划
序
项目名称 总额 拟投入金
号 第一年 第二年 第三年 第四年
（万元） 额（万元）
二氧化硅生产
1 41,182.99 41,182.99 10,183.80 29,218.31 1,780.88 -
基地建设项目
研发中心建设
2 6,026.73 6,026.73 1,336.37 3,690.36 500.00 500.00
项目
合计 47,209.72 47,209.72 11,520.17 32,908.67 2,280.88 500.00
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1、募投项目的立项、环评批复申请进展，是否存在障碍？
【回复】
目前募投项目已经获得了项目备案证，具体情况如下：
序号 项目名称 备案
高新区发展规划和国土资源局颁发的项目代码为
1 二氧化硅生产基地建设项目 2019-441284-26-03-013318 的《广东省企业投资项目备案
证》
高新区发展规划和国土资源局颁发的项目代码为
2 研发中心建设项目 2020-441284-26-03-023994 的《广东省企业投资项目备案
证》
公司已于 2020 年 6 月 17 日取得肇庆市生态环境局出具的环评批复（肇环高新建
〔2020〕29 号）。
2、请结合公司现有产能、本次募投增加产能、主要竞争对手的产能以及市场需
求预测等因素说明上述新增产能消化是否存在较大不确定性?
【回复】
2017 年度至 2019 年度，公司产能为 15,000 吨、19,000 吨及 26,000 吨，产能利用
率分别为 82.43%、92.36%及 89.00%。本次募投项目建成 100%达产后的产能约为 50,000
吨，其中牙膏用二氧化硅 45,000 吨，PE 隔板用二氧化硅 2,500 吨，涂料消光剂用二氧
化硅 2,500 吨。公司主要竞争对手中的产能情况如下：青岛赢创二氧化硅材料有限公司
主要经营应用于口腔护理的精细二氧化硅，产能约为 40,000 吨，湖南晨光新材料科技
有限公司主要经营牙膏用二氧化硅和橡胶用二氧化硅，产能约为 30,000 吨。公司新增
产能消化不存在较大不确定性，因为未来公司的增长空间不存在明显限制：
①国内牙膏领域二氧化硅业务持续增长
从我国牙膏磨擦剂市场容量的角度来看，在牙膏的组成中，磨擦剂是牙膏的主体原
料，磨擦剂一般占配方总量的 20%～50%（以重量计），根据中国口腔清洁护理用品协
会数据，2018 年我国全行业生产牙膏 59.46 万吨，按此推算，我国牙膏磨擦剂需求在
2018 年已达 11.89 万吨到 29.73 万吨之间，市场广阔。
从全球沉淀法二氧化硅市场规模的角度来看：a.根据 Grand View Research 统计，
2018 年全球沉淀法二氧化硅市场规模为 19.6 亿美元。其中，口腔护理行业、橡胶和农
用化学品的需求上升是推动该行业增长的主要因素。到 2025 年，全球沉淀法二氧化硅
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市场规模预计将达到 33.4 亿美元。二氧化硅作为牙膏的磨擦剂和增稠剂在国外 20 世纪
60 年代就已开始采用，目前美国牙膏市场以二氧化硅作为主要的磨擦剂。在德国、法
国，以及周边国家，如日本、印度都广泛地把二氧化硅作为牙膏的磨擦剂。b.公司占比
情况：公司 2019 年营业收入为 19,848.67 万元，规模占全球沉淀法二氧化硅市场规模比
例较低。
综上，经测算，公司目前的产量、产能占比较低，市场空间较为广阔，发展不存在
明显的市场容量限制。
②海外牙膏领域二氧化硅业务持续增长
2017 年度至 2019 年度，发行人有意识拓展境外业务，目前公司取得的部分外资牙
膏品牌二氧化硅产品销售准入的情况如下：
序 已产生销售
内资/外资 牙膏品牌厂商 产品准入区域
号 收入区域
Procter & Gamble company（“佳洁士”品牌 中国、巴西、墨西哥、
1 中国、巴西
牙膏） 美国
好来化工（中山）有限公司（“黑人”品牌
2 中国 中国
牙膏）
外资
Colgate-Palmolive Company（“高露洁”品 中国、泰国、墨西哥、 中国、泰国、
3
牌牙膏） 巴西、越南、美国 墨西哥、巴西
联合利华（中国）有限公司（“中华”品牌
4 中国 中国
牙膏）
2017 年度至 2019 年度，公司境外销售收入逐年增长，其中 2019 年增长明显，达
到 799.57 万元，在主营业务收入中的占比进一步提升。预计未来随着产品准入区域的
增多，公司的境外收入占比将继续提升。
③蓄电池隔板用二氧化硅、涂料用二氧化硅等其他应用领域二氧化硅的下游行业市
场广阔，公司具备生产其他用途二氧化硅的生产工艺以及技术能力，公司布局这些应用
领域将进一步扩大公司二氧化硅产品的销售市场容量。
3、本次募投除了生产牙膏用二氧化硅外，还有 PE 隔板用二氧化硅、涂料消光剂
用二氧化硅。请说明在公司目前同类产品销售的情况下，募投上述产品的合理性？
【回复】
报告期内，公司主要专注于牙膏用二氧化硅的生产及销售，但公司具备生产其他用
途二氧化硅的生产工艺以及技术能力，本次募投除了生产牙膏用二氧化硅外，还有 PE
隔板用二氧化硅、涂料消光剂用二氧化硅，主要系因为公司技术已成熟，技术储备已经
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达到一定水平，例如公司针对蓄电池隔板用二氧化硅产品取得了发明专利“一种铅酸蓄
电池隔板用二氧化硅的制备方法（申请号：2016108675771）”和“一种 PE 隔板用二氧化
硅的制备方法（申请号：2016108675771）”，公司针对涂料消光剂目前正在申请发明专
利“一种涂料用高分散性沉淀二氧化硅防沉剂及其制备方法（申请号：2019110198083
）”。并且，公司的愿景是成为全球硅材料的引领者，基于战略考虑，公司募投生产 PE
隔板用二氧化硅、涂料消光剂用二氧化硅，进一步扩展公司产品的下游应用领域。
公司核心技术之一为“高耐蚀蓄电池 PE 隔板用二氧化硅的研发”，具体如下：
序 技术
核心技术名称 应用领域 所对应的专利/专利技术 技术阶段
号 来源
一种 PE 隔板用二氧化硅的制备方
高耐蚀蓄电池 PE 法（发明专利，申请号： 技术成熟，产品
原始
1 隔板用二氧化硅 电池隔板 2016108675771）、一种铅酸蓄电池 已经可以批量
创新
的研发 隔板用二氧化硅的制备方法（发明 生产
专利，申请号：2017114619379）
除此之外，涂料消光剂用二氧化硅的相关项目进度如下表所示：
序
项目名称 应用领域 进展情况 拟达到的目标
号
1 超细二氧化硅的研发 涂料 车间试产，客户送样 粒径 2-5μm，应用于涂料领域
（十四）关于技术研发
1、发行人存在与科研院校合作研发情况，请说明合作研发成果的权益分成方式、
知识产权归属与保护，双方之间是否存在任何争议或违约情形；合作研发是否涉及发
行人核心技术或核心生产环节，是否影响技术的独立性？
【回复】
2017 年度至 2019 年度，公司与与合作研发单位或相关人员签订了明确的合作研发
协议，对公司合作研发成果的权益分成方式、知识产权归属与保护进行了明确约定，具
体如下：
序 采取的保密
名称 合作单位 协议签订时间 研究成果的分配
号 措施
技术开
双方本合同合作而产生技术成果的知识产权的 合同中规定
发合作 华南理工大 2019 年 12 月、
1 申请权、使用权、转让权等全部权利均由金三江 相关保密义
合同、补 学 2020 年 5 月
单独享有 务
充协议
技术开 鉴于金三江提供资金开展项目，因履行本合同而 合同中规定
中国科学院
2 发合作 2018 年 10 月 产生的所有知识产权权属归金三江所有。金三江 相关保密义
化学研究所
合同 拥有独家使用本技术的权力，并由金三江实施产 务
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序 采取的保密
名称 合作单位 协议签订时间 研究成果的分配
号 措施
业化生产与成果转化
合同中规定
项目合 在产品开发过程中所形成的知识产权归金三江
3 肇庆学院 2014 年 11 月 相关保密义
作协议 所有
务
2017 年度至 2019 年度，公司与合作研发单位或相关人员不存在知识产权等任何争
议或违约纠纷。
2017 年度至 2019 年度，公司与华南理工大学、中国科学院化学研究所、肇庆学院
存在合作研发，主要系为了提升公司产品及技术的竞争能力，其合作协议的主要内容及
研发目的如下表所示：
序 协议签订
名称 合作单位 协议的主要内容 研究目的
号 时间
技术开发
华南理工大 2019 年 12 月、 合作研发高性能沉淀二氧化硅 技术升级、增加
1 合作合同、
学 2020 年 5 月 产品 产品附加值
补充协议
合作研发：①水玻璃溶液不同
增加工艺稳定
技术开发 中国科学院 存放条件下化学结构的演化规
2 2018 年 10 月 性、新领域产品
合作合同 化学研究所 律；②二氧化硅对活性成分的
开拓
吸附与包裹的研究
项目合作 合作研发核壳型牙膏用二氧化 增加公司的核
3 肇庆学院 2014 年 11 月
协议 硅 心竞争力
如上表所示，公司合作研发涉及的研发内容主要有：高性能沉淀二氧化硅产品、水
玻璃溶液不同存放条件下化学结构的演化规律、二氧化硅对活性成分的吸附与包裹的研
究、核壳型牙膏用二氧化硅，属于公司运用产学研的研发模式进行个别重点项目的攻坚，
而目前公司拥有的有效自主专利 75 项，主要来源于公司的原始创新，其中发明专利 42
项，实用新型专利 33 项。公司具备较强的自主研发能力，获得的专利授权较多，对合
作研发不存在较大依赖，发行人技术保持独立性，核心技术或关键工序泄露的风险较低。
公司的核心技术均来源于公司的原始创新，不存在与其他方存在潜在技术及知识产
权纠纷，具体情况如下：
序号 核心技术名称 应用领域 技术来源 所对应的专利/专利技术
高清洁高透明牙
一种洁齿透明牙膏用二氧化硅的制备方法（发明专利，
1 膏用二氧化硅制 口腔护理 原始创新
申请号：2016101119017）
备的研究
核壳型沉淀二氧化硅、制备方法及含有该二氧化硅的牙
核壳型牙膏用二
膏（发明专利，申请号：2013102145123）、一种核壳型
2 氧化硅制备的研 口腔护理 原始创新
沉淀二氧化硅及其制备方法（发明专利，申请号：
究
2015105552421）
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序号 核心技术名称 应用领域 技术来源 所对应的专利/专利技术
一种低磨损牙膏用二氧化硅粒子的制备方法（发明专
低磨损高洁齿牙
利，申请号：2014108035367）、一种低磨损高清洁牙膏
3 膏用二氧化硅的 口腔护理 原始创新
用磨擦型二氧化硅及其制备方法（发明专利，申请号：
研发
2016100404108）
一种低折光率高透明型二氧化硅的制备方法（发明专
低折光率高透明
利，申请号：2017105264743）、一种低折光高透明磨擦
4 牙膏用二氧化硅 口腔护理 原始创新
型二氧化硅及其制备方法和应用（发明专利，申请号：
的研究
2017110808441）
高耐蚀蓄电池 PE 一种 PE 隔板用二氧化硅的制备方法（发明专利，申请
5 隔板用二氧化硅 电池隔板 原始创新 号：2016108675771）、一种铅酸蓄电池隔板用二氧化硅
的研发 的制备方法（发明专利，申请号：2017114619379）
如上表所示，公司核心技术之一核壳型牙膏用二氧化硅制备的技术与肇庆学院合作
相关，但双方签署的《项目合作协议》已明确约定“在产品开发过程中所形成的知识产
权归金三江所有”，双方不存在知识产权等任何争议或违约纠纷。
2、发行人部分专利系转让取得，请说明发行人受让该等专利是否签署转让协议，
是否已向原专利所有者支付全部转让价款，双方对知识产权归属是否存在纠纷或潜在
纠纷？
【回复】
该专利原专利所有者为连云港金三江，为公司的全资子公司，转让该等专利未签署
转让协议，因其当时准备注销，因此将该专利无偿转让给发行人，双方对知识产权归属
不存在纠纷或潜在纠纷。
（十五）关于劳动用工
报告期内，公司 2017 年末、2018 年末及 2019 年末员工总人数为 121 人、166 人及
184 人。
1、请区分发行人董监高、其他核心人员和普通员工，说明各类人员的平均的薪
酬水平，与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差异，是否有
利于发行人管理和技术团队的稳定。
【回复】
岗位 2019 年平均薪酬（元/年） 人数
董监高 523,683.95 7
其他核心人员 208,195.98 19
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普通员工 62,169.71 158
平均值/合计 94,806.12 184
公开资料显示，肇庆市高新区 2018 年就职人员年平均工资 66,332 元/人。
同行业公司情况如下：
同行业公司 2019 年平均薪酬（元/年） 人数
确成硅化 110,956.35 626
龙星化工 68,762.00 1,462
远翔新材 71,815.07 251
平均值 83,844.47 -
公司平均的薪酬水平高于当地平均薪酬水平，高于同行业中的龙星化工与远翔新材，
低于确成硅化，与当地薪酬水平及同行业公司相比不存在重大差异，有利于发行人管理
和技术团队的稳定。
2、请列示公司为员工缴纳社保公积金的具体费率情况，与当地社保政策是否相
符，是否取得合规证明？并测算未缴金额占利润的比例？
【回复】
金三江为员工缴纳社保公积金的具体费率情况如下：
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 缴纳 缴纳 缴纳
单位 员工 单位 员工 单位 员工
基数 基数 基数
养老保险 3262 14% 8% 2839 14% 8% 2723 14% 8%
医疗保险 3262 5.5% 2% 2839 5.5% 2% 2723 5.5% 2%
工伤保险 3262 0.33% 0 2839 1.04% 0 2723 1.2% 0
生育保险 3262 0.8% 0 2839 0.8% 0 2723 0.5% 0
失业保险 3262 0.48% 0.2% 2839 0.48% 0.2% 2723 0.8% 0.2%
公积金 3262 5% 5% 2839 5% 5% 2723 5% 5%
飞雪材料为员工缴纳社保公积金的具体费率情况如下：
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
险种 缴纳 缴纳 缴纳
单位 员工 单位 员工 单位 员工
基数 基数 基数
养老
3803 14% 8% 3469 14% 8% 2906 14% 8%
保险
医疗 5592 5.5% 2% 4931 7% 2% 4455 7% 2%
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2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
险种 缴纳 缴纳 缴纳
单位 员工 单位 员工 单位 员工
基数 基数 基数
保险
工伤
2408 0.1% 0 2408 0.2% 0 2408 0.2% 0
保险
生育
5592 0.85% 0 4931 0.85% 0 4455 0.85% 0
保险
失业
2408 0.48% 0.2% 2408 0.64% 0.2% 2408 0.64% 0.2%
保险
公积
2500 5% 12% 2500 5% 5% 2500 5% 5%
金
发行人及其子公司为员工缴纳社保公积金的具体费率与当地社保政策相符，发行人
及其子公司已取得当地人社部门及公积金管理中心开具的合规证明。发行人按照内部职
级基数来确定社保和公积金的缴纳基数，未按照实际工资进行缴存，经测算，未缴存部
分占当期利润总额分别为 4.37%、3.59%、3.98%，对公司业绩影响较小。
（十六）关于高新资质与税收优惠
1、飞雪材料 2016-2018 为高新技术企业，减按 15%的税率计缴企业所得税。2019
年未继续申报高新技术企业的认定和复审工作，按 25%的税率计缴企业所得税。请说
明飞雪材料 2019 年未申报高新技术企业的认定和复审工作的原因？是否对发行人的盈
利能力产生较大不利影响？
【回复】
子公司飞雪材料 2019 年未申报高新技术企业的认定和复审工作主要系因为：飞雪
材料目前位于广州，地理位置较肇庆优越，有利于吸引科技人才，因此目前定位为研发
中心，主要从事公司产品、技术的研发工作，不直接从事生产经营，基于公司战略的调
整，飞雪材料 2019 年未进行高新技术企业的认定和复审申报，对公司的盈利能力不存
在较大不利影响。
2017 年度至 2019 年度，飞雪材料的盈利情况如下：
年度 飞雪材料净利润（万元） 占公司净利润比重
2019 年 65.71 1.14%
2018 年 9.12 0.19%
2017 年 67.23 2.26%
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2017 年度至 2019 年度，飞雪材料占公司净利润比重较低，分别为 2.26%、0.19%
及 1.14%，对公司的盈利能力不存在较大不利影响。
2、发行人自身目前是否符合的高新技术企业认定条件？税收优惠是否存在风
险？
【回复】
截止 2019 年末，发行人取得的高新技术企业证书情况如下：
公司名称 有效期 发证日期 证书编号
金三江 3年 2019 年 12 月 2 日 GR201944005105
发行人的高新技术企业认定符合《高新技术企业认定管理办法》的相关情况如下：
认定条件 金三江具体情况 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年以上 2003-12-03 成立 符合
符合，发行人拥有较强的研发技
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获 术实力，主要产品为牙膏用二氧
得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作 化硅相关产品，发行人拥有对其 符合
用的知识产权的所有权 主要产品在技术上发挥核心支持
作用的知识产权的所有权
《国家重点支持的高新技术领
域》之“四、新材料”之“（五）精
细和专用化学品”之“3.超细功能
材料制备及应用技术。采用最新
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术
粉体材料的结构、形态、尺寸控 符合
属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
制技术；粒子表面处理和改性技
术；高分散均匀复合技术制备具
有电子转移特性的有机材料技术
等。”
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占
不低于 10% 符合
企业当年职工总数的比例不低于 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实
际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同
期销售收入总额的比例符合如下要求： 符合最近一年销售收入在 5,000
1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业， 万元至 2 亿元（含）的企业，比
比例不低于 5%。 例不低于 4%；发行人注册地和生
2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含） 产经营地均在国内，发行人近三 符合
的企业，比例不低于 4%。 年在中国境内发生的研究开发费
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例 用总额占全部研究开发费用总额
不低于 3%。 的比例为 100%
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占
全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收
不低于 60% 符合
入的比例不低于 60%
企业创新能力评价应达到相应要求 发行人研制的产品系原创产品， 符合
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认定条件 金三江具体情况 是否符合
属于创新型产品
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量
否 符合
事故或严重环境违法行为
如上表所示，公司高新技术企业的认定符合《高新技术企业认定管理办法》，税收
优惠风险较小。
（十七）关于研发费用
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 7,088,890.28 5,792,528.46 4,347,747.73
直接投入 1,995,668.21 1,063,165.23 1,157,042.00
折旧与摊销 604,182.30 541,518.89 556,590.12
其他费用 1,298,060.92 637,203.08 791,697.01
合计 10,986,801.71 8,034,415.66 6,853,076.86
1、发行人的产品报告期内没有变化，请说明发行人有哪些研发项目，研发项目
真实性的核查程序。
【回复】
发行人产品报告期没有变化，主要系发行人将极度细分、定制化的产品按照其物理
化学性能指标归入磨擦型、增稠型、综合型等大类进行披露。牙膏用二氧化硅产品的核
心理化性能指标包括吸水量、吸油值、pH 值、筛下物、105℃挥发物、干剂灼烧失重、
总盐、白度、二氧化硅含量、铁含量、硫化物等，卫生指标包括菌落总数、霉菌与酵母
菌总数、粪大肠菌群、铜绿假单胞菌、金黄色葡萄球菌、重金属含量、砷含量等，性能
指标较多。虽然公司的产品主要用于牙膏厂磨擦剂和增稠剂，但是由于每家牙膏厂侧重
的牙膏类型不一样，不同牙膏之间的具体配方也不同，因此牙膏厂定制化地采购公司的
产品，公司产品的定制化属性强。
2017 年度至 2019 年度，公司研发项目的情况如下：
单位：万元
序 研发费用支出金额
项目名称 项目进度
号 2019 年 2018 年 2017 年
1 低磨损高洁齿牙膏用二氧化硅的研发 已完成 - - 32.38
2 超高吸水量牙膏用二氧化硅的研发 已完成 - 5.71 95.80
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序 研发费用支出金额
项目名称 项目进度
号 2019 年 2018 年 2017 年
一种牙膏用二氧化硅的微生物有效控制
3 已完成 - - 84.04
方法研究
低比表面积高吸油值二氧化硅的应用研
4 已完成 33.98 66.74 89.80
究
5 低折光率高透明牙膏用二氧化硅的研究 已完成 - 124.25 86.81
二氧化硅取代 4A 沸石在洗涤剂中的应
6 已完成 - - 91.60
用研究
7 清凉剂包裹粒子的研究 已完成 - 49.32 38.58
二氧化硅对牙膏粘度的影响以及其控制
8 已完成 - 94.42 43.64
方法的研究
9 一种二氧化硅变色粒子的研发 已完成 - 39.06 37.58
10 高吸水量高吸油值二氧化硅 已完成 - - 69.97
11 超细二氧化硅的研发 已完成 160.33 40.63 -
12 多孔高吸附二氧化硅的研发 已完成 50.86 69.95 -
13 二氧化硅复合材料的研发 已完成 54.56 76.09 -
14 硅酸钠对二氧化硅性能的影响 已完成 113.43 76.03 -
15 核壳型彩色粒子的研发 已完成 41.35 69.81 -
16 连续反应方式对二氧化硅性能的影响 已完成 87.66 89.56 -
17 大颗粒二氧化硅的研发 进行中 43.72 - -
18 一种增稠型包裹高磨型粒子的研究 进行中 45.47 - -
19 一种不包含湿剂牙膏的研究 进行中 52.30 - -
20 一种免干燥的牙膏级二氧化硅的研发 进行中 51.74 - -
21 一种提高二氧化硅堆积密度方法的研究 进行中 47.26 - -
22 一种高密度高吸油值二氧化硅的研究 进行中 50.88 - -
23 湿式比表面积与二氧化硅性能研究 已完成 67.26 - -
24 具有除臭性能的二氧化硅研究 已完成 49.70 - -
25 高清洁性能低磨损值二氧化硅研究 已完成 23.74 - -
26 高清洁性能高透明度二氧化硅研究 已完成 48.10 - -
27 高吸水值低粘度二氧化硅研究 已完成 31.00 - -
28 酸性反应过程磨擦型二氧化硅研究 已完成 36.96 - -
29 综合项目 进行中 8.39 1.87 15.12
合计 1,098.68 803.44 685.31
研发项目真实性的核查程序：①项目组对部分研发项目新产品开发意向书、研发项
目立项报告、项目结题报告等资料进行了抽查；②项目组取得并审阅了发行人研究开发
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费用专项审计报告、高新技术企业认定申请资料等资料；③项目组对公司研发部门进行
了访谈；④项目组核查了近几年公司申请的专利与研发项目的相关匹配性。
2、研发费用主要构成为职工薪酬，请结合报告期研发人员数量，岗位构成，分
析单位人均薪酬是否异常，是否存在不合理的职工薪酬支出。
【回复】
2017 年度至 2019 年度，发行人研发费用中的职工薪酬及平均研发人员数量情况如
下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬（元） 7,088,890.28 5,792,528.46 4,347,747.73
平均人员数量 43 35 31
平均薪酬（元/年） 164,857.91 165,500.81 140,249.93
注：平均人员数量=全年发放工资总人次/12
2017 年度至 2019 年度，发行人分岗位的人均薪酬（实际发放金额）情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
岗位职级
金额 人数 金额 人数 金额 人数
高层 34,477.29 3 33,191.11 2 33,000.00 1
中层 20,356.27 6 17,598.55 6 16,685.58 6
基层 6,041.87 34 5,854.69 27 5,446.88 24
2018 年度，发行人人均薪酬同比有所上升，主要系发行人增加了对中高层研发人
员的招聘力度，导致人均薪酬有所上升，本年度分岗位的人均薪酬略微上涨，系调薪导
致。
2019 年度，发行人人均薪酬同比略微下降，主要系发行人基层员工人数增加较多
所致，本年度分岗位人均薪酬继续保持稳定增长，其中中层人均薪酬上涨较多，主要系
发行人研发及技术升级取得一定突破，对中层研发人员激励导致。
（十八）关于应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 3,317.45 万元、4,430.60 万元、5,843.50
万元，呈逐渐上涨的趋势，2019 年末应收账款增长幅度大幅高于营业收入增长幅度。
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1、请说明发行人应收账款增长的合理性，发行人的信用政策，回款情况及与信
用期政策是否一致。
【回复】
2017 年度至 2019 年度，发行人应收账款余额及营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款余额 5,843.50 4,430.60 3,317.45
坏账准备 292.17 237.22 175.20
应收账款账面价值 5,551.32 4,193.38 3,142.25
应收账款余额/营业收入 29.44% 26.93% 29.95%
营业收入增长率 20.65% 48.51% —
应收账款余额增长率 31.89% 33.55% —
2018 年末，公司应收账款余额同比上涨 33.55%，主要系公司 2018 年度营业收入增
长较快，使得应收账款余额相应增加；2019 年末，公司应收账款余额同比上涨 31.89%，
主要系公司年底进行名称变更以及部分主要客户年底对账等原因，导致货款回款有所推
后。
截至 2020 年 4 月，发行人具体回款情况如下：
单位：元
客户名称 账期 应收账款余额 回款金额
广州宝洁有限公司 120 天 11,825,592.85 10,997,984.87
重庆登康口腔护理用品股份有限公司 30 天 11,170,474.58 14,075,609.15
云南白药集团健康产品有限公司 100 天 10,096,365.55 13,481,872.69
广州薇美姿实业有限公司 2 个月 5,422,653.60 4,041,592.60
好来化工(中山)有限公司 30 天 4,016,651.86 6,196,060.41
杭州纳美科技有限公司 45 天 3,205,806.00 1,771,704.00
高露洁棕榄(中国)有限公司 30 天 1,823,997.32 3,648,275.96
柳州两面针股份有限公司 45 天 1,631,531.21 1,631,531.21
上海美加净日化有限公司 90 天 1,348,115.20 1,348,115.20
PROCTER ＆ GAMBLE DO BRASIL LTDA. 120 天 979,609.17 -
发行人重大应收客户已按照约定的信用政策回款。
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2、请说明应收账款欠款单位与客户销售情况的匹配性，账龄较长的宝洁公司未
回函确认的原因。
【回复】
2019 年末前十大应收账款客户的应收账款余额及当年度销售金额情况如下：
客户名称 应收账款余额 排名 销售金额 排名
广州宝洁有限公司 11,825,592.85 1 23,982,109.99 3
重庆登康口腔护理用品股份有限公司 11,170,474.58 2 32,141,296.69 2
云南白药集团健康产品有限公司 10,096,365.55 3 34,579,758.55 1
广州薇美姿实业有限公司 5,422,653.60 4 14,990,591.39 6
好来化工(中山)有限公司 4,016,651.86 5 16,474,577.31 5
杭州纳美科技有限公司 3,205,806.00 6 11,130,471.72 7
高露洁棕榄(中国)有限公司 1,823,997.32 7 18,347,446.50 4
柳州两面针股份有限公司 1,631,531.21 8 5,551,827.36 8
上海美加净日化有限公司 1,348,115.20 9 2,614,828.35 13
PROCTER ＆ GAMBLE DO BRASIL
979,609.17 10 5,168,180.07 9
LTDA.
注：上表中销售金额的排名为单个主体的排名，未按照所属集团合并
从上表可见，2019 年末重要应收账款客户与前十大客户匹配，不存在异常。宝洁
公司未回函主要系其回函周期较长。
3、应收账款坏账准备的计提政策是否与同行业可比公司存在异常差异，结合期
后收款情况说明应收账款坏账准备是否充分计提。
【回复】
发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，对比情况如下：
账龄 发行人 确成硅化 远翔新材 吉药控股 龙星化工
3-6 个月：3%
1 年以内 5% 5% 5% 6%
6 个月-1 年：5%
1至2年 10% 10% 20% 8% 30%
2至3年 30% 20% 50% 12% 50%
3至4年 50% 40% 100% 20% 100%
4至5年 80% 80% 100% 50% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人应收账款余额为 5,551.32 万元，2020 年 1-4 月，
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发行人已回款 6,520.15 万元，发行人坏账计提准备充分。
（十九）关于存货
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 314.63 10.85% 214.42 11.10% 453.38 25.18%
在产品 46.19 1.59% 48.42 2.51% 62.37 3.46%
库存商品 1,835.11 63.30% 1,106.98 57.30% 946.94 52.58%
发出商品 193.36 6.67% 250.21 12.95% 162.28 9.01%
低值易耗品 422.61 14.58% 300.88 15.57% 156.54 8.69%
委托加工物资 86.96 3.00% 11.06 0.57% 19.36 1.07%
合计 2,898.86 100.00% 1,931.97 100.00% 1,800.86 100.00%
1、请结合发行人经营模式和生产周期及过程，说明报告期各期末存货结构的合
理性，各年度期末库存商品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配。
【回复】
2017 年度至 2019 年度，公司存货主要由库存商品构成，库存商品总体保持稳定，
库存商品占比较高主要系公司为保障产品供应，设置了一定的安全库存水平。此外，2017
年末原材料占比较高，主要原因为公司上游原材料行业受国家环保政策及供给侧改革的
影响，进而对硅酸钠产能有所影响，公司加大了对主要原材料硅酸钠的采购。
尽管发行人对部分客户采用寄售模式，但也仅是为了确保客户生产及时性和持续性，
寄售客户亦不会大量囤积原材料，因此发行人发出商品的占比较低。
2、发行人寄售模式下对于发出商品如何进行管理、盘点？报告期内是否存在对
账差异，对于差异情况的处理措施。
【回复】
寄售模式下，发行人负责根据客户的需求将货物运送至客户或其指定的中转仓，并
确保所送到的货物符合产品质量要求，客户或中转仓收到货物并核对数量无误后签收，
并交由运输公司带回签收单。发行人产品发送至客户仓库或中转仓后，客户或中转仓承
担对该部分发出商品的保管责任，发行人保留寄售存货的所有权并承担灭失风险，直至
相关寄售存货由客户领取并用于生产制造。
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每月月初，客户会将上月的对账单发送给发行人，对账单中包含月初数量、本月收
到数量、本月耗用数量、月末结存数量，发行人以此掌握客户领用及结存数量，同时与
销售出库单、送货单等内外部证据进行交叉印证。此外，根据发行人与寄售客户签署的
销售合同，发行人有权对存放在中转仓库的商品进行检查，以核实现有存货数量及其状
况，发行人不定期对客户的仓库进行盘点，形成盘点记录。
3、说明发行人以销定产的生产模式下，报告期最近一年期末库存商品期末金额
达到 1,835 万元的原因及合理性。
【回复】
发行人生产模式为“以销定产，适当库存”模式。由于主要客户对产品品类及数量的
需求稳定且持续，且会提前与发行人销售人员沟通采购计划，因此发行人对客户用量较
大的产品会进行一定的备货式生产。发行人 2020 年 1 月中旬开始放春节假，因此在 2019
年底提前进行了大量备货，导致期末库存商品金额相对较大。
（二十）关于资产处置收益
发行人 2018 年取得政府拆迁资产处置利得 452 万元，请说明该项拆迁所涉及的具
体资产包括哪些，该项拆迁补偿款对应的发行人义务在 2018 年是否已履行完毕，拆迁
补偿款是否在 2018 年全部收到，拆迁补偿款的会计处理是否符合准则规定。
【回复】
2018 年度，肇庆高新区政府因新建高速公路而征用了部分发行人的土地，发行人
因此拆除了征用土地内的、管道、污水处理设施、部分围墙栏杆等建筑物，政府就征用
土地及建筑物拆除进行了补偿。
2018 年 9 月 26 日，发行人与肇庆高新区高速公路建设指挥部签署了《征收补偿协
议》，按照协议约定，肇庆高新区政府征用部分发行人的土地用于建设高速公路，发行
人需对征用土地内的房屋、管道、污水处理设施、部分围墙栏杆等建筑物进行拆除，政
府对征用土地及拆除的建筑物进行补偿。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已按照协议约定履行的相应的义务并收到拆迁补
偿款，发行人将收到的拆迁补偿款与所拆除固定资产及征用土地账面净值之间的差额计
入非流动资产处置收益。项目组查询了部分上市公司的 2019 年年度报告（智能自控、
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德美化工、英特集团），发行人与市场案例的会计处理方式相符，符合会计准则的规定。
21、关于疫情影响
请详细说明本次新冠疫情对发行人的生产复工、人员情况、订单执行、上下游供
求关系的影响，是否会对公司 2020 年全年的经营业绩产生重大不利影响，相关风险提
示是否充分。
【回复】
公司的生产基地位于肇庆市大旺技术高新区，受疫情的管控较少，目前公司已完全
复工复产，公司员工已全面到岗复工，正常生产得到全面恢复。公司产品的下游是牙膏
行业，属于日化消费品市场，牙膏属于生活必需品，供需相对稳定，行业波动较少，抗
风险性较强，但由于牙膏厂受各地政府对疫情的管控，各厂家复工时间不同，进而对
2020 年 1 季度公司业绩和订单执行有一定影响：
①公司 2020 年 1 季度的经营业绩具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1 季度 2019 年 1 季度 同比
营业收入 3,428.80 4,340.24 -21.00%
净利润 961.47 1,112.48 -13.57%
项目 2020 年 3 月 2019 年 3 月 同比
营业收入 1,401.82 1,365.16 2.69%
净利润 345.97 202.49 70.86%
2020 年 1 季度公司营业收入为 3,428.80 万元，与去年同期相比降低 21.00%，公司
净利润为 961.47 万元，与去年同期相比降低 13.57%。其中，2020 年 3 月份营业收入为
1,401.82 万元，同比增加 2.69%，净利润为 345.97 万元，同比增加 70.86%，已经呈现
增长的趋势。
②公司 2020 年 1 季度的在手订单情况如下表所示：
项目 2020 年 1 季度 2019 年 1 季度 同期增减
在履行订单数量（吨） 3,719.37 4,483.62 -17.05%
在履行订单金额（万元） 3,965.69 5,048.99 -21.46%
从上表可见，在手订单较去年同期有一定下滑。
虽然本次新冠疫情对发行人的业绩和订单执行有一定影响，但预计 2020 年收入及
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盈利状况受到的影响较小，不会对公司 2020 年全年的经营业绩产生重大不利影响，未
来业绩大幅下降的风险较小。理由如下：
①从业绩看，公司 1 季度受疫情影响，业绩有一定下降，但由于目前国内疫情已经
基本得到控制，而公司销售结构主要是内销为主，公司下游牙膏企业基本复工，对公司
产品出货量提供了保障，公司上游的原材料供应商也基本复工复产，且硅酸钠、浓硫酸
市场供应充足，对公司产品采购原料不构成重大影响。2020 年 3 月份公司营业收入和
净利润已经呈现增长的趋势，说明公司产品的销售出货水平已经得到恢复，销售情况不
存在明显不利影响。
②公司下游行业属于日化消费品行业大类，牙膏是生活必需品，供需相对稳定，行
业波动较少，抗风险性较强，新冠疫情对牙膏消费需求的影响较小。
22、关于工作底稿
请逐项说明截至目前《质量控制报告》“提请内核会关注问题”中工作底稿存在的
主要问题的落实情况。
【回复】
①同业关联方
项目组已对部分香精香料重叠客户进行补充访谈，如重庆登康、云南白药、高露洁
公司等，并获得了签署版访谈底稿，对满庭芳与金三江是否存在利益调节问题进行验证。
②银行流水核查
项目组已对银行流水核查结果与被核查方的任职、经营、对外投资、理财、薪酬、
分红、消费等活动匹配情况进行核查。
③函证及走访核查
项目组已补充未回函及走访的替代性测试，包括 SERTRADING (BR) LTDA.、广东
电网有限责任公司肇庆大旺供电局、肇庆大旺电力热力有限公司、肇庆高新区粤海水务
有限公司等公司；
项目组已补充走访广州宝洁有限公司；发行人的客户广州市名俐日用化工有限公司
已回函，项目组已进一步完善函证控制表内容。
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④合规证明核查
项目组正在安排对相关部门进行访谈，补充实地走访程序。项目组已通过电子口岸
对公司出口业务数据进行匹配分析核查。
⑤历史沿革情况核查
项目组已获取实际控制人、自然人股东的股改个税暂缓征收文件。项目组已完成对
历史股东中的徐甜、王慕卓之配偶李家胜及林伟民的访谈，并取得签署版的访谈底稿。
四、内核会关注的主要问题
（一）请进一步核查分析发行人与满庭芳之间是否独立，针对客户供应商重合情况，通
过价格比对，充分说明是否存在利益输送、代垫成本费用的情况；
【回复】
项目组对两家公司重叠客户的销售单价进行比对。经比对，金三江向重庆登康销售
二氧化硅产品平均价格较高系产品结构差异导致，重庆登康采购的主要是高磨擦 MIG
型、普通磨擦 MIC 型及增稠 H 型牙膏用二氧化硅产品以及粒子产品，该等产品的单价
较高，而较少采购价格较低的综合型二氧化硅产品，拉高了金三江向重庆登康销售二氧
化硅产品的平均价格。2017 年度至 2019 年度，广西满庭芳向重叠客户销售碳酸钙的平
均售价中位数分别为 763.92 元/吨、805.21 元/吨及 927.5 元/吨，广西满庭芳向重庆登康
销售碳酸钙的平均单价为 763.92 元/吨、802.38 元/吨及 910 元/吨，不存在以明显低于销
售给其他客户的价格向重庆登康销售碳酸钙产品，以达到为金三江进行利益输送、代垫
成本费用的目的。重叠客户中的主要客户，金三江向主要客户如广州宝洁、高露洁公司、
好来化工及薇美姿销售二氧化硅的平均价格与重叠客户平均价格的总体平均值及中位
数不存在明显差异，不存在通过满庭芳进行利益输送、代垫成本费用的情况。
（二）请就发行人收到的未批先建处罚取得主管部门意见，核实无证房产办证进度，说
明办证是否存在障碍；
【回复】
2020 年 4 月 29 日，肇庆市城市管理和综合行政执法局高新区分局作出肇高新管执
罚决〔2020〕00041《行政处罚决定书》，因金三江在未取得建设工程规划许可证的情况
下建设了 2 个门卫室、3 个雨棚以及扩建了 3 个厂房、1 个车间（包括雨棚在内总建筑
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面积为 8,893.38 平方米），其责令金三江限期改正违法行为并处于建设工程造价百分之
六（即 353,198.70 元）的处罚。2020 年 4 月 30 日，金三江已缴纳了前述罚款。
根据肇庆市城市管理和综合执法局于 2020 年 5 月 18 日的出具的证明，其确认金三
江已及时全额缴纳了罚款；截至前述证明出具之日，金三江已经采取有效措施消除了对
规划的重大不利影响；其确认金三江的上述违法行为不属于重大违法违规行为，肇高新
管执罚决〔2020〕00041 号行政处罚决定不属于重大行政处罚。
目前，发行人就尚未取得不动产权证的自有房产正在履行办理不动产权证的手续，
目前公司已取得建设工程规划许可证，预计项目反馈阶段取得不动产权证，房屋权属办
证不存在实质性障碍。
（三）请补充核查连云港公司转让资产并注销后，其原获得的政府补助是否存在退回风
险，发行人相关会计处理是否谨慎，并建议由实际控制人出具兜底承诺；
【回复】
项目组已就连云港公司获得的政府补助事项与时任开发区管委会主任进行了访谈，
经访谈确认，连云港公司获得的政府补助已满足相关要求，无需退回，不存在退回的风
险；同时，实际控制人已出具兜底承诺。
（四）请补充核查历史自然人股东入股退股过程是否存在代持及潜在纠纷，实际控制人
是否存在税务风险，并建议由实际控制人出具兜底承诺；
【回复】
项目组与发行人已多次主动联系芦军志，但未能与芦军志取得联系进行访谈确认，
但芦军志入股和退股过程资金流水清晰，股权清晰，不存在股权纠纷。公司实际控制人
出具兜底承诺，若未来公司与芦军志发生任何债务纠纷，赔偿责任将全部由实际控制人
承担。
鉴于 2004 年投资形式上为溢价股权转让，存在实际控制人应当缴纳所得税的风险，
2009 年-2011 年芦军志、徐甜、王慕卓和林伟民投资人退出公司时，任振雪是扣缴义务
人。
根据《税收征收管理法（2015 年修订）》第八十六条规定，“违反税收法律、行政
法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚”。
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《税收征收管理法（2001 年修订）》第八十六条规定，“违反税收法律、行政法规
应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”
《税收征收管理法（2001 年修订）》第五十二条规定，“因税务机关的责任，致使
纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义
务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。
因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内
可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。
对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取
的税款，不受前款规定期限的限制。”
《税收征收管理法（2015 年修订）》第五十二条规定，“因税务机关的责任，致使
纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义
务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。
因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内
可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。
对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取
的税款，不受前款规定期限的限制。”
上述股权转让距今均已超过 5 年，扣缴义务人任振雪不会受到行政处罚。同时实际
控制人不存在偷税、抗税、骗税的情况。由于上述股权转让距今时间较远，实际控制人
被追征个人所得税的风险较小。
实际控制人已承诺，如果税务主管部门对此进行征税，其将按税务主管部门要求履
行相应的纳税义务。
（五）请针对报告期新增客户完善相关核查程序；
【回复】
项目组对 2017 年度至 2019 年度前五大客户广州宝洁有限公司进行了实地走访，并
取得了相关访谈提纲，核查了其销售的真实性。项目组已补充未走访或回函的替代性测
试，抽取合同/订单、报关单、发票等凭证进行核查，核查客户涵盖 SERTRADING (BR)
LTDA.、PROCTER ＆ GAMBLE DO BRASIL LTDA.等境外公司。
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（六）请补充说明公司现有核心技术的取得过程。
【回复】
在公司建立之初，实际控制人聘请了原湖南晨光化工厂技术经理宋立新主管公司的
研发和生产环节，公司最初研发技术工艺较为简单的综合型牙膏用二氧化硅，并在 2004
年年底研发成功。在长期的研发积累和生产试验中，公司又陆续研发出了技术工艺较为
复杂的增稠型和磨擦型牙膏用二氧化硅等产品。公司现有核心技术的取得源于公司在长
期的生产经营中对产品和技术工艺的不断探索，从技术工艺较简单的综合型牙膏用二氧
化硅到后来的增稠型牙膏用二氧化硅和磨擦型牙膏用二氧化硅，随着研发积累和工艺突
破，公司逐步成长为国内较为领先的牙膏用二氧化硅生产企业。
项目组已补充访谈自设立以来即进入公司工作的核心技术人员，了解公司现有核心
技术的取得过程。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与保荐机构判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与保荐机构的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为：发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分
红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，
注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章
程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规
范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
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七、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律、法规履行登记备案程序
（一）核查对象
截至本保荐工作报告签署日，发行人全体股东情况如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 广州飞雪集团有限公司 5,312.32 58.23
2 广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙） 1,542.70 16.91
3 任振雪 856.65 9.39
4 赵国法 856.65 9.39
广东粤科格金先进制造投资合伙企业
5 434.25 4.76
（有限合伙）
6 广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙） 120.42 1.32
合计 9,123.00 100.00
保荐机构重点核查了非自然人股东是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律、法规履行登记备案程序。
（二）核查方式
保荐机构通过查阅各法人股东的营业执照、公司章程、工商档案、与各法人股东法
定代表人及授权代表进行访谈等方式对各股东是否属于私募投资基金的情况进行了核
查。
（三）核查结论
经核查：
发行人非自然人股东中，广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已依法履行了备案登记程序；广州飞雪集
团有限公司、广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）、广州赛智股权投资合伙企业（有
限合伙）不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。
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八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行
相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，
并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束
措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任
主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
王 昌 年 月 日
郑晓明 年 月 日
项目协办人：
刘 堃 年 月 日
项目组其他成员：
苏琦峰 年 月 日
邓梓峰 年 月 日
谢卓然 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
张锦胜 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 王昌 郑晓明
核查情况（请在□
序号 核查事项 核查方式 备注
中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经销 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □
商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 √ 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并 已通过其他形式
4 是 □ 否 √
情况 取得专利登记簿副本 进行了核查
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标 已通过其他形式
5 总局商标局并取得相关证明 是 □ 否 √
情况 进行了核查
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 □ 否 □ 不适用
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 □ 不适用
取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 □ 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 □ 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产许 已通过其他形式
10 并取得其出具的相关证书或 是 □ 否 √
可证、安全生产许可证、 进行了核查
证明文件
卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、 走访国土、商务、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □ 公积金、法院等
核查 部门
是否通过走访有关工商、公
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 √ 否 □ 走访公安机关
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的中介机构及其负责人、 股东、有关中介机构及其负
13 是 √ 否 □
高管、经办人员存在股权 责人、高管、经办人等出具
或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际控 是否走访工商登记机关并取
14 是 √ 否 □
制人直接或间接持有发 得其出具的证明文件
3-1-4-87
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
行人股权质押或争议情
况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
17 是 □ 否 □ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
18 是 □ 否 □ 不适用
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁情
19 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □
况
裁机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心技
20 地、经常居住地相关法院、 是 √ 否 □
术人员涉及诉讼、仲裁情
仲裁机构
况
发行人董事、监事、高管
是否以与相关当事人当面访
遭受行政处罚、交易所公
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 √ 否 □
开谴责、被立案侦查或调
联网搜索方式进行核查
查情况
发行人律师、会计师出具
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
的专业意见
如发行人报告期内存在会计
由于财政部颁布
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计 新会计准则，公
23 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □
估计 司需对原会计政
行人财务状况、经营成果的
策进行变更
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 √ 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
27 发行人货币资金情况 是 √ 否 □
银行帐户资料、向银行函证
等
3-1-4-88
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 √ 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 √ 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 √ 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 √ 否 □
况
定价公允性
是否对公司高级管理人员进
发行人从事境外经营或 行访谈，查阅公司账务资料
35 是 □ 否 □ 不适用
拥有境外资产情况 对外投资情况，核查发行人
境外经营及境外资产
是否获得发行人控股股东、
发行人控股股东、实际控
36 实际控制人的主要资料，核 是 □ 否 □ 不适用
制人为境外企业或居民
查其是否为境外企业或居民
是否取得公司报告期内供应
商、客户名单及主要资料，
发行人不存在关
发行人是否存在关联交 对报告期重要供应商、客户
37 是 √ 否 □ 联交易非关联化
易非关联化的情况 进行实地走访并取得访谈纪
的情况
要，核查发行人是否存在关
联交易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项（无）
三 其他事项（无）
3-1-4-89
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
（此页无正文，为保荐工作报告附件《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
之签署页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-90
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说
明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将
对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情
况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事
保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定
采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
王 昌
保荐业务部门负责人签名： 职务：执行总经理
张锦胜
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-91
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说
明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将
对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情
况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事
保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定
采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
郑晓明
保荐业务部门负责人签名： 职务：执行总经理
张锦胜
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-92
