北京市中伦律师事务所
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二〇年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
目 录
第一部分 引 言 .................................................................................................................................. 2
一、 律师事务所及律师简介 ............................................................................................................ 2
二、 本所律师制作本律师工作报告及法律意见书的工作过程 .................................................... 3
三、 声明事项 .................................................................................................................................... 5
四、 释义 ............................................................................................................................................ 7
第二部分 正 文 .................................................................................................................................. 9
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................................... 12
三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................................................... 13
四、 发行人的设立 .......................................................................................................................... 17
五、 发行人的独立性 ...................................................................................................................... 19
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 .................................................................................. 22
七、 发行人的股本及演变 .............................................................................................................. 29
八、 发行人的业务 .......................................................................................................................... 40
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 43
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................................. 60
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 75
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................... 79
十三、 发行人公司章程的制定与修改 .............................................................................................. 82
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 84
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................... 85
十六、 发行人的税务 .......................................................................................................................... 88
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 94
十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 97
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................................ 100
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 100
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .......................................................................... 101
二十二、结论 ...................................................................................................................................... 102
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金三江（肇庆）硅材料股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A
股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）
事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的
工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创
业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下
简称“《创业板上市审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板股票上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12
号》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本律师工作报告。
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律师工作报告
第一部分 引 言
一、 律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话 010-59572288，传真 010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派宋晓明律师、余洪彬律师、张一鹏律师为发行人本次发行上市的签
名律师，宋晓明律师、余洪彬律师、张一鹏律师的主要经历、证券业务执业记录
及联系方式如下：
宋晓明，毕业于清华大学，2010 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金
等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并
购及再融资工作。联系电话为 010-59572171。
余洪彬，毕业于中国石油大学，2013 年获得中国律师资格，专职从事证券、
基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公
司并购及再融资工作。联系电话为 010-59572175。
张一鹏，毕业于对外经济贸易大学，2016 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为 010-59572396。
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律师工作报告
除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括桑何凌、戴同卫。
二、 本所律师制作本律师工作报告及法律意见书的工作过程
本所于2019年7月接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
本所指派的律师于2019年8月起不时到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》
《证券法》和证监会发布的《创业板首发注册办法》《编报规则第12号》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，
并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京市中伦律师事
务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》。
本所律师制作本律师工作报告及法律意见书的主要工作过程如下：
（一） 自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要
求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为
此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表
意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工
作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上
市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发
行人的发起人、股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联
交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产
变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人
的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，
发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
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律师工作报告
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二） 在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本
次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单
提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类
整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文
件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具本律
师工作报告及法律意见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本
所提供了本所认为出具本律师工作报告及法律意见书所必需的真实的原始书面
材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三） 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律
事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检
索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1、 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要
财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理
层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及
的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。
在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的
或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复
或确认等；经核查，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具本律师工作
报告及法律意见书的支持性资料。
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律师工作报告
2、 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息取得查档文件；查验
了发行人持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件；就
发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、
仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还通过互联网对发行人的最新动态
和社会评价状况保持关注。
3、 对于出具本律师工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关、发行人、其他有关单位或有关
人士出具的证明文件、确认函、承诺函、声明函或说明。本所律师对这些证明文
件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为
本所出具法律意见书的依据。
（四） 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内
部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五） 基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了本律师
工作报告及法律意见书。本律师工作报告及法律意见书制作完成后，本所根据本
所业务规则的要求进行了内核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要
的补充与完善。
（六） 总体计算，本所为公司本次发行及上市提供专项法律顾问服务的工
作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文
件的时间）累计约为 150 个工作日。
三、 声明事项
（一） 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1、 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2、 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3、 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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律师工作报告
4、 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二） 为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告
及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告及法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、 本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
3、 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深交所、证监会审核，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
5、 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或
全部自行引用或根据深交所、证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招
股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
6、 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
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律师工作报告
四、 释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
金三江、公司、发
指 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
行人
肇庆金三江硅材料有限公司，曾用名肇庆市金三江化工有限公
金三江有限 指
司，系金三江（肇庆）硅材料股份有限公司的前身
飞雪集团 指 广州飞雪集团有限公司，曾用名广州市飞雪化工有限公司
赛纳投资 指 广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）
赛智投资 指 广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙）
粤科格金 指 广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）
飞雪材料 指 广州市飞雪材料科技有限公司
肇庆飞雪 指 肇庆飞雪硅材料有限公司
连云港金三江 指 连云港金三江硅材料有限公司
广州满庭芳 指 广州满庭芳香料有限公司
广西满庭芳 指 广西满庭芳精细化工有限公司
信禾科技 指 广东信禾科技有限公司
重庆登康 指 重庆登康口腔护理用品股份有限公司
薇美姿 指 广州薇美姿实业有限公司
富华投资 指 东海开发区富华投资开发集团有限公司
《公司章程》 指 现行有效的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》
《公司章程（草 《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程（草案）》，在本
指
案）》 次发行上市后生效
《发起人协议》 指 《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司发起人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注册
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板上市审核
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
规则》
《创业板股票上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规则》
保荐机构/主承销
指 中信证券股份有限公司
商/中信证券
本所 指 北京市中伦律师事务所
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律师工作报告
审计机构、华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
广东智环创新环境科技有限公司出具的《金三江（肇庆）硅材
《环保核查报告》 指
料股份有限公司上市环保核查报告》
华兴出具的华兴所（2020）审字 GD-121 号《金三江（肇庆）
《审计报告》 指
硅材料股份有限公司审计报告》
《内部控制鉴证报 华兴出具的华兴所（2020）审核字 GD-116 号《金三江（肇
指
告》 庆）硅材料股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税情况鉴证报 华兴出具的华兴所（2020）审核字 GD-118 号《金三江（肇
指
告》 庆）硅材料股份有限公司纳税情况鉴证报告》
《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限
法律意见书 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限
律师工作报告 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书》（申报稿）
本次发行上市、本 发行人申请在境内首次公开发行不超过 3,043 万股人民币普通
指
次发行 股（A 股）股票并在创业板上市
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
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律师工作报告
第二部分 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了发行人的《公司章程》，本次发行上市的董事会及股东大会
文件，包括董事会及股东大会的通知、会议决议、表决票、会议记录、出席人签
名簿、出席会议回执等，并参加了有关本次发行上市事宜的相关会议，履行了必
要的查验程序。
根据发行人提供资料并经本所律师上述查验，本次发行上市已取得如下批准
与授权：
（一） 发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议
2020 年 3 月 2 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议并通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》等与本
次发行上市相关的议案。
2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于授权
董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》《关于首次
公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 关于公司<上市后三年内稳定股价预
案>的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章
程（草案）>的议案》等公司本次发行上市的相关议案。
根据发行人第一届董事会第二次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决
议，发行人获准实施如下方案：
1、 股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、 每股面值：人民币 1.00 元。
3、 发行数量：本次发行不超过 3,043 万股，占发行后总股本的比例不低于
25%；全部为发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
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律师工作报告
4、 发行价格和定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，
结合本次发行时的市场情况通过发行人与主承销商自主协商确定发行价格，或采
用证监会认可的其他方式定价。
5、 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户并开通创业板交易的市
场投资者以及符合证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式，或证监会认可的其他方式。
7、 拟上市地点：本次公开发行的股票拟在深交所创业板上市。
8、 承销方式：采取余额包销的方式。
9、 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。若决议有效
期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，
公司股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
（二） 股东大会对董事会的授权
发行人 2020 年第一次临时股东大会作出决议，授权董事会办理本次发行上
市的有关事宜，授权范围包括：
1、 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及
股东大会决议，制定和实施本次发行上市的具体方案，根据情况确定本次发行上
市的发行日期、发行数量、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜。
2、 如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行上市方案进
行相应调整。
3、 聘请本次发行上市的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，向
中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及本次发行
上市方案的具体细节。
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律师工作报告
4、 根据国家法律法规和有关政府部门的要求，办理发行人本次发行上市的
申报事宜，包括批准、签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及相关法律文
件，制作、修改本次发行上市申报材料，回复证监会等有关部门的反馈意见等。
5、 根据需要及深交所的相关规定确定募集资金存储专用账户。
6、 办理本次发行上市过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次发行上
市相关的各项费用，完成其他为本次发行上市所必需的其他手续和工作。
7、 在本次发行上市完成后，办理本次发行上市在深交所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
8、 在本次发行上市获得证监会及深交所核准后，根据核准和发行的具体情
况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办
理注册资本变更登记事宜。
9、 与本次发行上市有关的其他事宜。
10、 授权的有效期：本授权的有效期为股东大会对公司本次发行上市做出
决议之日起 36 个月。
综上，经本所律师查验，本所律师认为：
1、 发行人有关本次发行上市的董事会及股东大会的召开及批准本次发行
上市决议的程序合法、有效。
2、 根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上
述决议的内容合法有效。
3、 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法
有效。
（三） 发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》等有关法律、法规、规章
和规范性文件，发行人本次发行上市尚待取得深交所作出同意发行人本次发行上
市的审核意见并经证监会履行发行注册程序。
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律师工作报告
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人的全套工商登记资料、发行人《企业法
人营业执照》/《营业执照》、主管部门的证明及本律师工作报告正文第七章查验
的其他文件。
（一） 发行人前身为金三江有限，系成立于 2003 年 12 月 3 日的有限责
任公司，整体变更前的注册资本为 3,332.70 万元，经营范围为：生产、销售：
二氧化硅。国内物资贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
（二） 2019 年 12 月 19 日，发行人取得变更为股份有限公司后的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91441200756484885Y。
（三） 发行人的历史沿革详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本
及演变”。
（四） 发行人现持有肇庆市市场监督管理局 2019 年 12 月 19 日核发的
统一社会信用代码为 91441200756484885Y 的《营业执照》。根据该《营业执照》
的记载，公司住所为肇庆高新区迎宾大道 23 号（一照多址）；法定代表人为赵
国法；注册资本为 9,123 万元；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；经营
范围为“生产、销售：二氧化硅。国内物资贸易；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）”；成立日期为 2003 年 12 月 3 日；营业期限
为 2003 年 12 月 3 日至长期。
（五） 发行人已依法于国家企业信用信息公示系统公布了 2013—2019
年度年报。
综上，经本所律师查验，本所律师认为：
1、 发行人具备本次发行上市的主体资格。
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律师工作报告
2、 发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发注册
办法》《创业板上市审核规则》《创业板股票上市规则》对发行人本次发行上市所
应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了发行人的《审计报告》《内
部控制鉴证报告》、验资报告、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人的声
明与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的工商登
记资料、与本次发行上市有关的股东大会决议和董事会决议、发行人控股股东及
实际控制人的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度、发行人辅导验收资料及
本律师工作报告正文第四至第十一章、第十四至第十七章及第二十章所查验的其
他文件。
经本所律师上述核查，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在深交所上市的人民币普
通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合
《公司法》第一百二十六条之规定。
2、 经审查发行人 2020 年 3 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股东大会的
会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等
作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、 根据发行人与中信证券签署的《保荐及承销协议》，发行人本次发行上市
由具有保荐资格的中信证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4、 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由五名董事组成，其中包括
二名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员
能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项之规定。
3-3-2-13
律师工作报告
5、 根据华兴出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6、 根据华兴出具的《审计报告》，并经本所律师查验，发行人最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
7、 根据发行人及其控股股东、实际控制人声明与承诺、控股股东、实际控
制人的无犯罪记录证明，并经本所律师进行互联网查询，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件
1、 主体资格
（1） 发行人前身为金三江有限，成立于 2003 年 12 月 3 日，金三江有限于
2019 年 12 月 19 日整体变更为股份有限公司。因此，发行人是依法设立且持续
经营三年以上的股份有限公司。
（2） 发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由五名董事组成，其中包
括二名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确。因此，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
2、 财务与会计
（1） 根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，发
行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（2） 审计机构已经出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部
控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
3-3-2-14
律师工作报告
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部
控制鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条之规定。
3、 发行人的业务及独立持续经营能力
（1） 根据发行人、发行人控股股东、实际控制人的声明与承诺并经本所律
师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 根据发行人工商登记资料、《审计报告》、发行人、发行人控股股东、
实际控制人的声明与承诺并经本所律师查验，发行人主营业务、控制权和管理团
队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 根据发行人的声明与承诺并经本所律师查验，发行人不存在涉及主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条之规定。
4、 规范运行及投资者权益保护
（1） 根据发行人的声明与承诺并经本所律师查验，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
3-3-2-15
律师工作报告
（3） 根据发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员的声明与承诺，董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市审核规则》《创业板股票上市
规则》规定的条件
1、 上市财务标准
根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 2,686.82 万元、4,231.18 万元
和 5,114.35 万元。因此，本所律师认为，发行人最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市审核规则》第二十二条第二款第（一）
项规定的上市标准及《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项之规定。
2、 上市条件
（1） 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定
的各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据《审计报告》，发行人目前的股本总额为 9,123 万元，本次发行上
市后，发行人股本总额不超过 12,166 万元，不少于 3,000 万元。因此，本所律师
认为，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行不超过 3,043
万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。因此，本所律师认为，发行人符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
（4） 如前文所述，发行人财务指标符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条
第（一）项规定的标准。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板股票上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项之规定。
3-3-2-16
律师工作报告
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公
司法》《创业板首发注册办法》《创业板上市审核规则》《创业板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整
体变更时的审计报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会暨第一次
股东大会会议记录和决议、工商登记资料、《公司章程》、《营业执照》等资料。
发行人设立的过程如下：
（一） 整体变更为股份有限公司的授权和批准
2019 年 11 月 16 日，金三江有限股东会做出决议，同意公司由有限责任公
司整体变更为股份有限公司；同意以 2019 年 8 月 31 日为基准日，将公司净资产
值 198,363,671.52 元折合成股份公司股本 9,123 万元。折合变更后的股份公司总
股本为 9,123 万股，每股面值 1 元，并按股东出资比例分配；净资产中剩余金额
107,133,671.52 元列入股份公司的资本公积。
（二） 发起人协议
2019 年 11 月 16 日，公司 6 名发起人签署了《发起人协议》，对金三江有限
整体变更为股份公司的主要事项进行了约定。
（三） 发起人出资
2019 年 10 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字
〔2019〕第 440ZB7278 号《专项审计报告》，经审验，截至 2019 年 8 月 31 日，
金三江有限的账面净资产为 198,363,671.52 元。
2019 年 11 月 5 日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字〔2019〕
第 326 号《资产评估报告》，对金三江有限拟变更为股份有限公司而涉及的金三
江有限股东全部权益价值在 2019 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。经评估，
金三江有限股东全部权益评估价值为 24,889.59 万元，较评估前增值 5,053.22 万
元，增值率 25.47%。
3-3-2-17
律师工作报告
2019 年 11 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字
〔2019〕第 440ZC0236 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 8 月 31 日，金三
江有限已根据《公司法》有关规定及折股方案将截至 2019 年 8 月 31 日的净资产
折合股本共计 9,123 万元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
股份公司成立后的股东及持股比例如下：
持股比例
序号 股东姓名或名称 出资数额（元） 股份数量（股）
（%）
1 飞雪集团 53,123,229 53,123,229 58.23
2 赛纳投资 15,426,993 15,426,993 16.91
3 任振雪 8,566,497 8,566,497 9.39
4 赵国法 8,566,497 8,566,497 9.39
5 粤科格金 4,342,548 4,342,548 4.76
6 赛智投资 1,204,236 1,204,236 1.32
合计 91,230,000 91,230,000 100
（四） 创立大会
2019 年 11 月 27 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于股份公司筹办情况的报告》《关于股份公司设立费用的议案》《关于股份公
司章程的议案》《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》《关于选举股份公
司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于通过股份公司相关制度的议案》
《关于设立股份公司董事会专门委员会的议案》《关于股份公司独立董事津贴的
议案》《关于授权董事会办理股份公司设立事宜的议案》《关于提请创立大会豁免
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司创立大会暨第一次股东大会提前通知的议案》
等相关议案。
（五） 工商登记
2019 年 12 月 19 日，发行人在主管工商局办结本次整体变更的工商变更登
记手续并取得统一社会信用代码为 91441200756484885Y 的《营业执照》。
综上，经核查，本所律师认为：
3-3-2-18
律师工作报告
1、 发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定，并得到有权部门的批准。
2、 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
3、 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变
更登记手续，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定，发行人的设立合法有效。
五、 发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况，
发行人董事、高级管理人员的工资发放表，发行人的各项财务管理制度及银行开
户情况以及控股股东的银行开户情况，发行人的《营业执照》，发行人的劳动合
同范本及律师工作报告正文第八至第十一章、第十四至第十六章所查验的其他文
件，并实地考察了发行人的办公经营场所，与发行人的实际控制人、财务总监进
行了访谈。
（一） 发行人的业务独立
根据发行人现持有的统一社会信用代码为 91441200756484885Y 号的《营业
执照》，发行人的经营范围为：“生产、销售：二氧化硅。国内物资贸易；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人在生产、销售二氧化硅方面拥有
完整的资产结构，具有完整的采购、生产、研发、销售系统及独立面向市场自主
经营的能力。
根据公司及其控股股东和实际控制人的承诺，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
3-3-2-19
律师工作报告
他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具体情况详见本律师工作
报告正文“九、关联交易及同业竞争”。
（二） 发行人的资产独立完整
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人合法拥有与其业务经营有关的
土地、房产的所有权或者使用权，拥有商标、专利及其他经营设备的所有权或者
使用权。截至本律师工作报告出具之日，除部分资产正在办理权利人更名手续外，
金三江有限其他资产均已变更至发行人名下。发行人的资产的具体情况详见本律
师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
发行人属于生产经营企业，具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使
用权，具有独立的原料采购、产品生产和产品销售系统。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的说明，并经本所律师查验：
1、 发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、 根据发行人创立大会等相关文件并经本所律师查验，发行人董事、监事
及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》及其他法律、法规、规
范性文件及公司章程规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大
会的人事任免决定。
3、 发行人的员工与发行人签署劳动合同，发行人的员工的劳动、人事、工
资报酬以及相应的社会保障独立管理。
（四） 发行人的机构独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已建立内部经营管理机构，组
织机构图如下：
3-3-2-20
律师工作报告
股东大会
监事会
委薪 股
审 提 战 董事会
员酬 东
计 名 略
会与 大
委 委 委 董事会秘书
考 会
员 核 员 员
会 会 会
总经理
总经办
总工程师
肇 肇
庆 庆
一 二
厂 厂
证
提 工 券
审 财 营 研 人 采 质 制 程
销 名 法
计 务 发 力 购 量 造 设
中 委 中 务
部 中 中 中 中 中 备
员 心 部
心 心 心 心 心 心 中
会
心
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人拥有机构设置自主权，依据其
公司章程已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自的职权；
发行人的机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情形。
本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办公机
构独立，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业合署办公的情形。
（五） 发行人的财务独立
根据发行人的说明、华兴出具的《审计报告》，并经本所律师查验：
1、 发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了
单独的银行账户、独立核算，并严格按照企业会计制度等有关规定规范公司财务
行为和财务运作，实现了发行人各单位财务管理的统一和规范及对发行人附属公
司的财务监管，发行人财务人员未在股东单位兼职。
2、 根据《审计报告》及发行人承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行
人控股股东及实际控制人没有占用发行人资金的行为。
3-3-2-21
律师工作报告
3、 发行人在国家税务总局肇庆高新技术产业开发区税务局进行了税务登
记，持有统一社会信用代码为 91441200756484885Y 的《营业执照》，依法独立纳
税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师向发行人的现有股东发出了股东调查表，查验了法人发起人的《营
业执照》与公司章程、合伙企业发起人的《营业执照》与合伙协议，并查验了自
然人发起人的身份证明文件，与发行人的实际控制人进行了访谈，查验了发行人
的工商登记资料、发行人设立时的验资报告及本律师工作报告正文第四章查验的
其他文件，并登录中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统进
行了检索查询。
（一） 发行人的发起人
发行人系于 2019 年 12 月 19 日由金三江有限整体变更设立，整体变更后的
公司发起人均系金三江有限的股东，共 6 名发起人，包括 2 名自然人、1 名法人
和 3 名合伙企业，具体持股情况如下：
持股比例
序号 股东姓名或名称 出资数额（元） 股份数量（股）
（%）
1 飞雪集团 53,123,229 53,123,229 58.23
2 赛纳投资 15,426,993 15,426,993 16.91
3 任振雪 8,566,497 8,566,497 9.39
4 赵国法 8,566,497 8,566,497 9.39
5 粤科格金 4,342,548 4,342,548 4.76
6 赛智投资 1,204,236 1,204,236 1.32
合计 91,230,000 91,230,000 100
3-3-2-22
律师工作报告
经本所律师核查，发行人的发起人情况如下：
1、 自然人发起人
（1）任振雪，女，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历。身份证号码为 132122197112******，住址为广州市海珠区********。
（2）赵国法，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历。身份证号码为 440122197310******，住址为广州市海珠区********。
2、 法人发起人
（1） 飞雪集团
飞雪集团现持有广州市黄埔区市场监督管理局于 2020 年 3 月 16 日核发的
统一社会信用代码为 9144010675944714XU 的《营业执照》。根据该《营业执照》
及全国企业信用信息公示系统公示，其基本信息为：企业名称：广州飞雪集团有
限公司；类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：任振雪；注册
资本：5,000 万元；成立日期：2004 年 4 月 15 日；营业期限：2004 年 4 月 15 日
至长期；住所：广州市黄埔区茅岗村坑田大街 32 号鱼珠智谷 E-PARK 创意园 A10
号；经营范围：新材料技术咨询、交流服务；企业财务咨询服务；技术进出口；
贸易咨询服务；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
截至本律师工作报告出具之日，飞雪集团的股权结构如下：
认缴出资数额
序号 股东姓名 持股比例（%）
（万元）
1 任振雪 2,500 50
2 赵国法 2,500 50
合计 5,000 100
3、 合伙企业发起人
（1） 赛纳投资
赛纳投资现持有广州市市场监督管理局于 2020 年 5 月 29 日核发的统一社
会信用代码为 91440101MA59U8DG3A 的《营业执照》，其基本信息为：企业名
3-3-2-23
律师工作报告
称：广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）；类型：有限合伙企业；执行事务
合伙人：广州飞雪集团有限公司（委派代表：任振雪）；成立日期：2017 年 9 月
18 日；主要经营场所：广州市黄埔区茅岗村坑田大街 32 号鱼珠智谷 E-PARK 创
意园 A10-2 号；经营范围：股权投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。
截至本律师工作报告出具之日，赛纳投资的出资结构如下：
序 出资数额
合伙人姓名或名称 类型 出资比例（%）
号 （万元）
1 飞雪集团 普通合伙人 3.0000 0.9125
2 任振雪 有限合伙人 297.0000 90.3366
3 王宪伟 有限合伙人 3.1968 0.9723
4 任顺朋 有限合伙人 2.7706 0.8427
5 罗琴 有限合伙人 2.5574 0.7779
6 李怡啸 有限合伙人 2.1311 0.6482
7 郝振亮 有限合伙人 2.1311 0.6482
8 任志霞 有限合伙人 2.1311 0.6482
9 杨红旗 有限合伙人 2.1311 0.6482
10 刘红雁 有限合伙人 2.1311 0.6482
11 张小芹 有限合伙人 1.2787 0.3889
12 任志坤 有限合伙人 1.2787 0.3889
13 庹文喜 有限合伙人 1.2787 0.3889
14 任连强 有限合伙人 1.2787 0.3889
15 洪清华 有限合伙人 1.2787 0.3889
16 张梦辰 有限合伙人 0.6393 0.1945
17 李镜池 有限合伙人 0.6393 0.1945
18 甄明明 有限合伙人 0.6393 0.1945
19 张利梅 有限合伙人 0.6393 0.1945
20 罗中阳 有限合伙人 0.6393 0.1945
合计 328.7703 100
（2） 赛智投资
赛智投资现持有统一社会信用代码为 91440101MA59U8G79L 的《营业执照》。
根据该《营业执照》及全国企业信用信息公示系统公示，其基本信息为：企业名
3-3-2-24
律师工作报告
称：广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙）；类型：有限合伙企业；执行事务
合伙人：广州飞雪集团有限公司（委派代表：任振雪）；合伙期限：2017 年 9 月
18 日至长期；成立日期：2017 年 9 月 18 日；主要经营场所：广州市黄埔区茅岗
村坑田大街 32 号鱼珠智谷 E-PARK 创意园 A10-1 号；经营范围：股权投资；企
业管理咨询服务；投资咨询服务。
截至本律师工作报告出具之日，赛智投资的出资结构如下：
出资数额
序号 合伙人姓名或名称 类型 出资比例（%）
（万元）
1 飞雪集团 普通合伙人 3 0.27
2 徐玮 有限合伙人 800 72.53
3 许俊华 有限合伙人 300 27.20
合计 1,103 100
赛智投资设立时的合伙人为飞雪集团和赵国法，其中飞雪集团为普通合伙人，
持有赛智投资 3 万元出资（对应合伙企业 1%份额）；赵国法为有限合伙人，持有
赛智投资 297 万元出资（对应合伙企业 99%份额）。2017 年 11 月 20 日，飞雪集
团向赛智投资缴纳 3 万元出资；赵国法未实缴出资。
2018 年 12 月，赛智投资召开合伙人会议，决定将赵国法持有的 297 万元出
资无偿转让给许俊华；同意徐玮作为有限合伙人入伙，出资 800 万元；同意许俊
华作为有限合伙人入伙，出资合计 300 万元（包括受让赵国法持有的 297 万元出
资）。2018 年 12 月 3 日，徐玮和许俊华分别向赛智投资全额缴纳 800 万元及 300
万元出资。前述有限合伙人变更后至本律师工作报告出具之日，赛智投资未发生
出资结构变更。
根据公司说明及本所律师对公司实际控制人、徐玮和许俊华的访谈，为了集
中公司的控制权，同时为简化公司股东结构，许俊华和徐玮采用间接持股的方式
持有公司股份；公司、公司实际控制人、飞雪集团、赛智投资、许俊华和徐玮之
间未签署任何约定特殊条款的投资协议。
（3） 粤科格金
3-3-2-25
律师工作报告
粤科格金现持有佛山市南海区市场监督管理局于 2018 年 8 月 22 日核发的
统一社会信用代码为 91440605MA51TKHF0D 的《营业执照》，其基本信息为：
企业名称：广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）；类型：有限合伙
企业；执行事务合伙人：广东粤科风险投资管理有限公司；合伙期限：2018 年 6
月 7 日至 2023 年 6 月 7 日；成立日期：2018 年 6 月 7 日；主要经营场所：佛山
市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座 6 层 606 之四；经营范围：创
业投资基金（股权投资、创业投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
截至本律师工作报告出具之日，粤科格金的出资结构如下：
出资数额
序号 合伙人名称 类型 份额比例（%）
（万元）
广东粤科风险投资管理
1 普通合伙人 500 1.72
有限公司
广东省粤科财政股权投
2 有限合伙人 16,500 56.90
资有限公司
珠海发展投资基金（有
3 有限合伙人 7,000 24.14
限合伙）
珠海格力创业投资有限
4 有限合伙人 5,000 17.24
公司
合计 29,000 100
（二） 发行人的现有股东
1、 截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东均为发起人股东，发行
人的股权结构如下：
出资数额 股份数量 持股比例
序号 股东姓名或名称
（元） （股） （%）
1 飞雪集团 53,123,229 53,123,229 58.23
2 赛纳投资 15,426,993 15,426,993 16.91
3 任振雪 8,566,497 8,566,497 9.39
4 赵国法 8,566,497 8,566,497 9.39
5 粤科格金 4,342,548 4,342,548 4.76
6 赛智投资 1,204,236 1,204,236 1.32
3-3-2-26
律师工作报告
出资数额 股份数量 持股比例
序号 股东姓名或名称
（元） （股） （%）
合计 91,230,000 91,230,000 100
2、 截至本律师工作报告出具之日，发行人自然人股东在发行人处任职情况
如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 在发行人的任职情况
1 赵国法 8,566,497 9.39 董事长
2 任振雪 8,566,497 9.39 董事、总经理
3、 发行人股东中的国有股份的情况
经本所律师核查，粤科格金的合伙人均为国有全资企业或国有控股企业，根
据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政
部、证监会令第 36 号）第七十八条规定之“国有出资的有限合伙企业不作国有
股东认定”，粤科格金不属于应当标注国有股东标识的企业。
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在应当标注国有股东标识的股东。
（三） 发行人的控股股东及实际控制人
1、 发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，飞雪集团出资 53,123,229 元，占发行人股本
总额的 58.23%，为发行人的控股股东。
2、 发行人的实际控制人
公司的实际控制人为赵国法和任振雪。赵国法和任振雪系夫妻关系，赵国法
和任振雪分别直接持有公司 9.39%的股份；赵国法和任振雪系飞雪集团的股东，
各自持有飞雪集团 50%的股权，飞雪集团持有公司 58.23%的股份；飞雪集团系
赛纳投资执行事务合伙人，飞雪集团和任振雪合计持有赛纳投资 91.25%合伙份
额，赛纳投资持有公司 16.91%的股份；飞雪集团系赛智投资执行事务合伙人，
赛智投资持有公司 1.32%的股份；因此赵国法和任振雪直接和间接控制公司 95.24%
的股份对应的表决权。
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律师工作报告
赵国法长期担任公司的董事会的主要成员/执行董事，任振雪长期担任公司
经理且在股份公司成立后担任公司的董事会的主要成员；两人在公司的经营管理
中分工合作，对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免具有决定性影响作用。
经核查公司历次董事会的相关会议文件，赵国法和任振雪在历次董事会对重大事
项的表决中均保持一致意见，共同控制公司。
综上，本所律师认为，赵国法和任振雪夫妇近两年均为发行人的实际控制人。
（四） 发起人的出资
发行人系于 2019 年 12 月 19 日由金三江有限以整体变更方式设立的股份有
限公司。发起人系按照各自持有的金三江有限股权比例，以金三江有限经审计的
净资产作为对发行人的出资。金三江有限相应的资产和债权、债务全部由发行人
依法承继。截至本律师工作报告出具之日，除部分资产正在办理权利人更名手续
外，金三江有限其他资产均已变更至发行人名下。
（五） 发行人股东中的私募基金的情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东中粤科格金系私募基金，其基金
编号为 SEL981，基金类型为创业投资基金，基金管理人为广东粤科风险投资管
理有限公司，基金管理人登记编号为 P1002276。
根据赛智投资出具的承诺函，赛智投资不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的情形，未聘请基金管理人进行投资管理，不存在担任私募投资基金
管理人的情形；不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人。
综上，经核查，本所律师认为：
1、 根据发行人提供的相关材料并经本所律师查验，发行人的发起人为企业
的，其均有效存续；发行人的发起人为自然人的，其均为具有完全民事行为能力
的中国公民。全体发起人均具有法律、法规、规范性文件所规定的担任股份有限
公司发起人或进行出资的主体资格。
2、 发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、出
资比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
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律师工作报告
3、 赵国法、任振雪共同对发行人实施控制，为发行人实际控制人，发行人
实际控制人明确清晰，最近两年不存在变更。
4、 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍。
5、 不存在发起人将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股发行人的情形。
6、 不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
7、 发行人系由金三江有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的
资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
8、 发行人现有股东中的私募投资基金股东合法设立并有效存续，已按照
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，
其管理人已依法在中国证券投资基金业协会注册登记，符合法律法规的规定。
七、 发行人的股本及演变
本所律师审阅了公司全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章
程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》/《营业执照》等
文件，就历史沿革中的有关情况对发行人的股东进行了访谈并与其他相关方进行
了确认，并于全国企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
（一） 发行人设立前的股本及演变
发行人系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，根据发行人
的工商登记资料，发行人设立前的股本演变过程如下：
1、 2003 年 12 月，金三江有限设立
2003 年 10 月 31 日，肇庆市工商局核发肇名称预核私字〔2003〕第 483 号
《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“肇庆市金三江化工有限公司”。
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律师工作报告
2003 年 10 月 31 日，赵国法、赵文法签署《肇庆市金三江化工有限公司章
程》。《肇庆市金三江化工有限公司章程》约定了金三江有限的经营范围、注册资
本、股东出资额、公司机构等事项。
2003 年 11 月 14 日，肇庆市祥信会计师事务所有限公司对金三江有限的出
资进行验证并出具祥会所验〔2003〕353 号验资报告，经审验，截至 2003 年 11
月 13 日，金三江有限已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元。其中赵国法出
资 61 万元，赵文法出资 39 万元，均以货币出资。
2003 年 12 月 3 日，金三江有限完成公司设立工商登记手续，并领取了《企
业法人营业执照》。
金三江有限设立时的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 赵国法 61 61 货币
2 赵文法 39 39 货币
合计 100 100 —
注：赵文法已经去世。
2、 2004 年 6 月，第一次股权转让
2004 年 5 月 23 日，金三江有限召开股东会，决议同意赵文法将其持有的金
三江有限 39 万元出资转让给任顺朋；同意相应修改公司章程。
同日，赵文法与任顺朋就上述股权转让事宜签署相关转让协议。
2004 年 6 月 2 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股东变更后，金三江有限的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 赵国法 61 61 货币
2 任顺朋 39 39 货币
合计 100 100 —
3-3-2-30
律师工作报告
赵文法系赵国法的堂兄，任顺朋系任振雪之弟。根据赵文法和任振雪于 2004
年 5 月 23 日签署的《股份转让协议》及本所律师对任振雪及任顺朋的访谈，赵
文法同意将其持有的金三江有限 39 万元出资按照其投资成本 39 万元的价格转
让给任振雪。
根据本所律师对公司实际控制人的访谈，本次股权转让的背景如下：金三江
有限设立时赵文法系作为投资人，其因了解到投资项目风险较大而退出；由于项
目处于初期，退出定价为其投资成本 39 万元。金三江有限拟引入新的投资人，
因当时有效的《公司法（1999 年修订）》不允许设立一人有限责任公司，故由任
振雪受让赵文法持有的金三江有限的股权，以作为过渡阶段的股东暂时持股，待
融资确定后任振雪将其持有的金三江有限股权转让给投资人。
根据本所律师对公司实际控制人和任顺朋的访谈，本次股权转让中，任顺朋
系受任振雪委托代任振雪持有金三江有限的 39 万元出资；代持原因为根据当时
有效的《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定，家庭成员共同出资设
立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，
登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。赵国法和任振雪为夫妻关系，作为
仅有的股东设立公司在当时的实践操作层面存在一定困难，因此由任顺朋代任振
雪持有金三江有限的 39 万元出资。
3、 2004 年 7 月，第二次股权转让
2004 年 7 月，金三江有限发生如下股权转让：
转让出资额 转让股权比例 转让价款
转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
任顺朋 芦军志 30 30 180
任顺朋 徐甜 5 5 30
任顺朋 4 4
王慕卓 30
赵国法 1 1
赵国法 林伟民 10 10 60
注：王慕卓已经去世。
3-3-2-31
律师工作报告
2004 年 7 月 18 日，金三江有限召开股东会，决议同意上述股权转让并相应
修改公司章程。
同日，任顺朋分别与芦军志、徐甜、王慕卓；赵国法分别与林伟民、王慕卓
就上述股权转让事宜签署相关转让协议。
2004 年 7 月 26 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股东变更后，金三江有限的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 赵国法 50 50 货币
2 芦军志 30 30 货币
3 林伟民 10 10 货币
4 王慕卓 5 5 货币
5 徐甜 5 5 货币
合计 100 100 —
根据本所律师对公司实际控制人、林伟民、徐甜、王慕卓的配偶李家胜的访
谈及公司提供的资料，金三江有限项目启动后急需资金，芦军志、林伟民、王慕
卓、徐甜（以下合称“投资人”）向金三江有限投资，投资人和公司实际控制人
均无关联关系。其中芦军志以 180 万元的价格取得金三江有限 30%股权（对应金
三江有限 30 万元出资），林伟民以 60 万元的价格取得金三江有限 10%股权（对
应金三江有限 10 万元出资），王慕卓以 30 万元的价格取得金三江有限 5%股权
（对应金三江有限 5 万元出资），徐甜以 30 万元的价格取得金三江有限 5%股权
（对应金三江有限 5 万元出资）。芦军志的配偶丁萍代芦军志向金三江有限汇款
180 万元，王慕卓的配偶李家胜代王慕卓向金三江有限汇款 25 万元，徐甜之父
徐钢代徐甜向金三江有限汇款 20 万元、徐甜之朋友刘启娅代徐甜向金三江有限
汇款 10 万元。此外，实际控制人任振雪收到了王慕卓及/或其配偶李家胜支付的
5 万元及林伟民支付的 60 万元，并将该等 65 万元资金汇入金三江有限账户。
因公司实际控制人和投资人当时不了解溢价投资的法律处理，前述投资系通
过任顺朋和赵国法向投资人转让股权的方式实现。
3-3-2-32
律师工作报告
根据刘启娅出具的确认函，刘启娅代徐甜向金三江有限汇款的 10 万元系其
对徐甜的借款，徐甜持有的金三江有限的股权的实际持有人系徐甜，其对该等股
权不享有任何直接/间接的权利/利益，也从未向金三江有限或金三江主张过股东
权益；其与徐甜及金三江的任何其他股东之间不存在任何委托持股、信托持股、
协议控制等特殊权益安排的情况，其与徐甜或其他任何主体之间无任何现时或潜
在的与金三江股权相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁或隐患。
本次股权转让中，任顺朋通过向芦军志、徐甜、王慕卓转让其合计代任振雪
持有的金三江有限 39 万元出资的方式解除了任顺朋和任振雪之间的股权代持关
系。根据任顺朋出具的确认函，上述股权代持的情况已经得到依法解除和清理，
除此之外，其与任振雪及发行人其他股东之间不存在任何委托持股、信托持股、
协议控制等特殊权益安排的情况；且也无任何现时或潜在的由股权代持引起的或
者与股权代持相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁或隐患。
4、 2009 年 4 月，第三次股权转让
2009 年 4 月 18 日，金三江有限召开股东会，决议同意徐甜将其持有的金三
江有限 5 万元出资、芦军志将其持有的金三江有限 30 万元出资均转让给任振雪；
同意相应修改公司章程。
2009 年 4 月 18 日，徐甜就上述股权转让事宜与任振雪签署相关转让协议。
根据对徐甜及任振雪的访谈，徐甜将其持有的金三江有限 5 万元出资以 68.3333
万元的价格转让给任振雪。
2009 年 4 月 18 日，芦军志就上述股权转让事宜与任振雪签署相关转让协
议，约定芦军志将其持有的金三江有限 30 万元出资以 410 万元的价格转让给任
振雪。
2009 年 4 月 20 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股东变更后，金三江有限的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 赵国法 50 50 货币
3-3-2-33
律师工作报告
2 任振雪 35 35 货币
3 林伟民 10 10 货币
4 王慕卓 5 5 货币
合计 100 100 —
5、 2010 年 12 月，第四次股权转让
2010 年 11 月 28 日，金三江有限召开股东会，决议同意林伟民将其持有的
金三江有限 10 万元出资转让给任振雪、任振雪将其持有的金三江有限 5 万元出
资转让给王慕卓；同意相应修改公司章程。
2009 年 9 月 17 日，任振雪和王慕卓就上述股权转让事宜签署相关转让协
议，约定任振雪将其持有的金三江有限 5 万元出资以 68 万元的价格转让给王慕
卓。
2010 年 10 月 27 日，林伟民与任振雪就上述股权转让事宜签署相关转让协
议，约定林伟民将其持有的金三江有限 10 万元出资以 280 万元的价格转让给任
振雪。
2010 年 12 月 1 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股东变更后，金三江有限的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 赵国法 50 50 货币
2 任振雪 40 40 货币
4 王慕卓 10 10 货币
合计 100 100 —
6、 2011 年 3 月，第五次股权转让
2011 年 3 月 20 日，金三江有限召开股东会，决议同意王慕卓将其持有的金
三江有限 10 万元出资转让给任振雪；同意相应修改公司章程。
2011 年 3 月 21 日，王慕卓与任振雪就上述股权转让事宜签署相关转让协议，
约定王慕卓将其持有的金三江有限 10 万元出资以 268 万元的价格转让给任振雪。
3-3-2-34
律师工作报告
2011 年 3 月 24 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股东变更后，金三江有限的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 赵国法 50 50 货币
2 任振雪 50 50 货币
合计 100 100 —
7、 2012 年 8 月，第一次增资
2012 年 7 月 8 日，金三江有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 100
万元增加至 500 万元，新增的 400 万元出资由股东赵国法认缴 200 万元，任振雪
认缴 200 万元；同意相应修改公司章程。
2012 年 7 月 19 日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏旺验字
〔2012〕053 号《肇庆市金三江化工有限公司 2012 年度验资报告》，经审验，截
至 2012 年 7 月 9 日，金三江有限已收到赵国法、任振雪以货币缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计 400 万元，公司累积注册资本和实收资本均为 500 万元。
2012 年 8 月 6 日，金三江有限就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资后，金三江有限的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 赵国法 250 50 货币
2 任振雪 250 50 货币
合计 500 100 —
8、 2015 年 9 月，第二次增资
2015 年 9 月 12 日，金三江有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 500
万元增加至 1,500 万元，新增的 1,000 万元出资由股东赵国法认缴 500 万元，任
振雪认缴 500 万元；同意相应修改公司章程。
3-3-2-35
律师工作报告
2015 年 9 月 16 日，肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏旺验字
〔2015〕010 号《肇庆金三江硅材料有限公司 2015 年度验资报告》，经审验，截
至 2015 年 9 月 14 日，金三江有限已收到赵国法、任振雪以货币缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计 1,000 万元，公司累积注册资本和实收资本均为 1,500 万
元。
2015 年 9 月 16 日，金三江有限就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资后，金三江有限的股权结构如下：
出资金额（万
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
元）
1 赵国法 750 50 货币
2 任振雪 750 50 货币
合计 1,500 100 —
9、 2016 年 3 月，第三次增资
2016 年 3 月 23 日，金三江有限召开股东会，决议同意公司弥补亏损和提取
公积金后所余税后的利润共 1,630 万元按股东实缴出资比例转增为公司注册资
本，公司注册资本由 1,500 万元变更为 3,130 万元；同意相应修改公司章程。
2018 年 7 月 25 日，肇庆市中裕会计师事务所出具肇中裕验资〔2018〕16 号
《肇庆金三江硅材料有限公司验资报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 31 日，金
三江有限已收到赵国法和任振雪转增的新增注册资本合计 1,630 万元，公司累积
注册资本和实收资本均为 3,130 万元。
2016 年 3 月 25 日，金三江有限就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次转增股本后，公司的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 赵国法 1,565 50 货币
2 任振雪 1,565 50 货币
合计 3,130 100 —
10、 2016 年 4 月，第六次股权转让
3-3-2-36
律师工作报告
2016 年 4 月 15 日，金三江有限召开股东会，决议同意赵国法将其持有的
1,252 万元出资以 1,402 万元的价格转让给飞雪集团、任振雪将其持有的 1,252 万
元出资以 1,402 万元转让给飞雪集团；同意相应修改公司章程。
同日，赵国法、任振雪分别与飞雪集团就上述股权转让事宜签署相关转让协
议。
2016 年 4 月 19 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股东变更后，金三江有限的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名或名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 飞雪集团 2,504 80 货币
2 赵国法 313 10 货币
3 任振雪 313 10 货币
合计 3,130 100 —
11、 2018 年 12 月，第七次股权转让
2018 年 12 月 4 日，金三江有限召开股东会，决议同意飞雪集团将其持有的
563.4 万元出资以 563.4 万元的价格转让给赛纳投资；同意相应修改公司章程。
2018 年 12 月 5 日，飞雪集团与赛纳投资就上述股权转让事宜签署相关转让
协议。
2018 年 12 月 17 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股东变更后，金三江有限的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名或名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 飞雪集团 1,940.60 62 货币
2 赛纳投资 563.40 18 货币
3 赵国法 313.00 10 货币
4 任振雪 313.00 10 货币
合计 3,130.00 100 —
3-3-2-37
律师工作报告
12、 2019 年 1 月，第四次增资
2019 年 1 月 1 日，金三江有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 3,130
万元增加至 3,174 万元，新增注册资本 44 万元由赛智投资以 1,103 万元的价格全
额认缴，其中 44 万元作为注册资本，其余 1,059 万元计入资本公积金。
2019 年 6 月 14 日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具穗翔验字〔2019〕
第 2001 号《肇庆金三江硅材料有限公司验资报告》，经审验，截至 2019 年 6 月
11 日，金三江有限已收到赛智投资以货币缴纳的投资款 1,103 万元，其中新增注
册资本 44 万元，资本公积 1,059 万元；公司累积注册资本和实收资本均为 3,174
万元。
2019 年 1 月 10 日，金三江有限就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资后，金三江有限的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名或名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 飞雪集团 1,940.60 61.14 货币
2 赛纳投资 563.40 17.75 货币
3 赵国法 313.00 9.86 货币
4 任振雪 313.00 9.86 货币
5 赛智投资 44.00 1.39 货币
合计 3,174.00 100 —
13、 2019 年 8 月，第五次增资
2019 年 8 月 9 日，金三江有限召开股东会，决议同意公司注册资本由 3,174
万元增加至 3,332.7 万元，新增注册资本 158.7 万元由粤科格金以 5,000 万元的价
格全额认缴，其中 158.7 万元为注册资本，其余 4,841.3 万元计入资本公积；同
意相应修改公司章程。
2019 年 9 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2019〕
第 ZI50083 号《肇庆金三江硅材料有限公司验资报告》，经审验，截至 2019 年 8
月 21 日，金三江有限已收到粤科格金以货币缴纳的投资款 5,000 万元，其中新
3-3-2-38
律师工作报告
增注册资本 158.7 万元，资本公积 4,841.3 万元；公司累积注册资本和实收资本
均为 3,332.7 万元。
2019 年 8 月 28 日，金三江有限就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资后，金三江有限的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名或名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 飞雪集团 1,940.60 58.23 货币
2 赛纳投资 563.40 16.91 货币
3 任振雪 313.00 9.39 货币
4 赵国法 313.00 9.39 货币
5 粤科格金 158.70 4.76 货币
6 赛智投资 44.00 1.32 货币
合计 3,332.70 100 —
（二） 整体变更为股份公司
详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
（三） 发行人股份质押情况
经本所律师核查发行人的工商登记资料，并根据各股东的书面声明，各股
东均未将其所持有的发行人的股份全部或部分进行质押，未在该等股份上设置
第三方权益，亦未就该等股份所含的表决权、收益权设置任何限制性安排，该
等股份不存在任何被冻结或权属争议的情形。
综上，本所律师认为：
1、 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2、 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、 发行人在有限公司阶段虽然存在股权代持的情形，但该股权代持情形已
经解除，各方之间就股权代持事宜不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，股权代持事
宜也未对公司或其他股东的利益造成任何不利影响，亦未对发行人的股权界定
和确认产生不利影响。
3-3-2-39
律师工作报告
4、 发起人所持发行人的股份不存在质押。
八、 发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的《营业执照》及业务资质证书，并现场
考察了发行人的办公经营场所，就有关业务问题与发行人的业务负责人及经办人
员分别进行了访谈。
（一） 发行人的经营范围、经营方式
1、 发行人的经营范围
根据发行人现有的《营业执照》及《公司章程》，其经营范围为“生产、销
售：二氧化硅。国内物资贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）”
发行人的子公司的经营范围详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产”之“（四）发行人的下属控股企业”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围、经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发行人的主要资质/许可
经本所律师核查，发行人及其子公司已经就其从事的主要业务取得了如下资
质、许可：
序 公司
证书种类 许可范围 许可证编号 有效期至 发证机关
号 名称
金三 《安全生产 肇 肇庆市安
安全生产标准化三
1 江有 标准化证 AQBQGШ20 2020-07 全生产协
级企业（轻工）
限 书》 1700017 会
肇庆市市
金三 《食品生产 SC20144129
2 食品添加剂 2023-10-21 场监督管
江 许可证》 804426
理局
《饲料添加 粤饲添 中华人民
金三
3 剂生产许可 饲料添加剂 （2020） 2025-02-23 共和国农
江
证》 T17004 业部
3-3-2-40
律师工作报告
序 公司
证书种类 许可范围 许可证编号 有效期至 发证机关
号 名称
河南伊真
金三 ARA-
清真(Halal) 哈拉认证
4 江有 硅 90293758- 2020-11-28
认证 服务有限
限 91114
公司
KOF-K
犹太洁食
金三 GVIUJ- KOSHER
5 (KOSHER) 二氧化硅 2021-06-30
江 2J9HT SUPERVI-
认证
SION
CIRS-REG-
金三 欧盟REACH 于2020-02-
6 二氧化硅 CN-200226- CIRS
江 注册证书 27签发
EL0745
建立的环境管理体
系符合标准：
GB/T24001-
金三 《环境管理 2016/ISO14001:20
00119E31407 中国质量
7 江有 体系认证证 15,通过认证范围 2022-05-22
R0M/4400 认证中心
限 书》 如下：食品添加剂
（二氧化硅）的研
发、生产及相关管
理活动
建立的质量管理体
系符合标准：
GB/T19001-
金三 《质量管理 2016/ISO
00119Q3363 中国质量
8 江有 体系认证证 9001:2015，通过 2022-05-21
5R0M/4400 认证中心
限 书》 的认证范围如下：
食品添加剂（二氧
化硅）的研发、生
产
《知识产权 北京万坤
金三 牙膏用二氧化硅的 404IPL19403
9 管理体系认 2022-12-30 认证服务
江 研发、生产和销售 6R1M
证证书》 有限公司
《第二类、
广东省肇
第三类易制
金三 441222GB20 庆市公安
10 毒化学品购 硫酸（生产原料） 2020-07-14
江 000361 局大旺分
买备案证
局
明》
海关编码：
《海关进出
44129608BG
金三 口货物收发
11 - 检验检疫备 长期 肇庆海关
江 货人备案回
案号：
执》
4412601099
3-3-2-41
律师工作报告
序 公司
证书种类 许可范围 许可证编号 有效期至 发证机关
号 名称
肇庆高新
《对外贸易 区对外贸
金三 于2020-03-
12 经营者备案 - 03644687 易经营者
江 30换发
登记表》 备案登记
机关
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明、华兴出具的审计报告并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人不存在境外子公司或分公司，未在中国大陆以外的国家
或地区从事经营活动。
（三） 发行人历次经营范围变更
1、 本所律师核查了发行人的全套工商登记资料及历次变更的《营业执照》，
经核查，报告期内，发行人的经营范围进行过一次变更，具体如下：
2018 年 12 月 17 日，金三江有限的经营范围由“生产、销售：二氧化硅。国
内物资贸易；货物进出口（专营专控商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”，变更为“生产、销售：二氧化硅。国内物资贸
易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
2、 经核查，本所律师认为，虽然报告期内发行人及其前身金三江有限的经
营范围发生过上述变更，但发行人的主营业务近两年内均为二氧化硅的研发、生
产和销售，未发生过变更。
（四） 发行人的主营业务
发行人的主营业务为二氧化硅的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发
行人报告期内的主营业务收入结构为：
单位：元
3-3-2-42
律师工作报告
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 198,146,082.31 164,516,741.90 110,746,541.06
营业收入 198,486,712.31 164,520,650.14 110,780,600.02
主营业务占比 99.8284% 99.9976% 99.9693%
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重
大变更。
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查，根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发
行人为合法存续的股份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务
被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上，本所律师认为：
1、 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
2、 发行人未在中国大陆以外投资设立子公司或分公司从事经营活动。
3、 发行人的主营业务突出且在最近两年主营业务未发生过重大变更。
4、 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师与华兴就交易定价依据进行
了沟通，对关联方的相关人员进行了访谈，还查验了包括但不限于以下的文件：
发行人相关关联法人的工商注册登记档案资料；发行人控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东出具的声明；发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声
明以及发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷；华兴
出具的《审计报告》；发行人关联交易的相关合同、财务凭证；发行人独立董事
关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》、发行人
3-3-2-43
律师工作报告
控股股东、实际控制人出具的关于规范和减少关联交易和关于避免同业竞争的承
诺。
（一） 发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则》和《创业板股票上市规则》，根据发行人的
说明、《审计报告》、发行人的股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，
经本所律师查验，发行人的关联方包括：
1、 发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股权的股东
序号 关联方姓名或名称 与发行人关系
1 飞雪集团 发行人的控股股东
发行人的实际控制人、持有公司 9.39%股份的股
2 赵国法
东、董事长
发行人的实际控制人、持有公司 9.39%股份的股
3 任振雪
东、董事兼经理
4 赛纳投资 持有公司 16.91%股份的股东
飞雪集团及赛纳投资的具体信息详见本律师工作报告正文“六、发行人的发
起人、股东及实际控制人”。
2、 发行人控制、共同控制或施加重大影响企业
序号 关联方名称 与发行人关系
1 飞雪材料 发行人持有其 100%股权
2 连云港金三江 发行人持有其 100%股权，于 2020 年 4 月 3 日注销
3 肇庆飞雪 发行人持有其 100%股权，于 2020 年 4 月 10 日注销
上述关联方的具体信息详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
3、 发行人实际控制人及其关系密切家庭成员控制、施加重大影响或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母（下同）。
3-3-2-44
律师工作报告
序号 关联方名称 与发行人关系
1 飞雪集团 实际控制人控制的企业
2 赛纳投资 实际控制人控制的企业
3 赛智投资 实际控制人控制的企业
实际控制人任振雪之兄任顺宾、任顺宾配偶常运
4 广州嗨氏日化有限公司 岭、任顺宾之子任海虎合计 100%持股、任顺宾
配偶常运岭担任执行董事兼经理的公司
5 信禾科技 实际控制人任振雪之兄任顺宾持股 25%的公司
实际控制人赵国法之兄赵银法、赵银法配偶杨文
6 广州满庭芳 屏和赵银法之女赵蕾合计 100%持股、赵银法担
任执行董事兼经理的公司
实际控制人赵国法之兄赵银法、赵银法配偶杨文
7 广西满庭芳 屏和赵银法之女赵蕾合计 100%持股、赵银法担
任执行董事的公司
实际控制人赵国法之兄赵银法、赵银法配偶杨文
8 广州满庭芳实业有限公司
屏和赵银法之女赵蕾合计 100%持股的公司
9 广州凯普秀科技有限公司 广州满庭芳持股 40%的公司
10 湖州蔻婷生物科技有限公司 广州凯普秀科技有限公司的全资子公司
实 际 控 制人 赵 国法 之 兄赵 银 法 的配 偶 杨文 屏
11 广州超元贸易有限公司
100%持股、担任执行董事和经理的公司
实际控制人赵国法之兄赵银法持股 40%的公司，
广州市超元科技服务有限
12 已于 2002 年 12 月 30 日被吊销，目前未注销，
公司
已停止运营
实际控制人赵国法之兄赵银法的配偶杨文屏担
13 广州市汇企经济发展有限公司 任执行董事的公司，已于 2001 年 9 月 29 日被吊
销，目前未注销，已停止运营
4、 发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员
发行人现有五名董事，即赵国法、任振雪、许俊华、相建强和饶品贵；发行
人现有三名监事，即郝振亮、林英光和王宪伟；发行人现有三名高级管理人员，
即任振雪、任志霞和罗琴。前述关联方的基本情况详见本律师工作报告正文“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员亦为发行人的关联方。
5、 发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员控制、施加重大影响
及其担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
3-3-2-45
律师工作报告
发行人的董事、监事和高级管理人员控制、施加重大影响及其担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的其他企业如下：
控制或担任董事（独立董事除外）、高级管
序号 关联方姓名 发行人处任职情况 理人员的
其他企业/具体关联情况
广州市源裕巨投资有限公司/持股 32.5%及担
任执行董事兼总经理
1 许俊华 董事
广州市泰加生物科技有限公司/持股 25.5%
赛智投资/持有 27.2%份额
包头鑫星实业开发有限公司/持股 12.5%及担
2 相建强 独立董事 注
任总经理
注：根据本所律师对相建强的访谈及其提供的资料，相建强已从包头鑫星实业开发有限
公司离职。
发行人的控股股东的董事、监事和高级管理人员控制、施加重大影响及其担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联方。
6、 其他关联方
序号 关联方姓名或名称 与发行人关系
广东鸿煜建设工程有限 发行人董事许俊华关系密切的家庭成员持股 70%、担任
1
公司 执行董事兼总经理的公司
惠州市易军劳务派遣有
2 发行人董事许俊华关系密切的家庭成员持股 50%的公司
限公司
发行人董事许俊华关系密切的家庭成员合计持股 80%、
惠州市宁瑞商贸有限公
3 担任执行董事兼总经理的公司（已于 2019 年 12 月 8 日
司
被吊销，目前未注销）
惠州兴利达电器有限公 发行人董事许俊华关系密切的家庭成员持股 100%、担
4
司 任执行董事兼总经理的公司（已被吊销，目前未注销）
中审华会计师事务所 发行人财务总监罗琴关系密切的家庭成员持有 1.01%份
5
（特殊普通合伙） 额、担任权益合伙人的企业
广东十次方投资有限责 发行人财务总监罗琴关系密切的家庭成员持股 54.67%
6
任公司 的公司
广东十次方投资有限责任公司的全资子公司、发行人财
广州十次方基金管理有
7 务总监罗琴关系密切的家庭成员担任执行董事兼总经理
限公司
的公司
广州恒生晟世投资合伙 发行人财务总监罗琴关系密切的家庭成员持有 31.89%
8
企业（有限合伙） 份额的合伙企业
9 高文颖 曾担任金三江有限副总经理，于 2019 年 11 月离任
3-3-2-46
律师工作报告
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人及其控股股东的董事、
监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或者间接控制的
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他
法人或组织，亦均构成发行人的关联方。
（二） 发行人报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》以及本所律师查验，发行人报告期内的重大关联交易包括：
1、 购销商品/提供和接受劳务情况
单位：元
关联方名称 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
生物防治技术
信禾科技 1,267,700.25 - -
服务采购
小计 - 1,267,700.25 - -
根据发行人提供的资料、发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人上述
关联交易具体情况如下：2019 年，公司向信禾科技采购生物防治技术服务占当
期营业成本比重为 1.30%，占公司同类型交易的比重为 42.26%，占公司营业成本
比重较小，对公司财务情况和经营成果影响较小。根据发行人提供的合同，2019
年度金三江向信禾科技采购生物防治技术服务的价格和其向其他生物防治技术
服务提供商广州辐锐高能技术有限公司和江门华大生物科技有限公司的采购价
格相同。因此，发行人向信禾科技采购价格是公允的。
发行人在 2019 年度增加信禾科技为生物防治技术服务的供应商，系因生物
防治技术服务通常需公司负责承担运输成本，相对于外地的生物防治技术服务提
供商，信禾科技位于肇庆高新区，提供服务相对比较便利。因此，发行人向信禾
科技采购具有合理性和必要性。
2、 关联担保情况
2015 年 12 月 15 日，远东国际租赁有限公司（“远东租赁”）和金三江有限
签署了《所有权转让协议》和《售后回租赁合同》，约定金三江有限以 7,424,000
元的价格将其持有 GEA 旋转闪蒸干燥设备转让给远东租赁，并在转让后承租该
3-3-2-47
律师工作报告
等设备，其中租金总额为 7,892,429.66 元，租赁期间截至 2018 年 8 月 26 日。飞
雪集团和远东租赁于同日签署保证合同，约定为金三江有限在《售后回租赁合同》
项下的义务承担连带保证责任；赵国法、任振雪于同日向远东租赁出具保证函，
承诺为金三江有限在《售后回租赁合同》项下的义务承担连带保证责任。截至
2019 年 12 月 31 日，上述《售后回租赁合同》已履行完毕。
2019 年 7 月 16 日，金三江有限与花旗银行（中国）有限公司广州分行签署
《非承诺性短期循环融资协议》（合同编号：FA763546190703），约定由花旗银行
（中国）有限公司广州分行向金三江有限提供等值 22,000,000 元的最高融资额，
各种融资方式的最长期限为 6 个月。同日，任振雪和赵国法分别签署保证函，为
金三江有限在前述融资协议项下的债务向贷款行提供保证担保。截至 2019 年 12
月 31 日，金三江与花旗银行（中国）有限公司广州分行的银行借款余额为 0 万
元。
2019 年 11 月 27 日，连云港金三江和富华投资签署《资产转让协议书》，约
定连云港金三江将其持有的土地使用权及地上全部建筑物和构筑物等转让给富
华投资。飞雪集团于 2019 年 11 月 27 日签署《保证函》，就前述交易同意作为连
云港金三江的履约保证人，为连云港金三江的违约行为或隐性债务导致富华投资
的损失承担连带保证责任，担保额度范围为 338 万元，担保期限为自《保证函》
出具之后两年。根据发行人说明及本所律师对富华投资的访谈，连云港金三江已
履行了在《资产转让协议书》和《关于〈资产转让协议书〉之补充协议》项下的
义务，在前述交易履行过程中富华投资和连云港金三江不存在争议或纠纷。
3、 关联方资金拆借
单位：元
关联方名称 拆借金额 利息 起始日 到期日 说明
拆入
飞雪集团 1,200,000.00 无息 2017 年 2 月 2017 年 11 月 款项已偿还
飞雪集团 8,200,000.00 无息 2017 年 2 月 2017 年 12 月 款项已偿还
飞雪集团 50,000.00 无息 2017 年 7 月 2017 年 12 月 款项已偿还
飞雪集团 50,000.00 无息 2017 年 8 月 2017 年 12 月 款项已偿还
3-3-2-48
律师工作报告
关联方名称 拆借金额 利息 起始日 到期日 说明
飞雪集团 1,000,000.00 无息 2017 年 11 月 2019 年 10 月 款项已偿还
拆出
同期人民银
任振雪 5,780,000.00 2017 年 2 月 2017 年 12 月 款项已偿还
行贷款利率
同期人民银
任振雪 3,000,000.00 2017 年 2 月 2017 年 10 月 款项已偿还
行贷款利率
同期人民银
任振雪 300,000.00 2017 年 4 月 2018 年 3 月 款项已偿还
行贷款利率
同期人民银
赵国法 300,000.00 2017 年 4 月 2018 年 3 月 款项已偿还
行贷款利率
林英光 300,000.00 无息 2014 年 12 月 2019 年 12 月 款项已偿还
4、 资产转让
单位：元
关联方姓名或名称 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
飞雪集团 转让固定资产 - 150,862.07 -
任志霞 转让固定资产 493,596.96 - -
飞雪集团 受让商标 - 无偿 -
任振雪 受让商标 - 无偿 -
合计 - 493,596.96 150,862.07 -
根据发行人提供的资料、其出具的说明及《招股说明书》，发行人上述关联
交易具体情况如下：
（1）转让固定资产
2018 年 5 月 8 日，金三江有限和飞雪集团签署《买卖车辆协议书》，约定金
三江有限以 17.5 万元（含税）的价格向飞雪集团出售其拥有的旧机动车（车号为
粤 H5W938）。根据肇庆中恒机动车鉴定评估有限公司于 2018 年 4 月 27 日出具
的肇评字第 00000075289《旧机动车交易价格评估结论书》，前述旧机动车的评
估价格为 17.5 万元。
（2）转让固定资产
2019 年 7 月 25 日，金三江有限和任志霞签署《房地产买卖合同》，约定金
三江有限将其持有的肇庆市高新区工业大街 19 号尚城国际花园 A1 栋 1204 房的
3-3-2-49
律师工作报告
房地产以 50 万元的价格转让给任志霞。根据广东粤和资产评估事务所有限公司
于 2019 年 8 月 8 日出具的粤和资评字〔2019〕第 145 号《土地评估报告书》，前
述房产以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日的评估价值为 50 万元。
（3）受让商标
2018 年 7 月 1 日，金三江有限分别和飞雪集团、任振雪签署《商标转让协
议》，约定飞雪集团将其持有的注册号为 5257801 的商标、任振雪将其持有的注
册号为 7099291、7099290、7099289 的商标无偿转让给金三江有限。
5、 关键人员薪酬
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员 3,547,119.94 3,381,239.49 2,608,717.16
合计 3,547,119.94 3,381,239.49 2,608,717.16
6、 关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
项目 关联方姓名 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应收款 任顺朋 30,000.00 - -
其他应收款 任振雪 - - 1,057,681.59
其他应收款 赵国法 - - 800,800.00
（2） 应付项目
单位：元
项目 关联方姓名或名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 飞雪集团 - 402,378.65 402,378.65
应付账款 信禾科技 147,662.26 - -
其他应付款 飞雪集团 - 1,000,000.00 1,000,000.00
应付股利 任振雪 - 939,000.00 -
3-3-2-50
律师工作报告
应付股利 赵国法 - 939,000.00 -
应付股利 赛纳投资 - 1,690,200.00 -
应付股利 飞雪集团 - 5,821,800.00 20,032,000.00
（三） 报告期内重大关联交易的公允性
发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表如下意见：2017 年-2019
年公司与关联方发生的关联交易是正常的往来，交易事项真实，符合公司的经营
发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。公司董事会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、关联董事进
行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
据此，本所律师认为，上述重大关联交易符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，为有效的民事法律行为，遵循了公平原则或有利于发行人利益原则，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 关联交易的决策程序
2020 年 3 月 26 日，发行人第一届董事会第三次会议通过《关于确认公司
2017 年-2019 年关联交易情况的议案》。发行人独立董事已经对《关于确认公司
2017 年-2019 年关联交易情况的议案》发表了独立意见。2020 年 4 月 16 日，发
行人 2019 年年度股东大会通过《关于确认公司 2017 年-2019 年关联交易情况的
议案》，对发行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的关联交易进行确认，
关联股东均回避了表决。
根据发行人出具的说明及本所律师对华兴的访谈，发行人报告期内的关联交
易协议符合自愿、公平的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易存在
没有履行事前审批程序的情况，但已经董事会及股东大会予以追认，发行人的独
立董事亦已发表独立董事意见。
发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》中，规定了独立董事事前认可、
独立董事发表独立意见、关联董事和/或关联股东在表决时回避表决，明确规定
3-3-2-51
律师工作报告
了较为完善的关联交易公允决策的程序。发行人的《公司章程》及相关制度中的
前述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东
利益的原则。经核查，本所律师认为，发行人为保护公司和股东利益而制定的有
关关联交易决策制度及措施合法有效。
此外，发行人的控股股东、实际控制人及实际控制人控制的持有发行人 5%
以上股权的股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要承诺内容如
下：“1、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企业和本人/本企业控制的其
他企业、组织或机构（以下简称‘本人/本企业控制的其他企业’）与发行人之间
的关联交易。2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本企业
和本人/本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章
程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司
签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。3、本
人/本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东
（特别是中小股东）的合法权益。本人/本企业和本人/本企业控制的其他企业保
证不利用本人/本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产
及其他资源，或违规要求公司提供担保。”
发行人的董事、监事、高级管理人员已出具《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，主要承诺内容如下：“本人将善意履行作为发行人董事、监事、高级管
理人员的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》《关联交易管理办法》
等公司管理规章制度，正确行使董事、监事、高级管理人员权利、履行董事、监
事、高级管理人员义务。在本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本
人及本人控制的其他企业将避免和减少与发行人及其下属企业发生关联交易。
若本人及本人控制的其他企业同发行人及其下属子公司之间有不可避免的
关联交易发生，本人将采取市场化原则进行关联交易，保证关联交易的合法性及
公允性，同时将按照法定程序审议表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的
要求及时进行信息披露，且本人保证不利用董事、监事、高级管理人员身份谋取
不当利益，不以任何形式损害发行人及其股东的合法权益。”
3-3-2-52
律师工作报告
（五） 同业竞争
1、 发行人与实际控制人、控股股东及其控制企业是否构成同业竞争的核查
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及发行人控制的企业、飞雪集团、
赛智投资、赛纳投资之外，发行人的控股股东、实际控制人未控制其他企业。根
据发行人的控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人出具的书面确认并
经本所律师查验，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间
不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和
保证公司的长期稳定发展，发行人的控股股东飞雪集团、实际控制人赵国法、任
振雪夫妇（以下合称“承诺人”）向发行人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺
函的主要内容如下：
（1） 截至承诺函签署之日，承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机
构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其全资子公司）主营业务或者
主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，不存在同业竞争
或潜在同业竞争的情形。
（2） 自承诺函签署之日起，在承诺人直接或间接持有发行人的股份（权益）
的期间，承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地
以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其全
资子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系
的任何业务活动。
（3） 自承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致承诺
人（含承诺人控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，
承诺人将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或
股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第
三方。
3-3-2-53
律师工作报告
（4） 承诺人承诺作为发行人控股股东/实际控制人期间不直接或间接投资
于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织。
（5） 承诺人承诺不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业秘密。
（6） 自承诺函签署之日起，承诺人承诺将约束承诺人控制的其他企业、组
织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
（7） 承诺人承诺如果违反本承诺，将采取以下措施：及时、充分披露承诺
未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；向公司及其投资者提出补充或替
代承诺，以保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交股东大
会审议；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，按相关法律
法规处理；及其他根据届时规定可以采取的其他措施。
2、 发行人与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业是否构成同业竞
争的核查
（1）发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业情况
序 主营业务/经营范
关联方名称 与发行人关系
号 围
实际控制人任振雪之兄任顺宾、任顺宾配
广州嗨氏日化有 偶常运岭、任顺宾之子任海虎合计 100%
1 未实际运营
限公司 持股、任顺宾配偶常运岭担任执行董事兼
经理的公司
实际控制人任振雪之兄任顺宾持股 25%的 提供生物防治技术
2 信禾科技
公司 服务
实际控制人赵国法之兄赵银法、赵银法配
香精香料的生产和
3 广州满庭芳 偶杨文屏和赵银法之女赵蕾合计 100%持
销售
股、赵银法担任执行董事兼经理的公司
实际控制人赵国法之兄赵银法、赵银法配
天然碳酸钙的生产
4 广西满庭芳 偶杨文屏和赵银法之女赵蕾合计 100%持
和销售
股、赵银法担任执行董事的公司
实际控制人赵国法之兄赵银法、赵银法配
广州满庭芳实业
5 偶杨文屏和赵银法之女赵蕾合计 100%持 香精香料的生产
有限公司
股的公司
3-3-2-54
律师工作报告
序 主营业务/经营范
关联方名称 与发行人关系
号 围
广州凯普秀科技
6 广州满庭芳持股 40%的公司 化妆品原材料生产
有限公司
维生素稳定颗粒的
研发、生产和销
售，竹炭粉的研
发、生产和销售，
生物科技领域内的
湖州蔻婷生物科
7 广州凯普秀科技有限公司的全资子公司 技术开发、技术咨
技有限公司
询，化妆品、美容
美发用品、包装材
料、食品添加剂的
销售，货物及技术
的进出口
实际控制人赵国法之兄赵银法的配偶杨文
广州超元贸易有
8 屏 100%持股、担任执行董事和经理的公 进出口贸易
限公司
司
广州市超元科技 实际控制人赵国法之兄赵银法持股 40%的
9 服务有限 公司，已于 2002 年 12 月 30 日被吊销， 已停止运营
公司 目前未注销
实际控制人赵国法之兄赵银法的配偶杨文
广州市汇企经济
10 屏担任执行董事的公司，已于 2001 年 9 已停止运营
发展有限公司
月 29 日被吊销，目前未注销
（2）发行人与广西满庭芳是否构成同业竞争的核查
上述企业中，广西满庭芳的主营业务为天然碳酸钙的生产和销售，天然碳酸
钙和二氧化硅均可用于牙膏磨擦剂。
就发行人和广西满庭芳之间是否构成同业竞争，本所律师查阅了发行人和广
西满庭芳的工商登记资料；检索查询了发行人、广西满庭芳的注册商标与专利权
登记情况；走访了发行人、广西满庭芳的生产经营场所；实地查看了发行人和广
西满庭芳的生产设备并查阅了重要生产设备的合同及购置凭证；与发行人和广西
满庭芳的实际控制人进行了访谈；查阅了发行人、广西满庭芳提供的各自客户、
供应商名册及部分客户和供应商的采购和销售合同；对广西满庭芳和发行人重叠
的重要客户和供应商实施了访谈查证；对行业协会专家进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
①发行人与广西满庭芳不属于相同行业，产品不同
3-3-2-55
律师工作报告
发行人的主营业务为研发、生产及销售二氧化硅，行业分类属于《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》和《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》规定
项下的“制造业（代码：C）—化学原料和化学制品制造业（代码：C26）”。
发行人的主要产品为沉淀法二氧化硅。二氧化硅属于基础化学原料，其生产
原料主要为硅酸钠和浓硫酸，工艺流程涉及硅酸钠液化、硅酸钠过滤、硅酸钠及
硫酸调制、化学反应、压滤洗涤、干燥、破碎、包装等多道工序，包括物理变化
和化学变化，工艺较为复杂。
广西满庭芳的主营业务为生产、销售天然碳酸钙，行业分类属于《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》和《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》规定
项下的“制造业（代码：C）—非金属矿物制品业（C30）”。
广西满庭芳的主要产品为天然碳酸钙。天然碳酸钙属于天然矿物质，其生产
原料为天然方解石（碳酸钙矿物），制造工艺为天然方解石洗涤、破碎、研磨而
成碳酸钙，生产过程仅涉及物理变化，不涉及化学反应，工艺较为简单。
综上，发行人与广西满庭芳所处行业不同，二氧化硅和天然碳酸钙为不同行
业产品，产品制造工艺和使用的原材料均完全不同。
②牙膏用二氧化硅与天然碳酸钙没有直接竞争关系
二氧化硅和天然碳酸钙均作为原材料应用于牙膏行业，但两者的产品定位不
同，牙膏厂商对两者的需求不同。根据对公司核心技术人员及国内主流牙膏厂商，
以及主管协会中国口腔清洁护理用品工业协会（以下简称“口腔协会”）相关人
员的访谈，并参考行业分析报告，牙膏用天然碳酸钙和二氧化硅区别如下：
项目 牙膏用二氧化硅 牙膏用天然碳酸钙 差异分析
牙膏用二氧化硅由沉淀法生 天然碳酸钙 RDA 值通常较高。 通过工艺参数调整，能生产出
产，调节反应过程参数可以生 不同磨擦值的二氧化硅，而天
磨擦
产所需的不同磨擦值的二氧 然碳酸钙的磨擦值相对较高
值
具 化硅，即 RDA（牙本质相对磨 并且不能灵活调整。
体 蚀性）值可调节。
特 牙膏用二氧化硅除了用作磨 牙膏用二氧化硅具有独特增
增稠
点 擦剂外，还可用作牙膏增稠 — 稠剂功能。
剂
剂。
透明 透明牙膏的良好磨擦剂。 二氧化硅是目前生产透明牙
—
牙膏 膏的良好磨擦剂。
3-3-2-56
律师工作报告
项目 牙膏用二氧化硅 牙膏用天然碳酸钙 差异分析
二氧化硅的物理、化学性质稳 碳酸钙遇到酸性体系反应产生 牙膏用二氧化硅与其他成分
定，与其他组份配伍相容性较 二氧化碳，导致牙膏气胀，因 的配伍相容范围广、性能稳
好，尤其适合含氟牙膏。 此碳酸钙牙膏都是碱性体系， 定。
配伍 但很多药物成份呈弱酸性，所
相容 以部分药物牙膏不适合用碳酸
性 钙作磨擦剂；另外碳酸钙容易
与含氟牙膏中的游离氟反应产
生不溶性氟化钙，影响含氟牙
膏的功效。
用作磨擦剂密度适中，洗刷分 由于天然碳酸钙密度较大，其 牙膏用二氧化硅的分散性相
分散
散性好。 牙膏密度也较大、膏体密实， 对较好。
性
导致牙膏分散性差。
牙膏用二氧化硅的生产原料 天然碳酸钙的原料为天然方解 发行人产品的原材料供应充
主要为硅酸钠和浓硫酸，都属 石，随着国家环保力度的加大， 足；天然碳酸钙主要原材料来
原材料来源
于大宗商品，市场供给较为充 天 然方解 石的 开采将 受到 限 源可能受限。
足。 制。
牙膏生产厂 根据不同牙膏厂商的品牌定
商采购磨擦 位，不同种类牙膏的配方所决
— —
剂的主要依 定。
据
综上，作为牙膏的磨擦剂，二氧化硅的产品定位与天然碳酸钙不同，产品的
特性差异较大。二氧化硅具有磨擦值可调节、可作为增稠剂、生产透明牙膏的良
好磨擦剂等独特性，作为主流牙膏品牌的磨擦剂，牙膏用二氧化硅预计将成为未
来趋势。由于二氧化硅和碳酸钙的类别、制造工艺技术、理化特点等不同，牙膏
厂商对二氧化硅和天然碳酸钙的需求不同，采购磨擦剂时主要根据其品牌定位以
及不同种类牙膏的具体配方决定。因此，牙膏用二氧化硅与天然碳酸钙没有直接
的竞争关系。
③发行人与广西满庭芳在人员、财务、资产、销售渠道上均独立
项目 发行人相关情况 广西满庭芳 差异分析
主营
业务
研发、生产、销售二氧化 自发行人设立以来，产品
及主 生产、销售天然碳酸钙
硅 不同于广西满庭芳。
要产
品
详见上述“①发行人与广 详见上述“①发行人与广 自发行人设立以来，生产
技术 西满庭芳不属于相同行 西满庭芳不属于相同行 技术和工艺不同于广西满
业，产品不同”部分，发 业，产品不同”部分。 庭芳。
3-3-2-57
律师工作报告
项目 发行人相关情况 广西满庭芳 差异分析
行人生产技术和工艺为独
立研发。
广西满庭芳由赵银法、申
海英和赵国法于 2002 年 5
月 23 日设立，设立时赵国
发行人由赵国法和其堂兄
法持股 10%。2004 年 5 月，
赵文法于 2003 年 12 月 3
历史 赵国法将其持股分别转让 发行人自设立以来，不存
日设立；自发行人设立以
给赵银法和申海英，从此 在赵银法及其配偶或子女
沿革 来赵银法及其配偶、子女
不再持股广西满庭芳。除 持股发行人的情况。
不存在持股发行人的情
上述情况外，发行人的控
况，且未在发行人任职。
股股东、实际控制人未在
广西满庭芳占有任何权
益。
发行人报告期的经营场所
广西满庭芳经营场所位于
位于肇庆市、连云港市和
广西省上林县，拥有独立
广州市。发行人拥有独立 自发行人设立以来，资产
资产 的经营场所、机器设备、
的经营场所、机器设备、 独立。
土地厂房、专利技术及其
土地厂房、商标、专利技
他资产，资产独立。
术及其他资产，资产独立。
赵国法曾于广西满庭芳担
发行人的高级管理人员和
任经理；但在发行人设立
财务人员均全职在发行人
前已从广西满庭芳离职。
工作并领取薪酬；发行人
广西满庭芳员工不存在在 自发行人设立以来，人员
人员 董事、监事、高级管理人
发行人兼职的情形。董事、 独立。
员、发行人的其他员工未
监事、高级管理人员未在
在广西满庭芳担任任何职
发行人担任任何职务或领
务或领取薪酬。
取薪酬。
报告期内财务人员、银行
财务 — —
账号等财务要素均独立。
交易
和资 报告期内无关联交易，无
— —
金往 资金往来。
来
公司为直销模式；广西满 1、报告期内，公司为直销
庭芳 2017 年、2018 年、 模式，存在与广西满庭芳
客户 2019 年销售收入占金三 报告期内销售额占比超过 部分客户重叠的情况。
和销 江销售总额的比例分别为 10%的主要客户为重庆登 2、根据口腔协会数据，
售渠 23.52% 、 13.48% 、 不 足 康、薇美姿、中山市多美 2018 年行业销售前 10 名
道 10%；2017 年、2018 年、 化工有限公司。 的品牌市场占有率达 80%
2019 年与广西满庭芳的 以上，因牙膏市场集中度
重叠客户占金三江总客户 较高，公司和广西满庭芳
3-3-2-58
律师工作报告
项目 发行人相关情况 广西满庭芳 差异分析
数的比例分别为 24.68%、 存在部分客户重叠具有一
21.43%、不足 15%。 定的合理性。
3、该部分重叠客户已与发
行人合作多年，双方形成
了稳定的合作关系。
4、该部分重叠客户属于发
行人自身开发，不存在与
广西满庭芳联合投标、捆
绑销售、共用销售人员的
情况。
供应 2017 年、2018 年、2019 年 广西满庭芳采购原材料主
报告期内，重叠供应商主
商和 重叠供应商数量占金三江 要为天然方解石，重叠供
要提供部分包装材料，重
采购 供应商总数的比例分别为 应商主要提供部分包装材
叠比例较低。
渠道 1.47%、1.01%、0.47%。 料。
综上，发行人自设立以来独立性较强。发行人及其前身金三江有限在历史沿
革、资产、人员、业务、技术等方面较为独立，不存在广西满庭芳向其提供该等
支持的情况。虽然发行人和广西满庭芳存在部分客户重叠，但是(i)发行人与广西
满庭芳销售的产品完全不同；(ii)牙膏行业集中度较高，发行人和广西满庭芳存在
部分客户重叠具有一定的合理性；(iii) 发行人与重大客户的合作稳定并且期限较
长，其在国内牙膏用二氧化硅生产行业占据龙头地位，决定了其在客户开发方面
的独立性；(iv) 发行人与广西满庭芳均独立开展业务，销售人员独立，谈判价格、
商业条款、结算均相互独立，报告期内不存在关联交易或透过第三方进行利益交
换、输送的特殊安排，不存在相互利益输送或让渡商业机会的情形；(v)金三江有
限自 2003 年成立以来坚持独立面向市场、独立经营自身业务，在业务方面独立
于广西满庭芳，发行人的独立性已通过较长时间的验证。
综上，本所律师认为：
1、 发行人有关关联交易、同业竞争问题的安排和处理，符合国家法律、法
规、《公司章程》及有关证券监管部门的要求，不存在对发行人持续合法有效经
营以及本次发行上市构成实质障碍的情形。发行人的独立董事已经对上述关联
交易发表了独立董事意见，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人和其他股
东利益的情形。
3-3-2-59
律师工作报告
2、 发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程
序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
3、 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关
系，且相关方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4、 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
5、 发行人与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业之间不存在同业
竞争。
十、 发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师查验了包括但不限于发行人持有的不动产权
属证书，发行人租赁房产的租赁合同、租赁房产权属证明，发行人持有的注册商
标、专利证书，发行人持有的域名证书，发行人主要生产设备购买合同、发票及
付款凭证，发行人就财产状况出具的说明；查阅了《审计报告》、国家知识产权
局出具的商标查册证明和专利查册证明；实地查验了发行人主要生产设备情况，
并登录国家企业信用信息公示系统网站、国家知识产权局网站、工业和信息化部
地址/域名信息备案管理系统网站进行公开查询。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要财产如下：
（一） 不动产权
1、 已取得产权证书的不动产权
3-3-2-60
律师工作报告
他
权利类 建筑面 土地使用 土地使用
序 项
权利人 产权证号 型及性 用途 坐落 积 权面积 权终止日
号 权
质 （m2） （m2） 期
利
国有建
设用地
粤（2020） 使用
工业 肇庆高新区迎宾大
肇庆大旺不 权：出
1 金三江 用地/ 道 23 号金三江办 1,697.424 无
动产权第 让/房屋
办公 公楼
0002552 号 所有
权：自
建房
国有建
设用地
粤（2020） 使用
工业 肇庆高新区迎宾大
肇庆大旺不 权：出
2 金三江 用地/ 道 23 号金三江厂 2,257.31 无
动产权第 让/房屋
工业 房A幢
0002532 号 所有
权：自
建房
国有建
设用地
粤（2020） 使用
工业 肇庆高新区迎宾大
肇庆大旺不 权：出
3 金三江 用地/ 道 23 号金三江厂 2,240.00 34,177.18 2056-06-02 无
动产权第 让/房屋
工业 房1
0002530 号 所有
权：自
建房
国有建
设用地
粤（2020） 使用
工业 肇庆高新区迎宾大
肇庆大旺不 权：出
4 金三江 用地/ 道 23 号金三江厂 2,240.00 无
动产权第 让/房屋
工业 房2
0002551 号 所有
权：自
建房
国有建
设用地
粤（2020） 使用
工业 肇庆高新区迎宾大
肇庆大旺不 权：出
5 金三江 用地/ 道 23 号金三江车 1,680.00 无
动产权第 让/房屋
工业 间B幢
0002535 号 所有
权：自
建房
3-3-2-61
律师工作报告
他
权利类 建筑面 土地使用 土地使用
序 项
权利人 产权证号 型及性 用途 坐落 积 权面积 权终止日
号 权
质 （m2） （m2） 期
利
国有建
设用地
粤（2020） 使用 工业
肇庆高新区迎宾大
肇庆大旺不 权：出 用地/
6 金三江 道 23 号金三江宿 1,842.69 无
动产权第 让/房屋 集体
舍楼
0002560 号 所有 宿舍
权：自
建房
国有建
粤（2020）
设用地 肇庆高新区沙沥工
肇庆大旺不 工业
7 金三江 使用 业园创业路东面、 — 68,031.49 2069-03-18 无
动产权第 用地
权：出 兴旺河南面
0000834 号
让
2、 尚未取得产权证书的不动产权
（1） 基本情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人未取得产权证书的自有房产情况如下：
序 对应 建筑面积
使用人 建筑名称 房屋坐落
号 土地使用权 （m2）
厂房 A 肇庆高新区迎宾大
1 金三江 2,925.83
（扩建） 道 23 号
厂房 1 肇庆高新区迎宾大
2 金三江 粤（2020） 572.55
（扩建） 道 23 号
肇庆大旺不
厂房 2 肇庆高新区迎宾大
3 金三江 动产权第
（扩建） 道 23 号
0002530 号等 3,612.44
车间 B 肇庆高新区迎宾大
4 金三江 对应的
（扩建） 道 23 号
34,177.18 ㎡
肇庆高新区迎宾大
5 金三江 土地 门卫房 1 36.00
道 23 号
肇庆高新区迎宾大
6 金三江 门卫房 2 28.00
道 23 号
合计 7,174.82
注：上表建筑面积最终以不动产权证登记为准。
（2） 关于发行人的未批先建行为
3-3-2-62
律师工作报告
2020 年 4 月 29 日，肇庆市城市管理和综合行政执法局（高新区）作出肇高
新管执罚决〔2020〕00041《行政处罚决定书》，因金三江在未取得建设工程规划
许可证的情况下建设了 2 个门卫室、3 个雨棚以及扩建了 3 个厂房、1 个车间（包
括雨棚在内总建筑面积为 8,893.38 平方米），其责令金三江限期改正违法行为并
处建设工程造价百分之六（即 353,198.70 元）的处罚。
金三江已于 2020 年 4 月 30 日缴纳了前述罚款。根据肇高新管执罚决〔2020〕
00041《行政处罚决定书》，金三江积极配合执法单位开展工作，主动完成对无法
采取改正措施消除对规划实施影响的四处违法建筑的拆除工作，符合《中华人民
共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项“主动消除或或者减轻违法行
为危害后果的”应当从轻减轻处罚的情形。
《中华人民共和国城乡规划法》（以下简称“《城乡规划法》”）第六十四条规
定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设
的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措
施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十
以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物
或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
肇庆市城市管理和综合执法局于 2020 年 5 月 18 日出具证明，确认金三江已
及时全额缴纳了罚款；截至前述证明出具之日，金三江已经采取有效措施消除了
对规划的重大不利影响；其确认金三江的上述违法行为不属于重大违法违规行为，
肇高新管执罚决〔2020〕00041 行政处罚决定不属于重大行政处罚。
根据肇高新管执罚决〔2020〕00041《行政处罚决定书》以及《城乡规划法》
的相关规定，发行人就现存的尚未取得产权证书的不动产的未批先建的违法情形
属于尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的行为，且发行人主动配合执法单
位，依法被从轻减轻处罚，处罚金额接近《城乡规划法》第六十四条规定的处罚
下限。同时，肇庆市城市管理和综合执法局已确认发行人的违法行为不属于重大
违法违规行为，因此，本所律师认为，发行人上述违法行为不属于情节严重的重
大违法违规情形。
（3） 关于不动产权证的办理进度
3-3-2-63
律师工作报告
就尚未取得产权证书的不动产，发行人已取得肇庆市自然资源局于 2020 年
5 月 28 日下发的肇自然资高新建字第〔2020〕96 号《建设工程规划许可证》。
就上述发行人的房产尚未取得产权证的问题，公司控股股东和实际控制人出
具承诺：“若发行人因其自有房屋存在不规范情形（包括违规建设、存在产权瑕
疵等）影响发行人使用该等房屋以从事正常业务经营，本人/本企业将积极采取
有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供发行人经营使用
等），促使发行人业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若发行人因
其自有房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求责令搬迁、处
以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任
何损失或支出，本人/本企业对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、
索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及免受损失；本人/本企业未来将积极
敦促发行人规范建设、使用房屋，保证发行人不再新增使用瑕疵房屋，以确保业
务经营的持续性及稳定性”。
综上所述，本所律师认为，发行人上述未批先建的行为不属于重大违法违规
情形，发行人存在部分自有房产尚未取得产权证书的事实不会导致发行人的持续
经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人承租的房产如下：
3-3-2-64
律师工作报告
是否办
序 承租 租赁面积 用
出租方 租赁地点 租赁期限 房产证号 理租赁
号 方 （㎡） 途
备案
广东省肇庆国家高新技
厂 粤房地权证
术产业开发区粤安工业 2020-04-20
房- 肇旺私字第
园创业路 9 号肇庆柏力 6,350.40 至 2022-04- 否
仓 20130853
车辆配件有限公司厂房 30
储 号
D
金三
1 广东省肇庆国家高新技
江
术产业开发区粤安工业
肇庆柏力车 2020-04-20
园创业路 9 号肇庆柏力 仓
辆配件有限 1,733.06 至 2022-04- 无 否
车辆配件有限公司内厂 储
公司 30
房和厂房之间改造后的
过道
广东省肇庆国家高新技
厂 粤房地权证
金三 术产业开发区粤安工业 2015-09-01
房- 肇字第
2 江有 园创业路 9 号肇庆柏力 6,206.16 至 2020-08- 否
仓 0400006465
限 车辆配件有限公司厂房 31
储 号
B 北部分
奥尔（肇 厂 粤(2019)肇
广东省肇庆高新技术产 2020-05-16
金三 庆）金属彩 房- 庆大旺不动
3 业开发区荔园街 6 号的 4,512 至 2021-05- 否
江 板实业有限 仓 产权第
四号厂房 15
公司 储 0004194 号
广州市黄埔区茅岗村坑
广州泓桥科 2017-07-01 穗集地证字
飞雪 田大街 32 号鱼珠智谷 办
4 技园管理有 940 至 2022-06- 第 0120769 是
材料 E-PARK 创意园 A10 号 公
限公司 30 号
物业
经本所律师核查，上述租赁房产存在如下问题：
1、就发行人承租的肇庆柏力车辆配件有限公司拥有的厂房，其中涉及
1,733.06 平方米的租赁面积出租方未提供房产证，该部分承租房产系出租方厂区
内厂房和厂房之间改建后的通道，未能办理产权证。根据发行人说明，该部分承
租房产系用于仓储，非发行人重要生产性用房；如果发生发行人无法继续承租该
部分租赁房产的情形，找寻可替代的租赁房产较为便捷，不会对发行人的生产经
营造成实质性影响。
2、除飞雪材料承租的租赁房产之外，其他租赁房产均未办理租赁备案登记
手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）的相关规定，未办理房屋租赁备案登记不
3-3-2-65
律师工作报告
影响该等租赁合同的效力，公司有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产。
报告期内，公司不存在因未办理房屋租赁备案登记而被处罚的情况。
针对上述租赁房产存在的法律瑕疵，发行人控股股东及实际控制人已就该事
宜出具承诺函，承诺：“如因公司所租房屋无房产证、未办理房屋租赁备案或存
在其他不合规情形而被第三人主张权利或政府部门行使职权导致公司需要搬离
承租场所、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索或遭受其他损失的，本人/本
企业将无条件全额承担相关处罚款项、第三人的追索、公司搬离承租场所而支付
的相关费用以及公司遭受的其他所有损失，并为公司寻找其他合适的租赁标的，
以保证公司生产经营的持续稳定。”
综上，本所律师认为，该等租赁房屋存在的法律瑕疵不会对发行人的生产经
营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三） 知识产权
1、 商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人取得的注册商标情况
如下：
序号 注册商标 权利人 注册号 类别 有效期
1 金三江 11738352 1 2014-04-21 至 2024-04-20
2 金三江 11738642 35 2014-08-21 至 2024-08-20
3 金三江 11738466 16 2014-04-21 至 2024-04-20
4 金三江 11738299 3 2014-05-21 至 2024-05-20
5 金三江 7099291 3 2010-12-14 至 2030-12-13
6 金三江 7099290 3 2010-07-07 至 2030-07-06
7 金三江 7099289 21 2010-07-07 至 2030-07-06
8 金三江 5257801 1 2009-07-14 至 2029-07-13
2、 专利
3-3-2-66
律师工作报告
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人取得的专利权情况如
下：
专利类 申请
序号 专利名称 权利人 专利号 取得方式
型 时间
二氧化硅吸水 2012-05-
1 发明 金三江 2012101318830 原始取得
量的测定方法 03
核壳型沉淀二
氧化硅、制备
2013-05-
2 方法及含有该 发明 金三江 2013102145123 原始取得
31
二氧化硅的牙
膏
化妆品用悬浮
2013-11-
3 粒子的制备方 发明 金三江 2013106106433 原始取得
27
法及其应用
蒸汽回收系统 2014-01-
4 发明 金三江 2014100044122 原始取得
及蒸汽吸收罐 06
一种啤酒硅胶 2014-05-
5 发明 金三江 201410231341X 原始取得
的制备方法 28
一种核壳型包
覆色素的二氧 2014-06-
6 发明 金三江 2014103103832 原始取得
化硅及其制备 30
方法
一种连续生产
2014-02-
7 高清洁二氧化 发明 金三江 2014100488602 原始取得
12
硅的方法
一种低磨损牙
膏用二氧化硅 2014-12- 注1
8 发明 金三江 2014108035367 原始取得
粒子的制备方 23
法
一种洗衣粉用
高比表面积二 2015-07-
9 发明 金三江 2015104523972 原始取得
氧化硅及其制 29
备方法应用
一种牙膏用二
氧化硅包裹粒 2017-09-
10 发明 金三江 2017108161734 原始取得
子及其制备方 11
法
一种低比表面
积高分散性增 2018-10-
11 发明 金三江 2018112083183 原始取得
稠型二氧化硅 16
及其制备方法
3-3-2-67
律师工作报告
专利类 申请
序号 专利名称 权利人 专利号 取得方式
型 时间
一种具有防腐
作用的湿式牙 2019-07-
12 发明 金三江 2019106799561 原始取得
膏用二氧化硅 26
及其制备方法
用于制备二氧 实用新 2013-07-
13 金三江 2013204616390 原始取得
化硅的反应罐 型 30
粉碎锤及应用
实用新 2013-07-
14 该粉碎锤的粉 金三江 2013204616687 原始取得
型 30
碎机
水玻璃液压泵 实用新 2013-09-
15 金三江 2013206044733 原始取得
密封装置 型 27
一种气流粉碎 实用新 2013-09-
16 金三江 2013206044574 原始取得
机 型 27
盘式粉碎机及 实用新 2013-12-
17 金三江 2013208347406 原始取得
其破碎刀 型 18
一种板框压滤
实用新 2013-12-
18 机的翻板导流 金三江 2013208351971 原始取得
型 18
结构
转子式油泵密
封结构及具有 实用新 2013-12-
19 金三江 2013208490546 原始取得
该密封结构的 型 23
转子式机油泵
用于制备沉淀
实用新 2014-01-
20 二氧化硅的连 金三江 2014200451745 原始取得
型 24
续式反应装置
一种用于硫酸
实用新 2014-05-
21 稀释的搅拌机 金三江 2014202661818 原始取得
型 22
构
一种聚集硅粉 实用新 2014-06-
22 金三江 2014203308310 原始取得
的粗粉碎装置 型 19
实用新 2015-07-
23 热交换结构 金三江 2015205077349 原始取得
型 14
实用新 2015-07-
24 压滤装置 金三江 2015205077315 原始取得
型 14
实用新 2015-07-
25 流量调节罐 金三江 2015205077334 原始取得
型 14
一种静态液化
实用新 2015-10-
26 罐罐口的自动 金三江 2015208575308 原始取得
型 29
封盖装置
一种增加承重 实用新 2015-11-
27 金三江 2015209342339 原始取得
的地台板 型 19
3-3-2-68
律师工作报告
专利类 申请
序号 专利名称 权利人 专利号 取得方式
型 时间
一种用于粉状
实用新 2016-01-
28 物料的下料机 金三江 201620028284X 原始取得
型 11
构
一种工业尾气
实用新 2016-01-
29 的余热回收装 金三江 2016200282835 原始取得
型 11
置
一种真空均质
实用新 2016-04-
30 乳化机的搅拌 金三江 2016203818882 原始取得
型 29
装置
可提高喷淋性
实用新 2016-08-
31 能的蒸气回收 金三江 2016208559051 原始取得
型 09
装置
一种用于破碎
实用新 2016-08-
32 机进料的过滤 金三江 2016209774676 原始取得
型 29
装置
一种可提高收
实用新 2016-11-
33 集粉尘效率的 金三江 2016212606712 原始取得
型 11
除尘器
一种防止变形
实用新 2016-11-
34 的管道连接结 金三江 2016212175073 原始取得
型 11
构
一种提高履带
实用新 2017-04-
35 耐用性的履带 金三江 2017203971660 原始取得
型 14
结构
一种带 PH 测
实用新 2017-04-
36 量装置的反应 金三江 2017204308932 原始取得
型 21
釜
蒸汽吸收系统
实用新 2017-09-
37 及其改进型吸 金三江 201721290146X 原始取得
型 30
收液循环装置
压滤分离物处 实用新 2017-11-
38 金三江 2017215269170 原始取得
理系统 型 15
用气流进行搅 实用新 2017-11-
39 金三江 2017215269950 原始取得
拌的反应釜 型 15
实用新 2018-04-
40 管道测漏结构 金三江 2018205591849 原始取得
型 18
改进型气流粉 实用新 2018-04-
41 金三江 2018205588333 原始取得
碎装置 型 18
实用新 2018-06-
42 一种筛料装置 金三江 2018209855422 原始取得
型 25
一种粉末精确 实用新 2019-03-
43 金三江 2019203965777 原始取得
包装系统 型 26
3-3-2-69
律师工作报告
专利类 申请
序号 专利名称 权利人 专利号 取得方式
型 时间
一种高折光率
高透明磨擦型 2014-12-
44 发明 飞雪材料 2014108052517 原始取得
二氧化硅的制 23
备方法
一种牙膏用悬
浮彩色二氧化 2015-07-
45 发明 飞雪材料 2015103966954 原始取得
硅粒子的制备 08
方法
一种核壳型沉
2015-09-
46 淀二氧化硅及 发明 飞雪材料 2015105552421 原始取得
02
其制备方法
一种低磨损高
清洁牙膏用磨 2016-01-
47 发明 飞雪材料 2016100404108 原始取得
擦型二氧化硅 21
及其制备方法
一种洁齿透明
2016-02-
48 牙膏用二氧化 发明 飞雪材料 2016101119017 原始取得
29
硅的制备方法
一种高吸油值
高吸水量洗衣 2016-03-
49 发明 飞雪材料 2016101913444 原始取得
粉用二氧化硅 30
的制备方法
一种表面改性
2016-05-
50 二氧化硅粒子 发明 飞雪材料 2016103388855 原始取得
20
的制备方法
一种磨擦型二
2016-07-
51 氧化硅的制备 发明 飞雪材料 201610625138X 原始取得
29
方法
一种 PE 隔板 飞雪材料
2016-09-
52 用二氧化硅的 发明 /金三江 2016108675771 原始取得
注 29
制备方法 有限 2
一种低消泡二
2017-05-
53 氧化硅的制备 发明 飞雪材料 2017103893346 原始取得
27
方法
一种低折光率
高透明型二氧 2017-06-
54 发明 飞雪材料 2017105264743 原始取得
化硅的制备方 30
法
一种高比表面
积高吸油值二 2017-07-
55 发明 飞雪材料 2017106250729 原始取得
氧化硅的制备 27
方法
3-3-2-70
律师工作报告
专利类 申请
序号 专利名称 权利人 专利号 取得方式
型 时间
一种着色稳定
的彩色二氧化 2017-09-
56 发明 飞雪材料 2017108976947 原始取得
硅粒子及其制 28
备方法
一种低折光率
高透明磨擦型
飞雪材料 2017-11-
57 二氧化硅及其 发明 2017110808441 原始取得
/金三江 06
制备方法和应
用
一种铅酸蓄电
池隔板用二氧 2017-12-
58 发明 飞雪材料 2017114619379 原始取得
化硅的制备方 28
法
一种低粘度高
吸油值牙膏用 2018-05-
59 发明 飞雪材料 2018105120760 原始取得
二氧化硅的制 25
备方法
一种低折光高
粘度磨擦型二 2018-06-
60 发明 飞雪材料 2018106095291 原始取得
氧化硅及其制 13
备方法
一种具备抗菌
性能的牙膏用 2018-07-
61 发明 飞雪材料 2018108209070 原始取得
二氧化硅及其 24
制备方法
一种高吸附高
2018-08-
62 分散二氧化硅 发明 飞雪材料 2018109398559 原始取得
16
及其制备方法
一种牙膏用变
2018-10-
63 色磨擦粒子及 发明 飞雪材料 2018111830790 原始取得
10
其制备方法
一种低磨损高
清洁磨擦型二 2018-11-
64 发明 飞雪材料 2018113521522 原始取得
氧化硅及其制 13
备方法
一种高比表面
积与高吸附
2018-11-
65 VOC 型二氧 发明 飞雪材料 2018113577640 原始取得
14
化硅及其制备
方法
3-3-2-71
律师工作报告
专利类 申请
序号 专利名称 权利人 专利号 取得方式
型 时间
一种高磨擦高
透明牙膏用二 2019-01-
66 发明 飞雪材料 2019100104785 原始取得
氧化硅及其制 02
备方法
一种高分散二
2017-11-
67 氧化硅的制备 发明 飞雪材料 2017111616025 原始取得
21
方法
一种低粒径高
吸水量牙膏用 2017-11-
68 发明 飞雪材料 2017111263930 原始取得
二氧化硅的制 15
备方法
一种高吸附性
2018-01-
69 二氧化硅的制 发明 飞雪材料 2018100841804 原始取得
29
备方法
一种低吸油值
高比表面积磨 2019-01-
70 发明 飞雪材料 2019100104770 原始取得
擦型二氧化硅 02
及其制备方法
一种具有多孔
结构的低密度 2019-02-
71 发明 飞雪材料 2019101364811 原始取得
彩色二氧化硅 22
粒子及其制备
一种低粘度牙
膏用沉淀二氧 2019-04-
72 发明 飞雪材料 2019103412311 原始取得
化硅及其制备 25
方法
一种高流动性
高吸油值洗衣 2019-07-
73 发明 飞雪材料 2019106306314 原始取得
粉用二氧化硅 12
及其制备方法
一种加快物料 实用新 2019-07-
74 飞雪材料 2019211495294 原始取得
破碎的装置 型 19
一种实验室用
实用新 2019-07-
75 硅酸钠液化的 飞雪材料 2019211488093 原始取得
型 19
装置
注 1：上述第 8 项专利“一种低磨损牙膏用二氧化硅粒子的制备方法”，系由发行人申
请，后将专利申请权转让给连云港金三江，连云港金三江于 2019 年将专利权转让至发行人。
注 2：发行人已整体变更为股份公司，就上述第 52 项专利正在办理权利人更名手续，
将权利人之一金三江有限更名为发行人。
3-3-2-72
律师工作报告
3、 美术作品著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 项美术作品著作权，具体情况
如下：
作品名 权利取 著作权 创作完成 首次发
序号 登记号 登记日期
称 得方式 人 日期 表日期
国作登字-
原始取 金三江 2012-10- 2012-
1 JSJ 2020-F- 2020-03-09
得 有限 16 11-13
00992595
注：发行人已整体变更为股份公司，就上述美术作品著作权正在办理权利人更名手续。
（四） 域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 11 项域名，具体情况如下：
序号 域名名称 权利人 有效期至
1 gz-silica.com 发行人 2023-04-17
2 gz-silica.cn 发行人 2023-04-16
3 gz-silica.com.cn 发行人 2023-04-16
4 gz-silica.net 发行人 2023-04-16
5 金三江.中国 发行人 2021-05-03
6 飞雪化工.中国 发行人 2021-04-17
7 飞雪材料.中国 发行人 2021-05-03
8 jsj-silica.cn 发行人 2023-04-16
9 jsj-silica.com.cn 发行人 2023-04-16
10 jsj-silica.net 发行人 2023-04-16
11 jsj-silica.com 发行人 2023-04-16
（五） 发行人拥有的主要经营设备
根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人拥有的主要生产经营设备包括
机器设备、实验设备、运输工具、办公设备等。
发行人已建立了相应的管理台帐。本所律师查验了主要生产经营设备的购置
合同和发票，该等设备均为发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-73
律师工作报告
（六） 发行人的下属控股企业
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人有一家全资子公司飞雪材料，具体如下：
飞雪材料现持有广州市黄埔区工商局于 2017 年 12 月 28 日核发的统一社会
信用代码为 91440116304458766G 的《营业执照》，根据该《营业执照》，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统查询，飞雪材料的基本情况如下：
名称 广州市飞雪材料科技有限公司
统一社会信用代码 91440116304458766G
广州市黄埔区茅岗村坑田大街 32 号鱼珠智谷 E-PARK 创意园 A10
住所
号
法定代表人 任振雪
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
工程技术咨询服务；工程项目管理服务；新材料技术推广服务；
节能技术推广服务；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学
品除外）；科技中介服务；生物技术推广服务；化学工程研究服
经营范围
务；科技信息咨询服务；工程和技术研究和试验发展；材料科学
研究、技术开发；环保技术推广服务；生物防治技术推广服务；
其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）。
营业期限 2014 年 5 月 13 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，飞雪材料的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式
（%）
1 金三江 100 货币 100
合计 100 — 100
综上，根据公司的声明和本所律师的查验，本所律师认为：
1、 除尚未取得产权证书的自有房产外，发行人合法拥有上述主要财产，其
财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-74
律师工作报告
2、 发行人的未批先建的行为不属于重大违法违规情形，发行人存在的部分
自有房产尚未取得产权证书的事实不会导致发行人的持续经营受到重大影响，
也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3、 发行人的主要财产没有设定其他权利限制。
4、 发行人租赁的部分房屋未取得产权证书、未办理租赁备案的情形不影响
发行人使用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构
成发行人本次发行的实质性障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师向发行人的财务总监进行了访谈，并查
验了包括但不限于以下文件：发行人正在履行的及已履行的对发行人经营存在较
大影响的重大合同、华兴出具的《审计报告》、《招股说明书》及发行人出具的说
明。
（一） 重大合同
1、 收入类合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大销售合同具体如下：
序
客户名称 合同标的 合同类型 合同期限
号
2019.1.1-
1 广州宝洁有限公司 二氧化硅 框架协议
2021.12.31
高露洁棕榄（中国）有限
2 二氧化硅 订单 滚动订单
公司
云南白药集团健康产品有 2020.4.1-
3 二氧化硅 框架协议
限公司 2021.3.31
2020.1.1-
4 重庆登康 二氧化硅 框架协议
2020.12.31
2019.4.1-
5 薇美姿 二氧化硅 框架协议
2022.12.31
好来化工（中山）有限公 2020.1.1-
6 二氧化硅 框架协议
司 2023.12.31
2020.5.11-
7 杭州纳美科技有限公司 二氧化硅 框架协议
2021.5.10
3-3-2-75
律师工作报告
序
客户名称 合同标的 合同类型 合同期限
号
柳州两面针股份有限公 2020.1.20-
8 二氧化硅 框架协议
司 2020.12.31
广州立白企业集团有限公 2020.1.1-
9 二氧化硅 框架协议
司 2020.12.31
佛山市南海区和顺安富日 2020.1.1-
10 二氧化硅 框架协议
用品有限公司 2020.12.31
2、 采购类合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的与报告期内历年前五大供
应商签署的重大采购协议如下：
序
供应商名称 合同标的 目标金额/合同类型 合同期限
号
青岛海湾索尔维化工有限 2020.1.19-
1 硅酸钠 9,285,300 元
公司 2021.1.19
山东青州祥利化工有限公
2 硅酸钠 框架协议 2019.9.1-2020.9.1
司
山东莱州福利泡花碱有限 2019.12.18-
3 硅酸钠 9,665,600 元
公司 2021.12.18
肇庆市高要区新东泰化工 2020.1.1-
4 硫酸 框架协议
有限公司 2020.12.31
肇庆市高新区新奥燃气有 2015.10.25-
5 天然气 框架协议
限公司 2025.10.24
广东电网有限责任公司肇 2018.9.11-
6 电力 框架协议
庆供电局 2021.9.10
肇庆大旺电力热力有限公 2020.1.1-
7 蒸汽 框架协议
司 2020.12.31
3、 合作协议
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的与科研院校的重要合作协
议如下：
2019 年 12 月 18 日，金三江有限与华南理工大学签署了《技术开发合作合
同》；2020 年 5 月 29 日，金三江与华南理工大学签署了《补充协议》。根据前述
协议约定，金三江与华南理工大学合作研发高性能沉淀二氧化硅产品，项目执行
期五年，双方合作而产生技术成果的知识产权申请权、使用权、转让权等全部权
利均由金三江单独享有。
3-3-2-76
律师工作报告
4、 借款协议和担保协议
截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行的借款及担保合同如下：
2019 年 7 月 16 日，金三江有限与花旗银行（中国）有限公司广州分行签署
《非承诺性短期循环融资协议》（合同编号：FA763546190703），约定由花旗银行
（中国）有限公司广州分行向金三江有限提供等值 22,000,000 元的最高融资额，
各种融资方式的最长期限为 6 个月。同日，金三江有限与花旗银行（中国）有限
公司广州分行签署《保证金质押协议》（合同编号：PA763546190703），以保证金
形式向贷款行提供质押担保。截至 2019 年 12 月 31 日，金三江与花旗银行（中
国）有限公司广州分行的银行借款余额为 0 万元。
5、 其他合同
发行人与中信证券签署了《保荐及承销协议》，聘请中信证券担任发行人本
次发行上市的保荐机构和主承销商，并对保荐和承销过程中双方的权利义务等事
项做出了约定。
（二） 侵权之债
根据相关主管部门出具的合法合规证明及《审计报告》，并经发行人书面确
认，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，本所律师认为发行人目前
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵
权之债。
（三） 发行人的其他应收款、应付款
1、 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人按欠款方归集的期末余
额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
占其他应收款期
其他应收款 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄 末余额合计数的
期末金额 期末余额
比例（%）
广州泓桥科技园 保证金、
188,940.00 1-2 年 19.05 9,447.00
管理有限公司 押金
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律师工作报告
占其他应收款期
其他应收款 坏账准备
单位名称 款项性质 账龄 末余额合计数的
期末金额 期末余额
比例（%）
肇庆柏力车辆配 保证金、
186,000.00 4-5 年 18.75 9,300.00
件有限公司 押金
工伤款 其他往来 178,392.30 1 年以内 17.98 8,919.62
奥尔（肇庆）金
保证金、
属彩板实业有限 126,336.00 1-2 年 12.74 6,316.80
押金
公司
保证金、
重庆登康 100,000.00 1 年以内 10.08 5,000.00
押金
合计 — 779,668.30 — 78.60 38,983.42
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2019 年 12 月 31 日，不存在
持有发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东占用发行人资金的情况。
2、 其他应付款
根据《审计报告》，发行人按款项性质归集的其他应付款明细如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
押金、保证金 452,950.00 146,424.00 145,490.00
关联方往来 - 1,000,000.00 1,000,000.00
其他往来 1,980.69 485,304.75 424,629.31
合计 454,930.69 1,631,728.75 1,570,119.31
根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人的上述重大合同合法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存
在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大
影响的潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2、 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内已经
履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
3-3-2-78
律师工作报告
3、 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4、 除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，
发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提
供担保的情况。
5、 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发
生，不存在纠纷。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人自报告期初至本律师工作报告出具之日的重大资产变化及收购兼
并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：本律师工作报告正文之第七
部分、第十部分查验的文件；发行人的说明；发行人下属企业的工商登记资料。
（一） 发行人设立至今的增资扩股
发行人自设立至今的增资扩股情况详见本律师工作报告正文“七、发行人
的股本及演变”所述。
本所律师认为，发行人设立至今未发生任何合并、分立、减少注册资本的
行为；发行人设立至今的增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履
行了必要的法律手续，合法有效。
（二） 发行人报告期内的股权/资产收购或投资、出售行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大股权/资
产收购或投资行为；对其生产经营有重大影响的股权/资产出售如下：
连云港金三江系公司为投资、建设开发连云港当地的硅材料生产线而设立的
子公司。在存续期间，连云港金三江未开展生产经营业务。因公司经营计划调整，
拟在肇庆投资建设募投项目，经连云港金三江和江苏东海经济开发区管理委员会
（以下简称“开发区管委会”）协商，连云港金三江将其持有的位于东海县开发
区黄河路南侧、黄山路 889 号的面积为 63,592.50 平方米土地使用权（对应苏
（2018）东海县不动产权第 0005675 号不动产权证，以下简称“拟转土地使用
3-3-2-79
律师工作报告
权”）和厂房、办公楼、围墙及相关附属设施等资产（以下简称“拟转在建工程”，
和拟转土地使用权合称“标的资产”）转让给开发区管委会全资持有的富华投资。
2019 年 11 月 15 日，江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具苏信房地估字
〔2019〕第 01057 号《房地产估价报告》，以 2019 年 10 月 25 日为评估基准日，
标的资产的评估值为 4,048.56 万元，其中拟转土地使用权估值 1,488.06 万元，拟
转在建工程估值 2,560.50 万元。
2019 年 11 月 27 日，连云港金三江和富华投资签署《资产转让协议书》，将
标的资产整体以 3,380 万元的价格转让给富华投资。
2019 年 11 月 27 日，金三江有限执行董事作出执行董事决定，连云港金三
江股东作出股东决定，同意标的资产转让。根据富华投资提供的资料，其股东已
作出股东决定同意收购标的资产。
2019 年 12 月 6 日，连云港金三江和富华投资签署《关于〈资产转让协议书〉
之补充协议》，因连云港金三江因此次出售标的资产而应当支付的各项税费的实
际数少于《资产转让协议书》签署时的预计数，双方约定将标的资产的转让价格
调整至 3,310 万元。截至 2019 年 12 月 6 日，富华投资已向连云港金三江全额支
付 3,310 万元，拟转在建工程已交付给富华投资；2019 年 12 月 6 日，拟转土地
使用权过户至富华投资。
根据《资产转让协议书》《关于〈资产转让协议书〉之补充协议》、本所律师
对富华投资的访谈、发行人提供的资料及发行人说明，标的资产的作价依据为拟
转在建工程评估价值、双方协商确定的拟转土地使用权价值（按照连云港金三江
购买拟转土地使用权的实际支出加付一定的利息确定拟转土地使用权的转让作
价）以及连云港金三江因此次出售标的资产而应当支付的各项税费的 50%的合
计数。
根据本所律师对富华投资的访谈及发行人的说明，富华投资及其相关人员、
股东与连云港金三江及金三江不存在关联关系或任何利益输送或其他利益安排
的情况。
3-3-2-80
律师工作报告
（三） 发行人报告期内子公司注销情况
经本所律师核查，发行人报告期内注销了两家子公司，具体情况如下：
1、 肇庆飞雪
肇庆飞雪报告期内原系公司全资子公司。根据金三江作出的注销肇庆飞雪的
股东决定，肇庆飞雪于 2020 年 2 月 25 日在国家企业信用信息公示系统就清算事
宜进行公告，公告期为 2020 年 2 月 25 日至 2020 年 4 月 9 日。2019 年 12 月 16
日，国家税务总局肇庆高新技术产业开发区税务局向肇庆飞雪下发肇高新税税企
清〔2019〕164072 号《清税证明》，确认肇庆飞雪所有税务事项已结清。2020 年
4 月 10 日，肇庆高新技术产业开发区市场监督管理局下发《核准注销登记通知
书》，同意肇庆飞雪工商注销。
根据公司的说明，肇庆飞雪原系为公司募投项目的实施而设立的全资子公司，
后公司决定由公司实施募投项目，因此拟于申报之前将该子公司注销。根据公司
的说明，肇庆飞雪自设立以来没有任何员工，未开展任何经营活动。
根据肇庆高新技术产业开发区市场监督管理局、国家税务总局肇庆高新技术
产业开发区税务局税源管理二股、肇庆高新技术产业开发区劳动和社会保障局出
具的证明，肇庆飞雪自设立以来不存在因违反工商行政管理、质量技术监督管理、
税务、劳动保障方面的法律法规被相关部门行政处罚的情况。
2、 连云港金三江
连云港金三江报告期内原系公司全资子公司。2019 年 12 月 12 日，金三江
作为连云港金三江股东作出股东决定，同意连云港金三江注销。连云港金三江在
国家企业信用信息公示系统就清算事宜进行公告，公告期 2019 年 12 月 13 日至
2020 年 1 月 27 日。2019 年 12 月 24 日，国家税务总局东海县税务局第一税务分
局出具了东海税一税企清〔2019〕263119 号《清税证明》，确认连云港金三江所
有税务事项已结清。2020 年 4 月 3 日，东海县市场监督管理局下发《公司准予
注销登记通知书》，同意连云港金三江工商注销。
连云港金三江系为投资、建设开发连云港当地的硅材料生产线而设立的公司。
在存续期间，连云港金三江未开展生产经营业务。截至本律师工作报告出具之日，
3-3-2-81
律师工作报告
连云港金三江相关房产及土地使用权已转让给富华投资，故拟在申报之前注销连
云港金三江。
根据东海县市场监督管理局、东海县人力资源和社会保障局、东海县综合行
政执法局、东海县自然资源和规划局、东海县住房和城乡建设局、东海县应急管
理局分别于 2019 年 12 月出具的证明，连云港金三江自 2017 年 1 月 1 日以来不
存在因违反工商行政管理、劳动保护、国土资源管理、规划、建设、安全生产方
面的法律法规被相关部门行政处罚的情况。根据国家税务总局东海县税务局于
2020 年 4 月出具的证明，连云港金三江自 2017 年 1 月 1 日以来不存在因违反税
务方面的法律法规被税务机关处罚的情形。
（四） 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
综上，本所律师认为：
1、 发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
2、 发行人设立至今的增资扩股、报告期内的资产出售、注销子公司等行为
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续。
3、 截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人及其前身金三江有限自设立
以来的在工商注册登记机关备案的全套工商注册文件、发行人自整体变更以来的
历次董事会及历次股东大会的全套会议文件。
（一） 发行人章程的制定
2003 年 12 月 3 日，金三江有限设立时根据当时有效的《公司法》等法律法
规规定制定了《公司章程》，并依法在公司登记机关进行了登记备案。
3-3-2-82
律师工作报告
2019 年 11 月 27 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《公司章程》，并依法在公司登记机关进行了登记备案。
经本所律师核查，发行人章程制定的程序及章程内容符合国家法律、法规和
规范性文件的相关规定。
（二） 发行人近三年的章程修改情况
发行人最近三年因股东变更、增加注册资本而相应修改《公司章程》（详见本
律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”）。
2018 年 12 月 4 日，金三江有限召开股东会，决议同意公司变更经营范围
并相应修改《公司章程》。2018 年 12 月 17 日，发行人在工商登记机关完成前
述经营范围的工商变更登记及章程备案。
2019 年 9 月 20 日，金三江有限召开股东会，决议同意公司增设经营场所
“肇庆高新区创业路 15 号”并相应修改《公司章程》。2019 年 9 月 29 日，发
行人在工商登记机关完成前述增设经营场所的工商变更登记及章程备案。
（三） 发行人的《公司章程（草案）》
2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
上市后适用的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程（草案）》。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人近三年《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的
修改，均已履行了法定程序，内容均符合法律规定。
2、 发行人现行《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
3、 发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指引
（2019 年修正）》的格式和内容及证监会发布的其他有关上市公司章程的规定起
草或修订。
3-3-2-83
律师工作报告
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规则，
审阅了发行人的历次股东大会、董事会、监事会的相关会议文件。
1、 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系。
2、 根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事
会和经营管理层等组织机构。
（1） 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。
（2） 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。
发行人董事会由五名董事组成，其中包括二名独立董事。董事任期为三年，可连
选连任；董事会设董事长一名。
（3） 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和
其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事
会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，
股东代表监事由股东大会选举产生和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选
举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分
之一；监事任期为三年，可连选连任。
（4） 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连
任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
（5） 发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人
创立大会暨第一次股东大会选举产生：发行人第一届董事会第一次会议选举产生
了现任董事长；发行人第一届董事会第一次会议聘任了总经理、董事会秘书和财
务总监；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。
3-3-2-84
律师工作报告
（6） 根据发行人创立大会暨第一次股东大会的决议，发行人审议并通过了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。该等制度的相关
内容和设定的程序均符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（7） 根据发行人提供的发行人成立后历次股东大会、董事会及监事会的材
料，发行人的股东大会、董事会及监事会在召集时间、召开次数方面与其《公司
章程》的规定一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
（8） 根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材
料，经本所律师查验，发行人股东大会、董事会及监事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机
构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2、 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符
合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
3、 发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
4、 发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人全套工商登记资料中有关董事、监事和高级管理人员
任职的有关文件，包括但不限于股东会/股东大会决议、董事会决议等；审阅了发
行人的历次股东大会、历届董事会、监事会会议的相关会议文件；审阅了发行人
选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人
员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填
写的调查问卷、独立董事声明，核查了独立董事相关会计资格。
3-3-2-85
律师工作报告
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、 发行人现任董事
经核查，发行人现任董事五名，其组成如下：
姓名 职务
赵国法 董事长
任振雪 董事
许俊华 董事
相建强 独立董事
饶品贵 独立董事
2、 发行人现任监事
经核查，发行人现任监事三名，其组成如下：
姓名 职务
郝振亮 监事会主席
林英光 监事
王宪伟 职工代表监事
3、 发行人现任高级管理人员
经核查，发行人现任高级管理人员三名，其组成如下：
姓名 职务
任振雪 总经理
任志霞 董事会秘书
罗琴 财务总监
发行人现任董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的企业情况详见本律师工作报告正文“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行
人上述现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所规定
3-3-2-86
律师工作报告
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职均符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 近二年发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、 董事变化情况
金三江有限原设执行董事一名，赵国法自 2011 年 3 月起一直担任金三江有
限的执行董事。
2019 年 11 月 27 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举任振雪、赵国法、
许俊华、相建强、饶品贵为公司第一届董事会董事。同日，公司第一届董事会第
一次会议选举赵国法为董事长。
2、 监事变化情况
金三江有限原设监事一名，任顺朋自 2011 年 3 月起一直担任金三江有限的
监事。
2019 年 11 月 27 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举郝振亮、林英光
为公司第一届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事王
宪伟共同组成第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举郝振亮为
公司第一届监事会主席。
3、 高级管理人员变化情况
根据金三江有限的股东会决议，任振雪自 2011 年 3 月起一直担任金三江有
限的总经理。
根据金三江有限的执行董事决定，高文颖自 2018 年 1 月以来担任金三江有
限副总经理，其于 2019 年 11 月离任。
根据金三江有限的执行董事决定及发行人说明，郝振亮自 2017 年 8 月以来
担任金三江有限财务总监并于 2019 年 4 月离任；罗琴自 2019 年 4 月以来担任金
三江有限财务总监。
3-3-2-87
律师工作报告
2019 年 11 月 27 日，金三江第一届董事会第一次会议决议同意聘任任振雪
为公司总经理，任志霞为公司董事会秘书，罗琴为财务总监。
公司最近二年董事、监事和高级管理人员的变动原因系为完善法人治理结构、
公司组织形式变化以及满足公司经营发展需要而作出的安排，董事、监事和高级
管理人员的变化符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行
了必要的法律程序。
（三） 发行人独立董事情况
2019 年 11 月 27 日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过了独立董事相
关制度。
目前发行人董事会成员中有两名独立董事，分别为相建强、饶品贵，独立董
事占全体董事的比例不低于三分之一，其中相建强系现任口腔协会理事长，饶品
贵系会计学博士、暨南大学管理学院会计系教授、博士生导师。
根据各独立董事出具的确认文件及本所律师核查，发行人独立董事的任职资
格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规
定。
综上，经核查，本所律师认为：
1、 发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、规
章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2、 发行人的董事、监事和高级管理人员近两年无重大变化，并已履行了必
要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》
的规定。
3、 发行人设立了两名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人的
说明及发行人主管税务部门出具的证明文件。
3-3-2-88
律师工作报告
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人近三年执行
的主要税种和税率的具体情况如下：
项目 计税基础 税率
注1
增值税 应税收入 13%、16%、17%
城市维护建设税 应交流转税 5%、7%
教育费附加 应交流转税 3%
地方教育附加 应交流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注 1：根据财税〔2018〕32 号文 《关于调整增值税税率的通知》的规定，自 2018 年 5
月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率
分别调整为 16%、10%。根据财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号文《关于深化增
值税改革有关政策的公告》的规定，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行
为或者进口货物，原适用 16%、10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
（二） 发行人享受的税收优惠
金三江有限于 2016 年 11 月 30 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的编号为 GR201644003941 号
高新技术企业证书，证书有效期为三年。2019 年 12 月 2 日，公司通过高新技术
企业复审，取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税
务局联合颁发的编号为 GR201944005105 号高新技术企业证书，证书有效期为三
年。
飞雪材料于 2016 年 12 月 9 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的编号为 GR201644006039 号高
新技术企业证书，证书有效期为三年。根据发行人的说明，飞雪材料的高新技术
企业证书到期后未继续申报高新技术企业的认定和复审工作。
3-3-2-89
律师工作报告
根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》等相
关规定，公司报告期内按 15%税率缴纳企业所得税；飞雪材料 2017 年、2018 年
按 15%税率缴纳企业所得税。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人在报告期内
单笔补贴金额不低于 5,000 元的财政补贴情况如下：
注1 金额
序号 发放年度 享受主体 补贴依据
（万元）
《关于下达2017年省级治污保洁和节能
1 2017 年 发行人 100.00 减排专项资金（支持节能降耗）的通
知》（肇高财〔2017〕22 号）
《关于下达 2016 年度省级科技发展专
2 2017 年 发行人 58.61 项资金的通知》（肇高财〔2017〕43
号）
《关于下达 2016 年度高新技术企业认
定和 2015 年度第二批高新技术产品认
3 2017 年 发行人 8.00
定一次性奖补资金的通知》（肇财文
〔2017〕14 号）
《关于下达 2016 年省级工业与信息化
发展专项资金（企业转型升级方向设备
4 2017 年 发行人 47.00
更新专题）（第二批）的通知》（肇高财
〔2017〕94 号）
《关于下达 2017 年度肇庆高新区高新
技术企业培育发展资金项目的通知》
（肇高经科〔2017〕269 号）和《关于
5 2017 年 发行人 10.00
下达 2017 年度高新区高新技术企业培
育发展资金的通知》（肇高财〔2017〕
115 号）
《关于下达 2016 年肇庆市高成长和转
6 2017 年 发行人 25.50 型升级中小微型（民营）企业专项资金
的通知》（肇高财〔2017〕119 号）
《关于下达高新区 2016 年度技术创新
7 2017 年 发行人 10.4535 工程专项资金的通知》（肇高财
〔2017〕108 号）
《关于下达 2016 年度高新技术企业认
8 2017 年 飞雪材料 70.00 定通过奖励资金（区级）的通知》（穗
开科资〔2017〕41 号）
《关于领取知识产权资助费用的通知》
9 2017 年 飞雪材料 2.10
（穗开知〔2017〕6 号）
3-3-2-90
律师工作报告
注1 金额
序号 发放年度 享受主体 补贴依据
（万元）
《关于领取知识产权资助费用的通知》
10 2017 年 飞雪材料 1.90
（穗开科资〔2017〕7 号）
《关于领取知识产权资助费用的通知》
11 2017 年 飞雪材料 4.80
（穗开科资〔2017〕34 号）
《广州市知识产权局广州市财政局关于
12 2017 年 飞雪材料 1.52 印发<广州市专利工作专项资金管理办
法>的通知》（穗知规字〔2017〕4 号）
《广州市科技企业孵化器专项资金管理
13 2017 年 飞雪材料 1.60
办法》
14 2017 年 飞雪材料 3.00 《广州市创业带动就业补贴办法》
《关于下达 2017 年高新技术企业培育
15 2017 年 飞雪材料 26.00 与市科技创新小巨人企业奖补项目经费
的通知》
《广东省企业研究开发省级财政补助政
策操作指引（试行）》（粤科政字
〔2015〕164 号）；
《广东省激励企业研究开发财政补助试
16 2017 年 飞雪材料 12.58
行方案》（粤财工〔2015〕59 号）；《广
东省省级企业研究开发财政补助资金管
理办法（试行）》（粤财工〔2015〕246
号）
《关于下达肇庆市 2017 年度创新驱动
17 2018 年 发行人 5.50 发展引导专项（科技计划项目）（第一
批）资金的通知》（肇科〔2018〕7 号）
《关于清算 2017 年省科技发展专项资
18 2018 年 发行人 60.27
金的通知》（肇高财〔2018〕35 号）
《肇庆市高新技术企业培育发展实施方
19 2018 年 发行人 2.00
案（2016-2020 年）》
《关于领取知识产权资助费用的通知》
20 2018 年 飞雪材料 2.00
（穗开知〔2018〕34 号）
《广州市知识产权局广州市财政局关于
印发<广州市专利工作专项资金管理办
法>的通知》（穗知规字〔2017〕4 号）；
21 2018 年 飞雪材料 1.46
《广州市黄埔区-广州开发区知识产权专
项资金管理办法》（穗埔府规〔2018〕
14 号）
《关于领取知识产权规范化管理标准认
22 2018 年 飞雪材料 5.00 证资助费的通知》（穗开知〔2018〕65
号）
3-3-2-91
律师工作报告
注1 金额
序号 发放年度 享受主体 补贴依据
（万元）
《关于拨付 2016 年第一批广东省高新
23 2018 年 飞雪材料 30.00 技术企业培育入库及奖补项目经费通
知》
《广州市科技创新小巨人企业及高新技
24 2018 年 飞雪材料 12.00 术企业培育行动方案》（穗府办函
〔2015〕127 号）
连云港金 《关于印发东海县 2012 年鼓励投资扶
25 2018 年 22.6933
三江 持政策的通知》（东政发〔2012〕1 号）
连云港金 《关于印发东海县 2012 年鼓励投资扶
26 2018 年 117
三江 持政策的通知》（东政发〔2012〕1 号）
《关于清算 2016 年省级工业与信息化
27 2019 年 发行人 27.51 发展专项资金的通知》（肇高财贸
〔2019〕14 号）
《关于下达 2018 年度工业企业技术改
28 2019 发行人 20.30 造事后奖补（普惠性）资金的通知》
（肇高财贸〔2019〕21 号）
《关于下达肇庆市 2018 年度高新技术
29 2019 年 发行人 4.00 企业认定等市级奖补资金的通知》（肇
高财预〔2019〕102 号）
《关于下达 2019 年省工业和信息化厅
部分经管专项资金（支持企业技术改
30 2019 年 发行人 181.82
造）的通知》（肇高财贸〔2019〕49
号）
《关于下达肇庆高新区 2018 年度技术
创新工程专项资金及创新创业大赛奖励
31 2019 年 发行人 2.00
资金的通知》（肇高财贸〔2019〕57
号）
《关于印发<肇庆市实施标准化战略专
32 2019 年 发行人 4.00 项资金管理办法>的通知》（肇质监
〔2018〕32 号）
《关于下达 2017-2018 年肇庆高新区专
33 2019 年 发行人 2.6065 利资助专项资金的通知》（肇高财贸
〔2019〕63 号）
《关于领取知识产权资助费用的通知》
34 2019 年 飞雪材料 4.50
（穗开知〔2018〕85 号）
《关于领取知识产权资助费用的通知》
35 2019 年 飞雪材料 2.80
（穗开知〔2019〕49 号）
《关于领取知识产权资助费用的通知》
36 2019 年 飞雪材料 2.70
（穗开知〔2019〕70 号）
《关于领取知识产权资助费用的通知》
37 2019 年 飞雪材料 0.90
（穗开知〔2019〕100 号）
3-3-2-92
律师工作报告
注1 金额
序号 发放年度 享受主体 补贴依据
（万元）
《广州市知识产权局关于发放 2018 年
38 2019 年 飞雪材料 5.00 度广州市专利工作专项资金（发展资
金）（第五批）的通知》
《广州市企业研发经费投入后补助实施
39 2019 年 飞雪材料 6.30
方案》（穗科信〔2014〕2 号）
注 1：本律师工作报告中，财政补贴发放年度为实际发放相关补贴款项的时间。
（四） 发行人近三年纳税情况
根据华兴出具的《纳税情况鉴证报告》，华兴确认发行人根据证监会《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件》的规定编制的“主要税种纳税情况说明”在所有重大方面公允
地反映了发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度主要税种的缴纳情况。
根据发行人及其子公司的税务主管机关出具的证明，发行人及其子公司报告
期内不存在被税务主管机关处罚的情形。
根据《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内发行人存在三笔税收滞纳
金：
1、根据（171）苏地现 06733480《税收缴款书》、银行回单及发行人的说明，
因未及时缴纳耕地占用税，连云港金三江于 2017 年 12 月缴纳耕地占用税滞纳金
268,676.36 元。
2、根据（190）苏地证明 00623016《税收完税证明》、银行回单及发行人的
说明，因未及时缴纳城镇土地使用税，连云港金三江于 2018 年 4 月缴纳城镇土
地使用税滞纳金 1,069.94 元。
3、根据（180）粤地证 01884227《税收完税证明》、银行回单及发行人的说
明，因未及时缴纳印花税，飞雪材料于 2018 年 1 月缴纳印花税滞纳金 214.50 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的相关规定，税收滞
纳金不属于行政处罚，不具有惩罚性；此外，根据《税务行政复议规则》第十四
条的相关规定，征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处
罚行为。
3-3-2-93
律师工作报告
根据国家税务总局肇庆高新技术产业开发区税务局出具的肇高新税电征信
〔2020〕12 号《涉税征信情况》，未发现发行人报告期内存在税收违法违规行为，
且发行人当前无欠缴税费记录。
根据国家税务总局广州市黄浦区税务局出具的穗埔税电征信〔2020〕139 号
《涉税征信情况》，未发现飞雪材料报告期内存在税收违法违规行为，且飞雪材
料当前无欠缴税费记录。
根据国家税务总局东海县税务局第一税务分局出具的东海税一税企清〔2019〕
263119 号《清税证明》，连云港金三江所有税务事项均已结清。根据国家税务总
局东海县税务局于 2020 年 4 月 2 日出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日起连云港
金三江未出现因违反税务法律、法规或规范性文件而被税务机关处罚的情形，且
无欠缴税款。
因此，本所律师认为，发行人子公司缴纳滞纳金不涉及行政处罚，不属于重
大税收违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和
规范性文件的要求。
2、 经核查，发行人在报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴真实、合法、
有效。
3、 报告期内，发行人子公司主管税务机关对发行人子公司征收滞纳金的行
为不属于行政处罚；依据主管税务机关的证明，发行人近三年依法纳税，不存在
被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于建设项目环境影响报告书、环保主管机关出具
的环评批复和环保验收文件、报告期内发行人与第三方有资质企业签署的危险废
物处置协议及转移联单、相关危险废物处理企业的经营资质文件、环保主管机关
及质量监督主管机关出具的证明文件、排污许可证、本次发行募集资金拟投资项
3-3-2-94
律师工作报告
目的申请资料、环保主管机关就发行人本次发行募集资金拟投资项目出具的环评
批复、《环保核查报告》等文件；对发行人环保负责人进行访谈；取得发行人书
面声明；查询发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网站公示信息；查询百
度、搜狗、必应等主流搜索网站报道信息。
（一） 环境保护
发行人的主营业务为二氧化硅的研发、生产和销售。根据证监会公布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司业务属于“C 制造
业”大类中的“C26 化学原料和化学制品制造业”。除发行人外，发行人的子
公司均不涉及生产活动。
1、 建设项目的环评文件
（1）2,000 吨二氧化硅项目
2004 年 10 月 26 日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具肇高环函
〔2004〕34 号《关于肇庆市金三江化工有限公司补办年产 2000 吨二氧化硅项
目环境影响报告书审批意见的函》，同意金三江有限补办环境影响评价手续。2007
年 9 月 6 日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具肇高环函〔2007〕43 号
《关于肇庆市金三江化工有限公司环保治理设施竣工环保验收意见的函》，同意
金三江有限该项目配套的环保治理设施通过验收。
（2）20,000 吨二氧化硅改扩建项目
2013 年 1 月 11 日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具肇高环函
〔2013〕5 号《关于肇庆市金三江化工有限公司年产 20000 吨二氧化硅改扩建项
目环境影响报告书审批意见的函》，同意按照该项目的环境影响报告书的内容进
行建设。2015 年 12 月 2 日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具肇高环
建〔2015〕117 号《关于同意肇庆金三江硅材料有限公司年产 20000 吨二氧化硅
改扩建项目通过建设项目竣工环境保护验收的通知》，同意金三江有限该项目通
过改扩建项目竣工环境保护验收。
（3）60,000 吨二氧化硅改扩建项目
3-3-2-95
律师工作报告
2016 年 9 月 7 日，肇庆市环境保护局出具肇环高新建〔2016〕6 号《肇庆
市环境保护局关于肇庆金三江硅材料有限公司年产 60000 吨二氧化硅改扩建项
目环境影响报告书的审批意见》，审批同意该项目的环境影响报告书。2017 年 10
月 30 日，肇庆高新技术产业开发区环境保护局出具肇高环建〔2017〕100 号《关
于同意肇庆金三江硅材料有限公司年产 60000 吨二氧化硅改扩建项目通过建设
项目竣工环境保护验收的通知》，同意金三江有限该项目通过改扩建项目竣工环
境保护验收。
2、 发行人募集资金项目的环评文件
发行人募集资金项目的环评文件见本律师工作报告“十八、发行人募集资金
的运用”。
3、 公司持有的排污许可证
报告期内，公司持有的排污许可证情况如下：
证书 核发机关 单位名称 排污种类 有效期限
《广东省污染
肇庆市生态环境 2019.4.24-
物排放许可 金三江有限 废气、废水
局高新区分局 2021.4.23
证》
《广东省污染 肇庆高新技术产
2017.4.24-
物排放许可 业开发区环境保 金三江有限 废气、废水
2019.4.23
证》 护局
《广东省污染 肇庆高新技术产
2016.4.24-
物排放许可 业开发区环境保 金三江有限 废气、废水
2017.4.23
证》 护局
根据《环保核查报告》，报告期内，发行人的生产经营符合环境保护的要求，
未发生污染事故和严重的环境违法行为；工业固体废物和危险废物安全处置率达
到 100%；建设项目环境影响评价制度和“三同时”制度执行率达到 100%；环
保设施稳定运行；依法领取排污许可证，并达到排污许可证的要求；按规定缴纳
排污费；产品及其原辅料中未使用国家法律法规标准中禁用的物质以及我国签署
的国际公约中禁用的物质；建有较完善的环境管理制度，不产生重金属等污染物；
募投项目有利于促进产业结构调整，有利于改善环境质量。
3-3-2-96
律师工作报告
根据肇庆市生态环境局高新区分局出具的证明，经本所律师登录发行人的
环保主管部门网站查询，以及发行人的说明，报告期内发行人不存在违反国家
和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、生产、
销售二氧化硅，其产品执行国家质量标准或行业质量标准。发行人建立了质量、
环境管理体系并取得了相关认证，详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”。
根据发行人质检主管部门肇庆市市场监督管理局出具的证明，并经本所律师
核查，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、
规章而受到行政处罚的情况。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的生产经营和拟投资项目符合环境保护的要求，发行人的本次募
集资金投资项目依法办理了环评手续，报告期内不存在因违反有关环境保护的
法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内没有因严重
违反产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到重大处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人的说明、发行人 2020 年第一次临时股
东大会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、项目实施主体投资管理
主管部门出具的批复/备案文件、环保主管部门出具的批复/备案文件。
（一） 本次募集资金投资项目的基本情况
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会，本次拟向社会公开发行不超过
3,043 万股人民币普通股 A 股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部
用于公司主营业务相关项目。本次募集资金将投资于如下项目：
3-3-2-97
律师工作报告
实施主 投资总额（万 拟使用募集资金
序号 项目名称
体 元） 投资额（万元）
1 二氧化硅生产基地建设项目 发行人 41,182.99 41,182.99
2 研发中心建设项目 发行人 6,026.73 6,026.73
合计 47,209.72 47,209.72
（二） 项目获得的备案
序号 项目名称 备案
肇庆高新技术产业开发区发展规划和国土资源局
1 二氧化硅生产基地建设项目 颁发的项目代码为 2019-441284-26-03-013318 的
《广东省企业投资项目备案证》
肇庆高新技术产业开发区发展规划和国土资源局
2 研发中心建设项目 颁发的项目代码为 2020-441284-26-03-023994 的
《广东省企业投资项目备案证》
（三） 项目用地及环保
1、 项目用地
根据公司说明及其提供的资料，公司已取得的编号为粤（2020）肇庆大旺不
动产权第 0000834 号《不动产权证书》项下的土地使用权系募投项目用地，土地
使用权的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
不动产权”。
公司已于 2020 年 1 月 10 日取得肇庆市自然资源局下发的编号为肇自然资
高新地字第〔2020〕8 号《建设用地规划许可证》，用地单位为金三江，项目名称
为厂房、办公楼及配套，用地位置为高新区沙沥工业园创业路东面、兴旺河南面，
用地面积为 68,031.49 平方米，土地用途为工业用地。
2、 环评批复
2020 年 6 月 17 日，肇庆市生态环境局下发对募集资金投资项目环境影响报
告书的审批意见（肇环高新建〔2020〕29 号），从环境保护角度同意该项目建设。
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律师工作报告
（四） 募集资金用途
1、 发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，募集资金使
用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、 根据发行人的说明，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和
规章的规定。
4、 发行人董事会聘请专业机构对二氧化硅生产基地建设项目和研发中心
建设项目项目分别出具了《可行性研究报告》，对该募集资金投资项目的必要性
及可行性进行了认真分析。根据该等《可行性研究报告》，发行人该募集资金投
资项目具有必要性和可行性。
5、 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
6、 发行人已经通过了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制
度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且已依法在有关部门
完成了备案登记。
2、 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
3、 根据发行人股东大会决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集
资金将存放于董事会决定的专项账户。
4、 发行人募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，并已取得项目立项
备案，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
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律师工作报告
十九、 发行人的业务发展目标
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于下列文件：发行人
出具的书面说明；发行人为本次发行编制的《招股说明书》；本律师工作报告正
文第八章查验的其他文件。
经核查，本所律师认为，发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所
述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人及相关主体的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人的董
事、监事及高级管理人员进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：发行
人的书面说明；发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东的书面
说明；发行人的董事、监事及高级管理人员出具的书面说明；发行人董事、监事、
高级管理人员无犯罪记录证明；发行人工商、税务、社保及住房公积金等各主管
部门出具的证明文件；中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信
息公开网、企查查、天眼查、北大法宝等网站公开的案件信息。
（一） 发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据公司提供的资料并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国审判流程
信息公开网等网站进行查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子
公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
发行人报告期内因未批先建的行为受到行政处罚（肇高新管执罚决〔2020〕
00041《行政处罚决定书》），行政处罚的具体情况详见本律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。
根据发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，
并经本所律师登录发行人及其控股子公司相关主管部门官方网站、信用中国网、
国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，除上
述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚。
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律师工作报告
（二） 相关方尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本律师工作报告出具之日，根据发行人的控股股东、实际控制人及其他
持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员
的声明，并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网
站进行查询，发行人的控股股东、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份（含
5%）的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，本所律师认为：
1、 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2、 发行人曾因未批先建的行为受到行政处罚，根据相关法律法规及政府主
管部门出具的证明文件，上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行上
市的重大法律障碍。发行人遵守有关法律、法规、规章、规范性文件，报告期内
不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
3、 截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他
持有发行人 5%以上股份（含 5%）的股东、发行人的董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一） 发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共
同编制，本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论，并已阅读《招股说明
书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
（二） 本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律
师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行
人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
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律师工作报告
二十二、 结论
综上，经核查，本所律师认为：
（一） 依据本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责
精神和现行法律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据，发行
人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人已按有关法律、法规和规范性文
件的规定完成了本次发行上市的准备工作，公司本次发行上市符合《公司法》《证
券法》《创业板首发注册办法》《创业板上市审核规则》《创业板股票上市规则》
及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格和实质条件。
（二） 《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（三） 公司本次发行上市尚待取得深交所作出同意发行人本次发行上市的
审核意见并经证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本六份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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律师工作报告
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