金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
除非特别说明，本确认意见各项简称的释义与招股说明书正文一致。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要求，特对本公
司设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董事、监事和高级管理人
员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司设立以来股本演变的全
部过程。
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司系由肇庆金三江硅材料有限公司于 2019 年 11
月通过整体变更设立而来。公司的股本形成及其演变情况如下：
一、 股本演变概况
注册资本
序号 时间 事项 股东构成
（万元）
赵国法持股 61.00%，赵文法持
1 2003 年 12 月 金三江有限设立 100.00
股 39.00%
第一次股权转让：赵文法将
赵国法持股 61.00%，任顺朋持
2 2004 年 6 月 出资 39.00 万以 39.00 万元转 100.00
股 39.00%（代任振雪持有）
让给任顺朋（代任振雪持有）
第二次股权转让：公司注册
资本不变，其中芦军志出资
赵国法持股 50%，芦军志持股
180 万，占 30%股权；徐甜和
3 2004 年 7 月 100.00 30%，林伟民持股 10%，王慕卓
王慕卓各出资 30 万，分别占
持股 5%，徐甜持股 5%
5%股权；林伟民出资 60 万，
占 10%股权。
第三次股权转让：徐甜将 5%
赵国法持股 50%，任振雪持股
的股权转让给任振雪；芦军
4 2009 年 4 月 100.00 35%，林伟民持股 10%，王慕卓
志将 30%的股权转让给任振
持股 5%
雪。
第四次股权转让：林伟民将
10%的股权转让给任振雪；任 赵国法持股 50%，任振雪持股
5 2010 年 12 月 100.00
振雪将 5%的股权转让给王慕 40%，王慕卓持股 10%
卓。
第五次股权转让：王慕卓将 赵国法持股 50%，任振雪持股
6 2011 年 3 月 100.00
10%的股权让给任振雪。 50%
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第一次增资：赵国法、任振 赵国法持股 50%，任振雪持股
7 2012 年 8 月 500.00
雪分别增资 200.00 万元。 50%
第二次增资：赵国法、任振 赵国法持股 50%，任振雪持股
8 2015 年 9 月 1,500.00
雪分别增资 500.00 万元 50%
第三次增资：弥补亏损和提
取公积金后所余税后利润共 赵国法持股 50%，任振雪持股
9 2016 年 3 月 3,130.00
1,630 万元按实缴出资比例转 50%
增到公司注册资本
第六次股权转让：赵国法将
40%的股权转让给飞雪集团； 飞雪集团持股 80%，赵国法持
10 2016 年 4 月 3,130.00
任振雪将 40%的股权转让给 股 10%，任振雪持股 10%
飞雪集团。
第七次股权转让：飞雪集团 飞雪集团持股 62%，赛纳投资
11 2018 年 12 月 将占 18%的股权转让给赛纳 3,130.00 持股 18%，赵国法持股 10%，
投资 任振雪持股 10%
第四次增资：赛智投资以货
飞雪集团持股 61.14%，赛纳投
币方式认缴出资人民币 44 万
资持股 17.75%，赵国法持股
12 2019 年 1 月 元，总投资为 1,103 万元，其 3,174.00
9.86%，任振雪持股 9.86%，赛
中 44 万元记入注册资本，其
智持股 1.39%
余 1,059 万元为资本公积金。
第五次增资：粤科格金以 飞雪集团持股 58.23%，赛纳投
5,000 万元的价格全额认缴， 资持股 16.91%，赵国法持股
13 2019 年 8 月 其中 158.7 万元为注册资本， 3,332.70 9.39%，任振雪持股 9.39%，粤
其余 4,841.3 万元计入资本公 科格金持股 4.76%，赛智持股
积金 1.32%
飞雪集团持股 58.23%，赛纳投
资持股 16.91%，赵国法持股
金三江有限以净资产折股整
14 2019 年 12 月 9,123.00 9.39%，任振雪持股 9.39%，粤
体变更为股份有限公司
科格金持股 4.76%，赛智持股
1.32%
二、股本演变过程
（一）2003 年 12 月，设立
发行人前身金三江有限于 2003 年 12 月 3 日由 2 名自然人股东赵国法和赵文法出资
设立，注册资本为 100.00 万元。其中，赵国法和赵文法分别以货币形式出资 61.00 万
元和 39.00 万元，具体情况如下：
1、2003 年 10 月 30 日，赵国法和赵文法签署《股东出资协议书》。
2、2003 年 10 月 31 日，肇庆市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（肇名称预核私字[2003]第 483 号），核准设立有限责任公司，企业名称为“肇庆市金
三江化工有限公司”。
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3、根据肇庆市祥信会计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 14 日出具的验资报告（祥
会所验[2003]353 号），截至 2003 年 11 月 13 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资
本合计人民币壹佰万元（1,000,000.00 元），股东以货币出资。
4、2003 年 12 月 3 日，金三江有限取得肇庆市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：4412012002773），注册资本为人民币 100.00 万元。
5、金三江有限地址为肇庆高新区迎宾路粤安工业园内，经营范围是用于二氧化硅
项目的筹建，国内物资贸易（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前，
不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动）。
公司设立时，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵国法 61.00 61.00 货币
2 赵文法 39.00 39.00 货币
合计 100.00 100.00 —
（二）2004 年 6 月，第一次股权转让
2004 年 5 月 23 日，金三江有限召开股东会，股东会决议同意变更金三江有限股东。
同意赵文法将其持有的金三江有限 39 万元出资额转让给任顺朋。
2004 年 6 月 2 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记并领取了
换发后的《营业执照》。
本次股东变更后，金三江有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵国法 61.00 61.00 货币
2 任顺朋 39.00 39.00 货币
合计 100.00 100.00 —
（三）2004 年 7 月，第二次股权转让
2004 年 7 月 18 日，金三江有限召开股东会，股东会决议出资额同意变更金三江有
限股东。同意任顺朋将其持有金三江有限的 39.00 万元出资额中的 30.00 万元出资额转
让给芦军志，5.00 万元的出资额转让给徐甜，4.00 万元的出资额转让给王慕卓。同意赵
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国法将其持有金三江有限出资额中的 10.00 万元出资额转让给林伟民，1.00 万元的出资
额让给王慕卓。
但此次股权变更实际为：公司注册资本不变，芦军志向公司投资 180 万，占 30%
股权；徐甜和王慕卓各向公司投资 30 万，分别占 5%股权；林伟民向公司投资 60 万，
占 10%股权。
2004 年 7 月 26 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记并领取了
换发后的《营业执照》。
本次股东变更后，金三江有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵国法 50.00 50.00 货币
2 芦军志 30.00 30.00 货币
3 林伟民 10.00 10.00 货币
4 王慕卓 5.00 5.00 货币
5 徐甜 5.00 5.00 货币
合计 100.00 100.00 —
（四）2009 年 4 月，第三次股权转让
2009 年 4 月 18 日，金三江有限召开股东会，决议同意徐甜将其持有的金三江有限
5 万元出资、芦军志将其持有的金三江有限 30 万元出资均转让给任振雪。
2009 年 4 月 18 日，徐甜、芦军志分别就上述股权转让事宜与任振雪签署相关转让
协议，约定徐甜将其持有的金三江有限 5 万元出资以 68.3333 万元的价格转让给任振雪，
芦军志将其持有的金三江有限 30 万元出资以 410 万元的价格转让给任振雪。
2009 年 4 月 20 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记并领取了
换发后的《营业执照》。
本次股东变更后，金三江有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵国法 50.00 50.00 货币
2 任振雪 35.00 35.00 货币
3 林伟民 10.00 10.00 货币
4 王慕卓 5.00 5.00 货币
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合计 100.00 100.00 —
（五）2010 年 12 月，第四次股权转让
2010 年 11 月 28 日，金三江有限召开股东会，决议同意林伟民将其持有的金三江
有限 10 万元出资转让给任振雪、任振雪将其持有的金三江有限 5 万元出资转让给王慕
卓。
2009 年 9 月 17 日，任振雪和王慕卓就上述股权转让事宜签署相关转让协议，约定
任振雪将其持有的金三江有限 5 万元出资以 68 万元的价格转让给王慕卓。
2010 年 10 月 27 日，林伟民与任振雪就上述股权转让事宜签署相关转让协议，约
定林伟民将其持有的金三江有限 10 万元出资以 280 万元的价格转让给任振雪。
2010 年 12 月 1 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记并领取了
换发后的《营业执照》。
本次股东变更后，金三江有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵国法 50.00 50.00 货币
2 任振雪 40.00 40.00 货币
3 王慕卓 10.00 10.00 货币
合计 100.00 100.00 —
（六）2011 年 3 月，第五次股权转让
2011 年 3 月 20 日，金三江有限召开股东会，决议同意王慕卓将其持有的金三江有
限 10 万元出资转让给任振雪。
2011 年 3 月 21 日，王慕卓与任振雪就上述股权转让事宜签署相关转让协议，约定
王慕卓将其持有的金三江有限 10 万元出资以 268 万元的价格转让给任振雪。
2011 年 3 月 24 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记并领取了
换发后的《营业执照》。
本次股东变更后，金三江有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵国法 50.00 50.00 货币
2 任振雪 50.00 50.00 货币
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合计 100.00 100.00 —
（七）2012 年 8 月，第一次增资
2012 年 7 月 8 日，金三江有限召开股东会，股东会决议同意注册资本由 100.00 万
元变更为 500.00 万元，增加部分 400.00 万元由股东赵国法出资 200.00 万元，任振雪出
资 200.00 万元。
根据广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司 2012 年 7 月 19 日出具的《验资报告》 肇
中鹏旺验字[2012]053 号），“截至 2012 年 7 月 9 日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币肆百万元（4,000,000.00 元）。出资方式为货币。”
变更后的累计注册资本人民币 500.00 万元，实收资本人民币 500.00 万元。
2012 年 8 月 6 日，金三江有限就上述增资事宜完成了工商变更登记并领取了换发
后的《营业执照》。
本次增资后，金三江有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵国法 250.00 50.00 货币
2 任振雪 250.00 50.00 货币
合计 500.00 100.00 —
（八）2015 年 9 月，第二次增资
2015 年 9 月 12 日，金三江有限召开股东会，股东会决议同意注册资本由 500.00
万元变更为 1,500.00 万元，增加部分 1,000.00 万元由股东赵国法以货币认缴出资 500.00
万元，任振雪以货币认缴出资 500.00 万元。
根据肇庆中鹏会计师事务所有限公司 2015 年 9 月 16 日出具的《验资报告》（肇中
鹏旺验字[2015]010 号），“截至 2015 年 9 月 14 日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币壹千万元整（10,000,000.00 元）。出资方式为货币。”
变更后的累计注册资本人民币 1,500.00 万元，实收资本人民币 1,500.00 万元。
2015 年 9 月 16 日，金三江有限就上述增资事宜完成了工商变更登记并领取了换发
后的《营业执照》。
本次增资后，金三江有限股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵国法 750.00 50.00 货币
2 任振雪 750.00 50.00 货币
合计 1,500.00 100.00 —
（九）2016 年 3 月，第三次增资
2016 年 3 月 23 日，金三江有限召开股东会，股东会决议同意公司弥补亏损和提取
公积金后所余税后利润共 1,630.00 万元按实缴出资比例转增到公司注册资本。
根据肇庆市中裕会计师事务所于 2018 年 7 月 25 日出具的《验资报告》（肇中裕验
资[2018]16 号），“截至 2016 年 3 月 31 日止，贵公司已收到赵国法和任振雪转增的新增
注册资本（实收资本）合计人民币壹仟陆佰叁拾万元整（人民币 1,630.00 万元）。股东
以税后利润转增出资人民币 1,630.00 万元。”变更后的注册资本 3,130.00 万元，累计实
收资本 3,130.00 万元。
2016 年 3 月 25 日，金三江有限就上述增资事宜完成了工商变更登记并领取了换发
后的《营业执照》。
本次转增股本后，金三江有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵国法 1,565.00 50.00 货币
2 任振雪 1,565.00 50.00 货币
合计 3,130.00 100.00 —
（十）2016 年 4 月，第六次股权转让
2016 年 4 月 15 日，金三江有限召开股东会，股东会决议同意赵国法将占金三江有
限注册资本 40.00%的股权，共 1,252.00 万元出资额以 1,402.00 万元转让给飞雪集团；
任振雪将占金三江有限注册资本 40.00%的股权，共 1,252.00 万元出资额以 1,402.00 万
元转让给飞雪集团。
2016 年 4 月 19 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记并领取了
换发后的《营业执照》。
本次股东变更后，金三江有限的股权结构如下：
股东姓名或名
序号 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
称
2-13-7
1 赵国法 313.00 10.00 货币
2 任振雪 313.00 10.00 货币
3 飞雪集团 2,504.00 80.00 货币
合计 3,130.00 100.00 —
（十一）2018 年 12 月，第七次股权转让
2018 年 12 月 4 日，金三江有限召开股东会，决议同意飞雪集团将占金三江有限注
册资本 18.00%的股权，共 563.40 万元出资额以 563.40 万元转让给赛纳投资。
2018 年 12 月 17 日，金三江有限就上述股权转让事宜完成了工商变更登记并领取
了换发后的《营业执照》。
本次股东变更后，金三江有限股权结构如下：
股东姓名或名
序号 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
称
1 赵国法 313.00 10.00 货币
2 任振雪 313.00 10.00 货币
3 飞雪集团 1,940.60 62.00 货币
4 赛纳投资 563.40 18.00 货币
合计 3,130.00 100.00 —
（十二）2019 年 1 月，第四次增资
2019 年 1 月 1 日，金三江有限召开股东会，股东决议同意金三江有限注册资本由
人民币 3,130.00 万元变更为 3,174.00 万元，本次新增注册资本 44.00 万元由赛智投资以
货币方式认缴出资人民币 44.00 万元，总投资为 1,103.00 万元，其中 44.00 万元记入注
册资本，其余 1,059.00 万元为资本公积金。
根据广州而翔会计师事务所（普通合伙）于 2019 年 6 月 14 日出具的《验资报告》
（穗翔验字【2019】第 2001 号），“截至 2019 年 6 月 11 日止，贵公司已收到股东广州
赛智股权投资合伙企业（有限合伙）的缴纳的投资额合计人民币 1,103.00 万元，其中新
增注册资本（实收资本）人民币 44.00 万元，资本公积壹仟零伍拾玖万元（1,059.00 万
元，出资方式为货币。”变更后的注册资本 3,174.00 万元，累计实收资本 3,174.00 万元。
2019 年 1 月 10 日，金三江有限就上述增资事宜完成了工商变更登记并领取了换发
后的《营业执照》。
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本次增资后，金三江有限的股权结构如下：
股东姓名或名
序号 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
称
1 赵国法 313.00 9.86 货币
2 任振雪 313.00 9.86 货币
3 飞雪集团 1,940.60 61.14 货币
4 赛纳投资 563.40 17.75 货币
5 赛智投资 44.00 1.39 货币
合计 3,174.00 100 —
（十三）2019 年 8 月，第五次增资
2019 年 8 月 9 日，金三江有限召开股东会，决议同意金三江有限注册资本由 3,174
万元增加至 3,332.70 万元，新增注册资本 158.70 万元由粤科格金以 5,000.00 万元的价
格全额认缴，其中 158.70 万元为注册资本，其余 4,841.30 万元计入资本公积金。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 9 月 6 日出具的《验资报告》
（信会师报字[2019]第 ZI50083 号），广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）
总出资额总出资额人民币 5,000.00 万元，其中 158.70 万元作为注册资本，其余 4,841.30
万元为资本公积。截至 2019 年 8 月 21 日止，贵公司已收到股东广东粤科格金先进制造
投资合伙企业（有限合伙）的缴纳的投资额合计人民币 5,000.00 万元（大写：伍仟万元
整），均以货币出资。”变更后的注册资本 3,332.70 万元，累计实收资本 3,332.70 万元。
2019 年 8 月 28 日，金三江有限就上述增资事宜完成了工商变更登记并领取了换发
后的《营业执照》。
本次增资后，金三江有限的股权结构如下：
出资金额
序号 股东姓名或名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 飞雪集团 1,940.60 58.23 货币
2 赛纳投资 563.40 16.91 货币
3 任振雪 313.00 9.39 货币
4 赵国法 313.00 9.39 货币
5 粤科格金 158.70 4.76 货币
6 赛智投资 44.00 1.32 货币
合计 3,332.70 100.00 —
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（十四）2019 年 12 月，整体变更为股份有限公司
发行人采取发起设立的方式将金三江有限整体变更为股份有限公司，发起人分别为
飞雪集团、赵国法、任振雪、赛智投资、赛纳投资及粤科格金，具体设立情况如下：
1、2019 年 10 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项审计报
告》（致同专字（2019）第 440ZB7278），截止 2019 年 8 月 31 日经审计公司净资产值人
民币 198,363,671.52 元。
2、2019 年 11 月 5 日，广东中广信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中
广信评报字【2019】第 326 号），截止评估基准日 2019 年 8 月 31 日，金三江拟股份制
改组涉及的相关资产及负债价值为人民币 24,889.59 万元。
3、2019 年 11 月 16 日，金三江有限召开股东会并通过决议，根据致同会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 31 日出具的《审计报告》（致同专字（2019）第
440ZB7278 号），截至 2019 年 8 月 31 日，公司经审计的净资产值为人民币 198,363,671.52
元（母公司口径）。同意依据《公司法》第九十五条规定，以经审计后的公司净资产值
人民币 198,363,671.52 元折为股份公司成立后的股本总额 9,123 万元，股份总数为 9,123
万股，每股面值人民币 1 元，剩余净资产值人民币 107,133,671.52 元计入股份公司资本
公积金，由股份公司 6 名发起人股东按照目前各自在公司的出资比例持有相应数额的股
份。
4、2019 年 11 月 16 日，飞雪化工、赵国法、任振雪、赛智投资、赛纳投资及粤科
格金作为发起人，签署《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司发起人协议》。
5、2019 年 11 月 27 日，召开了金三江创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于
股份公司筹办情况的报告》等议案。公司已完全符合整体变更设立为股份公司的条件，
同意肇庆金三江硅材料有限公司整体变更设立为股份有限公司
6、2019 年 11 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2019）第 440ZC0236 号），“截至 2019 年 8 月 31 日止，贵公司（筹）之
全体发起人已按发起人协议书、章程的规定，肇庆金三江硅材料有限公司截至 2019 年
8 月 31 日止经评估净资产 24,889.59 万元，经审计的净资产人民币 198,363,671.52 元，
以其拥有的经审计的净资产作价人民币 198,363,671.52 元折股投入，其中人民币
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91,230,000.00 元折合为贵公司（筹）的股本，股本总额共计 91,230,000.00 股，每股面
值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。”
7、2019 年 12 月 19 日，金三江在肇庆市市场监督管理局办理了本次变更登记手续，
并领取了统一社会信用代码为 91441200756484885Y 的《营业执照》，注册资本为 9,123
万元人民币。
股份公司设立时，发起人持股情况如下：
序号 股东名称或名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 飞雪集团 5,312.32 58.23 净资产折股
2 赛纳投资 1,542.70 16.91 净资产折股
3 任振雪 856.65 9.39 净资产折股
4 赵国法 856.65 9.39 净资产折股
5 粤科格金 434.25 4.76 净资产折股
6 赛智投资 120.42 1.32 净资产折股
合计 9,123.00 100.00 —
上述事项完成后至本说明出具之日，公司股本总额及股权结构未发生其他变化。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
（以下无正文）
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金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来
股本演变情况的确认意见
本公司董事、监事和高级管理人员已仔细阅读了本公司出具的公司设立以来的股本
演变情况的说明，确认该说明记载的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、
完整性承担个人或连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
赵国法 任振雪 许俊华
相建强 饶品贵
本公司全体监事签名：
郝振亮 林英光 王宪伟
本公司除董事外全体高级管理人员签名：
罗琴 任志霞
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
年 月 日
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