北京市中伦律师事务所

                关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

                                                             法律意见书




                                                            二〇二一年九月




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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

               关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

      首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

                                              法律意见书

致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

    根据金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或
“金三江”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）签订的《专
项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。




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    （一） 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如
下保证：

    1、 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    2、 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    3、 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    4、 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。

    （二） 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    2、 本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。

    3、 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本
所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

    4、 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备
对该等内容核查和作出判断的适当资格。



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    5、 本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意
义务。

    6、 对于出具本法律意见书重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、确
认函、承诺函、声明函或说明作为出具本法律意见书的依据。

    7、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    8、 本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下：




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                                   释 义

    本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

金三江、公司、
                  指   金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
    发行人
                       肇庆金三江硅材料有限公司，曾用名肇庆市金三江化工有限公
  金三江有限      指
                       司，系金三江（肇庆）硅材料股份有限公司的前身
   飞雪集团       指   广州飞雪集团有限公司，曾用名广州市飞雪化工有限公司

   赛纳投资       指   广州赛纳股权投资合伙企业（有限合伙）

   赛智投资       指   广州赛智股权投资合伙企业（有限合伙）

   粤科格金       指   广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）

 《公司章程》     指   现行有效的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》

  《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注
                  指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
    册办法》
《创业板股票上
                  指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
    市规则》
保荐机构/主承销
                  指   中信证券股份有限公司
    商/中信
  中伦、本所      指   北京市中伦律师事务所

审计机构、华兴    指   华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

 《审计报告》     指   华兴出具的华兴审字〔2021〕20000220046 号《审计报告》

 《验资报告》     指   华兴出具的华兴验字〔2021〕20000220135 号《验资报告》
                       发行人申请在境内首次公开发行不超过 3,043 万股人民币普通
 本次发行上市     指
                       股（A 股）股票并在创业板上市
  中国证监会      指   中国证券监督管理委员会

   元、万元       指   人民币元、人民币万元
                       中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共
     中国         指   和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华
                       人民共和国台湾地区




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    一、 本次发行上市的批准和授权

    （一） 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其 2020 年第一次临时股
东大会的有效批准。

    （二） 2020 年 11 月 18 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2020 年
第 48 次审议会议，审议通过了本次发行上市的申请。

    （三） 2021 年 6 月 29 日，中国证监会向发行人出具《关于同意金三江（肇
庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2257
号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

    （四） 2021 年 9 月 9 日，深圳证券交易所向发行人出具《关于金三江（肇
庆）硅材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深证上〔2021〕
905 号），同意发行人发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“金
三江”，证券代码为“301059”。

    因此，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，已经深圳
证券交易所创业板上市委员会审议通过，并经中国证监会同意注册，且经深圳证
券交易所同意上市。

    二、 发行人本次发行上市的主体资格

    （一） 发行人前身为金三江有限，系成立于 2003 年 12 月 3 日的有限责任
公司；2019 年 12 月 19 日，发行人整体变更为股份有限公司，持续经营时间已
超过三年。

    （二） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份
有限公司。

    因此，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。




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    三、 本次发行上市的实质条件

    （一） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的创业板发
行条件，并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条及《创业板股票上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。

    （二） 根据华兴出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额
为 12,166 万元，不低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项之规定。

    （三） 发行人本次发行新股 3,043 万股，发行完成后股份总数为 12,166 万
股，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。

    （四） 根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2019 年度净利润（归属于公
司普通股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 5,820.59
万元、5,114.35 万元。发行人最近两年净利润均为正，且最近两年累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、
第 2.1.2 条第（一）项之规定。

    （五） 发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证上市申请
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业
板股票上市规则》第 2.1.7 条之规定。

    （六） 发行人控股股东飞雪集团，实际控制人赵国法、任振雪，其他股东
赛纳投资、赛智投资、粤科格金，持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人
员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合《创业板
股票上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条、第 2.3.8 条之规定。

    因此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板股票上
市规则》规定的实质条件。




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    四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    发行人已聘请中信证券作为本次发行上市的保荐机构，中信证券具有保荐业
务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《创业板股
票上市规则》第 3.1.1 条之规定。

    中信证券已指定王昌、郑晓明作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市
的保荐工作，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条之规定。

    因此，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指
定保荐代表人具体负责保荐工作。

    五、 结论

    综上所述，本所律师认为：

    发行人本次发行上市已履行内部批准手续，已经深圳证券交易所创业板上市
委员会审议通过，并经中国证监会同意注册，且经深圳证券交易所同意上市；发
行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《创业
板股票上市规则》规定的实质条件；发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保
荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。

   本法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。




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