金三江：北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2022-05-27
北京市中伦律师事务所
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受金三江（肇庆）
硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”、“公司”）的委托，担任金三江实施
第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）相关事宜
的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所
发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《金三江（肇庆）硅材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对金三江提供的有关文件进行了
核查和验证，就金三江实施本次员工持股计划相关事宜出具法律意见书（以下简
称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
- 1 -
法律意见书
公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、
完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，
其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、金三江或其他有关单位出具的说明或证明文件出具
法律意见。
4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就金三江本次员工持股计划出具法律意见如下：
2
法律意见书
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一） 2021 年 6 月 29 日，经中国证监会证监许可〔2021〕2257 号《关于
同意金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》注册同
意，金三江首次公开发行人民币普通股（A 股）3,043 万股。经深圳证券交易所
所《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》（深证上〔2021〕905 号）同意，公司股票在深圳证券交易所上市，股票简
称“金三江”，股票代码“301059”。
（二） 公司现持有肇庆市市场监督管理局于 2021 年 11 月 5 日核发的统
一社会信用代码为 91441200756484885Y 的《营业执照》，住所位于肇庆高新区
迎宾大道 23 号；法定代表人为赵国法；注册资本为 12,166 万元；经营范围为生
产、销售：二氧化硅。国内物资贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。营业期限为长期。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并合法
存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为，金三江为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指
导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
本所律师依据《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对公司提供
的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”）、《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司第一期员
工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）进行审阅：
1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书
出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性
文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人
3
法律意见书
利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循
公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项
关于自愿参与原则的要求。
3. 经查阅《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人将自
负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董
事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员；公司（含下属子公司）
中层管理人员、业务/技术/运营骨干；公司董事会结合员工的工作年限、职级、
岗位、对公司贡献等各项因素综合选出的其他员工。参加本次员工持股计划的员
工总人数不超过 70 人，其中参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事和外
部董事）、监事和高级管理人员共计 5 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工的自有资金
（包括合法薪酬及自筹资金）、公司计提的激励基金以及其他法律允许的方式，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二级市
场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的
股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工
持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股
4
法律意见书
票比例分别为 50%、50%，各期是否解锁根据公司业绩指标确定。以上内容符合
《试点指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划拟募集的资金总额不超过
900 万元，按照公司股票 2022 年 5 月 16 日收盘价 15.63 元/股测算，员工持股计
划可持有的标的股票数量上限约为 57.58 万股，约占《员工持股计划（草案）》公
告时公司总股本的比例为 0.47%，所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人所持有员工持股计划份额所对应标的股票数量不超过公司股本总额
的 1%。以上内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
9. 员工持股计划的管理。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机
构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证
券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本
次员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划
（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本
次《员工持股计划（草案）》以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定。以上内容符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的规定。
10. 公司于 2022 年 5 月 16 日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
11. 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1） 实施员工持股计划的目的；
（2） 员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总
额的比例等；
5
法律意见书
（3） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（4） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；
（5） 公司以配股、增发、可转债等方式融资时员工持股计划的参与方
式；
（6） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划
情况时所持股份权益的处置办法；
（7） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（8） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
以上内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司于 2022 年 5 月 16 日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划
事宜充分征求了员工意见。
2. 公司于 2022 年 5 月 16 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的关联董事已回避表决，符合
《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3. 公司独立董事于 2022 年 5 月 16 日对本次员工持股计划相关事项发表
了独立意见，公司监事会于 2022 年 5 月 16 日对本次员工持股计划相关事项发表
了核查意见，均认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的情
6
法律意见书
形。以上内容，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）
项的规定。
4. 公司于 2022 年 5 月 18 日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事、监事会意见，符合《试点指导意
见》第三部分第（十）项的规定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二） 本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《试点指导意见》及《规范运作指引》，为实施本次员工持股计划，公
司尚需开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开的
两个交易日前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东
应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过
半数通过。
四、 回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，董事任振雪，监事郝振亮、王宪伟及任志坤
作为本次员工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、
监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决，赵国法作为本次员
工持股计划的参与对象董事任振雪的配偶亦已在董事会审议涉及本次员工持股
计划的相关议案时回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，与
本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规
以及《公司章程》的规定。
7
法律意见书
五、 公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本计划存续期内，公司以配股、增发、可转
债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金的解决
方案，并提交持有人会议审议通过后方可实施。
基于上述，本所认为，公司融资时本次持股计划的参与方式不违反《试点指
导意见》的相关规定。
六、 一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东广州飞雪集团有限公司为不存在本次员工持股计划第八
章第六条情形的员工的自有资金提供托底保证。控股股东广州飞雪集团有限公司
的股权结构为实际控制人夫妇赵国法先生、任振雪女士合计持股 100%。 公司实
际控制人赵国法先生未参与本次员工持股计划，实际控制人、总经理任振雪女士
持有本次员工持股计划份额，其及其关联方放弃因参与本次员工持股计划而间接
持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其
在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务；且本次员
工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东广州飞雪集团有限公司、
实际控制人保持独立性。
（二）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举
产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划
进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。参与本
次员工持股计划的公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及前述人员的
关联方自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会
任何职务；此外，参与本次员工持股计划的实际控制人、董事、监事、高级管理
人员以及前述人员的关联方放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票
8
法律意见书
的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。因此，本次员工持股计划
在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保
持独立性。
（三）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，本次员工
持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议决策
产生重大影响。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
七、 本次员工持股计划的信息披露
（一） 已履行的信息披露义务
2022 年 5 月 18 日，公司在指定媒体已公告了审议本次员工持股计划相关事
宜的第一届董事会第十八次会议决议、第一届监事会第十七次会议决议、《员工
持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会审核意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导
意见》及《规范运作指引》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义
务。
（二） 尚待履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《规范运作指引》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书、
公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本次员工持股计划
的实施情况等。
八、 结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
9
法律意见书
（一） 金三江具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二） 本次员工持股计划的主要内容符合《试点指导意见》等法律、行政
法规的相关规定。
（三） 金三江截至本法律意见书出具之日已就实施本次员工持股计划履
行了必要的法定程序，尚需在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会
议召开的两个交易日前公告本法律意见书，并需经公司股东大会审议通过后方可
依法实施；
（四） 本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章
程》的规定。
（五） 本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《试点指导意见》
的相关规定。
（六） 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
（七） 截至本法律意见书出具之日，金三江已就实施本次员工持股计划履
行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，金三江尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
10
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司第
一期员工持股计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘 涛
经办律师：
朱 哲
2022 年 5 月 27 日
