金三江：《公司章程》修订对照表2022-08-25
《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》修订说明
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定以及公司的实际情况，拟对《金三江（肇庆）硅材料股份
有限公司章程》相应条款进行修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后 修订依据
第一条 为维护金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
第一条 为维护金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 公司章程指引（20192022 年修订）》、《深圳证券交易所创业 根据最新修订的规则修改
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司 板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
章程指引（2019 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产：二氧化硅，
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：二氧 硅胶制品。化工产品销售（不含许可类化工品）。国内贸易
化硅。国内物资贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及 代理。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
根据公司实际情况修改
行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项 和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 批准后方可开展经营活动）。（以上经营范围以市场监督管
理机关核定的经营范围为准。）
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 根据《证券法》、《上市公
修订前 修订后 修订依据
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质 高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 司章程指引》调整表述
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后六个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内后六个月内又买入，
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
以上股份的或中国证监会规定的其他情形，卖出该股票不受 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%百分
6 个月时间限制。 之五以上股份的或，以及有中国证监会规定的其他情形，卖
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 出该股票不受 6 个月时间限制的除外。
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
的证券。 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会 的证券。
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出 《 上 市 公 司 章 程 指 引
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告主动书面告知公司董事会，并配合公司履行信息披 （2022 年修订）》
书面报告。
露义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 《上市公司章程指引
权： 权： （2022 年修订）》、《深圳
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； 证券交易所上市公司自律
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 监管指引第 2 号——创业
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项； 板上市公司规范运作》
修订前 修订后 修订依据
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 议事规则、监事会议事规则）；
（十二）审议批准 0 规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十二）审议批准 0 规定的担保事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项，及本章程 0 规定的交 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
易事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项，及本章程 0 规定的交
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 易事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万
关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
（十七）审议批准公司为关联人提供担保； 关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十八）审议批准以下财务资助事项： （十七）审议批准公司为关联人提供担保；
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （十八）审议批准以下财务资助事项：
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累
3. 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
修订前 修订后 修订依据
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者 3. 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。向关联参股
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控 公司提供财务资助；
股子公司，免于适用本款第（十八）项之规定。 4. 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者
由股东大会决定的其他事项。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
机构和个人代为行使。 东、实际控制人及其关联人，免于适用本款第（十八）项之
规定。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通 第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通
过： 过：
（一）本公司及本公司控股子公司提供担保的总额，超过最 （一）本公司及本公司控股子公司提供担保的总额，达到或
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司提供担保的总额，超过最近一期经审计总资产的 （二）公司提供担保的总额，达到或超过最近一期经审计总
30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
《上市公司章程指引
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（2022 年修订）》
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%； 资产的 30%；
（七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 （七）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
修订前 修订后 修订依据
（八）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深圳证券 （八）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深圳证券
交易所规定的其他情形。 交易所规定的其他情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的， 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，
属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、（七）项情形 属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、（七）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。 的，可以豁免提交股东大会审议。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由
违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。
违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风
险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准： 外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
《深圳证券交易所创业板
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
股票上市规则》
且绝对金额超过 5,000 万元； 且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元； 对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
修订前 修订后 修订依据
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计 （六）交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）。 净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公
司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且 司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可
免于提交股东大会审议。 免于提交股东大会审议。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）、对外投资（委托理财、委托存款、对子公司投资等）、 内）、对外投资（含委托理财、委托存款、对子公司投资等）、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 提供财务资助，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
可协议；本章程规定的其他交易；与上述交易相关的资产质 研究与开发项目的转移、签订许可协议；本章程规定的其他
押、抵押事项。 交易；。
公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照本条第一款第 公司下列活动不属于前款规定的事项：
（六）项的规定提交股东大会审议： （一）购买与上述交易日常经营相关的原材料、燃料和动力
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不 （不含资产质押、抵押事项置换中涉及购买、出售此类资
含邀标等受限方式）； 产）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产
债务减免、接受担保和资助等； 置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）关联交易定价为国家规定的； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定 动。
修订前 修订后 修订依据
的同期贷款利率标准； 公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照本条第一款第
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级 （六）项的规定提交股东大会审议：
管理人员提供产品和服务的。 （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不
含邀标等受限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定
的同期贷款利率标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级
管理人员提供产品和服务的。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%， 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，
《上市公司章程指引
召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定 召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定
（2022 年修订）》
其持有的公司股份。 其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。 明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 《上市公司章程指引
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 （2022 年修订）》、《深圳
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 证券交易所上市公司自律
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。，临时提案 监管指引第 2 号——创业
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告提出临 的提案内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关 板上市公司规范运作》
修订前 修订后 修订依据
时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 于提案符合《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 持股证明文件和授权委托书真实性的声明。召集人应当在收
股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
临时提案不存在前款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时
提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持
股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东
大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到
提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前
述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。
规定、本条第四款规定的提案，股东大会不得进行表决并作
修订前 修订后 修订依据
出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 《深圳证券交易所上市公
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 司自律监管指引第 2 号—
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 —创业板上市公司规范运
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 作》
及理由。
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不少于 2 个工作
股权登记日一旦确认，不得变更。
日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 《深圳证券交易所上市公
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 司自律监管指引第 2 号—
括以下内容： 括以下内容： —创业板上市公司规范运
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 作》
修订前 修订后 修订依据
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系； 关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。 易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 《深圳证券交易所上市公
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 司自律监管指引第 2 号—
个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 —创业板上市公司规范运
为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现
个工作日公告并说明原因。 作》
场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个
工作日的规定。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事 《上市公司章程指引
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 规则及监事会议事规则）的修改； （2022 年修订）》、《深圳
公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市； 证券交易所上市公司自律
（五）对现金分红政策进行调整或者变更； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 监管指引第 2 号——创业
（六）股权激励计划； 公司最近一期经审计总资产 30%的； 板上市公司规范运作》
（七）因本章程错误!未找到引用源。第一款第（一）项、第 （五六）对现金分红政策进行调整或者变更；
（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 认可的其他证券品种；
修订前 修订后 修订依据
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （八）回购股份用于减少注册资本；
的其他事项。 （九）重大资产重组；
（十）股权激励计划；
（七）因本章程错误!未找到引用源。第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份；（十一）公司股东大
会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 《上市公司章程指引
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 （2022 年修订）》、《深圳
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 证券交易所上市公司自律
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 监管指引第 2 号——创业
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。 板上市公司规范运作》
公司董事会、独立董事和持有 1% 以上有表决权股份的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
修订前 修订后 修订依据
可以公开征集股东投票权。依照规定征集股东权利的，征集 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为 表决权的股份总数。公司不得将前述股份计入出席股东大会
设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合 有表决权的股份总数，公司应该在股东大会决议公告中披露
法权益。 前述情况。
公司董事会、独立董事和持有 1% 以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。依照规定征集股东权
利投票权的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的
投票权提出最低持股比例等障碍而损害股东限制。征集人持
有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的合法权益股东大
会决议公告前不转让所持股份。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
本章程 0 第一款第（六）项应参照《创业板股票上市规则》
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 的规定披露评估或审计报告。与日常经营相关的关联交易可
《上市公司章程指引
过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信 免于审计或者评估。该关联交易由公司董事会先行审议，通
（2022 年修订）》
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程序
为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定
提出关联股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
修订前 修订后 修订依据
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关
联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非
关联股东按本章程的规定表决。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。 大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董
事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一 以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任董 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任董
事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一 以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一 《深圳证券交易所上市公
届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 司自律监管指引第 2 号—
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选 （三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选 —创业板上市公司规范运
人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查 人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查 作》
符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； 符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情
况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 股东大会就选举公司应当在董事、监事进行表决选举时，根
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，应当采用累 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
积投票制。 上的，应当采用累积投票制制度，选举一名董事或监事的情
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表
修订前 修订后 修订依据
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 决应当分别进行。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
事、监事的简历和基本情况。 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数， 事、监事的简历和基本情况。
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，
数，否则，该票作废； 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事 或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 数，否则，该票作废；
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大 该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，且已当 的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大
选董事、监事人数达到本章程规定的董事会、监事会成员人 会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选
数三分之二时，则缺额董事、监事在下次股东大会上补选； 董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，且已当
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数， 选董事、监事人数达到本章程规定的董事会、监事会成员人
且由此导致已当选董事、监事人数不足本章程规定的董事 数三分之二时，则缺额董事、监事在下次股东大会上补选；
会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，
候选人进行第二轮投票，仍不够者，在下次股东大会补选。 且由此导致已当选董事、监事人数不足本章程规定的董事
如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名 会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事
修订前 修订后 修订依据
额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事 候选人进行第二轮投票，仍不够者，在下次股东大会补选。
或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事
或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事：
任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年；
《深圳证券交易所上市公
产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
司自律监管指引第 2 号—
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
—创业板上市公司规范运
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年；
作》
营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以采取不得担任上市公司董事、监事、
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 高级管理人员的证券市场禁入处罚措施，期限未满的尚未届
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事， 满；
期限尚未届满； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。
修订前 修订后 修订依据
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项规
定的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所规定的不得
担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月
内离职。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事、监事
会会议并投票的，其投票结果无效。
公司半数以上董事在任职期间出现应当离职情形的，经公司
申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当
延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《创业板
上市规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他规定和公
司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事高级管理
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 人员的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
关情况。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 《深圳证券交易所上市公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 章和本章程规定，履行董事职务。 司自律监管指引第 2 号—
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 除前款所列自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外， —创业板上市公司规范运
门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生 作》
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。：
效。 （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最
低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
修订前 修订后 修订依据
成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
董事或者监事仍应当按照法律法规、《创业板上市规则》、
《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和公司章程的
规定继续履行职责，但存在《规范运作指引》规定的不得被
提名担任公司董事、监事和高级管理人员的情况除外。
董事、监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确
保董事会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 《 上 市 公 司 章 程 指 引
券及上市方案； 券及上市方案； （2022 年修订）》
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融
资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关联 资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关联
交易以及对外借款等事项； 交易以及、对外借款及对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
修订前 修订后 修订依据
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（十一）制定公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十三）管理公司信息披露事项；
务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； 务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 权。
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、对外融资、收购 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、对外融资、收购
出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关联交易的审 出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关联交易的、
《上市公司章程指引
批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 对外捐赠等审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
（2022 年修订）》
织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的应 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会
报股东大会批准。 决策权限的应报股东大会批准。
修订前 修订后 修订依据
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议。 董事同意并作出决议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 公司不得为董事、监事、高级管理人员、《创业板上市规则》
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应 规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的
当审慎向关联人提供财务资助或委托理财。 关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其
公司董事会的批准权限如下： 控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 财务资助或委托理财的，公司可以向该关联参股公司提供财
的，以较高者作为计算数据； 务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 通过，并提交股东大会审议。
且绝对金额超过 1,000 万元； 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同条
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向
对金额超过 100 万元； 该公司提供财务资助的，应当说明原因以及本公司利益未受
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 到损害的理由，本公司是否已要求上述其他股东提供相应担
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 保。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 市规则》规定的上市公司的关联法人。
（六）除本章程 0 规定的须提交股东大会审议通过的提供担 公司董事会的批准权限如下：
保之外的其他提供担保事项； （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
（七）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
资助除外）金额超过 30 万元，且不属于股东大会审批范围的 的，以较高者作为计算数据；
关联交易； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
（八）公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
修订前 修订后 修订依据
助除外）金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的净 且绝对金额超过 1,000 万元；
资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
交易。 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件 对金额超过 100 万元；
规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
文件的规定执行。 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
应由董事会审批的提供担保事项，应当取得出席董事会会议 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
的 2/3 以上董事且不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根 （六）除本章程 0 规定的须提交股东大会审议通过的提供担
据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权 保之外的其他提供担保事项；
的除外。 （七）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务
除董事会、股东大会审议以外的其他对外融资、资产出售、 资助除外）金额超过 30 万元，且不属于股东大会审批范围的
委托理财、关联交易等事项，由总经理作出。 关联交易；
（八）公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计的净
资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联
交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件
规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性
文件的规定执行。
应由董事会审批的提供担保事项，应当取得出席董事会会议
的 2/3 以上董事且不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根
据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权
的除外。
修订前 修订后 修订依据
除董事会、股东大会审议以外的其他对外融资、资产出售、
委托理财、关联交易等事项，由总经理作出。
第一百一四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行落实情况，并向股东大
会和董事会报告工作；
第一百一四条 董事长行使下列职权：
（三）执行股东大会决议和董事会授予决议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（四）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 根据公司实际情况修改
（二）督促、检查董事会决议的执行；
按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使
（三）董事会授予的其他职权。
特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司
和股东的利益，并在事后向股东大会和董事会报告；
（五）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司其他职权
制度性文件规定的其他权利。
第一百二十八条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下 第一百二十八条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下
特别职权： 特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可 （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易（指公司拟与
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介 关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
《 上 市 公司独立董事规
机构出具专项报告； 产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董
则》、《深圳证券交易所上
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 事会讨论。；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
市公司自律监管指引第 2
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 专项独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
号——创业板上市公司规
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
范运作》
增股本提案，并直接提交董事会审议； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不 （六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转
修订前 修订后 修订依据
得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 增股本提案，并直接提交董事会审议；
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以 （五）提议召开董事会；（六七）独立聘请外部审计机构和
上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 咨询机构；，对公司的具体事项进行审计和咨询。
司应将有关情况予以披露。 （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不
得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述
前款第（一）项至第（六）项职权应，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。；行使前款第（七）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如上述本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同 第一百二十九条独立董事应当对下述公司重大事项发表同
意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表 意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍的独立意见： 意见及其障碍的独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
《深圳证券交易所上市公
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
司自律监管指引第 2 号—
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情 （四）聘用、解聘会计师事务所；
—创业板上市公司规范运
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
作》
权益； 变更或重大会计差错更正；
（五）需披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集 非标准无保留审计意见；
资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资等 （七）内部控制评价报告；
重大事项； （八）相关方变更承诺的方案；
修订前 修订后 修订依据
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划 、 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
回购股份方案； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
（七）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转 况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法
而申请在其他交易场所交易或者转让； 权益；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）需十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
（九）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等 并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务
规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见 资助、变更募集资金用途使用有关事项、公司自主变更会计
的事项。 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（七十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八十四）独立董事认为有可能损害中小股东权益股东合法
权益的事项；
（九十五）有关法律、行政法规、规章及中国证监会、证券
交易所等规范性文件、本相关规定及公司章程规定的其他事
项。
独立董事需要发表的独立意见的事项类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的条件： 为独立董事提供必要的条件：
《 上 市 公司独立董事规
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
则》
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前 权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
修订前 修订后 修订依据
充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或 充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。 露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。 保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 （二）公司应提供应当为独立董事履行职责提供所必需的工
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 助，如介绍情况、提供材料等。，定期通报公司运营情况，
说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书公司应及时协
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 助办理公告事宜。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
的费用由公司承担。 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进 的费用由公司承担。
行披露。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 行披露。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 关系关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
修订前 修订后 修订依据
第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，
任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公
第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，
司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年
任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的 《 上 市 公司独立董事规
股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的
不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责 则》
不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责
的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职公
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十六条 有下列情形之一的人士不得被提名担任公 第一百三十六条 有下列情形之一的人士不得被提名担任公
司董事会秘书： 司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、 （三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满； 监事和高级管理人员，期限尚未届满； 《深圳证券交易所上市公
（四）本公司现任监事； （四）本公司现任监事； 司自律监管指引第 2 号—
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 —创业板上市公司规范运
形。 形。 作》
拟聘任董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披 拟聘任董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响 露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险： 公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以 （二六）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或者三次
修订前 修订后 修订依据
上通报批评； 以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 （三）（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 其他情形。
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询 拟 聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议 （四）或者被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
案的日期为截止日。 查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，公司
应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作，并提示相关风险。
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议
案的日期为截止日。
第一百四十条 本章程 0 关于不得担任董事的情形、及出现
该等情形时的处理措施（除 0 第四款规定外）同时适用于高
第一百四十条 本章程 0 关于不得担任董事的情形、同时适
级管理人员。
用于高级管理人员。
本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误!未 《 上 市 公 司 章 程 指 引
本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误!未
找到引用源。（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 （2022 年修订）》
找到引用源。（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
用于高级管理人员。
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 《上市公司章程指引
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 （2022 年修订）》
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连 第一百四十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，
根据公司实际情况修改
任。 总经理连聘可以连任。
修订前 修订后 修订依据
第一百四十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会 《深圳证券交易所上市公
第一百四十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 司自律监管指引第 2 号—
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、 —创业板上市公司规范运
事务等事宜。
财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 作》
第一百五十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 （一）监事应当对董事会编制的保证公司披露的信息真实、
面审核意见； 准确、完整，并对定期报告进行审核并提出签署书面审核确
（二）检查公司财务； 认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， （二）检查公司财务；
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
高级管理人员提出罢免的建议； 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 高级管理人员提出罢免的建议；
求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 求董事、高级管理人员予以纠正；
《上市公司章程指引
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
（2022 年修订）》
（六）向股东大会提出提案； 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 （六）向股东大会提出提案；
级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 级管理人员提起诉讼；
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
费用由公司承担。 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
（九）对法律、行政法规和《公司章程》规定的监事会职权 费用由公司承担。
范围内的事项享有知情权； （九）对法律、行政法规和《公司章程》规定的监事会职权
（十）列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者 范围内的事项享有知情权；
建议； （十）列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者
修订前 修订后 修订依据
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董 建议；
事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程 事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程
告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或 的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报
者其他部门报告。 告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或
者其他部门报告。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月四
个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
计报告，在每一会计年度前 6 个月上半年结束之日起 2 个月
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
财务会计并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 《 上 市 公 司 章 程 指 引
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 （2022 年修订）》
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
易所报送季度财务会计。
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计
上述年度报告。上述财务会计、中期报告按照有关法律、行
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
政法规、中国证监会及部门规章证券交易所的规定进行编
制。
