国金证券股份有限公司
关于
上海兰卫医学检验所股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年六月
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
目录
释义 ............................................................................................................................ 3
第一节 项目运作流程 ............................................................................................ 3
一、项目审核流程................................................................................................. 7
二、本项目立项审核的主要过程......................................................................... 9
三、项目执行的主要过程..................................................................................... 9
四、项目内部核查过程....................................................................................... 46
五、内核委员会审核本项目的过程................................................................... 47
第二节 项目存在问题及其解决情况 .................................................................. 49
一、本项目的立项审议情况............................................................................... 49
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况................... 49
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况............................................... 54
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况................................... 62
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况............... 68
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
释义
发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、
指 上海兰卫医学检验所股份有限公司
兰卫检验、股份公司
兰卫有限、有限公司 指 上海兰卫医学检验所有限公司，兰卫检验前身
兰卫投资 指 上海兰卫投资有限公司
慧堃投资 指 上海慧堃投资管理中心（有限合伙）
海澜集团 指 海澜集团有限公司
柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
天巽柏智 指 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）
上海柏智 指 上海柏智投资管理中心（有限合伙）
达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州联创 指 杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）
东方证券 指 东方证券股份有限公司
恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司
深圳尚辰 指 深圳尚辰投资企业（有限合伙）
上海兰博卫 指 上海兰博卫医疗科技有限公司
南京思创 指 南京思创生物科技有限公司
湖南征途 指 湖南征途科技有限公司
苏州兰博卫 指 苏州兰博卫医疗科技有限公司
湖北嘉信隆 指 湖北嘉信隆科技有限公司
武汉希康 指 武汉希康科技有限公司
武汉兰卫 指 武汉兰卫医学检验实验室有限公司
南京兰卫 指 南京兰卫医学检验所有限公司
淮安兰卫 指 淮安兰卫医学检验实验室有限公司
长沙兰卫 指 长沙兰卫医学检验实验室有限公司
襄阳兰卫 指 襄阳兰卫医学检验实验室有限公司
蚌埠兰卫 指 蚌埠兰卫医学检验所有限公司
上海英飞 指 上海英飞医疗科技有限公司
上海创途 指 上海创途医疗科技有限公司
香港英飞 指 英飞（香港）有限公司
杭州兰卫 指 杭州兰卫医学检验实验室有限公司
重庆兰博卫 指 重庆兰博卫医疗设备有限公司
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
重庆兰卫 指 重庆兰卫医学检验实验室有限公司
江西洪卫 指 江西洪卫医疗设备有限公司
江西兰卫 指 江西兰卫医学检验所有限公司
云南兰睿 指 云南兰睿医疗器械设备有限公司
昆明兰卫 指 昆明兰卫医学检验实验室有限公司
红河兰卫 指 红河兰卫医学检验实验室有限公司
徐州医大 指 徐州医大医学检验实验室有限公司
徐州兰卫 指 徐州兰卫医疗科技有限公司
武汉珈源 指 武汉珈源生物医学工程有限公司
武汉珈源病理 指 武汉兰卫珈源病理诊断中心有限公司
恩施珈源病理 指 恩施珈源病理诊断中心有限公司
东莞兰卫 指 东莞兰卫医学检验实验室有限公司
东莞兰博卫 指 东莞兰博卫医疗器械有限公司
苏州兰卫 指 苏州兰卫医疗科技有限公司
常州兰卫 指 常州兰卫医学检验实验室有限公司
怀化兰卫 指 怀化兰卫医学检验实验室有限公司
丹阳兰卫 指 丹阳兰卫医学检验实验室有限公司
丹阳兰博卫 指 丹阳兰博卫医疗科技有限公司
广东兰卫 指 广东兰卫医学检验实验室有限公司
福建兰博卫 指 福建兰博卫医疗科技有限公司
福建兰卫 指 福建兰卫医学检测技术有限公司
新疆兰博卫 指 新疆兰博卫贸易有限公司
乌鲁木齐兰卫 指 乌鲁木齐兰卫医学检验有限公司
共立医院 指 上海共立医院有限公司
重庆格罗瑞 指 重庆格罗瑞科技有限公司
重庆鼎中 指 重庆鼎中医疗器械有限公司
南昌民生 指 南昌民生科技有限公司
云南博幻 指 云南博幻经贸有限公司
新疆美尔康 指 新疆美尔康仪器有限公司
香港美尔康 指 美尔康（香港）有限公司
福建富尔康 指 福建富尔康贸易有限公司
漳州鑫康泰 指 漳州鑫康泰健康咨询有限公司
立持信息 指 上海立持信息系统有限公司
无锡朗珈 指 无锡市朗珈软件有限公司
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
长沙朗珈 指 长沙市朗珈软件有限公司
朗珈同创 指 无锡市朗珈同创软件有限公司
国策医疗 指 上海国策医疗卫生服务研究与评价中心
家友诊所 指 上海家友诊所有限公司
徐医大科技园 指 徐州医科大学科技园发展有限公司
东莞积健 指 东莞市积健股权投资合伙企业（有限合伙）
Roche Diagnostics，是 F.Hoffmann-LaRoche Ltd.（即著名的
罗氏、罗氏诊断 指 世界五百强公司罗氏集团）旗下两大业务部门之一，全球知
名的体外诊断企业
罗氏诊断产品（上海）有限公司，是罗氏集团于 2000 年成
上海罗氏 指
立的独资公司
希森美康 指 Sysmex，全球知名的体外诊断企业
赛默飞世尔 指 Thermo Fisher Scientific，全球知名的体外诊断企业
DAKO DenmarkA/S，全球知名的体外诊断企业，现已被美
DAKO 指
国安捷伦（Agilent）公司收购
徕卡 指 Leica Microsystems，是全球知名的光学仪器生产商
西门子 指 Siemens Healthineers，全球知名的体外诊断企业
贝克曼库尔特 指 Beckman Coulter，全球知名的体外诊断企业
金域医学 指 广州金域医学检验集团股份有限公司，股票代码 603882
迪安诊断 指 迪安诊断技术集团股份有限公司，股票代码 300244
艾迪康 指 杭州艾迪康医学检验中心有限公司
美康生物 指 宁波美康生物科技股份有限公司，股票代码 300439
凯普生物 指 广东凯普生物科技股份有限公司，股票代码 300639
达安基因 指 中山大学达安基因股份有限公司，股票代码 002030
润达医疗 指 上海润达医疗科技股份有限公司，股票代码 603108
塞力斯 指 塞力斯医疗科技集团股份有限公司，股票代码 603716
迈克生物 指 迈克生物股份有限公司，股票代码 300463
Quest 指 Quest Diagnostics，美国大型医学实验室公司
Labcorp 指 Laboratory Corp，美国大型医学实验室公司
股东大会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司股东大会
董事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会
监事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会
国金证券、保荐机构、保
指 国金证券股份有限公司
荐人、主承销商
容诚、容诚会计师、申报
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
澄明则正、发行人律师 指 上海澄明则正律师事务所
万隆评估、资产评估师 指 万隆（上海）资产评估有限公司
《公司章程》 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司现行公司章程
《公司章程（草案）》 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司上市后公司章程
招股说明书、本招股说明 《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并
指
书 在创业板上市招股说明书》
本次向社会公众首次公开发行 4,806.20 万股人民币普通股
本次发行 指
股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
《监管指引》 指
披露》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
最近一期 指 2020 年度
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31
报告期各期末 指
日
报告期末 指 2020 年 12 月 31 日
报告期初 指 2018 年 1 月 1 日
元、万元 指 人民币元、万元
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料
制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其
具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，保荐机构制订了《国金证券股份有限公司上
海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目
的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项
目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由
经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行
的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报
告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，
一般项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公
自动化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质
量控制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议
讨论的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项
办法》规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，保荐机构制订了《投资银行类项目内核
管理办法》《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行规
范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回复、
内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目质量验收申请
在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
2、质量控制部核查及预审
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报
材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕
后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审
意见同时反馈至业务部门项目组。
3、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原
因。
4、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应
提交内核会议讨论。
5、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6、召开内核会议
内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员
应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。内
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人
介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评
价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核
委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员2/3以上的，视为“内核通
过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员2/3以
上的，视为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员2/3以上
的，视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
7、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相
关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经保荐机构相关负责人审核同意后
报送中国证监会或相应的证券交易所审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2019年6月，项目组开始对兰卫检验首次公开发行股票项目进行前期尽职调
查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向保荐机
构递交立项申请，经保荐机构立项评估小组审议，于2019年11月18日同意立项申
请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 唐蕾、朱国民
项目协办人 王施健
项目组其他成员 宋维、吴雅斐、郑宇、吕吟珂、徐鹏
2、进场工作时间
项目组从2019年6月开始对发行人进行前期尽职调查，并于项目立项后开始
全面尽职调查，组织并参与发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市工作。
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（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。
此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行
有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展
目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进
行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
承诺或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人
员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、走访发行人的主要客户、供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为发行保荐工作报告和所出具发行保荐书、上市保荐书的事实依据。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具发行保荐工作报告、发行保荐书、上市保荐书。
项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开
发行股票并在创业板上市申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意
见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人于项目立项后开始组织并参与了本次发行尽职调查的主
要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对
出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书、上市保荐书和发
行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采
取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意
见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
核查发行人与关联方关联交易、同业竞争情况
调查发行人所处行业发展前景
2019 年 6 月 调查发行人的原材料供应保障情况
至 调查发行人的业务模式、内控制度以及与财务数据的匹配情况
2019 年 12 月 核查经营业绩的真实性，并对重大客户、供应商进行走访和函证
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
2019 年 12 月 向中国证监会上海监管局报送辅导备案登记材料
至 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被辅
2020 年 5 月 导人员集中学习相关法规、制度
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
上报辅导报告
组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
对发行人进行持续尽职调查
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料
督促其他中介机构出具相应申报文件
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
提出质量验收申请
将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、
《律师工作报告》等）提交质量控制部
组织项目人员修改、完善申报材料
组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察和预
2020 年 4 月至
审工作
2020 年 5 月
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被辅
导人员集中学习相关法规、制度
组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报稿）》
等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
参加内核会议
上报辅导报告
申请辅导验收，报送辅导总结材料
2020 年 6 月 通过辅导验收
组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报
材料审阅确认定稿，完成申报工作
根据发行人 2020 年上半年度的财务数据及生产经营情况协助发行人补
充并更新招股说明书等申请文件
2020 年 7 月至
补充走访重要客户、供应商
2020 年 10 月
根据问询函要求对发行人的招股说明书及整套申请文件进行相应的核
查并出具核查意见
根据第二轮、第三轮问询函和审核中心意见落实函等要求对发行人的招
股说明书及整套申请文件进行相应的核查并出具核查意见
对发行人进行持续尽职调查，核查 2020 年 1-9 月和 2020 年度《审阅报
2020 年 11 月
告》
至 2021 年 3
补充走访重要客户、供应商
月
参加上市委员会审议会议并发表核查意见
根据发行人 2020 年度财务数据、2020 年度《审计报告》及生产经营情
况协助发行人补充并更新招股说明书等申请文件
2021 年 4 月至 根据发行人 2021 年第一季度《审阅报告》及生产经营情况协助发行人
2021 年 5 月 补充并更新招股说明书等申请文件
根据发行注册环节反馈意见落实函的要求对发行人的招股说明书及整
2021 年 6 月
套申请文件进行相应的核查并出具核查意见
（四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）相关规定的
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
情况
保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14号）的要求，对发行人报告期内财
务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条
具体说明如下：
1、各方须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
发行人已严格执行《会计法》《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共
国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》以及国家统一的其他相
关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完
善的财务会计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与
有效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真
实和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终
高度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会
计资料和其他资料。发行人及其控股股东、实际控制人和发行人全体董事、监事、
高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报
告、审核报告或其他鉴证报告。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照执业标准和《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求出具了审计
报告和其他鉴证报告。
（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内
部控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关
于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》（发行监管函[2011]75号）及
《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346
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号）的要求，保荐机构对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段
主要包括：走访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、
监事、高级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。保荐机构已在
发行保荐书中客观披露了发行人面临的主要风险，在发行保荐工作报告中记录了
发行人存在的主要问题及其解决情况。
2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出
问题
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
①保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人财
务负责人，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检
查发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查了
审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历，查阅审计委员会、内部审计部
门制度及内控文件。
经核查，保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会计
制度》、《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜
任能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并
得到有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重
大缺陷。
②保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制
度、供应商和客户管理制度、退换货制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务
负责人；对会计师报告期内实施的测试底稿进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，客
户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不存
在重大缺陷。
③保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务负责人及相关业务人
员，复核会计师执行资金循环穿行测试的文件，取得并查阅发行人有关防范关联
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
方资金占用的管理制度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，检查发行人是
否存在关联方互相占用资金的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人资金收付管理制度健全并得到有效执行，内
部控制制度不存在重大缺陷。
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映
公司的经营情况。
保荐机构查阅了行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业上市公司
进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况，取得了报告期发行人
原材料采购明细表，核查了发行人产品产量与原材料耗用的配比关系。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司的财务信息能够与公司生产情况、
经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、
完整地反映了经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防
范利润操纵。
①保荐机构查阅了发行人所处行业报告，发行人财务报告，取得了发行人营
业收入按产品、按地区等分类的销售收入统计资料，并查阅了可比上市公司招股
说明书、年报、研究报告，可比公司收入变动情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体变
动趋势相比，不存在明显异常。
②保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售相关负责人，核查了主要客户合
同，抽查了订单、出库单、发票、回款记录等信息；取得了客户的询证函回函，
复核了会计师收入确认底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入增
长真实可信。
③保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动情况，
分析报告期内发行人净利润增长的原因。
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经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，
充分披露关联方关系及其交易。
①保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料；查
阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，并对发行人与
供应商之间是否存在关联关系进行了访谈；查阅了报告期内主要客户的工商资料，
访谈了发行人主要客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关系进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真实、
可靠，发行人与主要供应商、客户之间不存在关联关系。
②保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行对
账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相
关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。
①保荐机构访谈了发行人财务负责人；取得并查阅了信用期政策等销售相关
内部控制制度。
经核查，保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的内
部控制制度。
②保荐机构取得了发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对收入进
行了截止性测试，复核了发行人收入确认时点。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过跨期确认收入操纵销售的情形。
③保荐机构取得了发行人报告期各期退货金额及其占当期营业收入的比例，
了解了发行人报告期各期退货的基本情况；取得了发行人报告期各年度客户信用
政策；取得了发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行人交
易的相关合同、订单、出库单、销售发票和期后回款凭证。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过大额期后退货、放宽信用期等非
正常方式操纵销售的情形，收入确认具有真实性。
④保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的
相关文件；取得了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业可
比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认方
法合理。
⑤保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，
进行了各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。
经核查，保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。
保荐机构通过全国企业信用信息系统调阅了报告期内发行人主要客户、供应
商的工商登记资料；取得了报告期内主要客户销售明细表、主要供应商采购明细
表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走访以及独立函证；对报告期各期
末销售、采购进行了截止性测试，关注采购入库情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整，发行
人与主要客户、供应商之间除已披露事项外不存在其他关联关系、资金往来或其
他利益安排。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存
货跌价准备是否充分计提。
①保荐机构访谈了发行人财务负责人，了解了发行人存货跌价准备计提原则；
取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了公司存货减值测试的过程；取得
了发行人关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面
说明；保荐机构对发行人上述说明的合理性进行了分析。
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经核查，保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周转
率变动趋势与可比上市公司整体情况一致，不存在未充分计提存货跌价准备的情
况。
②保荐机构在对存货监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否存
在残、次存货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在通
过少计提跌价准备虚增利润的情形。
③保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师讨
论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，并对申报会计师存货监盘
报告进行复核，确认了发行人存货的真实性。
经核查，保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情况，
存货实盘数与账面数一致。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基
础的不利影响。
保荐机构访谈了发行人财务负责人，了解了公司收付结算方式；取得了发行
人银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽取了发行人大额现金收付凭证，
核实现金收付内容。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在大额现金收付交易。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。
保荐机构通过访谈发行人财务负责人，查阅公司财务报告、审计报告、股东
大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以
及相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、和同行业上市公司相应的会计政策
和会计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。保荐
机构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核查了发行
人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否存在发行
人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析报告期内
前五大客户的变动情况，以核查发行人是否引进临时客户；对报告期内的员工薪
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酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业公司进行对比等。
经核查，保荐机构认为：公司不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存在
利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活动，
从而达到粉饰业绩的情况。
（五） 关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的落实情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通
知》（发行监管函[2012]551号）的要求，保荐机构对发行人在报告期内的财务
会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，
再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情
况。
保荐机构取得了公司报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体事由及发
生背景访谈了发行人总经理、财务负责人；保荐机构抽查了大额资金往来，核查
了大额资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核
实交易内容的真实性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料，并
进行了现场走访，核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要客
户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要销售订单或
销售合同，核查了发货记录、签收单据等证据，确认收入真实性。保荐机构取得
了发行人主要关联方的银行账户明细以及报告期主要银行账户的对账单，核查是
否与发行人的客户、供应商存在资金往来。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、
利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交
换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户
串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期
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换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确
认收入等”的情况。
保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购明
细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了报
告期内主要销售合同或订单及出库单、对账单、销售发票和记账凭证等相关证据；
查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，取得了各期
应收账款余额前十大客户所对应的合同、订单，核查了收款条款与实际货款收取
情况是否相符；对前十大客户的销售合同或订单、发货情况是否符合收入确认条
件进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后回款凭证，核查回款方名称与客户名
称是否一致。
经核查，保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应商
以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员工人
数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方是
否存在业务、资金往来；抽查取得了关联方的银行对账单，核查了关联方是否与
发行人主要客户、供应商存在资金往来。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支
付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大
幅度增长”的情况。
保荐机构取得了关联方关系调查表、保荐机构及其关联方清单；取得了发行
人报告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报告期内是否存在业
务往来。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE机构及其
关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最
后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出
现较大幅度增长的情形。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及
金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业可比上市公
司进行了横向比较，并与发行人报告期内各年度进行了纵向比较；取得了发行人
报告期内主要原材料采购明细表，了解了主要原材料的采购价格变动情况，并与
该等原材料市场价格趋势进行了比较；对发行人主要供应商进行了访谈，了解了
双方的交易情况，并利用供应商函证回函，分析是否存在第三方代替发行人偿付
货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形；对
发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料
采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企
业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术手
段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发
行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长
等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
保荐机构取得了发行人的存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师讨
论了存货监盘计划，保荐机构参与了发行人对库存存货的盘点，对发出商品进行
了函证、参与了申报会计师对发出商品的部分盘点，并对申报会计师存货监盘报
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告进行复核，确认了发行人存货的真实性；就发行人毛利率、期间费用占营业收
入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分析；取得了发行人报
告期各期末的存货明细，对发行人主要存货在报告期各期末的单位价格进行了对
比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混
入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”
的情况。
保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、制造费用明细
表、销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表和各期工资统计表，了
解了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了发行
人及其子公司所在地平均工资、同行业上市公司平均薪资，并与发行人薪酬水平
进行了比较。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本
粉饰业绩的情形。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本
费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、
生产成本和制造费用明细表，进行了期间费用截止性测试，并就发行人毛利率、
期间费用占营业收入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分
析。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通
过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计
不足”的情况。
保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备计
提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取得了
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发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、计提金
额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期末固定资产减值准备明细
表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查看情况进行
了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备
计提充分。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
保荐机构了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策，取得在建工程转
固列表，并核查转固时间、转固依据；对于已结转固定资产的在建工程，取得工
程竣工决算报告，并核查在建工程转销时间、账面结转金额与决算报告的一致性；
对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在推迟在建工程转固时间或外
购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、
粉饰业绩或财务造假的重大情况。
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的
核查。
经核查，保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间业
绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
（证监会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营
状况的核查情况及结论
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发行人的财务报告审计截止日为2020年12月31日，保荐机构核查了发行人审
计截止日后新承接的协议、合同，访谈发行人高级管理人员及相关人员，了解了
审计截止日后经营情况，查看了审计截止日后公司财务数据，查看了公司税收缴
纳凭证，抽查了银行流水及对账单，核查了其他可能影响投资者判断的重大事项。
根据“容诚专字[2021]201Z0150号”《审阅报告》，发行人2021年第一季度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,778.37万元，同比增长569.54%。
财务报告审计截止日至本报告出具日，公司的经营模式、主要原材料的采购、
主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投
资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）
对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、
影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业上市公司
同期变化情况，查询了行业产业政策及相关统计数据，查阅了同行业可比上市公
司年报，了解行业特征、主要销售模式、行业收入确认的一般原则，结合发行人
确认收入的具体标准，判断发行人收入确认标准是否符合会计准则的要求。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况不存在异常。
（2）保荐机构核查了发行人的销售模式，抽查销售合同或订单，核查主要
条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，
判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求。
抽查发行人收入确认凭证，判断有无虚开发票、虚增收入的情形。对报告期内资
产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚增收入
的情况。保荐机构通过对经销商访谈，了解了经销商每期进销存以及最终销售去
向，并对经销商的最终销售去向进行了核查。
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经核查，保荐机构认为：发行人收入确认时点的恰当，不存在提前或延迟确
认收入的情况。发行人的销售具有真实业务背景，不存在虚构交易的情形。
（3）保荐机构核查了发行人收入确认政策，查阅了同行业可比上市公司的
收入确认政策、处理方法并与申报会计师进行了沟通。保荐机构抽取了发行人报
告期内部分销售合同、订单、对应的原始凭证及记账凭证，复核了发行人收入确
认原始单据、收入确认时点，核查是否存在提前或延迟确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，发行人
收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）保荐机构取得了报告期内发行人销售收入明细表，分析了发行人各期
主要客户变化情况；走访了报告期内主要客户，核查业务是否真实以及主要合同
及订单的履行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人业务真实，收入变化情况合理，报告期各期
末不存在突击确认收入以及期后大量销售退回的情况，期末收到的销售款项不存
在期后不正常流出的情形。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间
匹配，报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收
账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项能够按期收回。
（5）保荐机构核查了发行人关联方清单，对发行人主要股东、主要客户及
供应商进行了核查，对发行人报告期内的关联交易情况进行了审慎核查。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其它利益相关方的交易实现报告期收
入增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得发行人原材料采购价格资料，分析了发行人报告期内主
要原材料采购及耗用情况，核查发行人报告期成本明细账，抽查相关凭证，核对
成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性，分析了发行人报告期内各类产品
成本明细波动情况及其合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主要成本项目的变动趋势与市场行
情相符，不存在重大异常情况。
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（2）保荐机构通过穿行测试了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算
方法和步骤，核查了报告期各期成本核算情况，检查了原材料成本、人工费用、
制造费用的归集和分摊情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计
准则的要求。
（3）保荐机构对发行人报告期内主要供应商进行了实地走访、函证、核对
工商部门的资料，核查发行人与其供应商之间是否存在关联关系，核查供应商的
业务能力与其自身规模是否相符，对发行人与供应商签订的合同及订单履行情况、
成本确认情况等进行了确认。保荐机构获取了报告期内发行人前十大供应商的采
购合同，抽查采购订单，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条
款，并抽查了发行人对主要供应商的采购入库单据及应付账款确认凭证，核查发
行人采购合同实际履行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人供应商变动合理，不存在异常情况，发行人
与主要供应商及其股东不存在关联关系。
（4）保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计
师讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，及主要发出商品的盘
点，并对申报会计师存货监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性；保荐
机构查阅了与存货管理相关的内部控制制度，访谈了公司财务负责人等高级管理
人员，执行了相关内控测试程序。保荐机构对发行人报告期各期的毛利率、存货
周转率等进行了分析，关注发行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情
况，并与同行业可比上市公司进行了比较。保荐机构获取了发行人报告期各期末
存货余额明细及构成，获取了发行人报告期内主要产品成本构成明细表，检查了
发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了较为健全有效的存货管理内部控制制
度。发行人制定并严格执行存货管理制度相关的流程与规定，对存货进行了有效
管理，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。报告期各期末发行人存货
情况与财务报表数据相符。发行人不存在将应计入当期成本费用的支出混入存货
项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际
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执行情况相符。
3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用、财务费用及研发费用等
期间费用明细表，对期间费用进行了截止性测试，了解了发行人期间费用各组成
项目的划分归集情况、分析期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项
目的变动是否存在重大异常。
经核查，保荐机构认为：发行人期间费用构成项目变动符合公司实际经营情
况。
（2）保荐机构结合当期发行人与销售相关的行为分析销售费用率的波动情
况，比较分析发行人与同行业上市公司的销售费用率情况。保荐机构对关联方进
行了访谈，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势
一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关
支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及
进度文件、对发行人研发人员进行了访谈，了解了研发项目的支出构成情况、在
研项目的基本情况以及未来研发的主要方向。保荐机构向发行人财务人员了解了
研发支出的列支方式。
经核查，保荐机构认为：发行人研发费用规模与发行人研发行为相匹配。
（4）保荐机构获取并审阅了发行人报告期内的借款合同，并对利息费用进
行测算。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，没有利
息资本化的情况。
（5）保荐机构取得了发行人员工名册、工资明细、社保公积金缴纳凭证等，
了解了发行人员工薪酬管理制度，查询了当地收入水平。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
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趋势不存在异常。
4、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证。
访谈了发行人财务负责人等有关人员，了解了发行人针对政府补助的会计处理。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发
行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益
分配期限确定方式合理。
（2）保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关
税收优惠的会计处理。保荐机构实地走访了税务部门，取得税务部门等出具的合
规性证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处
理合规。
（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的
及时有效等的核查情况及意见
发行人及其实际控制人、股东、公司董事、监事、高级管理人员等相关责任
主体就所持股份的限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、股份回购和股份
购回、欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即期回报等事项做出了相应的承诺
及相关失信补救措施的承诺，且各项承诺已经股东大会和董事会决议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺
提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，相关承诺的约束措施
具备有效性和可执行性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人已履行
了出具承诺的相应决策程序，相关责任主体或其授权代表已签署、盖章，符合《关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关要求。
（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况
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及意见
经核查，发行人本次发行不存在股东公开发售股份的情况。
（十）保荐机构根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相
关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，查阅了发行人股东的
身份证明、营业执照、工商资料等信息，发行人股东中机构股东情况如下：
持股数量
序号 股东名称 所占比例（%）
（万股）
1 上海兰卫投资有限公司 14,955.40 42.43%
2 海澜集团有限公司 4,290.00 12.17%
3 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 1,335.00 3.79%
4 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 1,201.50 3.41%
5 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙） 828.00 2.35%
6 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 600.00 1.70%
7 东方证券股份有限公司 534.90 1.52%
8 深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙） 357.00 1.01%
9 杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙） 355.00 1.01%
10 国金证券股份有限公司 291.60 0.83%
11 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 122.40 0.35%
12 第一创业证券股份有限公司 10.80 0.03%
13 宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙） 10.20 0.03%
14 恒泰证券股份有限公司 1.95 0.01%
15 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 0.90 0.00%
16 东北证券股份有限公司 0.90 0.00%
17 河北圳鸿投资有限公司 0.60 0.00%
18 上海煜映信息科技有限公司 0.30 0.00%
经核查，保荐机构认为：发行人现有的18家机构股东中，上海兰卫投资有限
公司、海澜集团有限公司、上海慧堃投资管理中心（有限合伙）、上海柏智方德
投资中心（有限合伙）、东方证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、第一
创业证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、河北
圳鸿投资有限公司、上海煜映信息科技有限公司共11家机构股东不属于私募投资
基金，无需履行相关备案登记程序；深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有
3-1-4-29
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
限合伙）、湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）、深圳枫海资本股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳
尚辰投资企业（有限合伙）、宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙）、广东
兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙）共7家机构股东属于私募投资基金，前
述7家机构股东及其基金管理人均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业
协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。
（十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期
回报措施及相关承诺事项的核查
发行人本次首次公开发行股票数量4,806.20万股，发行完成后公司股本规模
及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，因此短期
内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每股收益及
净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行人已根据
自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员已就保证相关措施切实得到履行出具了承诺。发行人针对填补被摊
薄即期回报的措施已于公司第二届董事会第九次会议、2019年年度股东大会审议
通过，履行了必要的程序。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施于已经第二
届董事会第九次会议、2019年年度股东大会审议通过，履行了必要的程序。
发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（十二）发行人股利分配政策的核查情况说明
针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》
中关于利润分配的决策程序和机制，了解了现金分红的具体比例，督促发行人在
3-1-4-30
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
充分考虑未来运营资金需求、盈利情况、现金流量等因素情况下，提升现金分红
水平，注重给予投资者稳定的回报。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配政策完善，发行人股利分配决策机
制健全、有效，符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理
回报、有利于保护投资者合法权益。
（十三）创业板审核要点的核查情况说明
IPO 审核关注要点 核查情况
1-1 公司的设立情况——设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司
否
时是否存在累计未弥补亏损
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单
位、集体企业改制而来，或者历史上存 否
在挂靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体
否
变更程序是否曾经存在瑕疵
1-2 公司的设立情况——设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非
否
货币财产出资
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国
否
有资产或者集体财产出资
2-1 报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资
否
产、集体资产、外商投资管理事项
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及
职工持股会持股或者自然人股东人数较 否
多情形
是
发行人已在招股说明书中披露对赌协议具体内容、符合
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 14 条规定的
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或
条件。
正在执行的对赌协议
经核查，保荐机构认为，发行人已解除的对赌协议内容
满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 14 条规
定的条件，不会对发行人的控制权构成重大不利影响。
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过
否
程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
3-1 报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况
3-1-4-31
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
是
发行人已在招股说明书中披露业务重组的具体内容、所
履行的法定程序，对管理层、实际控制人的影响，以及发行
人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，被重组
方资产总额、营业收入、利润总额占重组前发行人相应科目
的比重、被重组方前一年的主要财务数据。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内未发生重大资
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重
产重组。发行人已发生的股权和渠道收购具备合理性，除新
组
疆兰博卫和福建兰博卫外，资产的交付和过户已完成，新疆
兰博卫和福建兰博卫的股权已转让。交易当事人的承诺正在
正常履行中，业绩承诺已实现或根据相关协议已履行补偿义
务，人员整合、公司治理运行情况良好，重组业务发展状况
良好；相关重组均为非同一控制下重组，认定理由和依据充
分，发行人主营业务未发生重大变化，符合重组后运行期限
等相关要求。
4-1 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况
是
发行人已在招股说明书中披露股转系统挂牌时间和摘
牌时间，挂牌地点，挂牌期间及摘牌程序的合法合规性。
挂牌期间，发行人未受到中国证监会及股转系统的行政
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市 处罚，招股说明书信息披露与股转系统挂牌期间公司信息披
/挂牌情况 露不存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，发行人挂牌期间及摘牌程序合
法合规，挂牌期间未受到中国证监会及股转系统的行政处
罚，招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露不存在重
大差异。
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市
否
的情况
是
发行人已在招股说明书中披露持股 5%以上股东的基本
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或
情况，发行人股东不存在被认定为不适格股东的情形。
H 股公司的，是否存在因二级市场交易
经核查，保荐机构认为，发行人新三板挂牌期间存在因
产生新增股东的情形
做市交易股东增加的情形，发行人股东不存在被认定为不适
格股东的情形。
5-1 发行人股权结构情况——境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避
否
税区且持股层次复杂
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情
否
况
6 发行人控股和参股子公司情况——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销 是
子公司的情形 发行人已在招股说明书中披露相关公司主要从事的业
3-1-4-32
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
务，转让、注销的原因。
报告期内，新疆兰博卫和福建兰博卫在发行人持股期间
不存在重大违法违规行为；相关股权转让合法合规，不涉及
资产、人员、债务处置。恩施珈源病理存续期间不存在重大
违法违规行为；注销程序合法合规，未实际经营，不涉及资
产、人员、债务处置。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内因合作方未能
依约将业务转入而转让了新疆兰博卫和福建兰博卫的股权。
报告期内，新疆兰博卫和福建兰博卫在发行人持股期间不存
在重大违法违规行为；相关股权转让合法合规，不涉及资产、
人员、债务处置。恩施珈源病理存续期间不存在重大违法违
规行为；注销程序合法合规，未实际经营，不涉及资产、人
员、债务处置。
7-1 实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存
在以下情形之一：（1）股权较为分散，
单一股东控制比例达到 30%，但不将该
股东认定为控股股东或实际控制人； 2）
公司认定存在实际控制人，但其他股东
持股比例较高与实际控制人持股比例接
近的，且该股东控制的企业与发行人之
间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大
否
股东持股接近 30%，其他股东比例不高
且较为分散，公司认定无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制
的，排除第一大股东为共同控制人；（5）
实际控制人的配偶、直系亲属持有公司
股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是
担任公司董事、高级管理人员并在公司
经营决策中发挥重要作用。
8-1 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股
份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
是
发行人已在招股说明书中披露质押的股份具体情况，不
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发 会导致发行人控制权存在不确定性，并披露了保荐人、发行
行人董监高所持股份是否发生被质押、 人律师的结论性意见。
冻结或发生诉讼纠纷等情形 经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人曾伟雄与东
方证券签订的对赌协议不存在影响发行人控制权稳定的情
形。
8-2 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控
否
制人、控股子公司、董事、监事、高级
3-1-4-33
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
管理人员和核心技术人员是否存在可能
对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事
项
8-3 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化
是
发行人已在招股说明书中披露相关人员变动对公司经
营的影响，保荐人、发行人律师关于董事、高级管理人员是
否发生重大不利变化的结论性意见。
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近
经核查，保荐机构认为，发行人最近两年内董事未发生
2 年是否发生变动
变动，不会对发行人正常经营产生重大不利影响。发行人最
近两年内高级管理人员仅副总经理 WONG SIEW WAH 于 2020
年 1 月因个人发展原因辞去职务，发行人高级管理人员最近
两年内变动较小，对公司业务未造成重大不利影响。
9-1 主要股东的基本情况——特殊类型股东
是
发行人已在招股说明书中披露相关股东基本情况，及其
基金备案情况。
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金
经核查，保荐机构认为，相关股东依法设立并有效存续，
股东
已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审
批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律
法规的规定。
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂
牌期间形成的契约性基金、信托计划、 否
资产管理计划等“三类股东”
9-2 主要股东的基本情况——200 人问题
是
发行人已在招股说明书中披露穿透计算的股东人数，穿
9-2-1 200 人问题：发行人是否披露穿透
透计算后，发行人股东未超过 200 名。
计算的股东人数
经核查，保荐机构认为，穿透计算后，发行人股东未超
过 200 名。
10 最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增
否
股东的情形
11-1 股权激励情况——员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股
否
计划
11-2 股权激励情况——股权激励计划
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定
否
或实施的股权激励
11-3 股权激励情况——期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定 否
3-1-4-34
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
的期权激励计划，并准备在上市后实施
12-1 员工和社保——社保
是
发行人已在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及
形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，并
揭示了相关风险，披露了应对方案。
经核查，保荐机构认为，发行人未为部分试用期员工以
及自愿放弃缴纳的员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未
上述应缴未缴人员数量较少，占比较低，若补缴不会对发行
缴社会保险和住房公积金的情形
人的正常经营造成重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部
门及住房公积金主管部门出具的证明，发行人在报告期内不
存在违反国家及地方关于社会保障及住房公积金相关的行
为和记录，也不存在因相关事项被处罚的情形。发行人控股
股东、实际控制人已出具相关承诺承担补缴的损失。
13-1 环保情况——污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子
否
公司生产经营是否属于重污染行业
13-2 环保情况——环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子
公司报告期内是否发生过环保事故或受 否
到行政处罚
14-1 其他五大安全——五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级
子公司）及其控股股东、实际控制人报
告期内是否发生涉及国家安全、公共安 否
全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚
15-1 行业情况和主要法律法规政策——经营资质
是
发行人已在招股说明书中披露发行人及其合并报表范
围各级子公司已取得的从事经营活动所必需的行政许可、备
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并 案、注册等，及其证书名称、核发机关、有效期；并披露了
报表范围各级子公司从事生产经营活动 到期无法延续的风险。
所必需的全部行政许可、备案、注册或 经核查，保荐机构认为，发行人及其合并报表范围各级
者认证等 子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册等；上述资质存在到期无法延续的风险，但是公司已规
范运作多年，相关资质无法延续的可能性较小，不会对发行
人持续经营造成重大不利影响。
15-2 行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法 是
规政策对发行人经营发展的影响 发行人在招股说明书中披露了行业主要法律法规政策
3-1-4-35
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IPO 审核关注要点 核查情况
对发行人经营发展的影响。
经核查，保荐机构认为：报告期内出台的一系列推进分
级诊疗、医联体和医共体建设的政策法规，目的是提升基层
医疗服务能力，有利于医学检验行业特别是第三方医学检验
机构的发展。
16-1-1 披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费
否
或定制报告的数据
17-1 同行业可比公司——同行业可比公司的选取
是
发行人在招股说明书中披露了公司与同行业可比公司
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行 在经营情况、市场地位等方面的比较情况。
业可比公司及数据 经核查，保荐机构认为：发行人选取的同行业可比公司
均为与公司从事同类业务的上市公司，选取标准全面、客观、
公证。
18-1 主要客户及变化情况——客户基本情况
是
发行人在招股说明书中披露了报告期各期前五大客户
的名称、销售金额和占比，以及和公司的关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的前五大客户
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要 均正常经营；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、
客户基本情况 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不
存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人客户较
为分散，不存在依赖某一客户的情形。
18-2 主要客户及变化情况——新增客户
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户
否
相比上期是否存在新增的前五大客户
18-3 主要客户及变化情况——客户集中度高
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单
一大客户的销售收入或毛利占比较高的 否
情形
18-4 主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠
是
发行人在招股说明书中披露了发行人客户与供应商、客
户与竞争对手重叠的情况，包括：相关交易内容、交易金额
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与 及占比、交易原因及合理性。
供应商、客户与竞争对手重叠的情形 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内重叠的客户和
供应商交易额占公司交易总额的比例较低。客户和供应商重
叠的主要原因为公司的经销客户主营业务包括体外诊断产
品销售，由于经销客户和公司的代理品牌、经销区域存在差
3-1-4-36
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
异，因此会出现公司向经销客户采购产品以开展业务的情
形，具有合理性和必要性。
19-1 主要供应商及变化情况——供应商基本情况
是
发行人在招股说明书中披露了报告期各期前五大供应
商的名称、销售金额和占比，以及和公司的关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的前五大供应
商均正常经营；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要 应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、
供应商基本情况 实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行
人供应商较为集中，报告期内公司向罗氏诊断的采购额占总
采购额的比例分别为 61.09%、59.36%和 42.53%，公司已在
招股说明书中披露了供应商集中的风险，同时，由于公司与
罗氏维持了长期良好的合作关系，预计公司与罗氏的交易具
有稳定性和持续性。
19-2 主要供应商及变化情况——新增供应商
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应
商相比上期是否存在新增的前五大供应 否
商
19-3 主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形
是
报告期内公司向罗氏诊断的采购额占当年采购总额的
比例分别为 61.09%、59.36%和 42.53%。发行人在招股说明
书中披露了公司报告期内供应商集中度较高的原因及业务
持续性。
公司向罗氏诊断采购占比较高的原因主要为：罗氏诊断
作为全球最大的体外诊断产品生产厂商之一，在生化发光、
免疫、PCR 等细分诊断领域拥有先进的技术，在全球市场占
有较大份额，其产品在国内三级医院和独立医学实验室也具
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商 有较高的普及率。公司是罗氏诊断在湖北省、湖南省和上海
集中度较高的情形 市多年的经销商，公司各独立医学实验室也较多地使用罗氏
诊断的产品。
公司与罗氏诊断的业务具有持续性，具体分析如下：①
双方合作时间长：公司于 2012 年与罗氏诊断签署战略合作
协议，一直保持良好的合作关系。②公司从事经销业务多年，
积累了很多的客户和市场资源。经过多年的合作，公司已成
为罗氏诊断重要的合作伙伴。
经核查，保荐机构认为：公司供应商集中度较高符合行
业特性，具有合理性；公司与第一大供应商罗氏诊断保持了
长时间的良好合作，供应商稳定，业务具有持续性，供应商
3-1-4-37
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
20-1 主要资产构成——主要资产构成
是
发行人已在招股说明书中披露无形资产的具体内容、数
量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近
一期末账面价值，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有
限制，不存在权属纠纷和法律风险。
重要影响的商标、发明专利、特许经营
经核查，保荐机构认为，发行人披露的无形资产的内容
权、非专利技术等无形资产
和数量等基本情况真实，发行人合法取得并拥有资产的所有
权或使用权，资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押
或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情
形。
是
发行人已在招股说明书中披露子公司江西洪卫和江西
兰卫租赁划拨地上房产的情况。
江西洪卫和江西兰卫租赁的划拨地上房产已取得相关
产权证书，为合法建筑，租赁行为暂未履行相关审批手续，
不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关
法规规定，存在不规范的情形。根据《城镇国有土地使用权
出让和转让暂行条例》第四十六条规定，作为承租方，截至
招股说明书签署日，江西洪卫和江西兰卫未因上述租赁行为
受到行政处罚；未来，江西洪卫和江西兰卫亦不存在因上述
租赁行为而受到行政处罚的风险。江西洪卫和江西兰卫上述
租赁行为不构成重大违法违规行为。
经核查，保荐机构认为，发行人子公司江西洪卫和江西
兰卫租赁用于办公和仓储的房产座落土地为划拨用地。出租
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用 方中国电建集团江西省电力设计院有限公司已向发行人提
集体建设用地、划拨地、农用地、基本 供相关房屋及土地产权证书，为合法建筑。租赁行为暂未履
农田及其上建造的房产等情形 行相关审批手续，不符合《城镇国有土地使用权出让和转让
暂行条例》等相关法规规定，存在不规范的情形。根据《城
镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定，
作为承租方，截至招股说明书签署日，江西洪卫和江西兰卫
未因上述租赁行为受到行政处罚；未来，江西洪卫和江西兰
卫亦不存在因上述租赁行为而受到行政处罚的风险。江西洪
卫和江西兰卫上述租赁行为不构成重大违法违规行为。江西
洪卫和江西兰卫依法与出租方签订租赁合同，相关租赁合同
合法，并已生效，对合同双方均具有法律约束力，可依法保
障江西洪卫和江西兰卫正常使用该租赁房屋。江西洪卫和江
西兰卫相关划拨用地之上建筑租赁面积合计为 695.25 平方
米，占发行人租赁房屋总面积的比例较低。如该租赁房产无
法正常使用，公司可以及时寻得周边替代场所，不会对江西
洪卫和江西兰卫经营产生重大不利影响。公司控股股东、实
际控制人已出具相关承诺，将承担相关罚款或损失。
3-1-4-38
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、
实际控制人主要固定资产或主要无形资
否
产来自于控股股东、实际控制人授权使
用
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于
否
上市公司的情形
21-1 违法违规——发行人违法违规
是
发行人已在招股说明书中披露行政处罚的的时间、事
由、对发行人的影响、发行人的整改情况、发行人认为不构
成重大违法违规的理由和依据，并披露保荐人、发行人律师
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范
核查的结论性意见。
围各级子公司是否存在违法违规行为
经核查，保荐机构认为，发行人相关违法行为不构成重
大违法行为，对发行人的持续经营不构成重大不利影响，发
行人已采取整改或者补救措施，不会构成发行人本次发行的
法律障碍。
21-2 违法违规——控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报
告期内是否存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立 否
案调查，或者被列为失信被执行人的情
形
22-1 同业竞争——重大不利影响的同业竞争
是
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股 发行人已在招股说明书中披露与控股股东、实际控制人
股东、实际控制人及其控制的其他企业 及其控制的其他企业不存在同业竞争。
是否存在同业竞争的情况 经核查，保荐机构认为，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
23-1 关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用
是
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存 发行人已在招股说明书中披露报告期内不存在被控股
在被控股股东、实际控制人及其控制的 股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
其他企业占用资金的情形 经核查，保荐机构认为，发行人不存在被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
24-1 关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大
是
发行人已在招股说明书中披露报告期内与控股股东、实
际控制人之间的关联交易。
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股
报告期内，发行人与控股股东不存在关联交易，发行人
股东、实际控制人之间关联交易的情况
与实际控制人的关联交易为实际控制人曾为发行人的借款
提供担保，相关担保均已履行完毕。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在与控股
3-1-4-39
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
股东的关联交易，与实际控制人之间的关联交易价格公允，
不存在利益输送行为。
24-2 关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方
否
成为非关联方后仍继续交易的情形
24-3 关联方、关联交易——与关联方共同投资
24-3 发行人在经营中是否存在与其控股
股东、实际控制人或董事、监事、高级 否
管理人员的相关共同投资行为
25-1 合并范围——同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控
否
制下企业合并
25-2 合并范围——协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或
类似特殊安排，将不具有持股关系的主 否
体纳入合并财务报表合并范围的情形
26-1 重要会计政策——收入确认政策
是
发行人在招股说明书中披露了公司收入确认的原则和
具体方法。
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准
认政策是否准确、有针对性
确、有针对性；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人
实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；
发行人收入确认政策与同行业相比不存在较大差异。
26-2 重要会计政策——应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方
法是否与同行业可比上市公司存在较大 否
差异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正
是
发行人在招股说明书中披露了报告期会计政策和会计
估计的变更情形及原因。
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在会计
计估计变更
估计变更情形；发行人的会计政策变更符合企业会计准则的
规定，对发行人财务状况、经营成果及现金流量没有产生重
大影响。
是
发行人申报财务报表与原始财务报表存在一定差异，主
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正 要系原始财务报表存在会计差错更正导致。发行人编制了申
报财务报表与原始财务报表的差异比较表，申报会计师对差
异比较表进行审核并出具了《原始财务报表与申报财务报表
3-1-4-40
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0022 号）。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人原始财务报
表存在会计差错更正的情况，主要系公司进行了更为精细化
的核算，并根据《首发业务若干问题解答》对于报告期内相
关事项财务处理进行了调整；报告期内，发行人对原始财务
报表进行会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会
计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在发
行人故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会
计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依
据的会计记录等情形；报告期内，发行人不存在会计基础工
作薄弱和内控缺失等情形，相关更正信息已履行适当的内部
审批程序并恰当披露。
28-1 财务内控不规范——财务内控不规范
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资
否
金拆借等财务内控不规范情形
29-1 收入——经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期
营业收入比例是否较高或呈快速增长趋 否
势
29-2 收入——外销
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占
当期营业收入比例是否较高或呈快速增 否
长趋势
29-3 收入——线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收
入主要来自互联网（线上）或报告期内
否
来自互联网（线上）销售收入呈快速增
长趋势的情形
29-4 收入——工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认
的收入对当期营业收入是否具有重大影 否
响
29-5 收入——收入季节性
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否
否
较为明显
29-6 收入——退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大
否
额异常退换货情形
29-7 收入——第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存 是
在第三方回款 发行人在招股说明书中披露了第三方回款情况。
3-1-4-41
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
报告期内，发行人第三方回款主要系应收账款保理回
款，2018 年发行人通过应收保理方式回款 2,058.21 万元，占
当期营业收入比例的 1.96%；2019 年通过应收保理方式回款
476.58 万元，占当期营业收入比例的 0.41%；2020 年通过应
收保理方式回款 569.06 万元，占当期营业收入的 0.46%。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人第三方回款基
于真实的交易背景，具有合理的商业理由，相关交易未出现
过争议或纠纷的情况，第三方回款所对应的收入真实。
29-8 收入——现金交易
是
发行人在招股说明书中披露了报告期内的现金交易情
况。
报告期内，公司不存在现金采购的情形，存在零星现金
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交 销售，主要为公司收取的零星检验费。报告期内，公司现金
易 销售占营业收入的比例分别为 0.0210%、0.0028%、0.0036%。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司不存在现金采
购的情形，现金销售金额占营业收入比例极小且呈下降趋
势；现金流水与相关业务的发生一致，报告期现金交易真实、
合理。
29-9 收入——业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收
入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情 否
形
29-10 收入——委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客
户提供或指定原材料供应，生产加工后
否
向客户销售；或者向加工商提供原材料，
加工后再予以购回的情形
30-1 成本——单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单
否
位成本同比变动是否较大
30-2 成本——劳务外包
30-2 发行人最近一个会计年度及最近一
期劳务外包金额占当期营业成本比例是 否
否较大或呈快速增长趋势
31-1 毛利率——可比公司毛利率
是
发行人在招股说明书中披露了毛利率与可比公司的对
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要
比情况。
产品与可比公司相同或类似产品的毛利
经核查，保荐机构认为：发行人体外诊断产品销售业务
率
的毛利率及毛利率变化趋势与可比公司不存在差异；发行人
医学诊断服务业务的毛利率低于同行业可比公司，主要原因
3-1-4-42
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
为公司报告期内新设了多家独立实验室，前期投入大产出
低，随着各实验室检验量的增长，公司的毛利率水平逐渐接
近行业平均水平；发行人的毛利率变动合理，毛利率正常。
31-2 毛利率——主要产品毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利
否
率同比变动是否较大
32-1 期间费用——股份支付
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支
否
付
33-1 资产减值损失——资产减值损失
33 报告期内发行人是否存在固定资产
等非流动资产可变现净值低于账面价值 否
的情形
34-1 税收优惠——税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法
取得的税收优惠计入经常性损益、税收
否
优惠续期申请期间按照优惠税率预提预
缴等情形
35-1 尚未盈利企业——尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期
否
存在累计未弥补亏损
36-1 应收款项——应收账款
是
发行人在招股说明书中披露了报告期各期末逾期应收
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾 账款及期后回款情况。
期一年以上的应收账款
经核查，保荐机构认为：发行人逾期客户主要为公立医
院，客户信誉良好，应收账款无法收回的可能性较小；发行
人逾期应收账款的期后回款情况正常，坏账准备计提充分。
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单
否
项计提坏账准备冲回的情形
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用
否
或财务状况是否出现大幅恶化
是
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.63 次/年、2.60
次/年和 2.43 次/年，应收账款周转率略有下降。发行人在招
股说明书中披露了应收账款周转率下降的原因。
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账
公司应收账款周转率下降的主要原因为：公司对于经销
款周转率下降的情形
商通常采取先款后货的方式，对于直销客户会给予一定的账
期。报告期内，公司直销收入占主营业务收入的比例分别为
71.18%、71.53%和 74.70%，随着直销收入占比的提升，应
收账款周转率略有下降。
3-1-4-43
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IPO 审核关注要点 核查情况
经核查，保荐机构认为：公司应收账款周转率下降系由
客户结构的变动所致，公司报告期内信用政策及执行情况未
发生变化，不存在通过放宽信用政策增加销售的情形。
36-2 应收款项——应收票据
是
发行人在招股说明书中披露了商业承兑汇票的坏账计
提情况。
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇 经核查，保荐机构认为：公司对商业承兑汇票按照账龄
票是否按规定计提坏账准备 分析法计提坏账准备，对于在收入确认时以应收账款进行初
始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，公司按照账龄连续
计算的原则对应收票据计提坏账准备；报告期内公司不存在
应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提充分。
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书
否
或贴现且未到期的应收票据
36-3 应收款项——应收款项
是
报告期内，发行人发生的应收账款保理业务均为无追索
权的保理业务。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人的应收账款减
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发
值计提充分，不存在以应收账款为关联方客户、优质客户、
业务若干问题解答》问题 28 关于应收款
政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备；商业
项的相关情形
承兑汇票按照原应收账款账龄连续计算的原则对应收票据
计提坏账准备；报告期内应收账款保理业务不存在有追索权
债权转让；应收账款坏账计提比例不存在明显低于同行业上
市公司水平。
37-1 存货——存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存
否
货余额或类别变动较大的情形
是
发行人在招股说明书中披露了库龄超过 1 年的存货情
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库 况。
龄超过 1 年的原材料或库存商品 经核查，保荐机构认为：公司库龄较长的存货为滞销的
体外诊断仪器，公司已全额计提存货跌价准备，存货跌价准
备计提充分。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发
否
出商品占存货比例较大的情形
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在
大量已竣工并实际交付的工程项目的工 否
程施工余额
38-1 固定资产、在建工程——固定资产
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露 是
产能、业务量或经营规模变化等情况 发行人在招股说明书中披露了各类检验服务的服务能
3-1-4-44
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
力和服务量。
发行人的服务能力依据可计算标准服务能力的设备数
量、每天平均运行时数、每小时标准测试数、每年的平均工
作天数计算得出，与公司使用的机器设备相匹配。
经核查，保荐机构认为：公司检验服务使用的机器设备
与服务能力相匹配；服务量与服务能力相匹配。
38-2 固定资产、在建工程——在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是
否
否存在长期停工或建设期超长的情形
39-1 投资性房地产——投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公
允价值模式对投资性房地产进行后续计 否
量的情形
40-1 无形资产、开发支出——无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研
发费用资本化形成的开发支出、无形资 否
产
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中
识别并确认无形资产，或对外购买客户 否
资源或客户关系的情形
41-1 商誉——商誉
是
发行人在招股说明书中披露了商誉的形成和减值情况。
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存 经核查，保荐机构认为：公司商誉确认和计量合理；经
在减值情形 复核评估报告所依据的基础数据和折现率，商誉减值测试的
评估价值合理，符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》的要求。
42-1 货币资金——货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与
控股股东、其他关联方联合或共管账户 否
的情形
43-1 预付款项——预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预
付款项占总资产的比例较大或者对单个 否
供应商预付金额较大的情形
44-1 现金流量表——经营活动产生的现金流量
是
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是 发行人在招股说明书中披露了经营活动产生的现金流
否波动较大或者与当期净利润存在较大 量净额变动的原因。
差异 经核查，保荐机构认为：公司经营活动现金流量净额与
利润表和资产负债表相关科目具有勾稽关系，经营活动现金
3-1-4-45
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
流量净额的变动合理。
45-1 募集资金——募集资金投资项目
是
发行人在招股说明书中披露了募集资金投资项目的情
况，包括预计项目投资总额、预计建设周期、项目审批情况
等。
经核查，保荐机构认为：募投项目均与公司主营业务密
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集 切相关，与公司生产经营规模、财务状况、技术条件、管理
资金的投向 能力、发展目标等相匹配，不会改变公司现有生产、经营模
式；募投项目的实施将提升公司的市场竞争地位，进一步增
强公司的核心竞争能力；公司已建立了募集资金专项存储制
度；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不新增同业
竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
46-1 重大合同——重大合同
是
发行人已在申报文件 7-2 中列表披露对报告期经营活
动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履
行的合同情况，包括合同当事人、签订时间、合同标的、合
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重 同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。
要影响的已履行和正在履行的合同 经核查，保荐机构认为，发行人重要合同形式和内容合
法，履行了必要的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效
力待定的情形，无需办理了批准登记手续，合同的履行情况
良好，不存在重大法律风险，不能履约、违约的可能性较低，
对发行人不构成重大不利影响。
四、项目内部核查过程
项目组提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部陈蓉、程谦、
陈梦林、姚连军进驻项目现场，于2020年4月7日至2020年4月14日对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察。质量控制部相关人
员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、
准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行
人相关负责人及项目组进行了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专
业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考
察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质
控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
3-1-4-46
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
2020年5月29日，保荐机构对兰卫检验重要事项的尽职调查情况逐项进行了
问核。
五、内核委员会审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于2020年5月29日召开，应到内核委员
会成员8人，实到8人，实到内核委员会成员包括：
姜文国先生，本保荐机构副总经理；
易浩先生，本保荐机构首席风险官；
刘邦兴先生，本保荐机构副总经理、合规总监；
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人；
江浩雄先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，瑛明律师事务所合伙人；
梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产
评估有限公司董事、高级副总裁、业务总监；
纪路先生，本保荐机构副总经理，咨询分公司总经理。
质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员和项目组人员列席内核
会议。主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；
内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对
3-1-4-47
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内
核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员8人，经投票表决同意保荐上海兰卫医
学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会认为保荐
机构已对兰卫检验进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，
信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认
为兰卫检验具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，兰卫检验拟通过
首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合兰卫检验调整产
业结构、深化主业的发展战略，有利于促进兰卫检验持续健康发展。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立
项评估小组审核评议，于2019年11月18日准予项目立项。立项评估小组成员包括
公司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分公司
负责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负责人、
承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。
立项评估决策审议意见为：兰卫检验项目符合立项基本条件，同意上海兰卫
医学检验所股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情
况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：
问题 1：关于对赌协议
存在问题：
根据股东关联方调查表及访谈发行人，达晨创联、杭州联创和东方证券与发
行人或其控股股东、实际控制人签署对赌协议。
整改情况：
截至 2020 年 6 月 20 日，达晨创联、杭州联创和东方证券已与发行人实际控
制人签署相关对赌协议的解除协议，其中东方证券保留了恢复条款，具体如下：
截至 2020 年 6 月 20 日，东方证券持有发行人 534.90 万股股份，占比 1.52%。
根据 2018 年 4 月签署的《东方证券股份有限公司与曾伟雄签订的关于上海兰卫
医学检验所股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及
其《补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），东方证券在兰卫检验
3-1-4-49
上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 12 月 31 日前未能完成首次公开发行股票并上市等特定条件下，有权要
求曾伟雄回购上述股份，且曾伟雄自愿同意将其自身持有的同等数量的股份作为
担保物无偿质押给东方证券，并在兰卫检验首次公开发行股票遭遇终止审查、主
动撤销申报材料等情形时无偿办理质押登记手续。
2020 年 5 月，东方证券与曾伟雄签署了《股份转让协议》的《补充协议（二）》，
约定自兰卫检验向监管机构申报首次公开发行股票并上市材料之日起，《股份转
让协议》和《补充协议（一）》终止，但：
1、若兰卫检验未能于 2020 年 12 月 31 日前向监管机构提交首次公开发行股
票申报材料，前述终止条款不发生效力。
2、兰卫检验在首次公开发行申请过程中主动撤回材料或首次公开发行申请
被驳回、失效、否决等无法完成时：
（1）前述终止条款自动终止，《股份转让协议》和《补充协议（一）》立
即恢复生效执行。
（2）东方证券有权要求曾伟雄立即受让东方证券持有的全部兰卫检验股份。
且回购条件一旦触发，除非东方证券书面放弃，东方证券一直享有要求曾伟雄回
购的权利。
截至2020年6月20日，尚未出现触发办理质押登记的情形。上述涉及质押的
股份占比较低，且发行人提交本次发行的申报材料之日起相关协议即终止，质押
相关条款随之终止，不会对发行人控制权的稳定性造成重大不利影响。
问题 2：关于行政处罚事项
存在问题：
2017年至2019年度，发行人及子公司曾受到行政处罚。
整改情况：
2017年至2019年度，发行人及子公司收到的行政处罚不构成重大行政处罚，
不会对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。具体情况如下：
3-1-4-50
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（一）襄阳兰卫
2018 年 3 月 28 日，襄阳市卫生和计划生育委员会出具了“襄卫计医罚
[2018]001 号”《行政处罚决定书》，依法查明自 2017 年 3 月至 2018 年 1 月期
间，襄阳兰卫使用六名未取得医学检验专业技术资格人员从事医疗卫生技术工作。
襄阳兰卫违反了《医疗机构管理条例》第二十八条的规定，依据《医疗机构管理
条例》第四十八条、《医疗机构管理条例实施细则》第八十一条第（一）项的规
定，对襄阳兰卫作出罚款人民币 5,000 元的行政处罚。
2018 年 5 月 28 日，襄阳兰卫缴纳了罚款。
《医疗机构管理条例》第四十八条规定：
“违反本条例第二十八条规定，使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作
的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以 5000 元以
下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》”
《医疗机构管理条例实施细则》第八十一条规定
“任用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，责令其立即改正，并可处
以三千元以下的罚款；有下列情形之一的，处以三千元以上五千元以下罚款，并
可以吊销其《医疗机构执业许可证》：
（一）任用两名以上非卫生技术人员从事诊疗活动；
（二）任用的非卫生技术人员给患者造成伤害。
医疗机构使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动的，按使用非卫生技
术人员处理。”
襄阳兰卫前述违法行为未被“吊销其《医疗机构执业许可证》”，且根据襄
阳市卫生健康委员会 2019 年 3 月 22 出具的《关于襄阳兰卫医学检验实验室有限
公司医疗机构经营守法情况的证明》，襄阳兰卫已经就前述行政处罚缴清了罚款
并积极进行了整改。
综上，该等处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人的财务状况和持续经营
能力构成重大不利影响。
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（二）武汉珈源
2018 年 4 月 12 日，武汉市食品药品监督管理局出具了“（武）食药监械罚
（2018）01-42004 号”《行政处罚决定书》，查明武汉珈源经营未取得医疗器械
注册证的体外诊断试剂共 4 盒，货值金额共计 5,760 元，违法所得为 5,760 元。
武汉珈源违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条的规定，鉴于武汉珈源案发
后积极配合调查，认真整改并提交了整改报告，依据《医疗器械监督管理条例》
第六十三条第一款第（一）项，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一
款第（四）项的规定，处以没收违法所得 5,760 元、罚款 60,000 元的行政处罚。
2018 年 4 月 17 日，武汉珈源缴纳了罚款。
《医疗器械监督管理条例》第六十三条规定：
“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法
所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物
品；违法生产经营的医疗器械货值金额不足 1 万元的，并处 5 万元以上 10 万元
以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货值金额 10 倍以上 20 倍以下罚款；情
节严重的，5 年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请：
（一）生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、第三类医疗器械的；
（二）未经许可从事第二类、第三类医疗器械生产活动的；
（三）未经许可从事第三类医疗器械经营活动的。
有前款第一项情形、情节严重的，由原发证部门吊销医疗器械生产许可证或
者医疗器械经营许可证。”
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定：
“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚:
（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；
（二）受他人胁迫有违法行为的；
（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；
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（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。
违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”
武汉珈源前述违法行为未被处以“吊销医疗器械生产许可证或者医疗器械经
营许可证”，且属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定“依法从轻
或者减轻行政处罚”的情形。此外，2019 年 3 月 13 日，武汉市食品药品监督管
理局出具《情况说明》，武汉珈源上述违法行为不属于严重违法行为。
综上，该等处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人的财务状况和持续经营
能力构成重大不利影响。
（三）其他
除上述行政处罚外，2017 至 2019 年度，发行人及其子公司受到的罚款 1,000
元以下的行政处罚如下：
罚款金
序号 名称 处罚单位 日期 违规内容
额（元）
上海 长宁公安分局临空经济园 未如实记录使用易制爆
1 2017/10/16 100.00
兰卫 区治安派出所 危险化学品的数量
南京
2 南京市鼓楼区国家税务局 2017/11/22 丢失发票 400.00
思创
江西 南昌市东湖区地方税务局 未按照规定期限办理纳
3 2018/1/11 50.00
洪卫 六分局 税申报和报送纳税资料
徐州 江苏省徐州地方税务局第 未按照规定期限办理纳
4 2018/1/19 500.00
医大 一税务分局 税申报和报送纳税资料
苏州 未按照规定期限办理纳
5 苏州市吴中国税局 2018/2/27 310.00
兰卫 税申报和报送纳税资料
长沙 国家税务总局长沙市雨花
6 2018/3/20 丢失发票 200.00
兰卫 区税务局经开税务分局
杭州 国家税务总局杭州经济技 未按照规定期限办理纳
7 2019/3/9 600.00
兰卫 术开发区税务局 税申报和报送纳税资料
淮安 淮安市淮阴区税务局第一 未按照规定期限办理纳
8 2020/1/13 300.00
兰卫 税务分局 税申报和报送纳税资料
上述处罚金额较小，不属于情节严重的违法行为，公司已根据相关部门的要
求进行整改并缴纳了相应的罚款。
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三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部及内核部反馈的相关意见后，对意见提及的问题逐条
进行了落实，详细情况如下：
问题 1：业务收购
1、业务收购-重庆、江西、云南、新疆
2016 年公司为了拓展病理检验业务，分别在重庆、江西、云南、新疆等地
与个人设立合资公司（发行人控股 51%），通过合资公司购买个人股东的徕卡医
疗器械及相关产品代理资质及客户资源，并开拓第三方检验业务。个人股东在禁
售期（合资公司设立后至 2019 年年末）后，在满足一定市场指标要求情况下拥
有将 41%股权出售给发行人的选择权，在发行人未能收购的情况下，个人股东具
有回购发行人 51%股权的权利。发行人 2016 年、2017 年、2018 年分别支付业务
购买款为 1,908 万元、3,501.25 万元和 72.01 万元。2017 年发行人完成了重庆、
江西、云南的徕卡业务收购，2017 年将上述三家客户资源购买款一次性计入销
售费用 5,552.75 万元。2018 年 10 月，公司将持有的新疆兰博卫 51%股权作价
8,149,150.00 元转让给周筠陵，后续发生诉讼案件。
提请关注：（1）公司收购上述业务渠道的背景及必要性，被收购方与发行
人及控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，是否存在利益输送的情况；
（2）上述被收购业务整体估值方法及其公允性，以及特殊条款出售选择权中关
于新设主体的整体估值的公允性，整体估值在同一协议中，出现不同估值结果的
原因及合理性；（3）2017 年度重庆兰博卫、江西洪卫、云南兰睿业务渠道收购
完成后，发行人将渠道收购金额 5,552.75 万元计入 2017 年度销售费用，未计入
无形资产“客户资源”并按期摊销。未将“客户资源”确认为无形资产并按期摊
销的具体原因，是否符合业务实质及企业会计准则的规定；（4）业务收购协议
中设置个人股东拥有的出售选择权和回购权的定价安排的具体原因，是否属于一
揽子交易；针对上述特殊条款，关于出售选择权及回购权的约定中发行人的义务，
未确认金融负债的具体原因，是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的规定；（5）2020 年重庆兰博卫、江西洪卫、云南兰睿的个人股东
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行使出售选择权的后续进展及定价情况，后续收购如按照收购少数股东股权的方
式进行的会计处理，以及如果初始确认为金融负债的后续会计处理，分别对发行
人 2020 年利润的影响金额；（6）江西洪卫在未完成实验室建设要求情况下进行
股权回购的合理性及可行性，发行人与其他渠道出售方是否存在潜在纠纷；（7）
新疆兰博卫业务收购以及后续的个人股东回购会计处理是否符合准则要求。
项目组落实和解决情况：
（1）兰卫检验于 2016 年收购上海英飞 51%股权，上海英飞为徕卡病理产品
线的浙江区总代理。重庆格罗瑞、南昌民生、云南博幻和新疆美尔康在被收购前
均为所在省区徕卡病理产品线的总代理。经上海英飞股东施瑜引荐，兰卫检验收
购上述业务渠道。
（2）为降低发行人的交易和整合风险，上述收购价款均由兰卫检验和被收
购方协商一致确定，估值约为被收购业务主体尽职调查前一完整会计年度经模拟
调整的净利润的 6 倍；上述出售选择权对应估值均以 2019 年度检验业务净利润
区间作为估值倍数的依据，以贸易业务净利润或合并净利润作为基数。被收购业
务均为所在地区徕卡病理业务总代理，病理诊断行业技术门槛高、需求缺口大，
徕卡市场份额领先；各被收购主体的定价依据一致；A 股市场同行业收购的静态
和动态 PE 均高于发行人收购上述公司业务的估值倍数及出售选择权中关于新设
主体的估值倍数，收购价格公允。
（3）公司因业务布局而进行上述收购业务渠道行为，即收购原股东拥有的
客户关系，但原股东并未与其客户签订长期买卖合同；另外由于原股东拥有的代
理权是一年一授予，原股东也无法与客户签订长期买卖合同。为了收购业务渠道
行为顺利进行及监督原股东将约定的客户资源顺利纳入合资公司，公司与原股东
在收购合同中关于收购对价、业务收购完成时点、业绩承诺、禁售期限等进行了
明确约定，但该约定不影响本次收购行为的实质。因此，公司依据《首发业务若
干问题解答（二）》之问题 6 关于客户资源或客户关系的相关解释，收购业务渠
道支付的对价不存在受益期，故一次性确认当期费用，符合企业会计准则的规定。
（4）考虑到分步收购有利于降低整合风险、设置出售选择权有利于激发交
易对方的积极性、设置回购权有利于保障业务估值的公允性，业务收购协议中设
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置个人股东拥有的出售选择权和回购权的定价安排，不属于一揽子交易。报告期
内，发行人 1）没有收购交易对方所持新设主体股权的合同义务；2）业务收购
和后续的出售选择权、回购权并非一揽子交易。出售选择权及回购权系在交易对
方满足一定的考核指标后，基于交易双方对于新设主体价值的认可而赋予交易对
方的权利。因此，在交易对方达成考核指标的前提下，收购其股权是公允的、经
济的，而非“潜在不利条件”；3）合作协议约定如果触发出售选择权和回购权，
则使用现金结算。综上，发行人未确认金融负债。
（5）经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，各控股子公司少数股东
股权出售选择权的行使情况如下：
项目 上海英飞 重庆兰博卫 江西洪卫 云南兰睿
发行人持股 51%；
发行人持股 51% 发行人持股 51%
目前股权结 发行人持股 51% 何芳蓉持股 40%；
孙虹持股 44% 李俊涛持股 40%
构 施瑜持股 49% 曹英持股 7%
仇超持股 5% 曹英持股 9%
张醇持股 2%
2019 年度合并扣 2019 年度母公司扣 2019 年度母公司
估值方式 除非经常性损益 除非经常性损益后 扣除非经常性损益 不适用
后净利润的 10 倍 净利润的 10 倍 后净利润的 9 倍
整体估值 5,990.81 万元 4,145.31 万元 4,167.50 万元 不适用
何芳蓉出售 35%给 孙虹出售 39%给发
发行人，作价 行人，作价
施瑜出售 44%给
出售选择权 1,450.86 万元； 1,625.32 万元；
发行人，作价 暂无
情况 曹英出售 5%给发行 仇超出售 5%给发
2,635.96 万元
人，作价 207.27 万 行人，作价 208.38
元 万元
按照收购少数股东股权的方式进行的会计处理对发行人 2020 年的利润没有
影响；若确认为一项金融负债，公司需要在各期末对该项义务进行评估，进行公
允价值变动调整，并确认当期损益。由于考核期截止于 2019 年末，发行人可根
据新设主体 2019 年度的经营情况确认损益影响。
（6）江西洪卫设立后，合作方孙虹积极拓展检验业务，江西洪卫已取得《设
置医疗机构批准书》，未完成实验室建设是与发行人协商一致的结果。在此情况
下，发行人许可孙虹行使收购选择权具备合理性和可行性。
（7）新疆兰博卫系为收购新疆美尔康的相关业务而成立的合资公司，其按
合同约定已经支付但尚未完成交易的收购款作为预付款核算，并列示于其他非流
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动资产科目。兰卫检验根据与交易对方签订的《股权转让协议》约定的回购价格
与对新疆兰博卫的出资形成的长期股权投资的差额确认投资损失。上述会计处理
符合准则要求。
2、业务收购-福建
2016 年 4 月，发行人设立并持有福建兰博卫 51%的股权，报告期内，发行
人未享有福建兰博卫的未分配利润，未将福建兰博卫及其子公司福建兰卫纳入合
并范围。发行人将投资款 1,275.00 万元列示于其他非流动资产-预付投资款。截
至目前，发行人已转让福建兰博卫的股权。
提请关注：（1）发行人对于福建兰博卫的业务收购情况，与前述重庆、江
西、云南、新疆等地业务收购的具体区别；（2）根据投资协议发行人在福建兰
博卫董事会中享有 2/3 表决权，发行人“未享有福建兰博卫的未分配利润”的具
体原因，其他业务收购是否存在类似不享有未分配利润的情形；（3）报告期内
福建兰博卫及其子公司福建兰卫的经营及财务状况，其他非流动能够资产是否存
在减值迹象；（4）报告期内，福建兰博卫及其子公司福建兰卫是否存在重大的
违法违规情形。
项目组落实和解决情况：
（1）福建兰博卫的业务收购与前述重庆等地业务收购的区别，主要体现在：
虽然发行人在福建兰博卫董事会中享有 2/3 表决权，但是福建兰博卫所有合同均
由林捷夫妇签署、人事均由林捷夫妇任免、财务工作均由林捷夫妇实际领导、公
章由林捷夫妇掌管，且发行人委派的总经理刘国强（2018 年 8 月至 2019 年 6 月
任职）和财务负责人吴灿辉（2018 年 6 月至 2019 年 6 月任职）任职期间无法实
际履行工作，任职未满 1 年即离职；同时，根据双方签署的协议，发行人不享有
福建兰博卫的未分配利润。综上，发行人实质无法控制福建兰博卫。
（2）报告期内，福建兰博卫合并财务报表经营情况良好，兰卫检验其他非
流动资产不存在减值迹象。
（3）根据各主管单位出具的合规证明并经网络搜索，福建兰博卫及其子公
司福建兰卫报告期内不存在重大的违法违规情形。
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问题 2：关于函证
截至目前，公司贸易业务收入（应收账款）发函共计 187 份，已回函 150
份。其中，收入回函不符函证数量为 37 封。请核查收入（应收账款）回函金额
不符的具体原因，并说明对回函差异的核查情况包括采取的替代程序。
项目组落实和解决情况：
（一）公司收入（应收账款）回函金额不符的具体原因
公司收入和应收账款账面金额与客户账面记载的金额不一致的原因主要为：
1、公司当期已向客户发货并由客户签收，但公司当期尚未开票；
2、公司当期已发货且已开票，但客户入账时间存在差异导致并未在当期入
账。
经核查，公司账面记载的收入和应收账款金额与客户存在差异的原因合理，
公司收入真实。
（二）对回函不符的函证采取的核查程序
对回函不符的函证，采取的核查序为：
1、对公司管理层进行访谈并查阅公司审计报告，了解公司的收入确认政策
和具体的收入确认时点；
2、由公司与客户进行对账，核实形成差异的具体原因并编制差异调节表。
3、就交易数据对账差异向客户发放函证，确认差异的具体原因。
4、对客户未确认差异的函证采用替代方法进行核查，主要包括抽查公司与
客户的发货记录、开票记录、客户回款单，以确认公司收入的真实性。
问题 3：关于股份支付
2015 年 5 月，兰卫投资将其持有的兰卫有限 5%股权（对应 208.61 万元出资
额）以 2,200 万元价格转让给慧堃投资。
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2017 年 10 月，实际控制人曾伟雄向部分公司管理人员转让慧堃投资的出资
份额，具体情况如下：
单位：万元、元/股
名称 受让份额 对应市值 转让价款 支付金额 借款金额 股份支付
高文俊 123.5960 705.00 400 - 400 305.00
朱小波 74.1576 423.00 220 140 80 203.00
王海洋 49.4384 282.00 160 - 160 122.00
张农 49.4384 282.00 160 80 80 122.00
潘咏 49.4384 282.00 160 - 160 122.00
钱汉 24.7192 141.00 80 - 80 61.00
王昌富 24.7192 141.00 4 4 - 137.00
合计 395.5072 2,256.01 1,184.00 224 960.00 1,072.01
上述转让涉及股份支付，确认的股份支付已计入管理费用，请项目组说明：
（1）慧堃投资为员工持股平台，该持股平台设立时股东出资来源，持股平台的
股权授予及退出是否有明确的约定；（2）2017 年 10 月，实际控制人借予公司
管理人员资金的来源情况，是否存在代持情形，是否存在或潜在股权纠纷；（3）
上述股份支付借款协议的相关内容。
项目组落实和解决情况：
（一）慧堃投资为员工持股平台，该持股平台设立时股东出资来源，持股
平台的股权授予及退出是否有明确的约定
慧堃投资由曾伟雄、靖慧娟夫妇设立于 2015 年 4 月。
2015 年 5 月至 2016 年 12 月，曾伟雄、靖慧娟陆续实缴 2,200 万元出资额。
上述资金来源为其家族积累。
经核查慧堃投资的合伙人协议及慧堃投资出具的声明，慧堃投资对于出资额
的授予和退出除法定情形外，需经全体合伙人一致同意。除此之外，未作特别约
定。
（二）2017 年 10 月，实际控制人借予公司管理人员资金的来源情况，是否
存在代持情形，是否存在或潜在股权纠纷
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2017 年 10 月，公司管理人员受让曾伟雄持有的慧堃投资份额，上述份额转
让需要受让方向转让方支付协议约定的对价。曾伟雄暂未向部分管理人员收取对
价，并与相关人员签署了《借款协议》。
因此，上述借款无需曾伟雄提供资金。
根据各受让方和曾伟雄签署的调查表，上述转让不存在代持情形，不存在股
权纠纷。
（三）上述股份支付借款协议的相关内容
1、2017 年 10 月份额转让
（1）股份支付和借款情况
2017 年 7 月，兰卫投资向杜军、马怡庆协议转让兰卫检验股票的作价 14.10
元/股，股本 23,497 万股，兰卫检验总市值 331,307.70 万元。慧堃投资持有兰卫
检验 3.79%的股份，对应市值 12,549.00 万元。
2017 年 10 月，公司实际控制人曾伟雄向部分管理人员转让慧堃投资的出资
份额，并签订《财产份额转让协议》，具体如下：
单位：万元
姓名 受让份额 占比 对应市值 转让价款 股份支付
高文俊 123.5960 5.62% 705.00 400.00 305.00
朱小波 74.1576 3.37% 423.00 220.00 203.00
王海洋 49.4384 2.25% 282.00 160.00 122.00
张农 49.4384 2.25% 282.00 160.00 122.00
潘咏 49.4384 2.25% 282.00 160.00 122.00
钱汉 24.7192 1.12% 141.00 80.00 61.00
王昌富 24.7192 1.12% 141.00 4.00 137.00
合计 395.5072 17.98% 2,256.01 1,184.00 1,072.01
上述股份支付金额合计 1,072.01 万元已计入 2017 年度管理费用。
（2）借款协议情况
就上述转让款价款，除朱小波、张农自愿支付部分金额、王昌富作价较低将
全额支付外，其余受让方将通过借款的形式暂不向曾伟雄支付，具体如下：
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单位：万元
姓名 转让价款 支付金额 借款金额
高文俊 400.00 - 400.00
朱小波 220.00 140.00 80.00
王海洋 160.00 - 160.00
张农 160.00 80.00 80.00
潘咏 160.00 - 160.00
钱汉 80.00 - 80.00
王昌富 4.00 4.00 -
合计 1,184.00 224.00 960.00
就上述借款，实际控制人（甲方）与各受让方（乙方）签署了《借款协议》，
主要条款如下：
1、借款用途：用于乙方投资。
2、借款利率：按中国人民银行公布的同期贷款利率计算。
3、还款时间：在本协议约定的借款期限到期的当天，乙方应向甲方一次性
还本付息，或经甲方书面同意的其他时间一次性还本付息。
4、借款利息计算方式：
（1）借款利息=借款本金╳年利率╳借款年数
（2）不足本协议约定的借款期限或借款期限延长的：借款利息=借款本金╳
年利率/360╳实际借款天数。
2、2020 年 4 月和 5 月份额转让
2020 年 4 月和 5 月，钱汉、张农分别向曾伟雄转让其所持的 24.7192 万元慧
堃投资出资额，作价参考前次受让，均为 80 万元。转让完成后，慧堃投资的出
资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曾伟雄 1,534.61 69.75%
2 涂福来 240.00 10.91%
3 高文俊 123.60 5.62%
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4 朱小波 74.16 3.37%
5 施瑜 59.33 2.70%
6 王海洋 49.44 2.25%
7 潘咏 49.44 2.25%
8 张农 24.72 1.12%
9 王昌富 24.72 1.12%
10 靖慧娟 20.00 0.91%
合计 2,200.00 100.00%
本次转让完成后，慧堃投资各合伙人向曾伟雄借款情况如下：
单位：万元
因出资转让
名称 原借款金额 剩余借款金额
无需支付金额
高文俊 400.00 - 400.00
朱小波 80.00 - 80.00
王海洋 160.00 - 160.00
张农 80.00 80.00 -
潘咏 160.00 - 160.00
钱汉 80.00 80.00 -
合计 960.00 160.00 800.00
项目组取得了慧堃投资上述转让的转让协议、合伙人变更决定书、合伙协议、
入伙协议、出资确认书、各受让方和曾伟雄签署的调查表，并访谈了钱汉和张农。
经核查，各方资金来源为其自有资金或向曾伟雄借款，资金来源真实；2020 年 4
月和 5 月份额转让为张农、钱汉的真实意思表示；各方确认真实持有慧堃投资的
上述份额，不存在代持情形，不存在股权纠纷。
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，
详细情况如下：
问题 1：关于业务收购
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售期（合资公司设立后至 2019 年年末）后，在满足一定市场指标要求情况下拥
有将股权出售给发行人的选择权，在发行人未能收购的情况下，个人股东具有回
购发行人股权的权利。发行人 2016 年、2017 年、2018 年分别支付业务购买款为
1,908 万元、3,501.25 万元和 72.01 万元。2017 年发行人完成了重庆、江西、云
南的徕卡业务收购，2017 年将上述三家客户资源购买款一次性计入销售费用
5,552.75 万元。
具体业务收购情况如下表所示：
条款 重庆 江西 云南 新疆
交易对方 何芳蓉 孙虹 李俊涛 周筠陵、王朝东
重庆格罗瑞、 新疆美尔康、香
被收购业务主体 南昌民生 云南博幻
重庆鼎中 港美尔康
交易第三方 曹英 - 曹英 曹英
新设主体 重庆兰博卫 江西洪卫 云南兰睿 新疆兰博卫
注册资本 2,500 万元 3,000 万元 2,800 万元 2,000 万元
兰卫检验 51%，
兰卫检验 兰卫检验 51%，
兰卫检验 51%， 曹英 9%，周筠
股权结构 51%，曹英 9%， 曹英 9%，李俊
孙虹 49% 陵 35%，王朝东
何芳蓉 40% 涛 40%
5%
被收购业务估值 1,800.00 万元 2,400.00 万元 2,160.00 万元 1,560.00 万元
过渡期利润 163.63 万元 355.12 万元 288.50 万元 不适用
被收购业务价款 1,636.37 万元 2,044.88 万元 1,871.50 万元 1,560.00 万元
业务收购未完
业务收购完成日 2017 年 2017 年 2017 年
成，18 年回购
禁售期业绩承诺是 否，利润补偿款
是 是 不适用
否完成 71.49 万元
2019 年检验业务净利润 整体估值基数 倍数
2019 年原贸易
低于零元 10 倍
业务的净利润
出售选择权-新设主
最低：高于零元但低于 100 万元 2019 年合并净
体的整体估值 11 倍-15 倍
最高：高于或等于 400 万元 利润
兰卫检验按上述整体估价，根据股权比例折算后，收购交易对方所持
新设主体的全部或者部分股权。
出售选择权行权日 禁售期（合资公司设立后至 2019 年年末）后的半年内
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
条款 重庆 江西 云南 新疆
禁售期结束后，兰卫检验未能交易对方的要求回购其所持新设主体的
全部或者部分股权时，交易对方可要求回购兰卫检验及交易第三方所
持新设主体全部股权的权利（不能部分收购），收购价格为兰卫检验
回购权 和交易第三方（如有）在新设主体的出资扣除截止至约定日检验业务
的累计亏损（如有），同时兰卫检验和交易第三方（如有）同意放弃
享有的截止至约定日的全部累计净利润（如有）和新设主体累计的全
部公积金。
请项目组说明：（1）公司收购上述业务渠道的背景及必要性，被收购方与
发行人及控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系；（2）2017 年度重庆兰
博卫、江西洪卫、云南兰睿业务渠道收购完成后，发行人将渠道收购金额 5,552.75
万元计入 2017 年度销售费用，未计入无形资产“客户资源”并按期摊销。请项
目组结合《企业会计准则》以及业务收购协议中交易对方的回购权内容，说明未
将“客户资源”确认为无形资产并按期摊销的具体原因，是否符合业务实质及企
业会计准则的规定；（3）请列表披露各控股子公司少数股东股权出售选择权、
回购选择权的行使情况。
【回复】
（一）公司收购上述业务渠道的背景及必要性，被收购方与发行人及控股股东、
实际控制人之间是否存在关联关系
1、背景
兰卫检验准备拓展病理产品线及第三方病理诊断服务，于 2016 年收购上海
英飞 51%股权，上海英飞为徕卡病理产品线的浙江区总代理。重庆格罗瑞、南昌
民生、云南博幻和新疆美尔康在被收购前均为所在省区徕卡病理产品线的总代理。
经上海英飞股东施瑜引荐，兰卫检验收购上述业务渠道。
2、必要性
（1）病理诊断行业技术门槛高、需求缺口大
不同于检验技术流水化的操作流程，病理诊断高度依赖于医师的专业水平。
由于对人员技术要求较高，人员成本占下游医疗机构提供病理诊断服务中的比例
高于其他医疗服务。根据医院数据联盟（HIA）发布的《中国首部公立医院成本
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报告（2015）》，2014 年我国公立医院医技科室全成本构成分析中，病理科人
员成本占 46%，高于影像科的 35%和医学检验科的 27%。同时，传统组织病理
在我国收费较低，市场规模相对较小，根据广证恒生、西部证券等机构预计，组
织病理 2018 年全国总市场规模仅在 20~25 亿元之间。对于医疗机构，病理科的
高人员成本无法转换为高收入，投入意愿不强。但病理诊断对于确诊又要负很大
责任，这使得我国病理科医生长期处于“收入低，责任大”的境地，人员严重不
足，病理科工作一直处于高强度高负荷状态。
病理资源分布在我国也不甚合理，据《2015 年国家病理科医疗质量报告》，
从各级医院年平均标本量及医师人均年工作量来看，三级甲等医院的总数量高出
其他级别医院很多，但是医师工作量与其他相比，平均医师工作量最多的是二级
甲等医院，可见二级甲等医院的医师资源极其短缺。
因此，不同于检验技术技术难度低、竞争激烈的行业格局，病理诊断行业呈
现出技术门槛高、需求缺口大的特点。
（2）徕卡病理行业的市场份额领先
病理设备和试剂主要由徕卡、罗氏诊断、DAKO 三家企业占据，其中徕卡
市场份额领先。
综上，不同于检验技术技术难度低、竞争激烈的行业格局，病理诊断行业呈
现出技术门槛高、需求缺口大的特点，且徕卡的设备和试剂市场份额领先。因此，
兰卫检验准备从病理诊断行业作为突破口，通过收购各地区徕卡代理商来拓宽自
身的病理业务产品线，并在此基础上拓展病理诊断业务。
3、被收购方与发行人及控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系
经核查被收购方、发行人控股股东、实际控制人的关联方调查表，并访谈被
收购方，被收购方与发行人及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二）2017 年度重庆兰博卫、江西洪卫、云南兰睿业务渠道收购完成后，发行
人将渠道收购金额 5,552.75 万元计入 2017 年度销售费用，未计入无形资产“客
户资源”并按期摊销。请项目组结合《企业会计准则》以及业务收购协议中交
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易对方的回购权内容，说明未将“客户资源”确认为无形资产并按期摊销的具
体原因，是否符合业务实质及企业会计准则的规定
《首发业务若干问题解答（二）》之问题 6 规定如下：
“对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企
业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。
如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资
产的定义，不应将其确认为无形资产。发行人在开拓市场过程中支付的正常营销
费用，或仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订独家或
长期买卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下，“客户资源”或
“客户关系”通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用。若确认为无形资
产，发行人应详细说明确认的依据，是否符合无形资产的确认条件，保荐机构及
申报会计师应针对上述事项谨慎发表明确意见。”
公司因业务布局而进行上述收购业务渠道行为，即收购原股东拥有的客户关
系，但原股东并未与其客户签订长期买卖合同；另外由于原股东拥有的代理权是
一年一授予，原股东也无法与客户签订长期买卖合同。
为了收购业务渠道行为顺利进行及监督原股东将约定的客户资源顺利纳入
合资公司，公司与原股东在收购合同中关于收购对价、业务收购完成时点、业绩
承诺、禁售期限等进行了明确约定，但该约定不影响本次收购行为的实质。
因此，公司依据《首发业务若干问题解答（二）》之问题 6 关于客户资源或
客户关系的相关解释，收购业务渠道支付的对价不存在受益期，故一次性确认当
期费用，符合企业会计准则的规定。
（三）请列表披露各控股子公司少数股东股权出售选择权、回购选择权的行使
情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期
内的资产重组情况”中补充披露如下：
截至招股说明书签署日，各控股子公司少数股东股权出售选择权、回购选择
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权的行使情况如下：
项目 上海英飞 重庆兰博卫 江西洪卫 云南兰睿
发行人持股 51%；
发行人持股 51% 发行人持股 51%
目前股权结 发行人持股 51% 何芳蓉持股 40%；
孙虹持股 44% 李俊涛持股 40%
构 施瑜持股 49% 曹英持股 7%
仇超持股 5% 曹英持股 9%
张醇持股 2%
何芳蓉出售 35%、 孙虹出售 39%、
初步商定的 施瑜出售 44%给发
曹英出售 5%给发 仇超出售 5%给 暂无
出售比例 行人
行人 发行人
初步商定的 2019 年度合并净 2019 年度单体净 2019 年度单体净
暂无
估值方式 利润的 10 倍 利润的 10 倍 利润的 9 倍
问题 2：关于合并报表范围
2016 年 4 月，发行人设立并持有福建兰博卫 51%的股权，报告期内，发行
人未享有福建兰博卫的未分配利润，未将福建兰博卫及其子公司福建兰卫纳入合
并范围。截至目前，发行人已转让福建兰博卫的股权。
请项目组说明：（1）发行人对于福建兰博卫的业务收购情况，与前述重庆、
江西、云南、新疆等地业务收购的具体区别；（2）发行人曾持有福建兰博卫 51%
的股权但不享有福建兰博卫的未分配利润的原因及合理性，由此判断发行人不对
福建兰博卫及其子公司福建兰卫构成控制的依据是否充分；（3）报告期内，福建
兰博卫及其子公司福建兰卫是否存在重大的违法违规情形。
【回复】
（一）发行人对于福建兰博卫的业务收购情况，与前述重庆、江西、云南、
新疆等地业务收购的具体区别
发行人在合作协议中，与交易对方均约定发行人在新设主体董事会中占有
2/3 的席位，从而控制新设主体的董事会，实现对新设主体的实际控制。实际运
营中，发行人能够有效控制重庆兰博卫等新设主体，新设主体在发行人的经营决
策下开展业务。
但是，福建兰博卫自设立以来，其重大经营决策、人事、资产处理等事务均
由林捷和陈艺凤夫妇决定，发行人无法有效控制。基于此，发行人曾向福建兰博
卫委派的总经理刘国强（2018 年 8 月至 2019 年 6 月任职）和财务负责人吴灿辉
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
（2018 年 6 月至 2019 年 6 月任职）。但是刘国权和吴灿辉任职期间无法实际履
行工作，任职未满 1 年即离职。
综上，发行人收购重庆、江西、云南、新疆等地的业务后可以有效实施控制，
但是未能实际控制福建兰博卫。
（二）发行人曾持有福建兰博卫 51%的股权但不享有福建兰博卫的未分配
利润的原因及合理性，由此判断发行人不对福建兰博卫及其子公司福建兰卫构
成控制的依据是否充分
福建兰博卫自设立以来，其重大经营决策、人事、资产等均由林捷和陈艺凤
夫妇决定，发行人无法有效控制，具备体现为：
1、福建兰博卫所有合同均由林捷夫妇签署；
2、福建兰博卫人事均由林捷夫妇任免；
3、福建兰博卫财务工作均由林捷夫妇实际领导；
4、福建兰博卫公章由林捷夫妇掌管；
5、发行人委派的总经理刘国强（2018 年 8 月至 2019 年 6 月任职）和财务
负责人吴灿辉（2018 年 6 月至 2019 年 6 月任职）任职期间无法实际履行工作，
任职未满 1 年即离职；
6、根据双方签署的协议，发行人不享有福建兰博卫的未分配利润。
综上，发行人不对福建兰博卫及其子公司福建兰卫构成控制。
（三）报告期内，福建兰博卫及其子公司福建兰卫是否存在重大的违法违
规情形
根据各主管单位出具的合规证明并经网络搜索，福建兰博卫及其子公司福建
兰卫报告期内不存在重大的违法违规情形。
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决
情况
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，
各证券服务机构出具的专业意见与保荐机构的判断不存在重大差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
王施健
保 荐 代 表 人： 年 月 日
唐 蕾
年 月 日
朱国民
其他项目组人员：
宋 维 吴雅斐
吕吟珂 郑 宇
徐 鹏 年 月 日
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一：《问核表》
附件二：《保荐代表人承诺》
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关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 上海兰卫医学检验所股份有限公司
国金证券股份有限公
保荐机构 保荐代表人 唐蕾 朱国民
司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 和 核查情况
本 次 募 集 资 金 项 目 项目组查阅了发行人本次募集资金项目可行性研究报告、国
符 合 国 家 产 业 政 策 家相关政策法规、公司备案和批复相关文件，认为发行人生
情况 产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
2 发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注
3 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
4 发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
权
核查情况 是 √ 否 □
备注
5 发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
6 发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
8 发行人拥有与生产
经营相关资质（如生
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产许可证、安全生产
证书或证明文件
许可证、卫生许可证
等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
9 发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
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10 发行人曾存在工会、
信托、委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在一致行
动关系的情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注
12 发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入的增长的情况。
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、关
发行人不存在关联交易非关联化的情形，发行人报告期内不
联方转让或注销的
存在大额关联交易情形。
情形
是否核查报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合
理性
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
不同销售模式对发行人收入核算的影响是否核查，经销商或
加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向
是否核查。
核查情况 是 √ 否 □
备注
16 发行人最近一个会
计 年 度 并 一 期 是 否 是否以向新增客户函证方式进行核查
存在新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
报告期主要客户中新增客户的销售金额及占比情况是否核
查，新增主要客户的应收账款金额及占比情况是否核查。
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核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准备计提
比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比
存在显著差异的，是否核查原因及对发行人净利润的累计影
响。
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注
19 发行人的销售收入 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
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是否按产品 是否按业务 发行人收入 发行人与新
或服务类别 类别披露发 确认标准是 增和异常客
及业务、地区 行人所采用 否符合会计 户交易的合
分部列表披 的收入确认 准则的规定， 理性及持续
露报告期各 的具体标准、 是否与行业 性是否核查，
期营业收入 收入确认时 惯例存在显 会计期末是
的构成及比 点。是否根据 著差异及原 否存在突击
例。发行人主 会计准则的 因。发行人合 确认销售以
要产品或服 要求，结合自 同收入确认 及期后是否
务的销售价 身业务特点、 时点的恰当 存在大量销
格、销售量的 操作流程等 性，是否存在 售退回的情
变化情况及 因素详细说 提前或延迟 况。
原因是否核 明其收入确 确认收入的
查。报告期营 认标准的合 情况。
业收入增减 理性。
变化情况及
原因是否核
查。
核查情况 是 √ 是 √ 是 √ 是 √
备注
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的
销售金额与销售合同金额之间是否匹配。
核查情况 是 √ 否 □
备注
20 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
发行人的销售成本 应商或外协方，核 材料采购价格和 前五大及其他主
查公司当期采购 能源的采购数量 要供应商或外协
金额和采购量的 及采购价格，以及 方与发行人及其
完整性和真实性 与市场价格对比 股东、实际控制人
情况 、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
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是否核查发行人 是否核查发行人 是否核查发行人
主要原材料和能 成本核算方法符 主要采购合同的
源的价格及其变 合实际经营情况 签订及实际履行
动趋势与市场上 和会计准则的要 情况；核查是否存
相同或相近原材 求，核查报告期成 在主要供应商中
料和能源的价格 本核算的方法是 的外协或外包方
及其走势相比存 否保持一贯性。 占比较高的情况，
在显著异常；报告 外协或外包生产
期各期发行人主 方式对发行人营
要原材料及单位 业成本的影响。
能源耗用与产能、
产量、销量之间是
否匹配；报告期发
行人料、工、费的
波动情况及其合
理性。
核查情况 是 √ 是 √ 是 √
备注
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期各期发行人的销售费用率，如果与同行业上
市公司的销售费用率存在显著差异，是否核查差异情况，并
结合发行人的销售模式和业务特点，是否存在差异的原因。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期各期发行人管理费用、财务费用占销售收入
的比重报告期内存在异常波动的情况及其原因。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率
的比较，是否合理。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋
势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相
关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支
付的情况。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人报告期管理人员薪酬的合理性，核查研发费
用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否
匹配。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，核查是
否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，核查发行人
占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金
占用费，费用是否合理。
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核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水
平之间存在显著差异及差异的合理性。
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人净利润情况 是否分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情
况及原因。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的
毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务
的毛利率对比情况。如存在显著差异，是否结合发行人经营
模式、产品销售价格和产品成本等，核查原因及对发行人净
利润的影响。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2 号
——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关规
定，进行完整核查；政府补助金额较大的项目，是否核查披
露的主要信息。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期内税收政策的变化及对发行人的影响，核查
是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存
在的影响。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应
收金额确认的政府补助，核查是否满足确认标准，以及确认
标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标
准核查是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式
核查是否合理等。
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，核查相关会
计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，核查是否已
充分提示相关风险。
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
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23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
报告期发行人应收账款主要 大额应收款项是否能够按期
客户与发行人主要客户是否 收回以及期末收到的销售款
匹配，新增客户的应收账款 项是否存在期后不正常流出
金额与其营业收入是否匹 的情况。
配。
核查情况 是 √ 是√
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如
发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、
市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，是否同时分
析并披露发行人的存货减值风险。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项
目以达到少计当期成本费用的情况。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情
况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控
制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况 是 √ 否 □
备注
25 发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
27 发 行 人 应 付 票 据 情 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
核查情况 是 √ 否 □
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □
备注
29 发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违
部门进行核查
规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
30 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
交易所公开谴责、被
搜索方式进行核查
立案侦查或调查情
况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变
化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上
相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著
异常。
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业
是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性
因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注
35 发行人实际控制人、
董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
其 他 核 心 人 员 涉 及 机构
诉讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
36 发行人技术纠纷情 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
核查情况 是 √ 否 □
备注
37 发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、监 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、高管、相关人员 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
39 发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外经 核查情况
营或拥有境外资产
情况
发行人境外业务和资产合法合规。
41 发行人控股股东、实 核查情况
际控制人为境外企
业或居民 不适用
42 发行人是否属于红 核查情况
筹企业、特殊股权结
构企业、未盈利企 发行人不属于红筹企业、特殊股权结构企业、未盈利企业、
业、分拆上市企业 分拆上市企业
43 发行人是否符合创 核查情况
业板定位
发行人系成长型创新创业企业，符合创业板定位。
44 发行人选取的上市 √最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
标准指标 5000 万元
核查情况：根据发 是 √ 否 □
行人会计师出具的
审计报告，发行人
最近两年净利润为
正，累计金额超过
5,000 万元，满足
本要求
□预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且
营业收入不低于人民币 1 亿元；
核查情况 是 □ 否 □
□预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不
低于人民币 3 亿元
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 □ 否 □
二 本项目需重点核查事项
45 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
46 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
国金证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
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