上海澄明则正律师事务所
关于
上海兰卫医学检验所股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市
之
律师工作报告
二〇二〇年六月
目录
第一部分引言 ............................................................................................ 4
一、 本律师工作报告中简称的意义 ............................................................... 4
二、 律师及律师事务所简介 ........................................................................... 8
三、律师制作律师工作报告的过程 ................................................................... 8
四、本所律师的声明 ......................................................................................... 10
第二部分正文 ..........................................................................................14
一、发行人本次发行上市的批准和授权 ......................................................... 14
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 19
三、发行人本次公开发行上市的实质条件 ..................................................... 20
四、发行人的设立 ............................................................................................. 28
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 32
六、发起人和股东 ............................................................................................. 35
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 45
八、发行人的业务 ............................................................................................. 60
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 62
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 75
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 99
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 106
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................... 115
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 117
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 119
十六、发行人的税务 ....................................................................................... 122
十七、发行人的环境保护、劳动用工和产品质量、技术等标准 ............... 128
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 131
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................... 133
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................... 134
3-3-2-1
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................... 140
二十二、结论意见 ........................................................................................... 140
附件一 发行人及其子公司的业务资质 ......................................................... 142
附件二 发行人及其子公司的房屋所有权 ..................................................... 158
附件三 发行人及其子公司的土地使用权 ..................................................... 160
附件四 发行人及其子公司的商标清单 ......................................................... 162
附件五 发行人及其子公司的软件著作权清单 ............................................. 168
附件六 发行人及其子公司的专利清单 ......................................................... 174
附件七 发行人及其子公司的域名清单 ......................................................... 177
附件八 发行人及其子公司的主要租赁物业 ................................................. 178
3-3-2-2
上海澄明则正律师事务所
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：上海兰卫医学检验所股份有限公司
上海澄明则正律师事务所依据与上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简
称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简
称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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第一部分引言
一、 本律师工作报告中简称的意义
在律师工作报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 指 全称
发行人/公司/股份公司/兰卫
指 上海兰卫医学检验所股份有限公司
检验
上海兰卫临床检验有限公司（设立时）、上海兰卫
兰卫有限 指
医学检验所有限公司（2015 年 5 月 21 日更名）
实际控制人 指 曾伟雄、靖慧娟夫妇
控股股东、兰卫投资 指 上海兰卫投资有限公司
柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
慧堃投资 指 上海慧堃投资管理中心（有限合伙）
天巽柏智 指 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）
深圳枫海 指 深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳尚辰 指 深圳尚辰投资企业（有限合伙）
兆易沐恩 指 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙）
海澜集团 指 海澜集团有限公司
上海兰博卫 指 上海兰博卫医疗科技有限公司
上海英飞 指 上海英飞医疗科技有限公司
上海创途 指 上海创途医疗科技有限公司
湖北嘉信隆 指 湖北嘉信隆科技有限公司
武汉珈源 指 武汉珈源生物医学工程有限公司
珈源病理 指 武汉兰卫珈源病理诊断中心有限公司
武汉兰卫医学检验实验室有限公司（曾用名：武汉
武汉兰卫 指
兰卫医学检验所有限公司）
武汉希康 指 武汉希康科技有限公司
湖南征途 指 湖南征途科技有限公司
襄阳兰卫 指 襄阳兰卫医学检验实验室有限公司（曾用名：襄阳
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兰卫医学检验中心有限公司）
长沙兰卫医学检验实验室有限公司（曾用名：长沙
长沙兰卫 指
兰卫医学检验所有限公司）
南京兰卫 指 南京兰卫医学检验所有限公司
南京思创 指 南京思创生物科技有限公司
蚌埠兰卫 指 蚌埠兰卫医学检验所有限公司
福建兰博卫 指 福建兰博卫医疗科技有限公司
福建兰卫 指 福建兰卫医学检测技术有限公司
重庆兰博卫 指 重庆兰博卫医疗设备有限公司
重庆兰卫医学检验实验室有限公司（曾用名：重庆
重庆兰卫 指
兰卫医学检验所有限公司）
江西洪卫 指 江西洪卫医疗设备有限公司
江西兰卫 指 江西兰卫医学检验所有限公司
新疆兰博卫 指 新疆兰博卫贸易有限公司
杭州兰卫医学检验实验室有限公司（曾用名：杭州
杭州兰卫 指
兰卫医学检验所有限公司）
徐州医大医学检验实验室有限公司（曾用名：徐州
徐州医大检验所 指
医大医学检验所有限公司）
昆明兰卫医学检验实验室有限公司（曾用名：云南
昆明兰卫 指
兰卫医学检验有限公司）
云南兰睿 指 云南兰睿医疗器械设备有限公司
苏州兰卫 指 苏州兰卫医疗科技有限公司
苏州兰博卫 指 苏州兰博卫医疗科技有限公司
东莞兰卫 指 东莞兰卫医学检验实验室有限公司
常州兰卫 指 常州兰卫医学检验实验室有限公司
徐州兰卫 指 徐州兰卫医疗科技有限公司
英飞（香港）有限公司
英飞香港 指
Ying Fei(Hong Kong)Limited
乌鲁木齐兰卫 指 乌鲁木齐兰卫医学检验有限公司
恩施珈源病理 指 恩施珈源病理诊断中心有限公司
怀化兰卫 指 怀化兰卫医学检验实验室有限公司
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红河兰卫 指 红河兰卫医学检验实验室有限公司
丹阳兰卫 指 丹阳兰卫医学检验实验室有限公司
丹阳兰博卫 指 丹阳兰博卫医疗科技有限公司
淮安兰卫 指 淮安兰卫医学检验实验室有限公司
东莞兰博卫 指 东莞兰博卫医疗器械有限公司
上海共立医院 指 上海共立医院有限公司
重庆格罗瑞 指 重庆格罗瑞科技有限公司
重庆鼎中 指 重庆鼎中医疗器械有限公司
南昌民生 指 南昌民生科技有限公司
云南博幻 指 云南博幻经贸有限公司
新疆美尔康 指 新疆美尔康仪器有限公司
香港美尔康 指 美尔康（香港）有限公司
福建富尔康 指 福建富尔康贸易有限公司
漳州鑫康泰 指 漳州鑫康泰健康咨询有限公司
股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
发行人现行有效的《上海兰卫医学检验所股份有限
《公司章程》 指
公司章程》，将于本次发行及上市完成后正式失效
发行人于 2019 年 4 月 15 日召开的 2018 年年度股
东大会通过的《上海兰卫医学检验所股份有限公司
《公司章程（草案）》 指 章程（草案）》及其修订，该《公司章程（草案）》
将于本次发行及上市完成后正式生效，成为发行人
所适用的公司章程
保荐人、保荐机构、主承销
指 国金证券股份有限公司
商、国金证券
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立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海澄明则正律师事务所
《保荐协议》 指 发行人与保荐人签订的《保荐协议》
容诚出具的容诚审字[2020]201Z0024 号《审计报
《申报审计报告》 指
告》
《主要税种纳税及税收优惠 容诚出具的容诚专字[2020]201Z0024 号《主要税种
指
情况的专项说明》 纳税及税收优惠情况的专项说明》
容诚出具的容诚专字[2020]201Z0021 号《内部控制
《内部控制鉴证报告》 指
鉴证报告》
中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公开发
《编报规则》 指 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》 指
修订）》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币
A股 指 认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易
所上市交易的普通股
元、万元 指 如无特别说明，均指中国法定货币人民币元、万元
最近三年、报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
本次发行及上市、本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
指
或本次发行上市 在深圳证券交易所创业板上市
本律师工作报告中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为
采取四舍五入所致。
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二、 律师及律师事务所简介
上海澄明则正律师事务所于 2010 年 10 月成立，并于 2018 年 8 月更名为上
海澄明则正律师事务所。本所业务范围包括提供公司、证券、私募股权投资仲裁
及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
吴小亮律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公
司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：021-525268
19；传真：021-52526089。
陈拙律师，上海澄明则正律师事务所律师，执业记录良好，主要从事公司境
内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：021-52526819；
传真：021-52526089。
蒋彧律师，上海澄明则正律师事务所律师，执业记录良好，主要从事公司境
内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：021-52526819；
传真：021-52526089。
三、律师制作律师工作报告的过程
本所接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问
后，对本次发行上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关
主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。
文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。
调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门
对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调
查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访
谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖
了本律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
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1. 涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，公司
章程，相关自然人的身份证明等；
2. 涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证
书等；
3. 涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人变更为股
份公司的协议、决议、会议记录、工商变更登记文件等，发行人及其他
相关主体设立及历次变更的相关协议、决议、批准、工商变更登记文件
等；
4. 涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可
用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、
关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在
交易的合同及协议（如有）及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
5. 涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6. 本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行上市有
关的发行人为一方的重大协议；
7. 涉及发行人历次重大资产变化的文件（如有），包括：相关协议、决议
等；
8. 涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历
次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9. 涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图，
股东大会的文件，董事会文件，监事会文件等；
10. 相关的财务文件，包括：容诚为本次发行上市出具的《审计报告》、《内
部控制鉴证报告》》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
11. 涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主
管部门出具的证明文件；
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12. 涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目的相应可行性研究报告、登记备案文件（如有）、相关协议、相关
会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
13. 涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件（如有），包括：与发行人相
关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、
证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
14. 《招股说明书（申报稿）》；
15. 其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上
市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助保荐人对发行人进行
股份公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份公司规范运行
所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律
师出具了律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存
于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 3,100 个小时。
四、本所律师的声明
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本律师工作报告出
具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用
中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
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执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非
法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关
人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格。
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
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关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任
何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师
工作报告：
1. 本次发行上市的批准和授权；
2. 发行人本次发行上市的主体资格；
3. 本次发行上市的实质条件；
4. 发行人的设立；
5. 发行人的独立性；
6. 发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7. 发行人的股本及演变；
8. 发行人的业务；
9. 关联交易及同业竞争；
10. 发行人的主要财产；
11. 发行人的重大债权债务；
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并；
13. 发行人章程的制定与修改；
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16. 发行人的税务；
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18. 发行人募集资金的运用；
19. 发行人的业务发展目标；
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20. 诉讼、仲裁或行政处罚；
21. 发行人招股说明书法律风险的评价；
22. 结论意见。
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第二部分正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
经查验发行人第二届董事会第九次会议和 2019 年年度股东大会的会议资
料，发行人为本次发行上市取得的批准和授权如下：
1、 发行人于 2020 年 3 月 23 日依照法定程序召开了第二届董事会第九次会
议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行上市相关的各项议案，并决定召
开公司 2019 年年度股东大会以审议该等议案。公司董事会于 2020 年 3 月 23 日
向公司全体股东发出了召开 2019 年年度股东大会的通知。
2、 发行人于 2020 年 4 月 13 日依照法定程序召开了 2019 年年度股东大会，
持有 295,143,154 股表决权（占发行人股份总数的 83.74%）的股东或其代表出席
了该次股东大会，会议以逐项表决方式审议通过了本次发行上市的相关议案，包
括：
（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议
案》；
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及可行
性方案的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案
的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市决议
有效期的议案》；
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票（A
股）并在创业板上市有关事宜的议案》；
（6）《关于公司稳定股价预案的议案》；
（7）《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》；
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（8）《关于公司对首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议
案》；
（9）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补措施的议
案》；
（10）《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》；
（11）《关于同意公司三年（2017 年度、2018 年度及 2019 年度）申报财务
报表对外报出的议案》；
（12）《关于公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度内部控制自我评价报
告的议案》等议案。
经核查发行人为召开该次股东大会发出的通知、该次股东大会会议记录及决
议，本所律师认为，发行人 2019 年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发
行上市的决议，该次股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》
等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容
合法、有效。股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并授权董
事会办理有关具体事宜，上述授权内容和程序合法、有效。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效
1、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在创业板上市的议案》，发行人本次发行方案的内容包括：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1 元。
（3）发行数量：本次拟公开发行股票 4,806.20 万股，预计占发行后总股本
的 12.00%。本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股
东公开发售股份事项。
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（4）发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创
业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会
及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
（5）定价方式：通过询价对象询价，发行人与承销商根据初步询价结果和
市场行情协商确定。
（6）发行方式：网下向询价对象配售发行和网上市值申购定价发行相结合
的方式，或者中国证监会、深圳证券交易所等监管机构核准的其他方式。
（7）承销方式：余额包销。
（8）发行费用的分摊：本次公开发行股票的承销费由主承销商在募集资金
总额中予以扣除；保荐费、审计验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等其
他发行上市费用由公司承担。
（9）拟上市交易场所：深圳证券交易所。
2、发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）募集资金投向及可行性方案的议案》的内容
根据该议案，本次募集资金拟投资的项目系投资于公司主营业务（详见本律
师工作报告“十九、发行人募集资金的运用”）。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本所律师认为，
上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，授权范
围、程序合法有效
发行人股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次
公开发行股票（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会的有效期
限为自本议案经发行人股东大会审议通过之日起二十四个月，授权内容包括但不
限于：
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1、授权董事会根据中国证监会、证券交易所等监管部门的要求和证券市场
的实际情况，在股东大会决议的范围内制定和实施本次发行上市的具体方案（包
括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行方式、新股发行的数量确定与
调整等事项）；
2、授权董事会向中国证监会、证券交易所等监管部门提出本次发行上市的
申请并回复相关反馈意见；
3、办理与本次发行上市有关的申报事宜，包括但不限于向有关政府机构、
监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等手续，通过、签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有协议、合同
或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上
市协议、各种公告等）；
4、按照公司股东大会决议、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构核准
情况、证券市场情况及国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，处理与本
次发行上市的相关事宜，包括但不限于最终确定具体的发行时间、发行数量、发
行方式、发行对象、定价方式、发行价格、超额配售比例等；
5、根据有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次发行上市期间，对
公司章程、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行上市相关、必要或合适
的调整和修改；
6、中国证监会、证券交易所对于公司股东大会审议通过、并于本次发行的
A 股股票上市之日起生效实施的《公司章程》（草案）等规章制度提出异议，或
该等规章制度与中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件有冲突时，对《公司
章程》（草案）等规章制度进行适当的修改；
7、根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的
意见，对本次发行上市方案进行调整，在本次发行上市决议有效期内，若首次公
开发行股票相关政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
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8、募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，其中包括：本次发行上市募
集资金到位前，根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款组织进行项目建
设；本次发行上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投资项
目的自有资金、银行借款；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况
或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金
投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；
确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；
签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；若募集资金不足，通过银
行贷款或自有资金解决；若募集资金满足项目投资后有剩余，决定根据相关规定
将剩余资金用于补充公司流动资金；根据实际情况或相关政府部门意见在公司股
东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
9、授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A 股）后，根据股票发行情
况办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案
手续；
10、决定并聘请相关中介机构及签署相关协议或合同；
11、在相关法律、法规允许的情况下，实施其他与实施本次发行上市有关的
必须、恰当或合适的所有事宜；
12、同意董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，可
将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士办理相关获授
权事项；
13、授权有效期：本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
如果公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记
的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内
完成本次发行，就有关本次发行的事项，上述授权有效期延续到本次发行完成之
日止。
3-3-2-18
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本所律师认为，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行并上市相关事宜的授权范围、程序合法
有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得了本次发行上市所必需的内部批
准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次发行尚待深交所审核并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格
发行人系依法设立的股份有限公司。如本律师工作报告正文部分“四、发行
人的设立”所述，发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司。发行人现持有上海市工商行政管理局于 2017 年 12 月 24 日
核发的统一信用代码为 91310000669421384T 的《营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
1、根据发行人现行有效的《公司章程》记载，发行人为永久存续的股份有
限公司。
2、根据发行人的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的下
列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）公司被依法宣告破产；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
3-3-2-19
（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司。
据此，本所律师认为，发行人是有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由兰卫有限以经审计的账面净资产值按 1.0109:1 的比例折股整体
变更为股份有限公司，折合的股本总额为 8,900 万元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位
或个人所认购的股份，每股支付价额相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2019 年年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人穿透后的股东合计 116
人，未超过 200 人，具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 穿透后总人数 备注
1（剔除重复 1
1. 上海兰卫投资有限公司 曾伟雄、靖慧娟
人）
2. 曾伟雄 1 自然人
3. 海澜集团有限公司 15 周建平等 15 名自然
3-3-2-20
序号 股东姓名/名称 穿透后总人数 备注
人
8（剔除重复 2
4. 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 员工持股平台
人）
竺春飞、王惠菁、贺
5. 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 3
智华
深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业
6. 1 已备案私募基金
（有限合伙）
7. 段大佑 1 自然人
8. 孙林洁 1 自然人
9. 湖南天巽柏智投资合伙企业 1 已备案私募基金
10. 范琼尤 1 自然人
非单纯以持股为目的
11. 东方证券股份有限公司 1
的股份有限公司
12. 杨静 1 自然人
13. 杨惠连 1 自然人
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业
14. 1 已备案私募基金
（有限合伙）
杭州联创永钧科创股权投资合伙企业
15. 1 已备案私募基金
（有限合伙）
16. 臧宁 1 自然人
17. 蔡天佑 1 自然人
18. 张雅婷 1 自然人
非单纯以持股为目的
19. 国金证券股份有限公司 1
的股份有限公司
20. 周渤 1 自然人
21. 周雁燕 1 自然人
22. 肖梅 1 自然人
23. 袁红 1 自然人
24. 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 1 已备案私募基金
25. 李建华 1 自然人
26. 史云霓 1 自然人
27. 周新华 1 自然人
28. 高飚 1 自然人
29. 徐翔 1 自然人
30. 杜军 1 自然人
31. 马怡庆 1 自然人
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序号 股东姓名/名称 穿透后总人数 备注
32. 韩文芳 1 自然人
33. 田加 1 自然人
34. 巴小昂 1 自然人
35. 孙张奕 1 自然人
36. 何福元 1 自然人
非单纯以持股为目的
37. 第一创业证券股份有限公司 1
的股份有限公司
宁波东方首新股权投资合伙企业（有限
38. 1 已备案私募基金
合伙）
39. 于志刚 1 自然人
40. 苏东海 1 自然人
41. 于玉梅 1 自然人
42. 欧阳晨 1 自然人
43. 陈爱琴 1 自然人
44. 张勇 1 自然人
45. 郭云龙 1 自然人
46. 程焱 1 自然人
47. 孙旬初 1 自然人
48. 杨建美 1 自然人
49. 曹丽丽 1 自然人
50. 张景霞 1 自然人
非单纯以持股为目的
51. 恒泰证券股份有限公司 1
的股份有限公司
52. 魏大华 1 自然人
53. 葛珊 1 自然人
54. 崔岩 1 自然人
55. 林开涛 1 自然人
56. 王月永 1 自然人
57. 李由平 1 自然人
58. 邹育 1 自然人
59. 徐绍元 1 自然人
60. 石庆 1 自然人
61. 陆青 1 自然人
62. 钱功文 1 自然人
广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限
63. 1 已备案私募基金
合伙）
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序号 股东姓名/名称 穿透后总人数 备注
非单纯以持股为目的
64. 东北证券股份有限公司 1
的股份有限公司
65. 郑梅仙 1 自然人
66. 杨永幸 1 自然人
67. 甘永平 1 自然人
68. 尹维民 1 自然人
69. 王新力 1 自然人
70. 河北圳鸿投资有限公司 2 张杨、李敏
71. 陈金玉 1 自然人
72. 黄锦曼 1 自然人
73. 杨海雯 1 自然人
74. 孔慧明 1 自然人
75. 李大军 1 自然人
76. 傅景安 1 自然人
77. 上海煜映信息科技有限公司 2 王锋、于晓博
78. 王琴 1 自然人
79. 曾祥荣 1 自然人
80. 邱燕南 1 自然人
81. 沙振方 1 自然人
82. 默燕红 1 自然人
83. 李敏 1 自然人
84. 余庆 1 自然人
85. 陆军 1 自然人
86. 夏渊 1 自然人
87. 侯国勇 1 自然人
88. 陆佳 1 自然人
89. 张娜 1 自然人
90. 张界皿 1 自然人
91. 胡响钟 1 自然人
合计 116 -
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第九条规定的条件。
3-3-2-23
2、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任其保荐人，并签订《保荐
协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条、第二十八条的
规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的
规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任
了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业
务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《申报审计报告》，发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度归
属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前）分别为人民币 92,241,763.36
元、73,385,880.39 元、6,418,498.81 元，另根据容诚会计师出具的容诚专字
[2020]201Z0022 号《非经常性损益明细表的专项说明》，发行人 2019 年度、2018
年度、2017 年度合并报表口径归属于公司普通股股东的非经常性净损益分别为
人民币 16,670,101.9 元、14,453,630.7 元、-2,762,086.45 元。据此发行人 2019 年
度、2018 年度、2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别为人民币 75,571,661.46 元、58,932,249.69 元、9,180,585.26 元，基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）容诚会计师已就发行人最近三年的财务会计报告出具无保留意见的《申
报审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人说明以及公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
3-3-2-24
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
的规定。
4、发行人符合创业板《上市规则》规定的上市条件，详见本律师工作报告
“三、发行人本次公开发行上市的实质条件（四）”，符合《证券法》第四十七
条规定的股票上市条件。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人及其前身兰卫有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，
发行人系由有限责任公司依法按原账面净资产 1.0109:1 的比例折股整体变更为
股份有限公司，自 2007 年 12 月 24 日有限责任公司成立至今，发行人持续经营
时间已超过三年；根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经依法建
立健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通过选举了董事（含独立董
事）、非职工代表监事，并由职工代表大会依法选举了职工代表监事；同时，经
公司董事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员；此外，经股东大会审议通过设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会以及战略委员会等董事会下属专门委员会。发行人具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《申报审计报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师对发行人最近三年的财务报表出
具了标准无保留意见的《申报审计报告》。
本所律师经核查发行人的说明、容诚会计师出具的无保留意见的《内部控制
鉴证报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性。容诚会计师已对发行人内部控制出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3-3-2-25
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定。
3、经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具
体如下：
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。具体情况详见本律师工作报告正文部分“五、发行人的独立性”、“九、关
联交易及同业竞争”。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，最近两年内，发行人主营业务
一直为面向各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌
体外诊断产品以及其他专业技术支持，实际控制人一直为曾伟雄及其配偶靖慧娟，
管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。具体情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”、“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。具体情况详见本律师工作报告正文部分 “十、发行人的主要资产”、“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定。
4、本所律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管
部门的证明，走访了政府有关主管部门并与经办人员进行了访谈，并经本所律师
通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，通过互联网检
索中国证监会及证券交易所披露的监管与处分记录，核查公司董事、监事和高级
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管理人员辖区公安机关出具的证明，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员符合以下情形：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
根据《上市规则》的有关规定，除尚待深交所审核，并报中国证监会注册外，
发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的下列条件：
1．截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为 352,455,000 股，注册资
本及股本均为 352,455,000 元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项关于发行
人发行后股本总额不少于 3,000 万元的规定。
2．根据发行人 2019 年年度股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，
发行人拟公开发行 4,806.20 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股
份总数将达到 40,051.7 万股，拟公开发行的股份占发行人发行完成后股份总数的
10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项关于公开发行的股份达到股
份总数 10%以上的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度归属于母公司所有者
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的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 58,932,249.69
元和 75,571,661.46 元，最近两年近利润均为正，且累积净利润不低于 5,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.2 条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市除尚待深交所审核并报中
国证监会注册外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》
规定的公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的其他条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由兰卫有限整体变更
设立的股份有限公司，其整体变更设立的程序如下：
2015 年 7 月 20 日，致同出具《审计报告》（致同审字[2015]第 310ZB0429
号），对兰卫有限财务状况进行审计，兰卫有限截至 2015 年 5 月 31 日的净资产
为 89,972,801.90 元。
2015 年 7 月 22 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《上海兰卫医学检
验所有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告》（万隆评
报字[2015]第 1385 号），对兰卫有限截至 2015 年 5 月 31 日的全部资产和负债
进行了整体评估，兰卫有限净资产评估值为 26,459.41 万元。
2015 年 8 月 4 日，兰卫有限召开股东会，会议同意公司整体变更股份有限
公司。兰卫有限全体股东作为发起人，以兰卫有限经致同审计的截至 2015 年 5
月 31 日母公司净资产 89,972,801.90 万元按 1.0109:1 的比例折合股本 89,000,000
股，整体变更设立股份有限公司。同日，兰卫投资等 8 名发起人股东共同签订了
《发起人协议》，并于 2015 年 8 月 20 日召开了创立大会。
2015 年 8 月 20 日，致同出具《验资报告》（致同验字[2015]第 310ZB0022
号），对兰卫检验截至 2015 年 5 月 31 日的注册资本实收情况进行了审验。
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2015 年 9 月 7 日，上海市工商行政管理局就前述变更向兰卫检验核发注册
号为 310105000338050 的《营业执照》。
发行人设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 兰卫投资 50,071,339 56.2599%
2 曾伟雄 22,023,097 24.7451%
3 孙林洁 2,584,560 2.9040%
4 段大佑 2,584,560 2.9040%
5 袁红 1,640,722 1.8435%
6 杨静 1,640,722 1.8435%
7 柏智方德 4,005,000 4.5000%
8 慧堃投资 4,450,000 5.0000%
- 合计 89,000,000 100.00%
（二）发起人的资格
根据发行人及各发起人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的发起人共
8 名，上述非自然人发起人于发行人设立时均有效存续，自然人发起人于发行人
设立时均具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的上述发起人均具备作
为发起人进行出资的资格，不存在受法律、法规、规章和规范性文件约束不得出
资的情形。
（三）发行人设立的条件
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设
立股份有限公司的条件，具体包括：
1、发行人的发起人共计 8 名，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第
七十八条的规定。
2、如本律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述，发行人系由兰
卫有限整体变更设立，各发起人签订了《发起人协议》，并召开了创立大会暨第
3-3-2-29
一次股东大会，办理了验资和工商登记手续，符合《公司法》第七十七条第（三）
项、第七十九条、第八十二条、第八十三条和第九十五条的规定。
3、发行人的《公司章程》已经由发行人创立大会暨第一次股东大会通过，
并报上海市工商行政管理局备案，《公司章程》中已经包括了《公司法》所要求
的股份有限公司章程的必备条款，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八
十一条的规定。
4、发行人有确定的公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理
等股份有限公司的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
5、发行人系由兰卫有限整体变更设立，发行人整体承继了兰卫有限的全部
权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，
符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（四）发行人的设立方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司以经
审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
（五）发起人协议
经本所律师核查，发行人的各发起人已经签署并履行了《发起人协议》。本
所律师查验《发起人协议》的内容后认为，《发起人协议》的条款符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠
纷的情形。
（六）审计和验资
经本所律师核查，发行人设立过程中进行了必要的审计和验资工作。本所律
师认为，发行人设立过程中的审计、验资工作符合相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
（七）发行人的创立大会暨第一次股东大会
3-3-2-30
经本所律师核查，发行人的各发起人已经召开了发行人创立大会暨第一次股
东大会。本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、出席会议人
员的资格、所议事项和决议内容均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，发行人创立大会暨第一次股东大会决议合法、有效。
（八）发行人的设立时的股东纳税情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司
时，自然人股东曾伟雄、孙林洁、段大佑、袁红、杨静已由发行人在上海市长宁
区税务局履行了所得税的代扣代缴；发行人的发起人慧堃投资的合伙人曾伟雄、
靖慧娟已于 2017 年 1 月由慧堃投资代缴所得税税款。
发行人的发起人柏智方德的合伙人未就本次整体变更为股份公司缴纳个人
所得税，柏智方德其各自的自然人合伙人就其应缴个人所得税情况分别出具承诺
如下：“如果因本人在兰卫有限股改时未缴纳个人所得税事项导致被税务主管机
关追缴税款或处以罚款，相关被追缴的税款或罚款由本人承担，保证兰卫检验或
兰卫检验其他股东造成损失或不利影响”, 柏智方德分别作出如下承诺：“如果
本企业自然人合伙人未能足额补偿兰卫检验被追缴的税款或罚款，柏智方德将在
差额范围内足额补偿，保证兰卫检验不会因此遭受任何支出或损失” ；发行人
法人股东兰卫投资在发行人整体变更为股份公司时无需要缴纳企业所得税。
据此，发行人整体变更为股份公司时其发起人股东柏智方德的合伙人未就本
次整体变更为股份公司履行纳税义务的情况不会对发行人本次发行上市构成法
律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，并已履行相关法律程序，合法、有效，不存在侵害债权人合
法权益情形，与债权人不存在纠纷；各发起人投入到发行人中的资产产权关系
清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
3-3-2-31
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立从事其《公司章程》和
《营业执照》中记载的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、
控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权
的完整性、独立性受到不良影响。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场
所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东或者其他关联方的干涉。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
（二） 发行人的资产独立完整
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人由兰卫有限整体变更设立，
其资产自兰卫有限法定承继而来，发行人具备与生产经营有关的业务体系和相关
资产，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、专利及非专利
技术的所有权或者使用权。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人系生产经营性企业，发行人
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采
购和产品销售系统。
3、根据《申报审计报告》、发行人的确认以及本所律师的适当核查，发行
人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或转移资金、资
产及其他资源的情形。
据此，本所律师认为，发行人资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，
发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（三） 发行人的人员独立
3-3-2-32
1、根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议
等资料中有关发行人董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员的任免内容，并经本所律师核查，发行人的董事、非职工代表
监事由股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表会议以民主方式选举
产生，发行人现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均由发行人董事会聘任，不存在控股股东或者实际控制人干预发行人人事任免决
定的情形。
2、根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员的声明，并经本所律师核查，上述人员没有在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人财务独立
1、 根据发行人的说明和《申报审计报告》的记载，并经本所律师核查，发
行人设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了独立、完整的财务核算
体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和管理制度，
自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行
独立核算，不存在控股股东干预的情况。
2、 发行人独立开设银行账户，持有中国人民银行上海市中心支行核发的
《开户许可证》（核准号为 J2900085150204，编号为 2900-02672487）。根据此
许可证，发行人在中国建设银行股份有限公司上海北新泾支行开立了独立的基本
存款账户（帐号：31001564300050006607），不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用同一银行帐号的情况。
3-3-2-33
3、 根据发行人提供的最近三年的《企业所得税年度纳税申报表》和相应的
完税凭证等资料，以及主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人独
立缴纳各项税款。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五） 发行人机构独立
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人按照法律、法规的相关要求
及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理人员。《公
司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。发行人股东通
过股东大会依照法定程序对发行人行使股东权利。
2、根据本所律师核查，发行人按照有关法律、法规的规定，在董事会下设
立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并引入了独立董
事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。
3、根据发行人的确认及本所律师的适当核查，发行人根据自身经营管理的
需要设置了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设
置了质量管理部、检验产品部、病理产品部、医学检验部、科学研究部、市场中
心、采购中心、财务中心、信息中心等部门。
4、根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的机构与部门均系根据
自身的业务经营需要以及法律、法规的有关规定设立，发行人独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人机构独立。
（六） 发行人业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》，公司主营业务为面向各级医疗机构提供第
三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以及其他专业技术
支持。
3-3-2-34
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：医学检验科，临床体液、
血液专业，临床微生物学专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，临
床细胞分子遗传学专业，病理科；质检技术服务（无损），上述经营范围内相关
技术咨询服务；医疗科技、生物科技、机械设备领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务；国内货运
代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明，发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业均不从事与发行人相同或相似的业务。
根据《申报审计报告》和发行人提供的材料，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的股本结构和现有股东
根据发行人提供的《股东名册》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人共有股
东 92 名，其中自然人股东 74 名，法人股东 9 名，合伙企业 9 名，具体情况如下：
序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1. 上海兰卫投资有限公司 149,419,017 42.3938
2. 曾伟雄 53,769,291 15.2556
3. 海澜集团有限公司 42,900,000 12.1718
3-3-2-35
序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
上海慧堃投资管理中心（有限
4. 13,350,000 3.7877
合伙）
上海柏智方德投资中心（有限
5. 12,015,000 3.4089
合伙）
深圳市达晨创联股权投资基金
6. 8,280,000 2.3492
合伙企业（有限合伙）
7. 段大佑 6,553,680 1.8594
8. 孙林洁 6,505,680 1.8458
9. 湖南天巽柏智投资合伙企业 6,000,000 1.7023
10. 范琼尤 5,550,000 1.5747
11. 东方证券股份有限公司 5,349,000 1.5176
12. 杨静 3,992,166 1.11327
13. 杨惠连 3,600,000 1.0214
深圳枫海资本股权投资基金合
14. 3,570,000 1.0129
伙企业（有限合伙）
杭州联创永钧科创股权投资合
15. 3,550,000 1.0072
伙企业（有限合伙）
16. 臧宁 3,000,000 0.8512
17. 蔡天佑 3,000,000 0.8512
18. 张雅婷 3,000,000 0.8512
19. 国金证券股份有限公司 2,916,000 0.8273
20. 周渤 2,400,000 0.6809
21. 周雁燕 2,100,000 0.5958
22. 肖梅 1,905,000 0.5405
23. 袁红 1,232,166 0.3496
24. 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 1,224,000 0.3473
25. 李建华 1,200,000 0.3405
26. 史云霓 1,079,000 0.3061
27. 周新华 1,050,000 0.2979
28. 高飚 600,000 0.1702
29. 徐翔 470,000 0.1334
30. 杜军 450,000 0.1277
31. 马怡庆 345,000 0.0979
32. 韩文芳 300,000 0.0851
33. 田加 201,000 0.057
34. 巴小昂 186,000 0.0528
3-3-2-36
序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
35. 孙张奕 136,500 0.0387
36. 赵静明 135,000 0.0383
37. 何福元 111,000 0.0315
38. 第一创业证券股份有限公司 108,000 0.0306
宁波东方首新股权投资合伙企
39. 102,000 0.0289
业（有限合伙）
40. 于志刚 80,000 0.0227
41. 苏东海 80,000 0.0227
42. 于玉梅 75,000 0.0213
43. 欧阳晨 60,000 0.017
44. 陈爱琴 48,000 0.0136
45. 张勇 42,000 0.0119
46. 郭云龙 37,000 0.0105
47. 程焱 30,000 0.0085
48. 孙旬初 30,000 0.0085
49. 杨建美 24,000 0.0068
50. 曹丽丽 22,500 0.0064
51. 张景霞 21,000 0.006
52. 恒泰证券股份有限公司 19,500 0.0055
53. 魏大华 18,000 0.0051
54. 葛珊 18,000 0.0051
55. 崔岩 12,000 0.0034
56. 林开涛 12,000 0.0034
57. 王月永 12,000 0.0034
58. 李由平 12,000 0.0034
59. 邹育 12,000 0.0034
60. 徐绍元 10,000 0.0028
61. 石庆 9,000 0.0026
62. 陆青 9,000 0.0026
63. 钱功文 9,000 0.0026
广东兆易沐恩新兴产业投资企
64. 9,000 0.0026
业（有限合伙）
65. 东北证券股份有限公司 9,000 0.0026
66. 郑梅仙 9,000 0.0026
67. 杨永幸 7,500 0.0021
3-3-2-37
序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
68. 甘永平 6,000 0.0017
69. 尹维民 6,000 0.0017
70. 王新力 6,000 0.0017
71. 河北圳鸿投资有限公司 6,000 0.0017
72. 陈金玉 3,000 0.0009
73. 黄锦曼 3,000 0.0009
74. 杨海雯 3,000 0.0009
75. 孔慧明 3,000 0.0009
76. 李大军 3,000 0.0009
77. 傅景安 3,000 0.0009
78. 上海煜映信息科技有限公司 3,000 0.0009
79. 王琴 3,000 0.0009
80. 曾祥荣 2,000 0.0006
81. 邱燕南 1,500 0.0004
82. 沙振方 1,500 0.0004
83. 默燕红 1,500 0.0004
84. 李敏 1,500 0.0004
85. 余庆 1,000 0.0003
86. 陆军 1,000 0.0003
87. 夏渊 1,000 0.0003
88. 侯国勇 1,000 0.0003
89. 陆佳 1,000 0.0003
90. 张娜 1,000 0.0003
91. 张界皿 1,000 0.0003
92. 胡响钟 1,000 0.0003
合计 352,455,000 100.00
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2018 年 12 月 4 日出具的
《证券持有人名册》并经发行人的确认及本所律师的适当核查，发行人的现有股
东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东及进行出资的资格。
（二）发行人现有股东的核查
1、私募基金的核查
3-3-2-38
根据发行人股东提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人现有股东中
有 7 名股东为私募投资基金或私募投资基金管理人。其登记备案情况具体如下：
序号 股东名称 登记备案情况
深圳市达晨创联股权投 已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：
1. 资基金合伙企业（有限合 SR3967），其基金管理人为深圳市达晨财智创业投资
伙） 管理有限公司，登记编码为 P1000900
已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：
湖南天巽柏智投资合伙
2. SE4366），其基金管理人为湖南天巽投资管理有限公
企业（有限合伙）
司，登记编码为 P1029677
深圳枫海资本股权投资 已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：
3. 基金合伙企业（有限合 S68876），其基金管理人为北京枫海资本管理中心（有
伙） 限合伙），登记编码为 P1020524
杭州联创永钧科创股权 已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：
4. 投资合伙企业（有限合 ST4855），其基金管理人为上海联创永钧股权投资管
伙） 理有限公司，登记编码为 P1007092
已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：
深圳尚辰投资企业（有限
5. SL0081），其基金管理人为湖南联晖投资管理有限公
合伙）
司，登记编码为 P1008743
已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：
宁波东方首新股权投资
6. SCE616），其基金管理人为宁波东方首科投资管理有
合伙企业（有限合伙）
限公司，登记编码为 P1066159
已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：
广东兆易沐恩新兴产业
7. S33456），其基金管理人为广州沐恩投资管理有限公
投资企业（有限合伙）
司，登记编码为 P1004309 号
2、三类股东核查
经查阅《股东名册》、机构股东工商档案、股东调查表等资料，本所律师认
为，发行人现有股东中不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划。
（三）发行人的实际控制人
1、发行人的实际控制人为曾伟雄及其配偶靖慧娟。
经查验发行人提供的股东名册及提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，曾
伟雄直接持有兰卫检验 53,769,291 股股份，占发行人已发行股份比例为 15.2556%，
曾伟雄、靖慧娟通过兰卫投资、慧堃投资间接控制兰卫检验 158,534,259 股股份，
占发行人已发行股份比例为 44.98%（其中，兰卫投资持有发行人 42.3938%股权、
3-3-2-39
慧堃投资持有发行人 3.7877%股权，曾伟雄、靖慧娟合计持有兰卫投资 100%股
权，曾伟雄、靖慧娟合计持有慧堃投资 68.42%股权），合计控制兰卫检验总股
本的 61.4371%。同时，最近三年来，曾伟雄一直担任发行人董事长，靖慧娟担
任发行人董事。
因此，本所律师认为曾伟雄、靖慧娟二人对公司的股东大会、董事会的重大
决策和公司的经营管理活动均能够产生重大影响，故认定为公司的共同实际控制
人，且最近两年未发生变化。
发行人实际控制人的基本情况如下：
序
股东姓名 公民身份号码 住址 有无境外永久居留权
号
上海市长宁区
1 曾伟雄 420106196807****** 无
古北路
上海市长宁区
2 靖慧娟 420106197105****** 无
古北路
（四）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人股东共 8 名，根据发行人提供的资料、国
家企业信用信息公示系统查询并经本所律师适当核查，截止 2019 年 12 月 31 日，
发行人的发起人股东的基本情况分别如下：
1、兰卫投资
项目 基本信息
名称 上海兰卫投资有限公司
住所 上海市长宁区天山路 8 号 904-189 室
法定代表人 曾伟雄
注册资本 5,920 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资，投资管理，企业管理，商务咨询（除中介），财务咨
经营范围 询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2006 年 12 月 30 日
营业期限 2006 年 12 月 30 日至 2026 年 12 月 29 日
3-3-2-40
2、柏智方德
项目 基本信息
名称 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
住所 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 405-4 室
执行事务合伙人 贺智华
注册资本 4,100 万元
类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理及咨询（咨询不得从事经纪）。 （依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 2 月 17 日
营业期限 2011 年 2 月 17 日至 2031 年 2 月 16 日
3、慧堃投资
项目 基本信息
名称 上海慧堃投资管理中心（有限合伙）
住所 上海市长宁区清池路 76 号 5 幢
执行事务合伙人 靖慧娟
注册资本 2,200 万元
类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。 （依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 28 日
营业期限 2015 年 4 月 28 日至 2035 年 4 月 27 日
4、曾伟雄
见本律师工作报告正文部分“六、（三）发行人的实际控制人”。
5、段大佑
段大佑，中国国籍，中国身份证件号码 420115196809******。
6、孙林洁
孙林洁，中国国籍，中国身份证件号码 421023197505******。
7、袁红
3-3-2-41
袁红，中国国籍，中国身份证件号码 420106196411******。
8、杨静
杨静，中国国籍，中国身份证件号码 420106197510******。
如本律师工作报告正文部分“四、（二）发行人的发起人”所述，发行人的
发起人共 8 名。发行人的上述发起人和股东均具备作为发起人或股东进行出资的
资格。
（五）发起人投入的资产及产权关系
1、如本律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述，发行人系由兰
卫有限整体变更设立的股份有限公司，本次整体变更的出资情况已经验资机构验
证，发行人各发起人均已缴足其全部认缴出资。
2、发行人系由兰卫有限整体变更设立的股份有限公司，不存在发行人的各
发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也未以
其他企业中的权益折价入股。
3、发行人系由兰卫有限整体变更设立的股份有限公司，兰卫有限的资产、
业务和债权、债务由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或者权利
的权属证书由发起人转移给发行人的情况。
据此，本所律师认为，各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发
起人的出资行为合法合规。
（六）现有股东股份质押、冻结或其他权利限制
根据 2018 年 4 月签署的《东方证券股份有限公司与曾伟雄签订的关于上海
兰卫医学检验所股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”)
及其《补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），东方证券股份有限公
司（以下简称“东方证券”）在兰卫检验 2020 年 12 月 31 日前未能完成首次公
3-3-2-42
开发行股票并上市等特定条件下有权要求曾伟雄回购上述股份，且曾伟雄自愿同
意将其自身持有的同等数量的股份作为担保物无偿质押给东方证券，并在兰卫检
验首次公开发行股票遭遇终止审查、主动撤销申报材料等情形时无偿办理质押登
记手续。
2020 年 5 月，东方证券与曾伟雄签署了《股份转让协议》的《补充协议（二）》，
约定自兰卫检验向监管机构申报首次公开发行股票并上市材料之日起，《股份转
让协议》和《补充协议（一）》终止，但：
1、若兰卫检验未能于 2020 年 12 月 31 日前向监管机构提交首次公开发行股
票申报材料，前述终止条款不发生效力。
2、兰卫检验在首次公开发行申请过程中主动撤回材料或首次公开发行申请
被驳回、失效、否决等无法完成时：
（1）前述终止条款自动终止，《股份转让协议》和《补充协议（一）》立
即恢复生效执行。
（2）东方证券有权要求曾伟雄立即受让东方证券持有的全部兰卫检验股份。
且回购条件一旦触发，除非东方证券书面放弃，东方证券一直享有要求曾伟雄回
购的权利。
本所律师认为，上述对赌协议条款约定不存在影响发行人控制权稳定的情形，
除上述情况之外，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人
直接或间接持有的发行人股份不存在股份质押或其他争议情况。
（七）发行人的员工持股平台
根据《慧堃投资合伙协议》的约定，慧堃投资系在平等自愿的基础上经全体
合伙人协商一致成立；合伙目的为在法律法规许可的情况下按照合伙协议约定的
方式进行投资, 为全体合伙人获取良好的投资回报；经营范围为“实业投资，投
资管理，投资咨询，企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
3-3-2-43
方可开展经营活动]”；经营期限为 20 年，自合伙企业的营业执照签发之日起计
算；全体合伙人认缴的出资总额为人民币 22,000,000.00 元；出资方式为货币出
资。
截止 2019 年 12 月 31 日，慧堃投资持有发行人 1,335 万股股份，占发行人
已发行股份的 3.7877%，慧堃投资的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 在公司担任或曾经担任的
序号 合伙人 出资比例 类型
（万元） 职务
1. 靖慧娟 20 0.9091% 普通合伙人 董事
2. 曾伟雄 1,485.167 67.5076% 有限合伙人 董事及总经理
3. 涂福来 240 10.9091% 有限合伙人 副总经理（2016.5 离职）
上海英飞董事、总经理；
上海创途执行董事兼总经
4. 施瑜 59.3258 2.6966% 有限合伙人 理；
杭州兰卫执行董事兼总经
理
5. 高文俊 123.5960 5.6180% 有限合伙人 财务总监、董事会秘书
武汉珈源经理
6. 朱小波 74.1576 3.3708% 有限合伙人
（2018.12 离职）
7. 王海洋 49.4384 2.2472% 有限合伙人 财务副总监（2019.6 离职）
8. 张农 49.4384 2.2472% 有限合伙人 项目经理
9. 潘咏 49.4384 2.2472% 有限合伙人 项目经理、部门总监
湖北嘉信隆副总经理
10. 钱汉 24.7192 1.1236% 有限合伙人
（2019.12 离职）
11. 王昌富 24.7192 1.1236% 有限合伙人 医学中心总监（退休返聘）
合计 2,200 100.00% - -
综上所述，本所律师认为，发行人的各股东均具有法律、法规、规章和规
范性文件规定的担任股东的资格；发行人股东的人数、出资符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人的实际控制人最近两年内未发生过变更；各发
起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为合法合规；除
上述披露外，现有股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或者其他权利限
制的情形。
3-3-2-44
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
有关发行人设立时的股权设置、股本结构，请见本律师工作报告正文部分
“四、发行人的设立”。
根据本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）兰卫有限的设立及历次股权变动
经本所律师核查，发行人设立之前，兰卫有限的设立及历次股权变动情况如
下：
1、2007 年 12 月，兰卫有限的设立
兰卫有限系由兰卫投资出资设立的有限责任公司, 设立时的名称为上海兰
卫临床检验有限公司，注册资本为 400 万元, 由股东以货币形式认缴。
根据上海事诚会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 10 日出具的事诚会师
（2007）6307 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 10 日股东认缴的注册资本已
全部缴清。兰卫有限设立时股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1. 兰卫投资 400 100%
合计 400 100%
兰卫有限于 2007 年 12 月 24 日取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发
的注册号为 310105000338050 的《企业法人营业执照》。
2、2010 年 6 月，第一次增资
兰卫有限股东于 2010 年 4 月 15 日作出决定，同意兰卫有限注册资本增至
900 万元，由兰卫投资以货币方式出资。
3-3-2-45
根据上海汇强会计师事务所于 2010 年 6 月 1 日出具的汇强会验字[2010]第
02030 号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 24 日，兰卫有限收到兰卫投资以货币
方式认缴的新增注册资本（实收资本）500 万元。本次增资完成后，兰卫有限的
股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1. 兰卫投资 900 100%
合计 900 100%
兰卫有限于 2010 年 6 月 10 日取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的
注册号为 310105000338050 的《企业法人营业执照》。
3、2010 年 7 月，第二次增资
兰卫有限股东于 2010 年 6 月 15 日作出决定，同意兰卫有限注册资本增至
1,400 万元，新增注册资本 500 万元由兰卫投资以货币方式出资。
根据上海汇强会计师事务所于 2010 年 6 月 24 日出具的汇强会验字[2010]第
02051 号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 21 日，兰卫有限收到兰卫投资以货币
方式缴纳的新增注册资本 500 万元。本次增资完成后,兰卫有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1. 兰卫投资 1,400 100%
合计 1,400 100%
兰卫有限于 2010 年 7 月 5 日取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的
注册号为 310105000338050 的《企业法人营业执照》。
4、2010 年 8 月，第三次增资
兰卫有限股东于 2010 年 7 月 25 日作出决定,同意兰卫有限注册资本增至
2,000 万元，新增注册资本 600 万元由兰卫投资以货币方式出资。
根据上海汇强会计师事务所于 2010 年 8 月 20 日出具的汇强会验字[2010]第
02099 号《验资报告》,截至 2010 年 8 月 18 日，兰卫有限收到兰卫投资以货币方
式缴纳的新增注册资本 600 万元。本次增资完成后，兰卫有限的股权结构如下：
3-3-2-46
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1. 兰卫投资 2,000 100%
合计 2,000 100%
兰卫有限于 2010 年 8 月 26 日取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的
注册号为 310105000338050 的《企业法人营业执照》。
5、2013 年 3 月，第四次增资
兰卫有限股东于 2013 年 3 月 11 日作出决定，同意兰卫有限注册资本增至
3,588.35 万元，由兰卫投资、曾伟雄以其持有的武汉兰卫共计 100%的股权（其
中，兰卫投资持股 35%，曾伟雄持股 65%）共同认缴该等新增注册资本 1,588.35
万元。
根据立信会计师事务所于 2013 年 2 月 25 日出具的信会师报字[2013]第
150126 号《审计报告》，于审计基准日 2012 年 11 月 30 日，武汉兰卫的净资产
审定数为 1,588.36 万元。
根据银信资产评估有限公司于 2013 年 3 月 8 日出具的银信评报字[2012]沪
第 602 号《评估报告》，于评估基准日 2012 年 11 月 30 日，兰卫投资、曾伟雄
共同持有的武汉兰卫 100%股权市场价值评估为 1,814.9 万元。
根据立信会计师于 2013 年 3 月 15 日出具的信会师报字[2013]第 150204 号
《验资报告》，截至 2013 年 3 月 11 日，兰卫有限收到兰卫投资、曾伟雄以其共
同持有的武汉兰卫 100%股权认缴的新增注册资本 1,588.35 万元。本次增资完成
后，兰卫有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1. 兰卫投资 2,555.92 71.23%
2. 曾伟雄 1,032.43 28.77%
合计 3,588.35 100%
兰卫有限于 2013 年 3 月 28 日取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的
注册号为 310105000338050 的《企业法人营业执照》。
3-3-2-47
6、2013 年 9 月，第五次增资
兰卫有限股东会于 2013 年 4 月 22 日作出决议，同意兰卫有限注册资本增至
3,972.93 万元，新增注册资本 384.58 万元由段大佑、孙林洁、杨静、袁红以货币
方式共同认缴。
根据上海汇强会计师事务所于 2013 年 8 月 26 日出具的汇强会验字[2013]内
资第 HB08370 号《验资报告》，截至 2013 年 8 月 13 日，兰卫有限收到段大佑、
孙林洁、杨静、袁红以货币方式缴纳的新增注册资本 384.58 万元。本次增资完
成后,兰卫有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1. 兰卫投资 2,555.92 64.33%
2. 曾伟雄 1,032.43 25.99%
3. 段大佑 115.37 2.90%
4. 孙林洁 115.37 2.90%
5. 袁红 76.92 1.94%
6. 杨静 76.92 1.94%
- 合计 3,972.93 100%
兰卫有限于 2013 年 9 月 2 日取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的
注册号为 310105000338050 的《企业法人营业执照》。
7、2015 年 4 月，第六次增资
兰卫有限股东会于 2015 年 1 月 12 日作出决议，同意兰卫有限注册资本增至
4,172.2582 万元，新增注册资本 199.3286 万元由段大佑、孙林洁、柏智方德以货
币方式共同认缴。
根据上海鼎邦会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 4 月 13 日出具的沪邦验
字[2015]第 00034 号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 27 日，兰卫有限收到段大
佑、孙林洁、柏智方德以货币方式缴纳的新增注册资本 199.3286 万元。本次增
资完成后，兰卫有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1. 兰卫投资 2,555.92 61.2599%
2. 曾伟雄 1,032.43 24.7451%
3-3-2-48
3. 段大佑 121.16 2.9040%
4. 孙林洁 121.16 2.9040%
5. 袁红 76.92 1.8435%
6. 杨静 76.92 1.8435%
7. 柏智方德 187.75 4.5000%
- 合计 4,172.26 100%
兰卫有限于 2015 年 4 月 23 日取得了上海市长宁区市场监督管理局核发的注
册号为 310105000338050 的《营业执照》。
8、2015 年 5 月，第一次股权转让
兰卫有限股东会于 2015 年 5 月 6 日作出决议，同意兰卫投资将其持有的兰
卫有限 5%股权转让予慧堃投资，其他股东放弃优先购买权；同意公司名称由“上
海兰卫临床检验有限公司”变更为“上海兰卫医学检验所有限公司”。
兰卫投资与慧堃投资于 2015 年 5 月 6 日签署《股权转让协议》，兰卫投资
将其持有的兰卫有限 5%股权作价 2,200 万元转让予慧堃投资。
兰卫有限于 2015 年 5 月 21 日取得上海市长宁区市场监督管理局出具的编号
为 05000003201505150028 的准予变更登记通知书，准予名称变更、股权转让情
况的变更登记。本次股权转让完成后，兰卫有限的股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1. 兰卫投资 2,347.31 56.2600%
2. 曾伟雄 1,032.43 24.7451%
3. 段大佑 121.16 2.9040%
4. 孙林洁 121.16 2.9040%
5. 袁红 76.92 1.8435%
6. 杨静 76.92 1.8435%
7. 柏智方德 187.75 4.5000%
8. 慧堃投资 208.61 5.0000%
- 合计 4,172.26 100%
兰卫有限于 2015 年 5 月 21 日取得了上海市长宁区市场监督管理局核发的注
册号为 310105000338050 的《营业执照》。
9、兰卫有限整体变更为股份有限公司
3-3-2-49
详见本律师工作报告正文部分“四、发行人的设立”。
（三）发行人设立后的股本变动
1、2015 年 12 月，兰卫检验于全国中小企业股份转让系统挂牌
兰卫检验于 2015 年 9 月 8 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于
授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议
案》等议案，同意兰卫检验向股份转让系统公司申请公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌及公开转让的有关手续。
2015 年 11 月 24 日，股份转让系统公司出具《关于同意上海兰卫医学检验
所股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2015]7777 号），同意兰卫检验股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 12 月 15 日，兰卫检验股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让。
2、2016 年 5 月，第一次定向发行
兰卫检验于 2016 年 1 月 5 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于申请变更公司股票转让方式的议案》、《关于公司 2015 年股票发行方案的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票转让方式变更及股
票发行相关事宜的议案》等议案，同意兰卫检验股票转让方式由协议转让变更为
做市转让，并向不超过 8 家符合规定的机构或个人投资者合计发行不超过 400
万股股份。
2016 年 1 月 13 日，致同出具《验资报告》（致同验字[2016]第 310ZB0003
号），验证截至 2016 年 1 月 12 日兰卫检验已定向发行人民币普通股 2,700,000
股，募集资金总额 54,000,000 元，扣除 2,755,000 元发行费用后，募集资金净额
3-3-2-50
51,245,000 元。其中 2,700,000 元计入注册资本，48,545,000 元计入资本公积，兰
卫检验变更后的注册资本为 91,700,000 元，实收资本为 91,700,000 元。
2016 年 2 月 1 日，兰卫检验取得股份转让系统公司出具的《关于上海兰卫
医学检验所股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]867 号），
本次发行以非公开发行的方式发行人民币普通股 270 万股，发行价格每股 20 元，
募集资金 5,400 万元。最终有 7 名合格投资者参与认购，均为外部的机构投资者，
认购对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统
投资者适当性管理细则（试行）》关于投资者的相关规定。
本次股票认购情况如下：
认购数量
序号 认购人名称 认购价格（元/股） 认购金额（元） 认购方式
（股）
国金证券股
1. 1,000,000 20.00 20,000,000.00 现金
份有限公司
东方证券股
2. 600,000 20.00 12,000,000.00 现金
份有限公司
天风证券股
3. 600,000 20.00 12,000,000.00 现金
份有限公司
华鑫证券股
4. 200,000 20.00 4,000,000.00 现金
份有限公司
长江证券股
5. 100,000 20.00 2,000,000.00 现金
份有限公司
首创证券股
6. 100,000 20.00 2,000,000.00 现金
份有限公司
恒泰证券股
7. 100,000 20.00 2,000,000.00 现金
份有限公司
- 合计 2,700,000 - 54,000,000.00 -
兰卫检验于 2016 年 5 月 24 日取得了上海市工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 91310000669421384T 的《营业执照》。
3、2016 年 9 月，第二次定向增发
兰卫检验于 2016 年 5 月 16 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董
3-3-2-51
事会全权办理公司 2016 年第一次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意兰卫
检验向不超过 35 名的公司董事、监事、高级管理人员及符合规定的自然人投资
者、法人投资者、其他经济组织，合计发行不超过 2,000 万股股份。
2016 年 6 月 13 日，致同出具《验资报告》（致同验字[2016]第 310ZB0069
号），验证截至 2016 年 6 月 8 日兰卫检验已定向发行人民币普通股 6,750,000
股，募集资金总额 169,965,000 元，扣除 3,794,206 元发行费用后，募集资金净额
166,170,794 元。其中 6,750,000 元计入注册资本，159,420,794 元计入资本公积，
兰卫检验变更后的注册资本为 98,450,000 元，实收资本为 98,450,000 元。
2016 年 6 月 27 日，兰卫检验取得股份转让系统公司出具的《关于上海兰卫
医学检验所股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]4624 号），
本次发行以非公开发行的方式发行人民币普通股 675 万股，发行价格每股 25.18
元，募集资金 16,996.50 万元。最终有 6 名合格投资者参与认购，其中 5 名为外
部投资者。该 5 名外部投资者中 2 名为机构投资者，3 名为个人投资者。认购对
象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者
适当性管理细则（试行）》关于投资者的相关规定。
本次股票认购情况如下：
认购数量 认购价格（元/
序号 认购人名称 认购金额（元） 认购方式
（股） 股）
湖南天巽柏
智投资合伙
1. 2,000,000 25.18 50,360,000.00 现金
企业（有限合
伙）
2. 杨惠连 1,200,000 25.18 30,216,000.00 现金
深圳枫海资
本股权投资
3. 基金合伙企 1,190,000 25.18 29,964,200.00 现金
业（有限合
伙）
4. 臧宁 1,000,000 25.18 25,180,000.00 现金
5. 蔡天铭 1,000,000 25.18 25,180,000.00 现金
6. 史云霓 360,000 25.18 9,064,800.00 现金
- 合计 6,750,000 - 169,965,000.00 -
3-3-2-52
兰卫检验于 2016 年 9 月 30 日取得了上海市工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 91310000669421384T 的《营业执照》。
4、2017 年 5 月，第三次定向增发
兰卫检验于 2016 年 12 月 21 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司 2016 年第二次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意兰卫
检验向不超过 35 名的公司董事、监事、高级管理人员及符合规定的自然人投资
者、法人投资者、其他经济组织，合计发行不超过 2,000 万股股份。
2017 年 1 月 6 日，致同出具《验资报告》（致同验字[2017]第 310ZB0001
号），验证截至 2016 年 1 月 4 日兰卫检验已定向发行人民币普通股 1,903.50 万
股，募集资金总额 53,298.00 万元，扣除 340.60 万元发行费用后，募集资金净额
52,957.40 万元。其中 1,903.50 万元计入注册资本，51,053.90 万元计入资本公积，
兰卫检验变更后的注册资本为 11,748.50 万元，实收资本为 11,748.50 万元。
2017 年 3 月 2 日，兰卫检验取得股份转让系统公司出具的《关于上海兰卫
医学检验所股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1243 号），
本次发行以非公开发行的方式发行人民币普通股 1903.5 万股，发行价格每股 28
元，募集资金 53,298.00 万元。最终有 7 名合格投资者参与认购，均为外部投资
者，1 名机构投资者，6 名个人投资者。认购对象符合《管理办法》、《全国中
小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》关于投资者的相关规定。
2017 年 3 月 9 日，兰卫检验取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具的股份登记函之前公司并未使用相关资金，新增股份于 2017 年 3 月 22 日起
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
本次股票认购情况如下：
认购数量 认购价格（元/
序号 认购人名称 认购金额（元） 认购方式
（股） 股）
1. 海澜集团有 14,300,000 28.00 400,400,000.00 现金
3-3-2-53
限公司
2. 范琼龙 1,850,000 28.00 51,800,000.00 现金
3. 周渤 800,000 28.00 22,400,000.00 现金
4. 周雁燕 700,000 28.00 19,600,000.00 现金
5. 肖梅 635,000 28.00 17,780,000.00 现金
6. 李建华 400,000 28.00 11,200,000.00 现金
7. 周新华 350,000 28.00 9,800,000.00 现金
- 合计 19,035,000 - 532,980,000.00 -
兰卫检验于 2017 年 5 月 11 日取得了上海市工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 91310000669421384T 的《营业执照》。
5、2017 年 6 月，第一次资本公积转增注册资本
兰卫检验于 2017 年 5 月 18 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2016 年利润分配及资本公积转增股本的预案》。经致同出具的《审计报告》
（致同审字[2017]第 310ZB0317 号），截止 2016 年 12 月 31 日，母公司累计未
分配利润为 29,818,714.21 元，资本公积为 208,938,595.90 元，公司以 2016 年年
度股东大会股权登记日的总股本 117,485,000.00 股为基数，以资本公积向全体股
东以每 10 股转增 10 股，共计拟转增 117,485,000.00 股，转增后公司股本增至 2
34,970,000.00 股，公司原股东的持股比例保持不变，公司注册资本增加至 23,49
7 万元。
上述资本公积转增股本事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具“容诚验字[2020]201Z0007 号”《验资报告》。
兰卫检验于 2017 年 6 月 8 日取得了上海市工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 91310000669421384T 的《营业执照》。
6、2017 年 12 月，第二次资本公积转增注册资本
兰卫检验于 2017 年 9 月 13 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2017 年半年度资本公积转增股本的预案》。根据发行人已披露的《2
017 年半年度报告》，截止 2017 年 6 月 30 日，发行人资本公积金为 602,200,57
3-3-2-54
9.79 元。发行人拟以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，预计转增 117,485,000.00 股。本次资本公积金转增
股本后，发行人总股本由 234,970,000.00 股转增至 352,455,000.00 股，各股东持
股比例不变。
根据容诚会计师于 2020 年 3 月 30 日出具的容诚验字[2020]201Z0007 号《验
资报告》，截至 2017 年 11 月 8 日，兰卫检验已将资本公积 234,970,000.00 元转
增股本。
兰卫检验于 2017 年 12 月 24 日取得了上海市工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 91310000669421384T 的《营业执照》。
7、2018 年 4 月，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2018 年 2 月 7 日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，本次董事会
审议通过了《关于<拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌>的
议案》，同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018 年 2 月 12 日，考虑到公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌，为维护广大投资者的利益，保证信息披露公平，根据《业务规则》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》 等有关
规定，经公司向全国中小企业股份转让系统有限公司申请，公司股票自 2018 年
2 月 13 日起暂停转让并发布了《关于公司股票暂停转让的公告》（公告编号：
2018-006），并分别于 2018 年 3 月 6 日、3 月 20 日披露了《股票停牌进展公告》
（公告编号：2018-010、2018-012）。
2018 年 2 月 23 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，本次股东大
会审议通过了公司董事会提交的《关于<拟申请公司股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌>的议案》的议案。
2018 年 4 月 20 日，经股份转让系统公司“股转系统函 [2018]1418 号”《关
于同意上海兰卫医学检验所股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂
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牌的函》同意，公司股票自 2018 年 4 月 23 日起终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
公司股票在股份转让系统公司终止挂牌后，公司共有 91 名股东，股权结构
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海兰卫投资有限公司 149,419,017 42.3938
2 曾伟雄 53,769,291 15.2556
3 海澜集团有限公司 42,900,000 12.1718
4 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 13,350,000 3.7877
5 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 12,015,000 3.4089
深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业
6 8,280,000 2.3492
（有限合伙）
7 段大佑 6,553,680 1.8594
8 孙林洁 6,505,680 1.8458
9 湖南天巽柏智投资合伙企业 6,000,000 1.7023
10 范琼尤 5,550,000 1.5747
11 东方证券股份有限公司 5,349,000 1.5176
12 袁红 4,232,166 1.2008
13 杨静 3,992,166 1.11327
14 杨惠连 3,600,000 1.0214
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业
15 3,570,000 1.0129
（有限合伙）
杭州联创永钧科创股权投资合伙企业
16 3,550,000 1.0072
（有限合伙）
17 臧宁 3,000,000 0.8512
18 蔡天佑 3,000,000 0.8512
19 国金证券股份有限公司 2,916,000 0.8273
20 周渤 2,400,000 0.6809
21 周雁燕 2,100,000 0.5958
22 肖梅 1,905,000 0.5405
23 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 1,224,000 0.3473
24 李建华 1,200,000 0.3405
25 史云霓 1,079,000 0.3061
26 周新华 1,050,000 0.2979
27 高飚 600,000 0.1702
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
28 徐翔 470,000 0.1334
29 杜军 450,000 0.1277
30 马怡庆 345,000 0.0979
31 韩文芳 300,000 0.0851
32 田加 201,000 0.057
33 巴小昂 186,000 0.0528
34 孙张奕 136,500 0.0387
35 赵静明 135,000 0.0383
36 何福元 111,000 0.0315
37 第一创业证券股份有限公司 108,000 0.0306
宁波东方首新股权投资合伙企业（有限
38 102,000 0.0289
合伙）
39 于志刚 80,000 0.0227
40 苏东海 80,000 0.0227
41 于玉梅 75,000 0.0213
42 欧阳晨 60,000 0.017
43 陈爱琴 48,000 0.0136
44 张勇 42,000 0.0119
45 郭云龙 37,000 0.0105
46 程焱 30,000 0.0085
47 孙旬初 30,000 0.0085
48 杨建美 24,000 0.0068
49 曹丽丽 22,500 0.0064
50 张景霞 21,000 0.006
51 恒泰证券股份有限公司 19,500 0.0055
52 魏大华 18,000 0.0051
53 葛珊 18,000 0.0051
54 崔岩 12,000 0.0034
55 林开涛 12,000 0.0034
56 王月永 12,000 0.0034
57 李由平 12,000 0.0034
58 邹育 12,000 0.0034
59 徐绍元 10,000 0.0028
60 石庆 9,000 0.0026
61 陆青 9,000 0.0026
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
62 钱功文 9,000 0.0026
广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限
63 9,000 0.0026
合伙）
64 东北证券股份有限公司 9,000 0.0026
65 郑梅仙 9,000 0.0026
66 杨永幸 7,500 0.0021
67 甘永平 6,000 0.0017
68 尹维民 6,000 0.0017
69 王新力 6,000 0.0017
70 河北圳鸿投资有限公司 6,000 0.0017
71 陈金玉 3,000 0.0009
72 黄锦曼 3,000 0.0009
73 杨海雯 3,000 0.0009
74 孔慧明 3,000 0.0009
75 李大军 3,000 0.0009
76 傅景安 3,000 0.0009
77 上海煜映信息科技有限公司 3,000 0.0009
78 王琴 3,000 0.0009
79 曾祥荣 2,000 0.0006
80 邱燕南 1,500 0.0004
81 沙振方 1,500 0.0004
82 默燕红 1,500 0.0004
83 李敏 1,500 0.0004
84 余庆 1,000 0.0003
85 陆军 1,000 0.0003
86 夏渊 1,000 0.0003
87 侯国勇 1,000 0.0003
88 陆佳 1,000 0.0003
89 张娜 1,000 0.0003
90 张界皿 1,000 0.0003
91 胡响钟 1,000 0.0003
合计 352,455,000 100.00
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根据公司说明并经本所律师公开核查，挂牌期间，发行人未受到中国证监会
及股份转让系统公司的行政处罚，《招股说明书（申报稿）》信息披露与股份转
让系统公司挂牌期间公司信息披露不存在重大差异。
（四）发行人股票在股份转让系统公司终止挂牌后的股权变动
8、2019 年 5 月，股份赠与
2019 年 5 月 6 日，袁红和张雅婷签署《关于上海兰卫医学检验所股份有限
公司之股份赠与协议》，约定袁红将其持有的发行人 3,000,000 股股份（占公司
已发行股份总数的 0. 8512%）赠与张雅婷。经本所律师核查，袁红和张雅婷系母
女关系。上述股份变动已记入发行人股东名册。
9、2020 年 4 月，股份转让
2020 年 4 月 27 日，赵静明与兰卫投资签署《股份转让协议》，约定赵静明
将其持有的发行人 135,000 股股份（占公司已发行股份总数的 0.0383%）作价
1,638,540.18 元转让给兰卫投资。经本所律师律师核查，兰卫投资已于 2020 年 4
月 28 日支付股份转让价款，兰卫投资依协议约定代扣代缴赵静明因本次股份转
让应缴纳的所得税。上述股份变动已记入发行人股东名册。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效；
发行人上述历次股权变更均符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文
件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获
得了相关监管部门的批准，均合法有效。
（五）对赌条款及解除情况
报告期内，发行人实际控制人曾伟雄与达晨创联、杭州联创、东方证券曾签
订对赌协议。截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人曾伟雄与达晨创
联、杭州联创签订的对赌协议已解除，与东方证券的解除协议存在恢复条款，具
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体参见“六、发起人和股东”之“（六）现有股东股份质押、冻结或其他权利限
制”。
上述东方证券的对赌协议中：
1、发行人不作为对赌协议当事人；
2、东方证券持股比例较低，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约
定；
3、对赌协议不与市值挂钩；
4、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。
综上，本所律师认为上述对赌协议符合《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》第 14 条规定的条件。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营许可
1、发行人的经营范围
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为面向各级医疗机构提
供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以及其他专业
技术支持。
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》所载，发行人的经营范
围为：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床生化检验专
业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业，病理科；质检技术服务
（无损），上述经营范围内相关技术咨询服务；医疗科技、生物科技、机械设备
领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；从事货物
及技术的进出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、发行人及其子公司已获得的主要生产经营许可
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已经获得的
主要生产经营许可详见附件一。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除尚未开展业务、正在筹建的子公司
外，发行人及其子公司实际从事的业务与发行人及其子公司持有的《营业执照》
所登记的经营范围一致，发行人及其子公司已经取得了当前其各自所从事的业务
所需要的相关经营资质。据此，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外经营业务的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人于香港持股/控股了一家子公司，即香港英飞，发行人对外投资香港英飞已经
取得了上海市发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（沪发改外
资[2019]102 号）以及中国境内商务主管部门核发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N3100201900280）。根据发行人的说明及境外律师唐天燊律师行出
具的法律意见书，香港英飞在香港合法设立并有效存续，其主要从事医疗器械的
贸易业务，并已取得香港法律规定的经营其业务所需的许可、证照和批准。具体
详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（三）“发行人对外投资”
之 2、“（4）英飞香港”部分。
（三） 发行人的主营业务变更情况
如本律师工作报告正文部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
最近两年内发行人的主营业务未发生过重大变更。
（四） 发行人主营业务收入占比情况
发行人的主营业务是面向各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服
务、国内外知名品牌体外诊断产品以及其他专业技术支持。根据《申报审计报告》，
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发行人 2019 年度及 2018 年度的主营业务收入分别为人民币 1,147,877,318.59 元、
1,045,512,534.69 元，占当年营业总收入的比例分别为 99.51%、99.31%。
据此，本所律师认为，发行人最近两年主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》、发行人提供的有关资
料并经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范
围和经营方式符合法律规定，经营期限为长期，截至本律师工作报告出具之日，
不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，
发行人业务符合国家产业政策。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务最近两年内未发生过重大变更；
发行人最近两年主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《编报规则》及《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》等相关
规范性文件，以及“实质重于形式”的原则，并根据发行人的说明，本所律师将
发行人截至 2019 年 12 月 31 日及报告期内的除发行人子公司以外的主要关联方
列举如下：
1、 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业
（1）发行人的控股股东
兰卫投资是发行人的控股股东，截至 2019 年 12 月 31 日，兰卫投资持有发
行人 42.3938%股份。
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（2）发行人的实际控制人
曾伟雄、靖慧娟是发行人的实际控制人，截至 2019 年 12 月 31 日，曾伟雄、
靖慧娟合计控制兰卫检验 61.4371%的股份。详情请见本律师工作报告正文部分
“六、（三）发行人的实际控制人”。
（3）实际控制人控制的除发行人以外的其他企业
1）慧堃投资是实际控制人控制的企业，截至 2019 年 12 月 31 日，慧堃投资
持有发行人 3.7877%股份。
2）上海立持信息系统有限公司是控股股东兰卫投资持股 100%，实际控制人
担任执行董事的企业。
2、 其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
报告期内，除兰卫投资和曾伟雄外，持有发行人 5%以上股份的股东情况如
下：
（1）海澜集团
海澜集团的持股情况详见本律师工作报告正文部分 “六、发行人和股东”。
截至 2019 年 12 月 31 日，海澜集团的基本情况如下：
项目 基本信息
名称 海澜集团有限公司
住所 江阴市新桥镇陶新路 8 号
法定代表人 周建平
注册资本 80,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、
机械设备、五金产品、玻璃制品、工艺品、一般劳保用品（不含
国家限止、禁止类）的销售；利用自有资金对外投资；自营和代
经营范围 理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外；房屋租赁；下设海澜集团有限公司江阴
海澜大酒店。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 1991 年 12 月 13 日
营业期限 1991 年 12 月 13 日至 2056 年 10 月 26 日
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股权结构 江阴市海澜投资控股有限公司
（2）柏智方德
柏智方德持有公司 3.4089%股份，天巽柏智持有公司 1.7023%股份。根据柏
智方德提供的《各股东之间是否存在一致行动关系的说明》，双方存在一致行动
关系，二者合计持有发行人 5.1112%。截止 2019 年 12 月 31 日，柏智方德的基
本情况如下：
项目 基本信息
名称 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
住所 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 405-4 室
执行事务合伙人 贺智华
认缴出资额 4,100 万元
公司类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理及咨询（咨询不得从事经纪）。 [依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2011 年 02 月 17 日
营业期限 2011 年 02 月 17 日至 2031 年 02 月 16 日
股权结构 竺春飞：73.17%
王慧菁：24.39%
贺智华：2.44%
（3）天巽柏智
天巽柏智持有公司 1.7023%股份，柏智方德持有公司 3.4089%股份。根据柏
智方德提供的《各股东之间是否存在一致行动关系的说明》以及天巽柏智、柏智
方德出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》，双方存在一致行动关系，二
者合计持有发行人 5.1112%。截止 2019 年 12 月 31 日，天巽柏智的基本情况如
下：
项目 基本信息
名称 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）
住所 长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地时代广场 6 栋 2313 房
执行事务合伙人 上海柏智投资管理中心
认缴出资额 11,000 万元
公司类型 有限合伙企业
以自有资金进行实业投资，投资管理服务（不得从事吸收存款集
经营范围
资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 07 月 07 日
营业期限 2015 年 07 月 07 日至 2023 年 07 月 06 日
股权结构 湖南天鸿投资集团有限公司：54.55%
上海柏智方德投资中心（有限合伙）：36.36%
上海柏智投资管理中心（有限合伙）：9.09%
3、持有发行人 5%以上权益的间接股东
（1）贺智华
贺智华，中国国籍，中国身份证件号码 420106197510******。
贺智华担任柏智方德的执行事务合伙人，柏智方德担任天巽柏智的执行事务
合伙人。柏智方德持有公司 3.4089%股份，天巽柏智持有公司 1.7023%股份。根
据 2019 年柏智方德提供的《各股东之间是否存在一致行动关系的说明》，双方
存在一致行动关系，二者合计持有发行人 5.1112%的股份。因此，贺智华合计控
制发行人 5.1112%股份。
（2）周建平
周建平，中国国籍，中国身份证件号码 320219196005******。
周建平持有江阴市海澜投资控股有限公司 52%股权，江阴市海澜投资控股有
限公司持有海澜集团 100%股权，海澜集团持有公司 12.1718%股份，因此，周建
平间接持有发行人 6%股份。
4、发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
经发行人实际控制人说明并经本所律师核查，报告期内，除发行人及其控股
子公司之外，发行人控股股东兰卫投资及实际控制人曾伟雄夫妇控制/投资或能
施加重大影响的其他企业为 9 家，其中上海慧堃投资管理中心（有限合伙）为公
司的员工持股平台，具体包括：
序号 公司名称 关联关系 备注
兰卫投资可以施加重大影
1. 无锡市朗珈软件有限公司 ／
响的参股公司
兰卫投资可以施加重大影
2. 长沙市朗珈软件有限公司 ／
响的参股公司
无锡市朗珈同创软件有限 兰卫投资可以施加重大影
3. ／
公司 响的参股公司
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兰卫投资可以施加重大影
4. 上海家友诊所有限公司 ／
响的参股公司
上海兰卫佳生医药科技有 已于 2017 年 12 月
5. 兰卫投资曾经控制的企业
限公司 注销
上海慧堃投资管理中心 曾伟雄持股 67.51%；靖慧
6. 员工持股平台
（有限合伙） 娟担任执行事务合伙人
上海国策医疗卫生服务研 曾伟雄担任该公司法定代
7.
究与评价中心 表人
该企业无实际业
Great Fun Enterprises 曾伟雄实际曾经控制的境
8. 务，已于 2019 年 9
Limited 外企业
月注销
LABWAY USA 曾伟雄实际控制的境外企 该企业已于 2017 年
9.
业 11 月 8 日注销
5、发行人控股子公司、参股公司
发行人的控股子公司、参股公司的详细情况请见本律师工作报告正文部分
“十、发行人的主要财产”。
6、其他关联方
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员情况详见本律师工作报告 “十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”。
公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母等。
（2）除上述企业外，报告期内，公司关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的企业，具体如
下：
序号 公司名称 关联关系
发行人董事汤勇担任该公司执行董事兼总经
1. 上海海澜投资管理有限公司
理
2. 上海威嘉生物科技有限公司 发行人董事汤勇担任该公司董事
3-3-2-66
序号 公司名称 关联关系
3. 东吴基金管理有限公司 发行人董事汤勇担任该公司董事
4. 北京泛博化学股份有限公司 发行人董事汤勇报告期内担任该公司董事
5. 苏州赛富科技有限公司 发行人董事汤勇担任该公司董事
6. 南通综艺新材料有限公司 发行人董事汤勇担任该公司董事
发行人董事汤勇、发行人监事刘国权均担任
7. 上海瀚银信息技术有限公司
该公司董事
8. 武汉斑马快跑科技有限公司 发行人董事汤勇担任该公司董事
9. 喀什星盟同慧信息科技有限公司 发行人董事汤勇担任该公司董事
10. 张家港幸福蓝海影城有限公司 发行人董事汤勇担任该公司董事
11. 上海翰鑫信息科技有限公司 发行人董事汤勇担任该公司董事
12. 湖南梅山黑茶股份有限公司 发行人董事贺智华担任该公司董事
发行人董事贺智华担任该公司董事长、总经
13. 湖南天巽投资管理有限公司
理
上海红誉投资管理有限公司（已于
14. 发行人董事贺智华持有该公司 60%股份
2019 年 8 月 19 日注销）
上海柏智投资管理中心（有限合 发行人董事贺智华担任该企业执行事务合伙
15.
伙） 人
新疆柏智股权投资合伙企业（有限 发行人董事贺智华报告期内曾担任该企业执
16.
合伙） 行事务合伙人
发行人董事贺智华担任该企业执行事务合伙
17. 北京瑞源投资中心（有限合伙）
人
爱司凯科技股份有限公司（曾用
发行人董事贺智华报告期内曾担任该公司董
18. 名：广州市爱司凯科技股份有限公
事
司）
上海永冠众诚新材料科技（集团）
19. 发行人董事孙红梅担任该公司董事
股份有限公司
上海晶华胶粘新材料股份有限公
20. 发行人董事陈岱松担任该公司董事
司
21. 福建纳川管材科技股份有限公司 发行人董事陈岱松担任该公司董事
22. 平顶山天安煤业股份有限公司 发行人董事陈岱松担任该公司董事
23. 上海东证期货有限公司 发行人董事陈岱松担任该公司董事
24. 上海康鹏科技股份有限公司 发行人董事陈岱松担任该公司董事
发行人董事陈岱松报告期内曾经担任该公司
25. 上海浦东路桥建设股份有限公司
董事，目前已离职
3-3-2-67
序号 公司名称 关联关系
发行人监事郭晶报告期内曾经担任总经理、
26. 南京米修生物科技有限公司
执行董事的企业
发行人报告期内曾担任副总经理的 WONG
27. 瑞士 Metrohm 公司（新加坡）
SIEW WAH 曾经担任该公司执行董事
孙兵担任该公司总经理，并持有该公司 90%
28. 湖北比高广告传媒有限公司
股份，孙兵为发行人董事孙林洁之兄弟姐妹
鹤峰县见真生态休闲旅行社有限
29. 发行人报告期内原监事持有该公司 50%股份
公司
新疆兰博卫（于 2018 年转让予第
发行人董事高管杨静及发行人报告期内高级
三方，详见本律师工作报告“十二、
30. 管理人员袁红担任董事、发行人董事孙林洁
发行人重大资产变化及收购兼
担任监事的企业
并”）
（二）发行人报告期内发生的重大关联交易情况
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方之间报告期内发
生的重大关联交易情况如下：
1、购销商品和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：元
2019 年度发 2018 年度发 2017 年度发生
关联方 关联交易内容
生额 生额 额
长沙市朗珈软件有限
购买软件及服务 2,480,900.00 4,716,945.00 1,760,325.00
公司
无锡市朗珈软件有限
购买软件及服务 905,500.00 845,300.00 640,900.00
公司
上海国策医疗卫生服
购买劳务 － － 200,000.00
务研究与评价中心
（2）提供劳务情况
单位：元
2018 年度 2017 年度发
关联方 关联交易内容 2019 年度发生额
发生额 生额
长沙市朗珈软件有限公司 检验收入 5,365.50 3,450.00 -
2、关联租赁情况
本公司作为承租方
3-3-2-68
单位：元
2019 年度确认 2018 年度确认 2017 年度确认
出租方名称 租赁资产种类
的租赁费 的租赁费 的租赁费
曾伟雄 办公场所 861,800.00
3、关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
曾伟雄、靖慧娟 10,000,000.00 2018.5.18 2019.7.06 是
曾伟雄、靖慧娟 20,000,000.00 2017.7.17 2019.7.06 是
曾伟雄、靖慧娟 25,000,000.00 2017.11.13 2018.11.9 是
曾伟雄、靖慧娟 25,000,000.00 2017.6.09 2018.11.09 是
曾伟雄、靖慧娟 25,000,000.00 2016.2.24 2017.2.23 是
曾伟雄、靖慧娟 20,000,000.00 2016.3.04 2017.3.03 是
曾伟雄、靖慧娟 15,000,000.00 2016.5.17 2017.5.16 是
4、关联方资产转让情况
单位：元
2019 年度发生 2018 年度发生 2017 年度发生
关联方 关联交易内容
额 额 额
曾伟雄 购买房产 － － 24,640,000.00
说明：子公司湖北嘉信隆与公司实际控制人曾伟雄签订《武汉市存量房买卖合同》，
购买曾伟雄位于湖北省武汉市硚口区古田二路的房产，房屋总建筑面积 2,205.07
平方米，房屋性质为商品房，用途为工业。根据中联资产评估集团有限公司出具
的中联评报字[2017]第 1221 号的评估报告，该房产于评估基准日 2017 年 6 月
30 日的市场价值为 2,464.64 万元。
5、关键管理人员报酬
单位：元
项 目 2019 年度发生额 2018 年度发生额 2017 年度发生额
关键管理人员报酬 4,374,864.41 4,696,101.06 4,002,846.38
3-3-2-69
6、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：元
项目名 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
长沙市朗
应收账
珈软件有 5,365.50 53.66 － － － －
款
限公司
新疆兰博
其他应
卫贸易有 3,182,056.44 3,182,056.44 3,182,056.44 466,911.37
收款
限公司
乌鲁木齐
其他应 兰卫医学
100,987.20 20,197.44 100,987.20 5,049.36
收款 检验有限
公司
长沙市朗
预付款
珈软件有 － － － － 123,200.00 －
项
限公司
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
无锡市朗珈软件
应付账款 1,112,200.00 219,200.00 615,900.00
有限公司
长沙市朗珈软件
应付账款 738,950.00 580,740.00
有限公司
（三）关联交易的公允性
发行人 2019 年年度股东大会通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项
的议案》，与会股东确认了报告期内发生的上述关联交易的公允性及审批程序的
合法性（相关关联董事、关联股东回避了表决）。
发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况出具了意见，具体如下：
发行人与关联方之间的关联交易合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没
有违反法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策和批准程序符合《公
司章程》及相关法律法规的规定，关联交易合法公允，不存在损害发行人及中小
股东利益的情况。
3-3-2-70
据此并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间
的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之
间的关联交易不存在损害发行人和其他非关联股东利益的情形，不属于影响发行
人独立性或显示公允的关联交易。
（四）关联交易决策程序的规定
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中均明确规定了关
联交易的决策程序等事项。
据此，本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策
程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）关于规范关联交易的承诺
1、为进一步避免和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人及一致行
动人出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司/本人/本企业将善意履行作为兰卫检验控股股东、实际控制人
及一致行动人的义务，充分尊重兰卫检验的独立法人地位，保障兰卫检验独立经
营、自主决策。本公司/本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律法规以及兰卫检验公司章程的规定，依法履行作为兰卫检验控股股东及实际控
制人及一致行动人应尽的诚信和勤勉责任，保持兰卫检验在资产、财务、人员、
业务和机构等方面的独立性。
二、保证本公司/本人/本企业以及因与本公司/本人/本企业存在特定关系而
成为兰卫检验关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本公司/本
人/本企业的相关方”），今后尽量避免与兰卫检验发生关联交易。如果关联交易
不可避免，本公司/本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、兰
卫检验的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证
本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业的相关方将不会要求或接受兰卫检验
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用兰卫检验
3-3-2-71
控股股东、实际控制人及一致行动人的地位，就关联交易采取任何行动，故意促
使兰卫检验的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
三、保证本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业的相关方将严格和善意
地履行其与兰卫检验签订的各种关联交易协议，不会向兰卫检验谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或收益。
四、如本公司/本人/本企业违反上述声明与承诺，兰卫检验及兰卫检验的其
他股东有权根据本函依法申请强制本公司/本人/本企业履行上述承诺，并赔偿兰
卫检验及兰卫检验的其他股东因此遭受的全部损失，本公司/本人/本企业因违反
上述声明与承诺所取得的利益亦归兰卫检验所有。
五、本承诺自签署后生效，且在本公司/本人/本企业直接及间接合计持有兰
卫检验 5%以上（含 5%）股份期间持续有效。”
2、为进一步避免和规范关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东海澜集团、
柏智方德及天巽柏智分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺如
下：
“一、保证本公司/本企业以及因与本公司/本企业存在特定关系而成为兰卫
检验关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本公司的相关方”），
今后尽量避免与兰卫检验发生关联交易。如果关联交易不可避免，本公司/本企
业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、兰卫检验的公司章程和有关规定
履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本公司/本企业及本公司/本企
业的相关方将不会要求或接受兰卫检验给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件，且保证不利用兰卫检验股东的地位，就关联交易采取任何行动，
故意促使兰卫检验的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
二、保证本公司/本企业及本公司/本企业的相关方将严格和善意地履行其与
兰卫检验签订的各种关联交易协议，不会向兰卫检验谋求任何超出该等协议规定
以外的利益或收益。
3-3-2-72
三、如本公司/本企业违反上述声明与承诺，兰卫检验及兰卫检验的其他股
东有权根据本函依法申请强制本公司/本企业履行上述承诺，并赔偿兰卫检验及
兰卫检验的其他股东因此遭受的全部损失，本公司/本企业因违反上述声明与承
诺所取得的利益亦归兰卫检验所有。
四、本承诺自签署后生效，且在本公司/本企业直接及间接合计持有兰卫检
验 5%以上（含 5%）股份期间持续有效。”
3、为进一步避免和规范关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员出
具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为兰卫检验关联方的公司、
企业、其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”），今后尽量避免与兰
卫检验发生关联交易。如果关联交易不可避免，本人将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、兰卫检验的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的
商业条件进行，保证本人及本人的相关方将不会要求或接受兰卫检验给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用兰卫检验董事/监事/
高级管理人员的地位，就关联交易采取任何行动，故意促使兰卫检验的股东大会
或董事会作出侵犯兰卫检验或兰卫检验股东合法权益的决议。
二、保证本人及本人的相关方将严格和善意地履行其与兰卫检验签订的各种
关联交易协议，不会向兰卫检验谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
三、如本人违反上述声明与承诺，兰卫检验及兰卫检验的股东有权根据本函
依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿兰卫检验及兰卫检验的股东因此遭受的
全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归兰卫检验所有。
四、本承诺自签署后生效，且在本人担任兰卫检验非独立董事/监事/高级管
理人员期间持续有效。”
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞
争
3-3-2-73
经本所律师审阅发行人、控股股东和实际控制人控制的企业的营业执照，发
行人及其下属企业专业从事第三方医学检验服务和体外诊断产品销售，而发行人
控股股东、实际控制人及其控制的企业的主要经营业务情况如下：
1、发行人与控股股东的同业竞争
作为发行人的控股股东，兰卫投资营业执照载明的营业范围为“实业投资，
投资管理，企业管理，商务咨询（除中介），财务咨询”，不属于与发行人相同
或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
2、发行人与实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业之
间的同业竞争
曾伟雄夫妇控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司以外的目前有
实际经营业务的其他企业基本情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同
业竞争”之“3、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”。
经本所律师核查，并根据兰卫检验、曾伟雄夫妇的确认，控股股东、实际控
制人控制的其他企业均不存在与发行人及其子公司的经营范围存在相似的情形，
且未从事与发行人相同或者相似的业务，不存在与发行人同业竞争的情形。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大
影响的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争承诺
发行人控股股东兰卫投资、发行人实际控制人曾伟雄夫妇及一致行动人慧堃
投资出具了《关于避免同业竞争承诺函》，不可撤销地作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业并未以任何方式直接或者
间接从事与兰卫检验主营业务相同或相似的业务，并未拥有从事与兰卫检验主营
业务可能构成竞争企业的任何股权或权益；
2、在本公司/本人/本企业直接或间接对兰卫检验拥有控制权或重大影响的情
况下，本公司/本人/本企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他
3-3-2-74
任何方式直接或间接从事与兰卫检验现在和将来主营业务构成实质竞争的业务，
也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与兰卫检验现在
和将来主营业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司/本人/本企业控制的其他
企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人/本企业或本公司/本
人/本企业控制的其他企业（如有）将来从事的业务与兰卫检验主营业务之间的
同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司/本人/本企业将在兰卫检验提出异议
后及时转让或终止上述业务或促使本公司/本人/本企业控制的其他企业及时转让
或终止上述业务；如兰卫检验进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先
受让权；
4、本公司/本人/本企业不会利用从兰卫检验了解或知悉的信息协助第三方从
事或参与和兰卫检验从事的主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活
动；
5、如因本公司/本人/本企业违反本承诺而导致兰卫检验遭受损失、损害和开
支，将由本公司/本人/本企业予以全额赔偿。
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司/本人/本企业对兰卫检验
拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权期间持续有效。”
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发
行人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公允的情形；发行人
已经在其现行有效的《公司章程》及上市后生效的《公司章程（草案）》及其
他内部规定中明确了关联交易的决策程序；发行人与控股股东及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争，并且发行人的实际控制人和控股股东已承诺采取有
效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产权
3-3-2-75
1、房屋所有权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的 10
项建筑面积共计 2,835.28 平方米的房产，并已取得了相应的房屋权属证书，发行
人及其子公司拥有的房产详见附件二。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司合法取得并拥
有上述房产的所有权。
2、土地使用权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的自有土地使用权共计
10 项，详见附件三，附件三所列的土地使用权分别对应发行人拥有的自有产权
房屋的房屋所有权。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司合法取得并拥
有上述土地使用权。
3、在建工程
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司无在建工程。
（二）发行人拥有的主要无形资产
1、注册商标
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共计拥有 48
项注册商标，具体情况详见附件四。
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有各注册商
标，且该等注册商标未设置质押、冻结等他项权利，且不存在权属纠纷。
2、软件著作权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共计拥有软
件著作权 60 项，具体情况详见附件五。
3-3-2-76
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有该等软件著
作权，该等软件著作权不存在质押、冻结等他项权利，且不存在权属纠纷。
3、专利
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司自有专利共
计 34 项。其中，发明共计 4 项，实用新型共计 30 项，具体情况详见附件六。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，且该等专利权未设置任何质
押等他项权利；发明专利的专利权期限为 20 年，实用新型的专利权期限为 10
年，自申请日起计算。
4、域名所有权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司持有 10 项域
名所有权，具体情况详见附件七。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有该等域名，
该等域名不存在质押、冻结等他项权利，且不存在权属纠纷。
5、作品著作权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司持有 3 项作
品著作权，具体情况如下：
著作权
序号 作品名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
类别
国作登字
1 2016/1/5 兰卫检验 作品 原始取得
-2016-F-00243661
国作登字
2 2016/1/5 兰卫检验 作品 原始取得
-2016-F-00243670
国作登字
3 2016/12/2 兰卫检验 作品 原始取得
-2016-F-00338928
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有该等作品著
作权，该等作品著作权不存在质押、冻结等他项权利，且不存在权属纠纷。
3-3-2-77
（三）发行人的对外投资
1、截止 2019 年 12 月 31 日，发行人年收入超过 1 亿元的重要子公司
（1）上海兰博卫
A.上海兰博卫的现状
经本所律师核查，上海兰博卫系成立于 2013 年 4 月 25 日的有限责任公司，
截至 2019 年 12 月 31 日，其基本情况如下：
类 别 基本信息
名 称 上海兰博卫医疗科技有限公司（曾用名：上海黎隆医疗科技
有限公司，以下简称“上海黎隆”）
统一社会信用代码 91310105067760602R
住 所 上海市长宁区临新路 268 弄 1 号 5 层
法定代表人 孙林洁
注册资本 30,000 万元
实收资本 30,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 医疗科技、计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询；医疗器械的销售、租赁、维修（上门服务）；销售医
疗器械（详见许可证），软件，计算机；药品经营（详见许
可证）；从事货物进出口及技术进出口业务；会务服务，展
览展示服务，货物专用运输（冷藏保鲜）；物业管理，房地
产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2013 年 4 月 27 日
营业期限 2013 年 4 月 25 日至无固定期限
股权结构 发行人持股 100%
B.设立及历次重大变更
1）2014 年公司成立
上海黎隆系由上海兰卫临床检验有限公司（即，发行人）于 2013 年 4 月 25
日以货币方式出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 200 万元。
2013 年 4 月 7 日，上海汇强会计师事务所出具《验资报告》汇强会验字[2013]
内资第 HB04122 号），验证截至 2013 年 3 月 22 日，上海黎隆已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，全部以货币出资。
2013 年 4 月 25 日，上海黎隆取得上海市工商行政管理局长宁分局核发的《企
业法人营业执照》。
3-3-2-78
上海黎隆设立时的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海兰卫临床检验有限公司 200 100% 货币
合 计 200 100% ——
2）2013 年公司更名
2013 年 8 月 16 日，上海兰卫临床检验有限公司作出股东决定，同意变更“上
海黎隆医疗科技有限公司”为“上海兰博卫医疗科技有限公司”。
2013 年 8 月 16 日，上海黎隆就本次更名取得上海市工商行政管理管理局核
发的《企业法人营业执照》。
3）2014 年第一次增资
2014 年 2 月 8 日，上海兰卫临床检验有限公司作出股东决定，同意上海兰
博卫注册资本增加至 2,000 万元，增加的 1,800 万元全部由上海兰卫临床检验有
限公司认缴。
2014 年 3 月 10 日，上海兰博卫就本次增资取得上海市工商行政管理局长宁
分局核发的《营业执照》。
本次增资后，上海兰博卫股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海兰卫临床检验有限公司 2,000 100% 货币
合 计 2,000 100% ——
4）2017 年第二次增资
2017 年 6 月 2 日，兰卫检验作出股东决定，同意上海兰博卫注册资本增加
至 30,000 万元，增加的 28,000 万元全部由兰卫检验认缴。
2017 年 7 月 11 日，上海兰博卫就本次增资取得上海市长宁区市场监督管理
局核发的《营业执照》。
本次增资后，上海兰博卫股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
兰卫检验 30,000 100% 货币
合 计 30,000 100% 货币
（2）湖南征途
A.湖南征途的现状
3-3-2-79
经本所律师核查，湖南征途系成立于 2013 年 10 月 16 日的有限责任公司，
截至 2019 年 12 月 31 日，其基本情况如下：
类 别 基本信息
名 称 湖南征途科技有限公司
统一社会信用代码 91430111081359735E
住 所 长沙市雨花区环保中路 188 号长沙国际企业中心第四期 10 栋
101
法定代表人 黄娟
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 医疗器械技术推广服务；计算机技术开发、技术服务；软件
技术服务；计算机网络系统工程服务；机械技术咨询、交流
服务；医疗设备维修；工程机械维修服务；医疗设备租赁服
务；会议及展览服务；医疗信息、技术咨询服务；医学检验
技术开发；医学检验技术服务；普通货物运输；冷链物流；
计算机科学技术研究服务；软件开发；节能技术开发服务；
环保技术开发服务；通用仪器仪表、建筑材料、计算机软件、
计算机、办公家具的销售；汽车零配件、陶瓷、玻璃器皿、
五金产品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的
批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2013 年 10 月 16 日
营业期限 2013 年 10 月 16 日至 2063 年 10 月 15 日
股权结构 上海兰博卫持股 100%
B.设立及历次重大变更
1）2013 年公司成立
湖南征途系由钟淼、陈浩于 2013 年 10 月 16 日以货币方式出资设立的有限
责任公司，设立时注册资本为 200 万元。
2013 年 10 月 10 日，湖南远扬会计师事务所出具《验资报告》（湘远扬验
字[2013]第 405 号），验证截至 2013 年 10 月 10 日，湖南征途已收到全体股东
首次缴纳的注册资本合计人民币 40 万元，全部以货币出资。
2013 年 10 月 16 日，湖南征途取得长沙市工商行政管理局芙蓉分局核发的
《企业法人营业执照》。
湖南征途设立时的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
3-3-2-80
钟淼 100 50% 货币
陈浩 100 50% 货币
合 计 200 100% ——
2）2014 年第一次股权转让
2014 年 4 月 4 日，湖南征途召开股东会，同意变更股东为上海兰博卫。
2014 年 4 月 4 日，钟淼与上海兰博卫签署《股权转让协议书》，约定钟淼
将其持有的湖南征途 50%股权作价 20 万元转让给上海兰博卫，陈浩与上海兰博
卫签署《股权转让协议书》，约定陈浩将其持有的湖南征途 50%股权作价 20 万
元转让给上海兰博卫。
本次股权转让完成后，湖南征途股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海兰博卫 200 100% 货币
合 计 200 100% ——
（3）湖北嘉信隆
A.湖北嘉信隆的现状
经本所律师核查，湖北嘉信隆系成立于 2012 年 1 月 11 日的有限责任公司，
截至 2019 年 12 月 31 日，其基本情况如下：
类 别 基本信息
名 称 湖北嘉信隆科技有限公司
统一社会信用代码 914201045879771000
住 所 武汉市硚口区古田二路（汇丰企业总部）1 号楼 1 栋 2 层 4
号
法定代表人 黄伟华
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 计算机软件研发及技术服务、技术咨询；机械设备、五金电
子产品、日用品、化学试剂的批发零售；机械设备修理及租
赁；会议会展服务；医疗器械一、二、三类销售；医疗器械
设备的租赁、维修及技术咨询服务；医疗器械技术咨询；商
务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨询；道路普通货
物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；自有房屋租赁（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
成立日期 2012 年 1 月 11 日
营业期限 2012 年 1 月 11 日至 2022 年 1 月 10 日
股权结构 发行人持股 100%
B.设立及历次重大变更
3-3-2-81
1）2012 年公司成立
湖北嘉信隆系由自然人曾伟雄、周峰于 2012 年 1 月 11 日以货币方式出资设
立的有限责任公司，设立时注册资本为 500 万元。
2012 年 1 月 10 日，湖北立诚会计师事务所出具《验资报告》（鄂立验字
[2012]Y23 号），验证截至 2012 年 1 月 9 日，湖北嘉信隆已收到全体股东缴纳
的注册资本合计人民币 100 万元，全部以货币出资。
2012 年 1 月 11 日，湖北嘉信隆取得武汉市工商行政管理局硚口分局核发的
《企业法人营业执照》。
湖北嘉信隆设立时的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
曾伟雄 300 60% 货币
周峰 200 40% 货币
合 计 500 100% ——
2）2012 年第一次股权转让
2012 年 3 月 21 日，湖北嘉信隆召开股东会，同意变更股东姓名为黄伟华、
郭晶。
2012 年 3 月 23 日，曾伟雄与黄伟华签署《股权转让协议》，约定曾伟雄将
其持有湖北嘉信隆 60%股权（对应 300 万元出资）转让给黄伟华，周峰与郭晶签
署《股权转让协议》，约定周峰将其持有湖北嘉信隆 40%股权（对应 200 万元出
资）转让给郭晶。
本次股权转让完成后，湖北嘉信隆的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
黄伟华 300 60% 货币
郭晶 200 40% 货币
合 计 500 100% ——
3）2012 年第二次股权转让
2012 年 12 月 6 日，湖北嘉信隆召开股东会，同意变更股东姓名为发行人。
2012 年 12 月 6 日，黄伟华与发行人签署《股权转让协议书》，约定黄伟华
将其持有湖北嘉信隆 60%股权作价 300 万元转让给发行人，郭晶与发行人签署
《股权转让协议书》，约定郭晶将其持有湖北嘉信隆 40%股权作价 200 万元转让
给发行人。
3-3-2-82
本次股权转让完成后，湖北嘉信隆的股东及股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海兰卫临床检验有限公司 500 100% 货币
合 计 500 100% ——
2、除上述子公司外，根据发行人提供的资料、《申报审计报告》及发行人
的说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内
其他子公司的基本情况如下：
（1）南京兰卫
住所 南京市浦口区柳州北路 22 号 A 栋第四层、B 栋第三层
成立时间 2006 年 1 月 24 日
统一社会信用代码 9132011178384003X6
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张农
注册资本 2,200 万元
临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；
临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业；药品、医疗
器械、保健用品的研发；基因检测产品的研究、技术开发、技术
经营范围
转让、技术咨询、技术服务；基因检测产品的销售；医疗设备及
器械维修；房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构 兰卫检验：100%
（2）上海创途
住所 上海市长宁区临新路 268 弄 1 号 1 层南侧
成立时间 2007 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 913101086677657225
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 施瑜
注册资本 50 万元
在医疗科技、计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，自有设备租赁（不得从事金融租赁），二类医
经营范围 用光学器具、仪器及内窥镜设备、机电产品、电器机械、电子计
算机及配件、建材、日用百货、办公设备、一类医疗器械的销售。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构 上海英飞：100%
（3）武汉兰卫
武汉市硚口区古田二路（汇丰企业总部）1 号楼 2 层 1 号、2 号、
住所
3号
3-3-2-83
成立时间 2009 年 8 月 13 日
统一社会信用代码 914201046918767643
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张农
注册资本 2,000 万元
医学检验科（临床体液专业、血液专业、临床微生物学专业、临
床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、临床细胞分子遗传学
经营范围 专业）、病理科；管理咨询、商务咨询（不含商务调查）；自有
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
股权结构 兰卫检验：100%
（4）英飞香港
发行人子公司上海英飞取得上海市发展和改革委员会核发的《境外投资项目
备案通知书》（沪发改外资[2019]102号）以及中华人民共和国商务部于 2019 年
4月 20日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900280号），
香港英飞的基本情况如下：
类 别 基本信息
住 所 香港文咸西街 18 号盘谷银行大厦 7 楼 702 室
投资主体 上海英飞
投资总额 179.92 万美元
董事 施瑜
经营范围 医疗器械产品销售及贸易业务
股权结构 上海英飞：100%
根据香港唐天燊律师行出具的法律意见，发行人持有香港英飞 100%股权；
香港英飞合法设立，并仍有效存续，不存在清盘呈请。
（5）武汉珈源
武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业（九
住所
峰创新）基地 B6 栋一楼 A015 号
成立时间 2012 年 8 月 29 日
统一社会信用代码 91420100052023714W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 朱小波
注册资本 1,600 万元
Ι 类、II 类、III 类医疗器械的研发、技术服务；科研仪器、科研
试剂（不含危险品）、科研耗材的研发、批发兼零售及科研技术
经营范围
服务；仪器设备租赁；Ι 类、II 类、III 类医疗器械的批发兼零售
（凭许可证在核定期限内经营）；I 类医疗器械的生产；货物进出
3-3-2-84
口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货
物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
股权结构 兰卫检验：100%
（6）南京思创
住所 南京市江北新区柳州北路 22 号
成立时间 2012 年 10 月 19 日
统一社会信用代码 91320111053281408R
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张农
注册资本 300 万元
生物技术及仪器设备研发、销售、维修及咨询服务；计算机设备
及自动化设备研发、销售及服务；医疗器械销售、租赁；自营和
经营范围 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 上海兰博卫：100%
（7）长沙兰卫
湖南省长沙市雨花区环保中路 188 号长沙国际企业中心第四期 9
住所
栋 101、102、201、202、301 号
成立时间 2014 年 10 月 20 日
统一社会信用代码 91430100320574767R
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 黄娟
注册资本 2,000 万元
医学检验科；病理科；医学检验技术咨询；医学检验技术服务；
软件开发系统集成服务；软件技术服务；计算机软件销售；机械
设备租赁；房屋租赁；打包、装卸、运输全套服务代理；冷链运
营；冷链管理；冷链仓储；冷链物流；普通货物运输（货运出租、
经营范围
搬场运输除外）；货物专用运输（冷藏保鲜）；医学检验技术、
基础软件、支撑软件、应用软件的开发；一类医疗器械、仪器仪
表的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 兰卫检验：100%
（8）襄阳兰卫
住所 襄阳市樊城区大庆西路九悦天城 2 幢 22 层 2 室
成立时间 2014 年 12 月 11 日
统一社会信用代码 9142060030978048X8
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3-3-2-85
法定代表人 张农
注册资本 2,000 万元
医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化
学检验专业、临床免疫、血清学专业、临床细胞分子遗传）、病
经营范围
理科：管理咨询、商务信息咨询（不含证券、期货）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 兰卫检验：100%
（9）蚌埠兰卫
住所 安徽省蚌埠市淮上区双墩路 801 号 9 栋
成立时间 2015 年 8 月 20 日
统一社会信用代码 91340300355148258P
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 乔梁
注册资本 2,000 万元
医学检验科；企业管理咨询；商务咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 兰卫检验：100%
（10）徐州医大检验所
住所 徐州经济技术开发区荆山路 40 号科技创业园 B1
成立时间 2016 年 4 月 1 日
统一社会信用代码 91320300MA1MH7L8XQ
企业类型 有限责任公司
法定代表人 潘咏
注册资本 2,000 万元
医学检验技术开发、技术服务、技术咨询、管理咨询、商务咨询；
医学检验科：临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化
经营范围
学检验专业、临床免疫、血清学专业；病理科。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兰卫检验：55%
徐州医科大学科技园发展有限公司：30%
股权结构
陈静：7.5%
孙世恒：7.5%
（11）重庆兰博卫
住所 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 5 幢 6-1、6-4
成立时间 2016 年 4 月 11 日
统一社会信用代码 91500107MA5U5E9T3A
企业类型 有限责任公司
法定代表人 何芳蓉
注册资本 2,500 万元
3-3-2-86
医疗器械销售（依法须经批准的项目，取得相关行政许可后在许
可范围内经营）、维修、租赁；计算机、仪器仪表、办公设备及
耗材、实验室设备、金属材料（不含稀贵金属）、机电设备、电
线电缆、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化
经营范围
学品）批发、零售；计算机软件的开发、销售及技术服务；计算
机系统集成；货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的除外）；
企业管理咨询（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
兰卫检验：51%
股权结构 何芳蓉：40%
曹英：9%
（12）江西洪卫
住所 江西省南昌市东湖区叠山路党家巷 119 号天河大厦 18 楼 A 座
成立时间 2016 年 8 月 25 日
统一社会信用代码 91360100MA35K8PC5K
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 孙虹
注册资本 3,000 万元
医疗器械销售及维修；计算机软件的开发、销售及技术服务；计
算机系统集成；计算机、仪器仪表、办公设备及耗材、金属材料、
经营范围 机电设备、电线电缆、建筑材料、装饰材料的批发及零售；机械
设备的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
兰卫检验：51%
股权结构 仇超：5%
孙虹：44%
（13）重庆兰卫
住所 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 5 幢 6-1、6-4
成立时间 2016 年 8 月 30 日
统一社会信用代码 91500104MA5U7G2M8F
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 何芳蓉
注册资本 1,000 万元
营利性医疗机构（取得相关行政许可后在许可证核定事项内经
营）；销售：I 类医疗器械、仪器仪表、普通机械设备及零配件；
计算机软件开发及销售；普通机械设备租赁；从事医疗科技、生
经营范围 物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企
业管理咨询；货物及技术的进出口（国家禁止或限制进出口的除
外）；普通道路货物运输（取得相关行政许可后在许可证核定事
项内经营）；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
3-3-2-87
准后方可开展经营活动）
股权结构 重庆兰博卫：100%
（14）云南兰睿
云南省昆明市高新区商院路百大悦尚西城 1 栋 B 座 17 层 1720、
住所
1721 号
成立时间 2016 年 9 月 7 日
统一社会信用代码 91530100MA6K7J0U17
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 李俊涛
注册资本 2,800 万元
医疗器械、仪器仪表、普通机械设备及配件、计算机软硬件的销
售；普通机械设备租赁；生物技术的研究、开发、技术咨询、技
术服务及技术转让；计算机软硬件的开发；企业管理咨询；货物
经营范围
及技术的进出口业务；货运代理；普通货运；医疗器械的维修；
以下经营范围限分公司经营：医疗服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
兰卫检验：51%
股权结构 李俊涛：40%
曹英：9%
（15）江西兰卫
住所 江西省南昌市东湖区叠山路 248 号 6 号楼 208 室
成立时间 2016 年 9 月 13 日
统一社会信用代码 91360100MA35KG974M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 孙虹
注册资本 1,000 万元
临床检验服务；医疗器械销售及售后服务；仪器仪表、机械设备
及零配件、计算机软件的销售；计算机软件的开发；机械设备租
经营范围 赁；生物工程；企业管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务；普通货物道路运输；货物运输代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江西洪卫：100%
（16）杭州兰卫
住所 浙江省杭州市下城区庆春路 66 号 429、431 室
成立时间 2016 年 10 月 8 日
统一社会信用代码 91330101MA27YQQF1R
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 施瑜
注册资本 1,000 万元
3-3-2-88
服务：医学检验科：临床体液、血液专业；临床微生物学专业；
临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床病理学检测；
基因及分子医学检测、与靶向药物的临床检查（经向环保部门排
经营范围
污申报后方可经营）。 服务：企业管理咨询、商务信息咨询（除
商品中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构 上海英飞：100%
（17）昆明兰卫
云南省昆明经开区奥斯迪（昆明）电子商务交易产业园 J10 幢 6
住所
层 601 号
成立时间 2016 年 10 月 19 日
统一社会信用代码 91530102MA6K7YBJ23
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李俊涛
注册资本 1,000 万元
诊疗服务；普通机械设备租赁；生物技术的研究、开发、技术咨
询、技术服务及技术转让；计算机软硬件的开发；企业管理信息
咨询；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
经营范围
口的货物及技术除外）；货运代理；普通货运；医疗器械、仪器
仪表、普通机械设备及配件、计算机软硬件的销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 云南兰睿：100%
（18）东莞兰卫
东莞市松山湖高新技术产业开发区阿里山路 19 号产业化中心 7 栋
住所
4楼5楼
成立时间 2017 年 3 月 15 日
统一社会信用代码 91441900MA4WALMG66
企业类型 其他有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 刘永红
注册资本 2,000 万元
诊疗服务[医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专业、
临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、临床细胞分子遗传
学专业）、病理科]；环境安全检测、产品质量检测、检测技术开
经营范围 发；安全环保评估；有害物质检测、技术检测；环境影响评价技
术服务；企业管理咨询、商务信息咨询；科研及技术转让，医疗
软件销售、技术推广，市场调研，会议及市场营销。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兰卫检验：46%
股权结构 刘永红：45%
王辉：9%
3-3-2-89
注：根据兰卫检验与东莞兰卫股东王辉于 2017 年 2 月签署的《股权表决委托协议》约
定，王辉授权由兰卫检验或其届时指定的个人（以下合称“受托人”）代表其行使其作为东
莞兰卫股东而依据东莞兰卫届时有效的章程享有的对所有需要东莞兰卫股东会讨论、决议的
事项进行投票表决的权利。
（19）苏州兰卫
住所 苏州太湖国家旅游度假区姚舍路 111 号微谷产业园
成立时间 2017 年 5 月 15 日
统一社会信用代码 91320506MA1P0D859H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张农
注册资本 7,500 万元
医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机软件开发、销售及技术咨询；会务服务、展览展示服务、
经营范围
科技培训、培训服务；物业管理、房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 兰卫检验：100%
（20）苏州兰博卫
住所 苏州太湖国家旅游度假区姚舍路 111 号微谷产业园
成立时间 2017 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 91320506MA1P3MBD4C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张农
注册资本 2,000 万元
研发、销售：医疗器械；医疗科技、计算机领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；医疗器械维修。药品销售；自
经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务；会务服务，展览展示服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构 上海兰博卫：100%
（21）珈源病理
住所 武汉市东湖开发区高新大道 666 号生物创新园 B3-3 栋 2 楼
成立时间 2017 年 6 月 8 日
统一社会信用代码 91420100MA4KUMT27W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 朱小波
注册资本 800 万元
经营范围 病理科（凭许可证在核定期限内经营）；医疗器械的研发、生产、
3-3-2-90
批发零售（凭许证在核定期限内经营）；科研仪器、科研试剂及
耗材的研发；仪器仪表（不含计量器具）的租赁；货物进出口、
技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或
技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
股权结构 武汉珈源：100%
（22）徐州兰卫
住所 徐州经济技术开发区荆山路 40 号科技创业园 B1 号楼 1-101
成立时间 2017 年 9 月 7 日
统一社会信用代码 91320301MA1QFM3X39
企业类型 有限责任公司（（非自然人投资或控股的法人独资））
法定代表人 潘咏
注册资本 300 万元
医疗科技技术研发；I 类医疗器械的销售、租赁、维修；II 类、III
类医疗器械、计算机软件销售；计算机软件领域内的技术开发、
经营范围
技术服务、技术咨询；会议服务；展览展示服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 徐州医大检验所：100%
（23）常州兰卫
住所 常州市天宁区青洋北路 47 号 2 号楼
成立时间 2017 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91320400MA1R8MH722
企业类型 有限责任公司
法定代表人 宋春光
注册资本 2,000 万元
医疗服务（限《医疗机构执业许可证》核定范围）；商务信息咨
经营范围 询 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
兰卫检验：72.5%
股权结构 宋春光：12.5%
常州东欣投资中心（有限合伙）：15%
注：根据兰卫检验与常州兰卫股东宋春光《股权表决委托协议》，宋春光不可撤销地承
诺，同意授权由发行人或发行人届时指定的个人代表宋春光行使作为常州兰卫股东而享有的
12.5%表决权。宋春光系发行人销售人员。发行人合计控制常州兰卫 85%的表决权。
（24）恩施珈源病理
住所 湖北省恩施市舞阳街道办事处耿家坪村金桂大道 162 号
成立时间 2017 年 12 月 28 日
3-3-2-91
统一社会信用代码 91422801MA492D2A3N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张农
注册资本 500 万元
病理科（凭许可证在核定期限内经营）；医疗器械的研发、生产、
批发零售（凭许可证在核定期限内经营）；科研仪器、科研试剂
经营范围 及耗材的研发；仪器仪表（不含计量器具）的租赁；货物及技术
进出口代理服务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构 武汉珈源：100%
（25）怀化兰卫
住所 湖南省怀化市经开区舞阳大道 998 号金口岸粮油市场 12 栋 5 楼
成立时间 2018 年 1 月 9 日
统一社会信用代码 91431200MA4PBP5A9N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 杨静
注册资本 2,000 万元
医学检验诊疗服务；企业管理咨询；商务信息咨询；医学科研及
经营范围 技术转让；医疗软件销售；医疗技术推广；市场营销服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 兰卫检验：100%
（26）红河兰卫
云南省红河州蒙自经济技术开发区冶金材料加工区孵化园标准厂
住所
房1幢
成立时间 2018 年 1 月 12 日
统一社会信用代码 91532500MA6MYAH330
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李俊涛
注册资本 500 万元
诊疗服务：普通机械设备租赁；生物技术的研究、开发、技术咨
询、技术服务及技术转让；计算机软硬件的开发；企业管理信息
经营范围 咨询；货物及技术的进出口业务；货运代理；普通货运；医疗器
械、仪器仪表、普通机械设备及配件、计算机软硬件的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南兰睿：90%
股权结构
李崇文：10%
（27）丹阳兰卫
住所 丹阳市开发区生命科学产业园紫苑路 168 号
3-3-2-92
成立时间 2018 年 5 月 11 日
统一社会信用代码 91321181MA1WHREW5H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 乔梁
注册资本 500 万元
医学检验科（临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化
学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业）；
经营范围 病理科；上述经营范围内相关技术咨询服务；企业管理咨询。其
他卫生活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构 兰卫检验：100%
（28）丹阳兰博卫
住所 丹阳市紫苑路 168 号
成立时间 2018 年 7 月 25 日
统一社会信用代码 91321181MA1WXW1E6Y
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 乔梁
注册资本 300 万元
医疗器械、电子、计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，医疗设备租赁，一类医疗器械、二类医疗器械、
三类医疗器械、电子产品、普通化工原料及产品、机械设备、建
经营范围 筑装饰材料、电动工具、日用百货、文化办公用品、计算机、软
件及辅助设备销售，会务服务，展览展示服务，普通货物道路运
输，医疗器械维修及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 丹阳兰卫：100%
（29）淮安兰卫
住所 淮安市淮阴区淮河路 188 号 311 室
成立时间 2018 年 10 月 26 日
统一社会信用代码 91320804MA1XCWED71
企业类型 有限责任公司
法定代表人 乔梁
注册资本 2,000 万元
医学检验服务（按许可证所列项目经营）,医疗咨询服务,企业管理
经营范围 咨询（不含金融、类金融等需审批项目）。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京兰卫：60%
股权结构 刘凯：30%
乔梁：10%
3-3-2-93
（30）东莞兰博卫
东莞松山湖高新技术产业开发区阿里山路 19 号产业化中心 7 栋 4
住所
楼
成立时间 2018 年 9 月 20 日
统一社会信用代码 91441900MA529YRX1E
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨军
注册资本 20 万元
医疗器械、体外诊断试剂、实验室耗材的研发及技术转让、技术
经营范围 咨询；健康咨询服务；销售：医疗器械（第一类医疗器械）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 东莞兰卫：100%
（31）上海英飞
住所 上海市闵行区春东路 508 号 5 幢 401 室
成立时间 2002 年 1 月 8 日
统一社会信用代码 91310112734574396Q
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 施瑜
注册资本 600 万元
从事医疗科技、生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务,医疗器械、光学仪器、仪器仪表、机械设备、计算
经营范围
机、软件及辅助设备、建材、日用百货、办公用品的销售。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人持股 51%
股权结构
施瑜持股 49%
（32）武汉希康
住所 中国（湖北）自贸区光谷三路 777 号 1 号电子厂房 3 层
成立时间 2011 年 1 月 7 日
统一社会信用代码 91420104565599575G
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖静
注册资本 50 万元
计算机软硬件的研发、设计、销售；医疗器械一、二、三类的销
售、维修及技术咨询服务；仪器仪表租赁、维修；会议会展服务；
经营范围 货物或技术的进出口；商务信息咨询；实验室仪器、试剂（不含
危险品）及耗材的批发兼零售；货运代理。（依法须经审批的项
目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构 湖北嘉信隆持股 100%
3-3-2-94
3、除上述子公司外，根据发行人提供的资料、《申报审计报告》及发行人
的说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人参股 1 家公司的
基本情况如下：
（1）上海共立医院
住所 海市长宁区协和路 1358 号上海建滔中心 1 号楼、2 号楼
成立时间 2019 年 12 月 4 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL71W48
企业类型 有限责任公司(中外合资)
法定代表人 远藤孝子(TAKAKO ENDO)
注册资本 54,100 万元人民币
经营性医疗机构（全科医学科、内科、外科、妇产科、儿科、眼
科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、精神科、康复医学科、运动医
经营范围 学科、医学检验科、医学影像科、中医科、健康体检管理及健康
检查业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
TMC 株式会社：44.36%
上海美祐希医院管理咨询有限公司：33.27%
股权结构 上海新长宁（集团）有限公司：16.64%
兰卫检验：5.55%
上海交通大学附属同仁医院：0.18%
经发行人确认，除此之外，发行人无其他控股及参股子公司。
4、子公司历史上委托代持情况、代持关系的形成原因及现状
经本所律师核查，发行人子公司历史上曾存在股权代持的情况，具体情况如
下：
被代持 代持起始时 代持解除时
公司名称 代持人 代持解除方式
人 间 间
周峰将其持有的全部
周峰 曾伟雄 2012 年 1 月 2012 年 3 月
股权转让予郭晶
湖北嘉信隆 黄伟华、郭晶将其持
黄伟华、
曾伟雄 2012 年 3 月 2013 年 1 月 有的全部股权转让予
郭晶
兰卫有限
罗迎将其持有的全部
罗迎 曾伟雄 2011 年 1 月 2012 年 7 月
股权转让予张建军
武汉希康
余雅琴将其持有的全
余雅琴 曾伟雄 2011 年 1 月 2012 年 7 月
部股权转让予何丽梅
3-3-2-95
何丽梅将其持有的全
何丽梅 曾伟雄 2012 年 7 月 2013 年 4 月 部股权转让予湖北嘉
隆信
张建军将其持有的全
张建军 曾伟雄 2012 年 7 月 2013 年 4 月 部股权转让予湖北嘉
隆信
陈浩、钟淼将其持有
陈浩、钟 上海兰
湖南征途 2013 年 10 月 2014 年 4 月 的全部股权转让予上
淼 博卫
海兰博卫
根据本所律师与黄伟华、郭晶的访谈以及黄伟华、郭晶和曾伟雄共同签署的
《关于湖北嘉信隆科技有限公司委托持股关系的说明与确认函》，并经本所律师
适当核查，黄伟华、郭晶和曾伟雄之间就湖北嘉信隆的股权委托代持关系已经解
除，已还原为兰卫检验持有的湖北嘉信隆股权，股权权属清晰，且各方对兰卫检
验持有湖北嘉信隆 100%股权无纠纷和争议。
根据本所律师与余雅琴、何丽梅、张建军的访谈以及余雅琴、何丽梅、张建
军各自签署的《关于武汉希康科技有限公司委托持股关系的说明与确认函》，余
雅琴、何丽梅、张建军和曾伟雄之间就武汉希康的股权委托代持关系已经解除，
已还原为湖北嘉信隆持有的武汉希康股权，权属清晰，且各方对湖北嘉信隆持有
武汉希康 100%股权的情形并无纠纷和争议。
根据本所律师与陈浩、钟淼的访谈以及陈浩、钟淼和上海兰博卫共同签署的
《代收代付协议》，陈浩、钟淼和上海兰博卫之间就湖南征途的股权委托代持关
系已经解除，已还原为上海兰博卫持有的湖南征途股权，权属清晰，且各方对上
海兰博卫持有湖南征途 100%股权的情形并无纠纷和争议。
根据公司说明，上述湖北嘉信隆、武汉希康、湖南征途 3 家企业在成立初
期采取由他人代曾伟雄持有股份的形式，主要原因为：受当时商业环境影响，各
级医疗机构曾经对主要供应商的供应规模、付款条件等方面限制较多，因此曾伟
雄先生实际控制的各家公司以股份代持方式有利于扩大企业的市场份额，在
2013 年前后，随着曾伟雄先生实际控制的企业品牌影响力增强，且商业环境也
3-3-2-96
相应好转之后，湖北嘉信隆、武汉希康、湖南征途 3 家企业的名义股东陆续将其
持有股份转至兰卫有限和上海兰博卫。
经核查，本所律师认为，湖北嘉信隆、武汉希康、湖南征途等公司历史上各
代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除均真实、合
法、有效；各代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解
除均为当事人之间的真实意思表示；各代持人与被代持人、之间不存在任何现时
或潜在的争议、纠纷、问题及其他隐患。
本所律师认为，发行人上述对外投资的子公司均为依法成立、合法存续的企
业法人，发行人直接持有其股权的行为合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已经取得完备的权属证书；
发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在权属纠纷；发行人
的主要财产不存在质押、查封、冻结或者其他权利限制的情形，不会对本次发
行上市构成实质性法律障碍。
（四）发行人租赁财产情况
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司承租的生产
经营性租赁房产情况共 52 处，合计面积约为 47,707.07 平方米，租赁物业明细详
见本律师工作报告附件八，其中：
1、发行人及其控股子公司名下共有 50 处合计面积约为 47,073.78 平方米的
租赁房屋因出租方的原因未能办理租赁备案登记手续。本所律师认为，公司及子
公司签署的相关房屋租赁合同系合同双方真实的意思表示，相关租赁协议的内容
未有违反中国法律、行政法规的内容，合法有效，其约定的义务对双方具有约束
力，根据《商品房屋租赁管理办法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国
合同法〉若干问题的解释（二）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，该房产租赁事宜暂未办妥
登记租赁登记备案手续并不影响《房产租赁协议》的有效性。根据《城市房地产
管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等规定，房屋租赁合同订立后 30 日内，
3-3-2-97
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案；违反上市规定，由直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚
款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。因此，发行人及其
控股子公司的境内房屋租赁未按照规定办理房屋租赁登记备案手续，存在因未及
时办理房屋租赁备案而被主管部门处罚的风险。
2、发行人及其控股子公司名下共有 3 处合计面积约为 1,221 平方米的租赁
房屋，出租方未能提供该等租赁房屋的房屋所有权证或其他权属证明，占发行人
承租房屋总面积的 2.56%。其中：江西洪卫医疗设备有限公司与江西省宜春市人
民政府驻南昌办事处签署的位于南昌市叠山路 248 号院内 6 号楼 2 楼的租赁合同
已于 2019 年 12 月 31 日到期。另外两处租赁物业均位于武汉市硚口区工农路特
1 号竹叶海物流园 1 栋 4 层，根据硚口区易家街街道办事处于 2018 年 8 月 9 日
出具的《证明》，该处房屋系合法合规建筑，产权归属于武汉竹叶海工贸有限责
任公司，因土地性质为集体所有，产权证正在办理过程中。经发行人确认，该等
物业主要用于办公用途、仓储，租赁面积较小，发行人在同等条件下及时获得替
代物业不会存在困难，而有关开支亦不会重大。因此，本所律师认为，上述租赁
物业出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证或其他权属证明情形不会对发行
人的经营构成实质不利影响。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司江西洪卫向江
西省宜春市人民政府驻南昌办事处租赁 1 处房屋用于仓库及办公，面积为 261
平方米。根据该宗土地的权属证书，该土地的取得方式为划拨。根据发行人的说
明，上述房产对外出租未经市、区人民政府土地管理部门批准，上述国有划拨地
上房屋出租行为存在不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨
土地使用权管理暂行办法》等相关法规的程序性规定等不规范的情形。鉴于江西
洪卫租赁上述房屋用作用于办公用途、仓储，租赁面积较小，发行人在同等条件
下及时获得替代物业不会存在困难，而有关开支亦不会重大，江西洪卫与出租方
没有发生纠纷或潜在纠纷，亦未受到任何行政处罚，未来亦不会因上述租赁行为
而承担任何行政处罚的风险。因此，本所律师认为，上述 1 处租赁物业出租方未
3-3-2-98
能未履行必要的决议、审批或备案程序等不规范情形不会对发行人的经营构成实
质不利影响。
针对上述租赁房屋的瑕疵情形，公司控股股东兰卫投资和公司实际控制人曾
伟雄、靖慧娟就公司租赁、使用、拥有土地使用权及房屋等不动产权的合规性承
诺如下：如果兰卫检验（含其控股子公司，下同）因租赁、使用、拥有土地使用
权及房屋等不动产权存在不合规受到监管部门的行政处罚或其他监管措施的，或
影响兰卫检验继续使用该等土地使用权及房屋等不动产权，而使得相关企业需要
搬迁的，相关何罚款或损失由兰卫投资承担，并保证兰卫检验不因此遭受任何支
出或损失；如果兰卫投资未能足额补偿兰卫检验因此发生的支出或产生的损失，
曾伟雄先生和靖慧娟女士将在差额范围内足额补偿。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋未备案的瑕疵情形不影响相应租赁合同
的有效性。上述租赁物业瑕疵涉及租赁物业面积较小，发行人在同等条件下及时
获得替代物业不会存在困难，而有关开支亦不会重大。因此，发行人及其子公司
上述租赁房屋的瑕疵情形对发行人的生产经营不会造成实质性的重大不利影响。
除上述披露外，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房产租赁合同符合有关
法律、法规的规定，对合同双方具有约束力，合法、有效。
综上，除上述披露外，本所律师认为，发行人与相关主体签署的财产租赁
合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人经审计的净资产规模、业务收入规模和净利润规模，本节中所称
的重大合同是指，发行人及其子公司正在履行或将要履行的，或者在报告期内已
经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
（一）发行人的重大合同
1、 借款合同及担保合同
3-3-2-99
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司不存在正在或将要履行的借款合同及担保合同。
2、 业务合同
（1）销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司正在履行的金额超过人民币 1,000 万元的、对发行人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的销售框架性合同的具体情况如下：
序号 公司 客户 销售内容 合同有效期
1 湖北嘉信隆 武汉同济医疗产业公司 试剂 2019/12/30-2021/12/31
塞力斯医疗科技股份有限公 试剂及耗
2 上海兰博卫 2018/4/1-2019/3/31[注]
司 材
中信湘雅生殖与遗传专科医 试剂及耗
3 湖南征途 2015/9/28 至 2020/9/28
院有限公司 材
4 湖南征途 中南大学湘雅二医院 试剂 2019/3/21-下一轮招标
试剂及耗
5 湖南征途 中南大学湘雅医院 2017/4/24-2020/4/23
材
注：公司与塞力斯医疗科技股份有限公司、中南大学湘雅医院的原合同已到期，目前仍按原
合同继续履行中，截至本律师工作报告出具之日尚未签署新合同。
截至本律师工作报告出具之日，上述合同均在正常履行中。
（2）检验服务合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的金额超过人民
币 1,000 万元的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的
检验服务合同的具体情况如下：
序号 公司 客户 服务内容 合同有效期
上海市长宁区社区卫生 医学检验综合
1 上海兰卫 2012/12/28-2022/12/27
管理中心 服务
医学检验综合
2 蚌埠兰卫 蚌埠市第三人民医院 2015/12/5-2025/12/31
服务
上海市长宁区妇幼保健 医学检验综合
3 上海兰卫 2016/1/1 起延续至今
院 服务
截至本律师工作报告出具之日，上述合同均在正常履行中。
（3）采购合同
3-3-2-100
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的金额超过人民币 1,000
万元的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的采购框架
性合同的具体情况如下：
序
公司 供应商 采购内容 合同有效期
号
罗氏诊断产品（上海）有限 罗氏仪器及配套
1 上海兰博卫 2020/4/1-2021/3/31
公司 试剂、耗材
罗氏诊断产品（上海）有限 罗氏仪器及配套
2 上海兰卫 2019/1/1-2021/12/31
公司 试剂、耗材
徕卡仪器有限公司、徕卡显
徕卡仪器及配套
3 上海英飞 微系统（上海）贸易有限公 2020/4/1-2023/3/31
试剂、耗材
司
徕卡仪器有限公司、徕卡显
徕卡仪器及配套
4 重庆兰博卫 微系统（上海）贸易有限公 2020/4/1-2021/3/31
试剂、耗材
司
徕卡仪器有限公司、徕卡显
徕卡仪器及配套
5 云南兰睿 微系统（上海）贸易有限公 2020/4/1-2021/3/31
试剂、耗材
司
徕卡仪器有限公司、徕卡显
徕卡仪器及配套
6 江西洪卫 微系统（上海）贸易有限公 2020/4/1-2021/3/31
试剂、耗材
司
7 武汉珈源 Dako Denmark A/S Dako 产品 2015/11/1-2020/10/31
希森美康医用电子（上海） 希森美康仪器及
8 上海兰博卫 2019/4/1-2020/6/30
有限公司 配套试剂、耗材
截至本律师工作报告出具之日，上述合同均在正常履行中。
3、 重组合同
自 2017 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具之日，公司收购股权、业务的
主要合同如下：
序号 收购方 被收购方 收购内容 主合同签署日期
1 兰卫检验 施瑜 上海英飞 51%股权 2016/4/29
2 兰卫检验 朱小波、雷霞 武汉珈源 100%股权 2017/1/13
重庆格罗瑞、重庆鼎 徕卡病理产品代理资
3 重庆兰博卫 2016/5/24
中 质及渠道
徕卡病理产品代理资
4 江西洪卫 南昌民生 2016/6/12
质及渠道
徕卡病理产品代理资
5 云南兰睿 云南博幻 2016/6/30
质及渠道
新疆美尔康、香港美 徕卡病理产品代理资
6 新疆兰博卫 2016/7/8
尔康 质及渠道
7 福建兰博卫 福建富尔康、漳州鑫 检验相关的医疗器械 2016/3/3
3-3-2-101
序号 收购方 被收购方 收购内容 主合同签署日期
康泰 与试剂耗材业务
8 兰卫检验 施瑜 上海英飞 44%股权 2020/6/15
9 兰卫检验 何芳蓉 重庆兰博卫 35%股权 2020/6/15
10 兰卫检验 曹英 重庆兰博卫 5%股权 2020/6/15
11 兰卫检验 孙虹 江西洪卫 39%股权 2020/6/15
12 兰卫检验 仇超 江西洪卫 5%股权 2020/6/15
13 周筠陵 兰卫检验 新疆兰博卫 51%股权 2018/12/4
14 林捷 兰卫检验 福建兰博卫 51%股权 2019/11/22
4、 租赁合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的租赁合同详见本律
师工作报告 “十、发行人的主要财产”。
（二）经本所律师适当核查，发行人上述正在履行的合同的内容和形式合法、
有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，根据发行人的确认并经本所律师
适当核查，该等合同的履行不存在可预见的潜在重大纠纷，其履行不存在重大法
律风险。
（三）根据相关主管部门出具的证明、对相关主管部门的访谈、发行人的声
明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《申报审计报告》及发行人确认，除本律师工作报告正文部分“九、
关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）报告期内前五大客户及供应商的情况
1、前五大客户
根据在国家企业信用信息公示系统查询以及本所律师对客户的访谈，报告期
内各年度前五大客户的主要情况如下：
1.1、华中科技大学同济医学院附属同济医院
名称 华中科技大学同济医学院附属同济医院
有效期 2017-12-04 至 2022-12-04
3-3-2-102
住所 武汉市解放大道 1095 号
开办资金 78,005 万元人民币
举办单位 华中科技大学
1.2、武汉同济医疗产业公司
名称 武汉同济医疗产业公司
有效期 1994-06-16 至无限期
住所 硚口区解放大道 1095 号 301 栋 2 单元 301 室
开办资金 300 万元人民币
出资人 全民所有制
2、上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心
名称 上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心
有效期 2019-12-16 至 2021-07-06
住所 上海市云雾山路 39 号 3 楼
开办资金 5 万元人民币
举办单位 上海市长宁区卫生健康委员会(上海市长宁区中医药发展办公室)
3、蚌埠市第三人民医院
名称 蚌埠市第三人民医院
有效期 2019-12-31 至 2024-12-31
住所 安徽省蚌埠市胜利中路 38 号
开办资金 19,369 万元
举办单位 蚌埠市卫生健康委员会
4、中南大学湘雅二医院
供应商名称 中南大学湘雅二医院
有效期 2018-03-26 至 2023-03-26
住所 湖南省长沙市芙蓉区人民中路 139 号
开办资金 70,493 万元人民币
举办单位 中南大学
5、塞力斯医疗科技股份有限公司
供应商名称 塞力斯医疗科技股份有限公司（A 股代码：603716）
设立时间 2004-02-23
住所 武汉市东西湖区金山大道 1310 号
注册资本 20,514.3709 万元人民币
股权结构（持 天津市瑞美科学仪器有限公司持股 40.06%
股 5%以上股
东）
6、鄂东医疗集团
供应商名称 鄂东医疗集团
有效期 2019-05-29 至 2024-05-29
住所 黄石市天津路 141 号
开办资金 125,617 万元人民币
举办单位 黄石市人民政府
3-3-2-103
7、国药集团（包括国药集团湖北省医疗器械有限公司、国药集团湖南省医疗器械有限公
司等）
7.1 国药集团湖北省医疗器械有限公司
供应商名称 国药集团湖北省医疗器械有限公司
设立时间 2014-01-16
住所 武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号生物创新园 A20 栋 9 层(1)室
注册资本 8,000 万元人民币
股权结构 中科器进出口武汉有限公司持股 60%
武汉谷鼎科技有限责任公司持股 40%
7.2 国药集团湖南省医疗器械有限公司
供应商名称 国药集团湖南省医疗器械有限公司
设立时间 2011-07-20
住所 湖南省长沙市芙蓉区纬二路 91 号 301 室
注册资本 4,000 万元人民币
股权结构 中国医疗器械有限公司持股 60%
长沙甲申健康产业科技有限公司持股 40%
2、前五大供应商
根据在国家企业信用信息公示系统查询以及本所律师对供应商的访谈，报告
期内各年度前五大供应商的主要情况如下：
1、罗氏诊断产品（上海）有限公司
供应商名称 罗氏诊断产品（上海）有限公司
设立时间 2000-08-28
住所 中国(上海)自由贸易试验区希雅路 330 号 7 号厂房第二层 I 部位
注册资本 3,100 万美元
股权结构 罗氏（中国）投资有限公司持股 100%
2、AGILENT TECHNOLOGIES SINGAPORE (SALES) PTE LTD
供应商名称 AGILENT TECHNOLOGIES SINGAPORE (SALES) PTE LTD
设立时间 /
住所 /
注册资本 /
股权结构 /
3、徕卡仪器有限公司
供应商名称 徕卡仪器有限公司(LEICA MICROSYSTEMS LIMITED)
设立时间 1985-11-05
住所 /
注册资本 /
股权结构 /
4、希森美康医用电子（上海）有限公司
3-3-2-104
供应商名称 希森美康医用电子（上海）有限公司
设立时间 2000-01-21
住所 中国(上海)自由贸易试验区冰克路 500 号 5 幢 209 室
注册资本 100 万美元
股权结构 SYSMEX 株式会社持股 100%
5、重庆传优进出口贸易有限公司
供应商名称 重庆传优进出口贸易有限公司
设立时间 2010-04-07
住所 重庆市江北区观音桥街道塔坪 120 号东和城 5 栋 17-4 号
注册资本 1000 万元人民币
刘迺宇持股 91%
股权结构
许雪祯持股 9%
6、上海乾程医疗器械有限公司
供应商名称 上海乾程医疗器械有限公司
设立时间 2012-08-14
住所 中国(上海)自由贸易试验区富特北路 318 号第 1 幢 1 层 I、J、K、L 部位
注册资本 500 万元人民币
九州通医疗器械集团有限公司持股 51%
股权结构
宋剑持股 49%
7、北京博奥晶典生物技术有限公司
供应商名称 北京博奥晶典生物技术有限公司
设立时间 2012-08-17
住所 北京市北京经济技术开发区科创六街 88 号院 10 号楼 101 室
注册资本 4047.0431 万元人民币
博奥生物集团有限公司持股 40.0023%
北京鼎创兴业投资合伙企业（有限合伙）持股 11.8605%
北京草木丰秋投资合伙企业（有限合伙）持股 6.3257%
北京康博迈瑞资产管理中心（有限合伙）持股 5.9680%
上海雅裕投资管理事务所持股 5.5343%
北京红马亚洲创业投资中心（有限合伙）持股 5.1890%
上海朗盛之星股权投资合伙企业（有限合伙）持股 5.1890%
尹鸿瑛持股 3.8919%
清控创业投资有限公司持股 2.6695%
股权结构
广州木华英联投资合伙企业（有限合伙）持股 1.9141%
福建奥华集团有限公司持股 1.8736%
浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 1.8551%
广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）持股 1.3319%
糜庆丰持股 1.3145%
新元和投资控股有限公司持股 0.9275%
苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）持股 0.9239%
嘉兴珐码创业投资合伙企业（有限合伙）持股 0.8139%
宁波朗盛百汇投资合伙企业（有限合伙）持股 0.6511%
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上海复容卿云投资中心（有限合伙）持股 0.4619%
北京四环科技开发有限公司持股 0.2686%
武汉鑫昶文化有限公司持股 0.2686%
林国春持股 0.2029%
重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 0.1781%
北京协和医药科技开发总公司持股 0.1641%
宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）持股 0.1630%
方加春持股 0.0573%
根据在国家企业信用信息公示系统查询以及本所律师对上述客户、供应商的
访谈、对发行人关联方的核查（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方”）及发行人的确认，发行人、发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户、供应商
不存在关联关系；上述客户、供应商及其控股股东、实际控制人并非发行人前员
工、前关联方等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）重大资产变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人近三年来未发生合并、分
立、减少注册资本以及其他重大资产重组的行为。其历史上发生的增资行为，具
体情况如本律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及演变”所述，该等增资
行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
（二）收购或参股行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人出于发展病理产品和诊断服务
的需要，于报告期内收购（完成收购）股权、渠道或报告期外收购并对报告期持
续产生影响的情况主要如下：
1、2016 年 4 月发行人收购上海英飞
（1）收购的过程及交割情况
为拓展浙江地区的徕卡代理业务和病理检验业务，提高市场占有率，2016
年 4 月 29 日，兰卫检验与施瑜签署《股权收购协议》及其补充协议，约定施瑜
3-3-2-106
将其持有的上海英飞 51%股权（对应注册资本 51 万元）以人民币 2,790 万元转
让给兰卫检验。同日，上海英飞作出股东会决议，同意公司股东施瑜将其持有的
上海英飞 51%股权转让给兰卫检验。本次股权转让完成后，兰卫检验持有上海英
飞 51%股权，上海英飞成为兰卫检验控股子公司。2016 年 7 月，上海英飞就本
次股权转让于上海市闵行区市场监督管理局完成工商变更登记。
截至 2019 年 5 月，兰卫检验已向施瑜支付股权转让款 2,653.70 万元。由于
协议约定的上海英飞应收账款 136.30 万元未能在禁售期结束前收回，兰卫检验
和施瑜双方确认对应的 136.30 万元股权转让款不需要再支付。本次股权收购的
对价已支付完毕。
（2）收购后的公司治理运行、业务发展情况
发行人收购上海英飞 51%股权后，交易对方施瑜未出任发行人董事、监事或
高级管理人员，未对发行人实际控制人的控制权构成重大影响。
根据发行人的说明，发行人收购上海英飞 51%股权后，有效地拓展了浙江地
区的病理产品业务，丰富了自身的病理产品线，拓宽了市场版图，增强了业务的
综合竞争力。
（3）本次收购业绩对赌情况
施瑜对上海英飞贸易业务扣除非经常性损益后的净利润（即上海英飞合并净
利润扣除检验服务公司的净利润，以下简称“贸易业务净利润”）承诺：2016
年 8-12 月、2017 年、2018 年、2019 年 1-7 月贸易业务的净利润累计值需达到人
民币 1,729.12 万元（以下合称“贸易业务的承诺净利润”）。
若经审计的贸易业务净利润（以下简称“贸易业务的实际净利润”）未达到
贸易业务的承诺净利润，施瑜将在当期审计报告出具之日起 30 日内，以现金方
式一次性将差额部分补偿给上海英飞。
根据上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具的“沪瑞通会专字（2020）第
303028 号”《审计报告》以及发行人与施瑜于 2020 年 3 月 20 日签署的《关于
利润承诺达成情况的确认》，施瑜完成了约定的业绩承诺。
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2、2016 年 7 月发行人设立重庆兰博卫并于 2017 年进行渠道收购
（1）收购的过程及交割情况
为拓展重庆地区的徕卡代理业务和病理检验业务，提高市场占有率，兰卫检
验于 2016 年 5 月起与何芳蓉、重庆格罗瑞、重庆鼎中、曹英陆续签订《收购及
合作协议》及其补充协议，收购重庆格罗瑞和重庆鼎中的徕卡代理资质和渠道。
2016 年 6 月 1 日，重庆兰博卫股东何芳蓉作出决定，同意新增股东兰卫检验、
曹英，重庆兰博卫注册资本由 200 万元增至 2,500 万元。其中增加部分由何芳蓉
出资 800 万元，兰卫检验出资 1,275 万元，曹英出资 225 万元。本次增资完成后，
兰卫检验持有重庆兰博卫 51%股权，重庆兰博卫成为兰卫检验控股子公司。2016
年 7 月 15 日，重庆兰博卫就本次增资于重庆市工商行政管理局九龙坡区分局完
成工商变更登记。
2017 年 4 月，重庆兰博卫完成了对重庆格罗瑞和重庆鼎中的渠道收购。
2017 年 12 月，重庆兰博卫完成了本次收购的对价支付。
（2）收购后的公司治理运行、业务发展情况
发行人设立重庆兰博卫后，交易对方何芳蓉未出任发行人董事、监事或高级
管理人员，未对发行人实际控制人的控制权构成重大影响。
根据发行人的说明，发行人设立重庆兰博卫并承接原重庆格罗瑞和重庆鼎中
的徕卡代理资质和渠道后，有效地拓展了重庆地区的病理产品业务，丰富了自身
的病理产品线，拓宽了市场版图，增强了业务的综合竞争力。
（3）本次收购业绩对赌情况
收购完成后第一年（2017 年 4 月 30 日完成业务合并，即 2017 年 5 月 1 日
至 2018 年 4 月 30 日）、第二年原贸易业务的净利润（合称“原贸易业务的承诺
净利润”） 累计不低于人民币 454 万元。
3-3-2-108
根据上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具的“沪瑞通会专字（2020）第
303030 号”《审计报告》以及发行人与何芳蓉于 2020 年 3 月 20 日签署的《关
于利润承诺达成情况的确认》，何芳蓉完成了约定的业绩承诺。
3、2016 年 8 月发行人设立江西洪卫并于 2017 年进行渠道收购
（1）收购的过程及交割情况
为拓展江西地区的徕卡代理业务和病理检验业务，提高市场占有率，兰卫检
验于 2016 年 6 月起与孙虹、南昌民生陆续签订《收购及合作协议》及其补充协
议，收购南昌民生的徕卡代理资质和渠道。2016 年 8 月，兰卫检验和孙虹共同
设立江西洪卫，注册资本 3,000 万元，兰卫检验与孙虹分别持有 51%和 49%的股
权。2016 年 8 月 25 日，江西洪卫于南昌市市场和质量监督管理局完成工商变更
登记。
2017 年 4 月，江西洪卫完成了对南昌民生的渠道收购。
2017 年 12 月，江西洪卫完成了本次收购的对价支付。
（2）收购后的公司治理运行、业务发展情况
发行人设立江西洪卫后，交易对方孙虹未出任发行人董事、监事或高级管理
人员，未对发行人实际控制人的控制权构成重大影响。
根据发行人的说明，发行人设立江西洪卫并承接原南昌民生的徕卡代理资质
和渠道后，有效地拓展了江西地区的病理产品业务，丰富了自身的病理产品线，
拓宽了市场版图，增强了业务的综合竞争力。
（3）本次收购业绩对赌情况
本次收购约定业绩对赌：
收购完成后第一年（2017 年 4 月 30 日完成业务合并，即 2017 年 5 月 1 日
至 2018 年 4 月 30 日）、第二年原贸易业务的净利润（合称“原贸易业务的承诺
净利润”） 累计不低于人民币 730 万元。
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根据上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具的“沪瑞通会专字（2020）第
303026 号”《审计报告》以及发行人与孙虹于 2020 年 3 月 20 日签署的《关于
利润承诺达成情况的确认》，孙虹完成了约定的业绩承诺。
4、2016 年 8 月发行人设立云南兰睿并于 2017 年进行渠道收购
（1）收购的过程及交割情况
为拓展云南地区的徕卡代理业务和病理检验业务，提高市场占有率，兰卫检
验于 2016 年 6 月起与李俊涛、云南博幻、曹英陆续签订《收购及合作协议》及
其补充协议，收购云南博幻的徕卡代理资质和渠道。2016 年 9 月，兰卫检验、
曹英和李俊涛共同设立云南兰睿，注册资本 2,800 万元，兰卫检验、曹英与李俊
涛分别持有 51%、9%和 40%的股权。2016 年 9 月 7 日，云南兰睿于云南省昆明
市工商行政管理局完成工商变更登记。
2017 年 4 月，云南兰睿完成了对云南博幻的渠道收购。
截至 2020 年 5 月，云南兰睿已向云南博幻支付收购款 1,800.01 万元。由于
李俊涛未完成约定的业绩承诺，各方确认业绩承诺差额对应的收购款 71.49 万元
无需支付。本次收购的对价已支付完毕。
（2）收购后的公司治理运行、业务发展情况
发行人设立云南兰睿后，交易对方李俊涛未出任发行人董事、监事或高级管
理人员，未对发行人实际控制人的控制权构成重大影响。
根据发行人的说明，发行人设立云南兰睿并承接原云南博幻的徕卡代理资质
和渠道后，有效地拓展了云南地区的病理产品业务，丰富了自身的病理产品线，
拓宽了市场版图，增强了业务的综合竞争力。
（3）业绩对赌情况
本次收购约定业绩对赌：
3-3-2-110
收购完成后第一年（2017 年 4 月 30 日完成业务合并，即 2017 年 5 月 1 日
至 2018 年 4 月 30 日）、第二年原贸易业务的净利润（合称“原贸易业务的承诺
净利润”） 累计不低于人民币 650 万元。
根据上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具的“沪瑞通会专字（2020）第
303029 号”《审计报告》以及发行人与李俊涛于 2020 年 3 月 20 日签署的《关
于利润承诺达成情况的确认》，李俊涛未完成约定的业绩承诺，差额为人民币
71.49 万元。2020 年 5 月，李俊涛已完成业绩承诺补偿。
5、2016 年 9 月发行人设立新疆兰博卫并于 2017 年进行渠道收购
（1）收购的过程及交割情况
为拓展新疆地区的徕卡代理业务和病理检验业务，提高市场占有率，兰卫检
验于 2016 年 7 月与周筠陵、王朝东、新疆美尔康、香港美尔康、曹英签订《收
购及合作协议》，收购新疆美尔康和香港美尔康的徕卡代理资质和渠道。2016
年 9 月，兰卫检验、曹英、周筠陵、王朝东共同设立新疆兰博卫，注册资本 2,000
万元，兰卫检验、曹英、周筠陵、王朝东分别持有 51%、9%、35%、5%的股权。
2017 年 5 月，新疆兰博卫已依约向新疆美尔康支付 80%收购款 1,248 万元。
（2）业绩对赌情况
本次收购约定业绩对赌：
2016 年后 5 个月、2017 年、2018 年以及 2019 年前 7 个月原贸易业务的净
利润分别不低于人民币 119.17 万元、314.60 万元、346.06 万元、222.06 万元（合
称“原贸易业务的承诺净利润”）。
（3）本次收购后续情况
根据发行人的说明，由于周筠陵、王朝东未依约完成新疆美尔康和香港美尔
康向新疆兰博卫的徕卡代理资质和渠道转移，2018 年 12 月 4 日，发行人与周筠
陵签署《股权转让协议》，约定：发行人将其持有的新疆兰博卫 51%的股权转让
3-3-2-111
给周筠陵。本次股权转让完成后，发行人不再持有新疆兰博卫的股权。截止本律
师工作报告出具之日，新疆兰博卫就该次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
乌鲁木齐兰卫随之转出。
截至本律师工作报告出具之日，周筠陵尚有股权转让款余款未完成支付，发
行人已经向法院提起诉讼，案件详情详见本律师工作报告“二十、发行人的诉讼、
仲裁或行政处罚”。
6、2016 年 9 月发行人设立福建兰博卫
（1）收购的过程及交割情况
为开拓福建地区的体外诊断产品销售业务，并拓展包括病理诊断在内的医学
诊断服务，提高市场占有率，兰卫检验于 2016 年 3 月与林捷、陈艺凤（林捷配
偶，在《合作协议》中与林捷共同和连带地享有合同权利并承担合同义务）、福
建富尔康、漳州鑫康泰签订《合作协议》及其补充协议，承接福建富尔康和漳州
鑫康泰的代理资质和渠道。2016 年 4 月，兰卫检验和林捷共同设立福建兰博卫，
注册资本 2,500 万元，兰卫检验与林捷分别持有 51%和 49%的股权。福建兰博卫
设立后，林捷将原福建富尔康的业务导入福建兰博卫。
2016 年 5 月，福建兰博卫完成了对漳州鑫康泰的零对价收购。
（2）业绩对赌情况
本次收购约定业绩对赌：
2016 年、2017 年和 2018 年分别不低于人民币 330 万元、360 万元和 400 万
元（合称“贸易业务的承诺净利润”）。
交易对方担任福建兰博卫总经理期间，若福建兰博卫及其下属公司 2016 年、
2017 年和 2018 年的贸易业务及检验业务合并净利润分别不低于人民币 350 万元、
360 万元和 400 万元，也应视为交易对方达成了利润承诺。
（3）本次收购后续情况
3-3-2-112
根据发行人的说明，由于福建兰博卫市场开拓不及预期，发行人于 2019 年
5 月 13 日召开的第二届董事会第五次会议，董事会审议通过了《关于转让子公
司福建兰博卫医疗科技有限公司股权的议案》，同意根据发行人与林捷及其他相
关方于 2016 年 3 月签署的《福建富尔康贸易有限公司、漳州鑫康泰健康咨询有
限公司、林捷与陈艺凤夫妇与上海兰卫医学检验所股份有限公司之合作协议》以
及发行人与林捷于 2017 年 11 月签署了上述合作协议的《补充协议》的约定，出
售其持有的福建兰博卫 51%的股权。
2019 年 11 月 22 日，发行人与林捷等相关方签署《股权转让协议》，约定：
发行人将其持有的福建兰博卫 51%的股权（对应注册资本 1,275 万元，其中已实
缴 1,275 万元）以 1,200 万元的价格转让给林捷。本次股权转让完成后，发行人
不再持有福建兰博卫的股权。截止本律师工作报告出具之日，林捷已支付 1,188
万元股权转让对价，尚余 12 万元未支付，福建兰博卫就该次股权转让事宜办理
完毕工商变更登记。
7、2017 年 2 月发行人收购徐州医大检验所
2017 年 1 月 20 日，徐州医大检验所股东徐州医科大学科技园发展有限公司
（以下简称“科技园公司”）作出决定，同意将其持有的徐州医大检验所 70%
股权转让给兰卫检验。2017 年 2 月 6 日，科技园公司与兰卫检验签署《股权转
让协议》，约定科技园公司将其持有的徐州医大检验所 70%股权（对应认缴注册
资本为 1,400 万元）以人民币 400 万元的价格转让给兰卫检验。根据容诚于 2019
年 12 月 12 日出具的《审计报告》（会审字[2019]SH0453 号），截至 2016 年 12
月 31 日，徐州医大检验所资产总计 9,886.35 元，所有者权益合计-113.65 元。同
时根据江苏金正通资产评估房地产估价有限公司于 2019 年 12 月 31 日出具的《上
海兰卫医学检验所股份有限公司拟追溯评估所涉及的徐州医科大学检验实验室
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金正通评报字[2019]第 0198 号），
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日并经收益法评估的徐州医大检验所股东全部
权益市场价值为人民币 62 万元。
3-3-2-113
本次股权转让完成后，兰卫检验持有徐州医大检验所 70%股权，徐州医大检
验所成为兰卫检验控股子公司。2017 年 2 月 14 日，徐州医大检验所就本次股权
转让于徐州市工商行政管理局完成工商变更登记。
经本所适当核查，科技园公司系徐州医科大学及徐州市泉山国有资产投资经
营有限公司共同设立，并分别持有其 60%和 40%股权，徐州医大检验所系徐州
医科大学的间接控股子公司。根据发行人说明，截至本律师工作报告出具之日，
科技园公司上述转让未取得徐州市财政局、江苏省教育厅的备案/审批。
根据徐州医科大学于 2019 年 12 月 13 日出具的《关于确认徐州医大医学检
验所有限公司股权变动相关事项的函》“徐州医科大学作为科技园公司的上级国
有资产管理机构，兹确认：（1）本单位已知徐州医大检验所上述历次增资及科
技园公司持股比例变化，并确认无异议；（2）就上述变化，本单位已根据相关
国有资产管理规定履行了必要的审批或确认程序，真实、有效：（3）上述变化
正确体现了科技园公司所持医学检验所股权的国有资产价值量，不存在纠纷及潜
在纠纷，不存在国有资产流失”。本所律师认为，上述股权转让不符合国有资产
评估的的相关规定，但基于徐州医大检验所截至 2016 年 12 月 31 日的经审计的
净资产为负，且经评估的市场价值为 62 万元，同时徐州医科大学就该次转让作
出了确认，本所律师认为，上述转让股权瑕疵已经获得上级国有资产管理机构的
确认，未造成国有资产流失，不构成本次发行上市的实质性障碍。
8、2017 年 2 月发行人收购武汉珈源
（1）收购的过程及交割情况
2017 年 2 月 9 日，武汉珈源作出股东会决议，同意股东雷霞将其持有的武
汉珈源 5%股权以人民币 15 万元转让给兰卫检验，股东朱小波将其持有的武汉珈
源 95%股权以人民币 285 万元转让给兰卫检验。2017 年 2 月 23 日，雷霞、朱小
波分别与兰卫检验就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，协议约定，雷
霞将其持有的武汉珈源 5%股权（对应注册资本 15 万元，实缴出资 7.5 万元）转
让给兰卫检验，朱小波将其持有的武汉珈源 95%股权（对应注册资本 285 万元，
实缴出资 142.5 万元）转让给兰卫检验。本次股权转让完成后，兰卫检验持有武
3-3-2-114
汉珈源 100%股权，武汉珈源成为兰卫检验全资子公司。2017 年 2 月 24 日，武
汉珈源就本次股权转让于武汉市工商行政管理局完成工商变更登记。
2017 年 11 月，兰卫检验完成了本次股权转让的对价支付。
（2）收购后的公司治理运行、业务发展情况
发行人收购武汉珈源 100%股权后，交易对方朱小波、雷霞未出任发行人董
事、监事或高级管理人员，未对发行人实际控制人的控制权构成重大影响。
根据发行人的说明，发行人收购武汉珈源 100%股权后，有效地拓展了湖北
地区的 DAKO 病理产品业务，丰富了自身的病理产品线，增强了业务的综合竞
争力。
（3）业绩对赌情况
本次收购未约定盈利预测或业绩对赌。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露外，发行人近三年不存在合并、
分立、减少注册资本以及其他重大资产重组的行为，发行人近三年增资、收购、
资产出售等行为均依法履行了必要的法律手续，合法、合规。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的章程
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及其修订案已经得到发行
人内部批准程序的批准，并已向上海市工商行政管理局办理了备案手续，其内容
亦符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件应当予以认定为无效的情形。
（二）发行人近三年的章程制定及修改情况
3-3-2-115
1、2017 年 4 月 15 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，就增资事
宜作出决议，并审议通过了《关于修改公司章程的议案》。经本所律师核查，发
行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
2、2017 年 5 月 18 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，就住所变更、增
资事宜作出决议，并审议通过了《关于修改公司章程的议案》。经本所律师核查，
发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
3、2017 年 6 月 6 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，就董事变
更情况作出决议，并审议通过了《关于修改公司章程的议案》。经本所律师核查，
发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
4、2017 年 11 月 28 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，就注册
资本、高级管理人员定义、经营范围等作出决议，并审议通过了《关于修改公司
章程的议案》。经本所律师核查，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手
续。
5、2018 年 6 月 29 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，就新三板摘牌事
宜修改相应的章程内容，并审议通过了《关于修改公司章程的议案》。经本所律
师核查，2018 年 7 月 25 日，发行人为此次章程修订办理了工商备案登记手续。
据此，本所律师认为，发行人章程的制定及近三年的修改已履行了必要的法
定程序；发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》等法律法规、规范性文
件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
为满足本次上市的需要，发行人根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
规定对现行有效的《公司章程》进行修订，制定了《公司章程（草案）》，并经
发行人 2018 年年度股东大会审议通过，待发行人本次发行及上市完成之日起实
施。
3-3-2-116
2019 年 4 月 17 日，证监会发布关于修改《上市公司章程指引》的决定（证
监会公告[2019]10 号），并自 2019 年 4 月 17 日起生效。发行人董事会据此相应
修订了《公司章程（草案）》及其配套议事规则，并于 2019 年 5 月 13 日召开了
第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改<上海兰卫医学检验所股份有
限公司章程（草案）>及配套议事规则的议案》，发行人于 2019 年 5 月 28 日召
开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2020 年 6 月 12 日，深圳证券交易所修订了《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》。发行人董事会据
此相应修订了《公司章程（草案）》及其配套议事规则，并于 2020 年 6 月 28
日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<上海兰卫医学检
验所股份有限公司章程（草案）>的议案》以及相关议事规则的议案，发行人拟
于 2020 年 7 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议上述议案。
据此，本所律师认为，除上述经修订的《公司章程（草案）》尚待发行人股
东大会审议通过之外，发行人的《公司章程（草案）》的内容符合当时有效的法
律、法规和规范性文件对于上市公司章程的有关规定。
综上所述，本所律师认为，除上述经修订的《公司章程（草案）》尚待发
行人股东大会审议通过之外，发行人《公司章程》的制定及历次修改均已经按
照法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的法定程序，并已提交有关部门
备案。发行人已经依照有关法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司章程
（草案）》，并经发行人股东大会审议通过，发行人现行有效的《公司章程》
和上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
3-3-2-117
发行人按照《公司法》等有关规定设置了健全的公司法人治理结构，具有健
全的组织机构，经本所律师核查，该组织机构中决策层、经营层、管理层以及各
职能部门之间分工明确，运行良好。
本所律师认为，发行人已建立了由股东大会、董事会及各专业委员会、监事
会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的健全的组织结构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构能够依法履行职责。
2015 年 8 月 20 日，发行人召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《上海兰卫医学检验所股份有限公司股东大会议事规则》《上海兰
卫医学检验所股份有限公司董事会议事规则》《上海兰卫医学检验所股份有限公
司监事会议事规则》。
2019 年 4 月 15 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，根据发行上市的需
求，以及同日通过的《公司章程（草案）》对《上海兰卫医学检验所股份有限公
司股东大会议事规则》《上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会议事规则》《上
海兰卫医学检验所股份有限公司监事会议事规则》进行了修改。
2019 年 4 月 17 日，证监会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证
监会公告[2019]10 号），并自 2019 年 4 月 17 日起生效。发行人董事会据此相应
修订了《公司章程（草案）》及其配套议事规则，并于 2019 年 5 月 13 日召开了
第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改<上海兰卫医学检验所股份有
限公司章程（草案）>及配套议事规则的议案》，发行人于 2019 年 5 月 28 日召
开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2020 年 6 月 12 日，深圳证券交易所修订了《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》。发行人董事会据
此相应修订了《公司章程（草案）》及其配套议事规则，并于 2020 年 6 月 28
日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<上海兰卫医学检
验所股份有限公司章程（草案）>的议案》以及修订相关议事规则的议案，发行
人拟于 2020 年 7 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议上述议案。
3-3-2-118
本所律师认为，发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则的内
容符合《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经本所律师核查，报告期内发行人共召开股东大会 13 次、董事会 20 次、监
事会 11 次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，股东大会、董事会、监事
会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监
事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事
会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范
性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的法人治理结构
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现任董事会成员共计
9 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名、高级管理人员 3 名，具体情况如下：
（1）董事
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司现任董事 9 名，为曾伟雄、
靖慧娟、孙林洁、贺智华、杨静、汤勇、刘保海、陈岱松、孙红梅，其中，独立
董事 3 名，分别为刘保海、陈岱松（法律专业人士）、孙红梅（会计专业人士）。
董事长（公司法定代表人）为曾伟雄。
（2）监事
3-3-2-119
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司现任监事 3 名，为刘国权、
郭晶、王玉林；其中，职工代表监事为王玉林，监事会主席为刘国权。
（3）高级管理人员
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司现任高级管理人员 3 名，分
别为：曾伟雄（总经理）、杨静（副总经理）、高文俊（财务总监、董事会秘书）。
2、根据上述人员的书面承诺，并经本所律师核查，发行人上述人员的任职
资格符合《公司法》第 146 条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。除职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东
大会选举产生。本届董事、监事任期为三年，自 2018 年 9 月 11 日开始。
（二）发行人董事、监事及其他高级管理人员最近两年以来的变化情况
1、董事会的变化
发行人自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日的董事任职变化情况
如下：
（1） 2018 年 1 月 1 日，公司的非独立董事分别由曾伟雄、靖慧娟、贺智
华、汤勇、孙林洁、杨静担任，公司独立董事由刘保海、孙红梅、陈岱松担任。
（2） 2018 年 9 月 11 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，同意
任命曾伟雄、靖慧娟、贺智华、汤勇、孙林洁、杨静为公司第二届董事会非独立
董事，同意任命刘保海、孙红梅、陈岱松为公司第二届董事会独立董事。
至此，发行人第二届董事会由曾伟雄、靖慧娟、贺智华、汤勇、孙林洁、杨
静、刘保海、孙红梅、陈岱松共 9 人组成。
2、监事会的变化
发行人自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日的监事变化情况如下：
（1） 2018 年 1 月 1 日，公司的监事分别由郭晶、刘国权、王江虹担任。
3-3-2-120
（2） 2018 年 9 月 11 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，同意
任命刘国权、郭晶为公司第二届监事会监事。
（3） 2018 年 9 月 11 日，发行人 2018 年第一次职工代表大会，选举王玉
林为发行人第二届监事会职工代表监事。
至此，发行人第二届监事会由郭晶、刘国权、王玉林共 3 人组成。
3、高级管理人员的变化
发行人自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日的高级管理人员任职
变化情况如下：
（1） 2018 年 1 月 1 日，曾伟雄担任发行人总经理，杨静、WONG SIEW
WAH 担任发行人副总经理，高文俊担任发行人财务总监兼董事会秘书。
（2） 2018 年 9 月 11 日，发行人召开第二届董事会第一次会议并作出决议，
任命曾伟雄担任发行人总经理，WONG SIEW WAH、杨静担任发行人副总经理，
高文俊担任发行人董事会秘书兼财务总监。
（3） 2020 年 1 月 31 日，WONG SIEW WAH 因个人原因辞去发行人副总
经理职务。
至此，发行人的高级管理人员由曾伟雄、杨静、高文俊共 3 人组成。
发行人原副总经理 WONG SIEW WAH 于 2020 年 1 月因个人发展原因辞去
职务，发行人高级管理人员最近两年内变动较小，对公司业务未造成重大不利影
响。
（三）发行人设置独立董事的情况
2018 年 9 月 11 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，同意选举刘
保海、孙红梅、陈岱松为发行人的独立董事。
3-3-2-121
根据法律、行政法规及其他有关规定，公司目前三名独立董事具备担任公司
董事的资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，
均具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必须的工作经验。
该三名独立董事，非由下列人员担任：在发行人或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有发行人已发行股份 1%以上或者
是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有发行人已
发行股份 5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；在实际控制人及其附属企业任职的人员；为发行人或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；在与发行人及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；最近一年内曾经具有前
六项所列举情形的人员；发行人《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人
员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设立独立董
事，该等独立董事的任职符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人董
事、高级管理人员最近两年以来没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）税务登记情况
经本所律师适当核查，发行人及其子公司均已取得工商行政管理部门核发的
载有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记。
（二）发行人及其子公司执行的税种及税率
根据《申报审计报告》和《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》并经
本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
3-3-2-122
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%、16%、13%、3%、0%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%、1.5%
企业所得税 应纳税所得额 见下表
本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
本公司 15% 15% 15%
上海兰博卫 25% 25% 25%
南京思创 20% 20% 20%
湖南征途 25% 25% 25%
苏州兰博卫 20% 25% —
南京兰卫 20% 20% 20%
淮安兰卫 20% 20% —
武汉兰卫 15% 15% 15%
湖北嘉信隆 25% 25% 25%
武汉希康 25% 25% 25%
长沙兰卫 20% 25% 25%
襄阳兰卫 20% 25% 25%
蚌埠兰卫 20% 20% 25%
上海英飞 20% 25% 25%
上海创途 20% 25% 20%
香港英飞 16.5% 16.5% 16.5%
杭州兰卫 20% 20% 20%
重庆兰博卫 25% 25% 25%
重庆兰卫 20% 20% 25%
江西洪卫 25% 25% 25%
江西兰卫 20% 20% 25%
云南兰睿 25% 25% 25%
昆明兰卫 20% 25% 25%
红河兰卫 20% 25% —
徐州医大检验所 20% 20% 20%
徐州兰卫 20% 20% 20%
武汉珈源 15% 15% 15%
珈源病理 20% 20% 25%
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纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
恩施珈源 25% 25% 25%
东莞兰卫 20% 25% 25%
东莞兰博卫 20% 25% —
苏州兰卫 25% 25% 25%
常州兰卫 20% 20% 25%
怀化兰卫 20% 20% —
丹阳兰卫 20% 20% —
丹阳兰博卫 20% 20% —
新疆兰博卫 — — 25%
乌鲁木齐兰卫 — — 25%
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况不
存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三）发行人享受的税收优惠政策
1、增值税
（1）根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2016]36 号），发行人及子公司南京兰卫、武汉兰卫、长沙兰卫、
襄阳兰卫、蚌埠兰卫、徐州医大检验所、东莞兰卫、珈源病理提供的医疗服务免
征增值税。
（2）根据财政部和税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知
（财税[2019]13 号）规定：自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对月销售
额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税，公司之子公司
昆明兰卫医学检验实验室有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日免征增
值税。
（3）根据财政部、国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易
办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号）和《关于简并增值税征收率政
策的通知》（财税[2014]57 号），发行人之子公司武汉珈源 2014 年 7 月 1 日起
销售自产的生物制品按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税。
2、企业所得税
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（1）上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市
地方税务局于 2016 年 11 月 24 日向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》（G
R201631001433），有效期三年。上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国家税务局、上海市地方税务局于 2019 年 10 月 28 日向发行人联合颁发了《高
新技术企业证书》（GR201931002969），有效期三年。发行人报告期内的企业
所得税适用优惠税率 15%。
（2）湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方
税务局于 2016 年 12 月 13 日向武汉兰卫司联合颁发了《高新技术企业证书》（G
R201642000472），有效期三年。2020 年 3 月 3 日，全国高新技术企业认定管理
工作领导小组办公室发布《关于湖北省 2019 年第一批高新技术企业备案的复函》
（国科火字〔2020〕64 号），武汉兰卫证书编号为 GR201942000936，发证日期
为 2019 年 11 月 15 日。武汉兰卫报告期内的企业所得税适用优惠税率 15%。
（3）湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局于 20
18 年 11 月 30 日向武汉珈源联合颁发了《高新技术企业证书》（GR2018420021
94），有效期三年。武汉珈源自证书颁发之日起企业所得税适用优惠税率 15%。
（4）根据财政部和国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知（财税[2017]43 号），自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，对
年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）之间的小型微利企业，其所得减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部和国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知（财税[2018]77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将
小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所
得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部和税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知（财税
[2019]13 号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有
关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定：自 2019 年 1 月 1
3-3-2-125
日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税
所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
因此，2017 年度，南京思创、南京兰卫、上海创途、杭州兰卫、徐州医大
检验所、徐州兰卫按 20%的税率缴纳企业所得税。2018 年度，南京思创、南京
兰卫、淮安兰卫、蚌埠兰卫、杭州兰卫、重庆兰卫、江西兰卫、徐州医大检验所、
徐州兰卫、珈源病理、常州兰卫、怀化兰卫、丹阳兰卫、丹阳兰博卫按 20%的税
率缴纳企业所得税。2019 年度，南京思创、苏州兰博卫、南京兰卫、淮安兰卫、
长沙兰卫、襄阳兰卫、蚌埠兰卫、上海英飞、上海创途、杭州兰卫、重庆兰卫、
江西兰卫、、昆明兰卫、红河兰卫、徐州医大检验所、徐州兰卫、珈源病理、东
莞兰卫、东莞兰博卫、常州兰卫、怀化兰卫、丹阳兰卫、丹阳兰博卫按 20%的税
率缴纳企业所得税。
本所律师认为，报告期内，发行人及子公司享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（四）税务合法性
根据发行人的说明、发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明，并经
本所律师适当核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在受到主管税务部门
重大行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其境内下属企业依法纳税，除本律师工作报告 “十、
发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的内容外，不存在被税务主管部门处罚
的情形。
（五）政府补助
根据发行人提供的资料及《申报审计报告》的记载，并经本所律师核查，报
告期内，发行人及其子公司计入当期非经常性损益的主要政府补助（指金额 50
万元人民币以上）：
3-3-2-126
（1）根据《长宁区支持“精专特新”中小企业发展扶持办法（试行）》以
及上海市促进中小企业发展协调办公室、长宁区（县）经济委员会/商务委员会
与发行人签订的《2016 年度上海市中小企业发展专项资金项目管理合同》的规
定，给予发行人市级专项补助资金 120 万元、区级配套资金 120 万元。发行人于
2016 年度和 2017 年度分别收到政府补助款 120 万元。
（2）根据《关于上海市长宁区人民政府关于印发< 长宁区支持“互联网+
生活性服务业”发展的实施意见>的通知》及上海市长宁区商务委员会与发行人
签订的《2017 年长宁区“互联网+生活性服务业”发展专项资金项目协议书》的规
定，给予发行人“面向社区居民健康服务平台项目”补助款 200 万元。发行人于
2018 年度和 2019 年度分别收到补助款 60 万元、140 万元。
（3）根据《上海市科技小巨人工程实施办法》及上海市科学技术委员会、
长宁区科学技术委员会与发行人签订的《科技企业培育项目合同》的规定，给予
发行人“科技小巨人工程”项目市级专项补助金额 150 万元、区级配套资金 150
万元。发行人于 2018 年度和 2019 年度分别收到拨款 150 万元。
（4）根据《上海市企业投资项目备案管理办法》及上海兰博卫填写的《上
海企业投资项目备案申请表》，上海市长宁区投资服务中心与上海兰博卫签订的
协议，针对上海兰博卫“面向医学诊断产品体系智慧供应链云服务平台新建项目”，
市级下达引导 200 万元，区县下达配套资金 200 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，
上海兰博卫已收到拨款 140 万元。
（6）根据《上海市张江国家自主创新示范区专项发展资金使用和管理办法》
及上海市长宁区科学技术委员会与发行人签订的《上海市张江国家自主创新示范
区专项发展资金项目管理合同书》，针对项目“基因全外显子拷贝数系列技术的
临床转化应用”项目的协议，上海市长宁区科学技术委员会无偿资助项目经费 980
万元。本公司于 2018 年度和 2019 年度分别收到拨款 392 万元、588 万元。
（7）根据《上海市服务业发展引导资金 2019 年第二批拟支持项目公示》及
长宁区发展和改革委员会与发行人签订的《上海市服务发展引导资金项目实施框
架协议书》，针对“基于高通量基因簇测序技术的肿瘤用药精准医疗服务平台”
项目，给予发行人“市级资金投入 200 万元、区级资金投入 200 万元。截止 2019
年 12 月 31 日，本公司已收到拨款 80 万元。
3-3-2-127
（8）根据《长宁区地方教育附加专项资金开展职工职业培训工作的实施办
法》及《长宁区教育附加专项资金开展职工职业培训工作实施办法补充意见（试
行）》，上海兰博卫于 2017 年度和 2018 年度分别收到 886 万元及 174 万，兰卫
检验于 2018 年度和 2019 年度分别收到拨款 54.2 万元和 86.1 万元。
（9）根据《长宁区产业发展指导目录》及上海市长宁区投资服务中心与发
行人签订的《合作协议》，发行人依据“十三五”产业政策支持界定标准享受相
应比例的产业扶持政策。发行人于 2017 年度和 2018 年度分别收到拨款 81 万元、
24 万元。
（10）根据上海兰博卫填写的《长宁区企业申请专项扶持资金受理单》，长
宁区招商中心审核同意给予上海兰博卫一定的政策扶持，截止 2019 年 12 月 31
日，本公司已收到拨款 324.2 万元。
（11）根据《上海市虹桥商务区专项资金管理办法》及上海市长宁区虹桥临
空经济园区办公室与上海兰博卫签署的《虹桥商务区专项资金扶持项目（现代服
务业）实施框架协议书》，给与上海兰博卫 202.49 万元支持资金。截止 2019 年
12 月 31 日，上海兰博卫已收到拨款 82.85 万元。
本所律师认为，发行人及其子公司最近三年获得的主要政府补助已取得相关
政府部门批准或证明的，该等政府补助合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；发
行人及其他子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到
重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、劳动用工和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
3-3-2-128
根据发行人的确认，发行人在生产过程中产生的主要环境污染物、处置措施
如下：
污染
主要污染源 处置措施
种类
实验室废样本、废
分类收集、定点安全存放，与有资质的处理单位签订处置合同，
液、废渣、废弃的
委托其定期处理、处置
固废 耗材等危废、
生活垃圾等一般固
交由环卫部门统一清运
体废弃
实验室冲洗废水、
实验室废水经污水处理设施处理达到《医疗机构水污染物排放
浸泡实验物品产生
废水 标准》（GB 18466-2005）中预处理标准和实验室所在地相关
的废水等
标准后，与达标排放的生活污水一并纳入市政污水管网
生活污水等
甲醇、乙醇等产生
经生物安全柜、通风橱等净化处理《大气污染物综合排放标准》
废气 的有机废气
（DB31/933-2015）中相关标准后经专设排气筒至楼顶排放
生物气溶胶废气等
选用低噪声设备，合理布局噪声源位置，采取隔声降噪措施，
空调机组、风机等
噪声 确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB
噪声
12348-2008）中 2 类标准。
根据本所律师与发行人及其相关子公司的环境保护主管部门的访谈，并经本
所律师登陆发行人及其子公司的环境保护主管部门的网站进行搜索，同时根据发
行人的确认，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和
规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
2、发行人募集资金拟投资项目的环境保护
根据本所律师的核查，发行人已就募集资金拟投资项目的环境影响评价取得
了环境保护主管部门的批复。具体请见本律师工作报告正文部分“十八、发行人
募集资金的运用”。
（二）劳动用工与社会保险情况
根据发行人提供的资料及其说明，报告期内，发行人签有劳动合同、劳务合
同（主要为退休返聘情况）、兼职合同（非全职）三种用工合同。具体如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
劳动合同 955 903 1,029
3-3-2-129
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
劳务合同 132 133 124
兼职合同 54 57 56
合计 1,141 1,093 1,209
公司为签署劳动合同的员工依法缴纳社会保险和住房公积金。报告期各期末，
公司员工缴纳社会保险的情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
签署劳动合同员工数量 955 903 1,029
已缴 925 888 1,013
未缴 30 15 16
其中：新入职，手续原
27 10 7
社会 因次月缴纳
保险 外籍、退休和停薪留职
2 2 2
员工
自愿放弃 1 2 2
应缴未缴 0 1 6
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司的人力资源和社会保障主管部门
出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司已办理社会保险登记手续，
最近三年来无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
（三）住房公积金情况
公司为签署劳动合同的员工依法缴纳社会保险和住房公积金。报告期各
期末，公司员工缴纳住房公积金的情况如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
签署劳动合同员工数量 955 903 1,029
已缴 914 882 1,005
未缴 41 21 24
其中：新入职，手续原
住房 23 3 1
因次月缴纳
公积
外籍、退休和停薪留职
金 2 2 2
员工
自愿放弃 10 5 6
应缴未缴 6 11 15
3-3-2-130
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司注册所在地的公积金主管部门
出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司依法办理了住房公积金
缴存登记手续，最近三年来未有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
为进一步保障公司及员工利益，发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟
雄、靖慧娟夫妇出具了《关于社会保险及住房公积金的承诺函》：
如果兰卫检验（含其控股子公司，下同）被要求为员工补缴或者被追偿社会
保险或住房公积金，以及兰卫检验因未足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需
要承担任何罚款或损失，兰卫投资将足额补偿兰卫检验因此发生的支出或产生的
损失，保证兰卫检验不因此遭受任何支出或损失；如果兰卫投资未能足额补偿兰
卫检验因此发生的支出或产生的损失，曾伟雄先生和靖慧娟女士将在差额范围内
足额补偿，保证兰卫检验不会因此遭受任何支出或损失。
（四）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人的书面确认及本所律师对公开信息查询等方式进行核查，发
行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年不存在因违反环境保护、劳动
和社会保障、住房公积金、产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规
范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金拟投资项目
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）募集资金投向及可行性方案的议案》以及《招股说明书（申报
稿）》并经本所律师适当核查，发行人本次募集资金将用于以下项目：
发行人项目投资总额 募集资金投资额
序号 募投项目名称
（万元） （万元）
3-3-2-131
1 实验室升级建设项目 11,875.62 11,875.62
2 信息化平台建设项目 5,740.00 5,740.00
3 医学检验研发中心项目 3,026.84 3,026.84
合计 20,642.46 20,642.46
在本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行解决，待募集资金到位后，再进行置换。若本次发行实际募集资金小于上述
项目募集资金投资需求，缺口部分由发行人以自筹方式解决。若本次发行实际募
集资金超过上述项目募集资金投资需求，超过部分将用于补充公司营运资金。
（二）本次募集资金拟投资项目的备案与批准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人本次募集资金拟投资项目获得的备案情况如下：
序号 募投项目名称 备案机关／网站 备案项目代码 备案日期
上海兰卫医学检 上海代码：
验所股份有限公 长宁区发展和改 31010566942138420191D3101001 2020 年 1 月
1
司实验室升级项 革委 国家代码： 15 日
目 2019-310105-84-03-000879
武汉兰卫医学检
湖北省投资项目
验实验室有限公 2020 年 1 月
2 在线审批监管平 2019-420104-84-03-005634
司实验室升级项 17 日
台
目
上海兰卫医学检 上海代码：
验所股份有限公 长宁区发展和改 31010566942138420191D3101003 2020 年 1 月
3
司信息化平台建 革委 国家代码： 15 日
设项目 2019-310105-84-03-000887
上海兰卫医学检 上海代码：
验所股份有限公 长宁区发展和改 31010566942138420191D3101002 2020 年 1 月
4
司医学检验研发 革委 国家代码： 15 日
中心项目 2019-310105-84-03-000890
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的募集资金拟投资项目的
环境影响评价文件批准／备案情况如下：
序号 募投项目名称 环评批复／备案类型 环评批复／备案文号
上海兰卫医学检验所股份有限
1 建设项目环境影响报告表 长环保许评[2019]6 号
公司实验室升级项目
3-3-2-132
序号 募投项目名称 环评批复／备案类型 环评批复／备案文号
武汉兰卫医学检验实验室有限
2 建设项目环境影响报告表 硚审批建设[2019]28 号
公司实验室升级项目
上海兰卫医学检验所股份有限
3 建设项目环境影响报告表 长环保许评[2019]7 号
公司医学检验研发中心项目
针对上海兰卫医学检验所股份有限公司信息化平台建设项目的环境影响评
价文件的批准／备案问题，2019 年 2 月 26 日，上海市生态环境局印发了《上海
市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019 年版）》，列入该文件中的的项
目不需要办理建设项目环境影响评价相关手续，“利用现有建筑且污水纳管的以
下互联网、软件和信息技相关服务项目：软件开发测试、网络公司、服务器中心
等信息化项目” 亦包含在内。根据《招股说明书（申报稿）》且经本所律师核
查，上海兰卫医学检验所股份有限公司信息化平台建设项目属于利用现有建筑且
污水纳管的信息化项目的类型，故，不需要取得建设项目环境影响评价文件的批
准或进行建设项目环境影响评价文件的备案。
（三）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据《招股说明书（申报稿）》的记载并经本所律师核查，发行人本次募集
资金拟投资项目不涉及与他人合作，且募集资金用于发行人主营业务，也不会导
致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人的募集资金拟投资项目已经按照规定履
行了必要的政府相关部门备案或批准手续，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定。本次募集资金不涉及与他人合作，且将全部用于发行人的主营业务，
也不会导致产生同业竞争的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》的记载，发行人业务发展目标为：公司以“科
技服务人类健康”为企业使命，专注于体外诊断技术的创新与服务。通过多年的
3-3-2-133
发展，公司已经成为医学检验和病理诊断领域的重要企业。未来几年，公司将以
现有中心实验室为基础，通过实验室升级项目和信息化平台建设项目，从“区域
检验中心”走向“检验+病理+公共卫生+科研+技术培训”五合一的区域平台，成
为各地区分级诊疗改革的重要助力。
未来三年，公司将进一步增加对技术研发的投入。公司将以研发中心项目建
设为契机，建设国际水平的研发和实验环境；继续培养和引进多学科、多层次的
技术人才，构建国际水平的研发团队；在现有核心技术的基础上，逐步攻克技术
障碍，推动技术创新的快速发展。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经发行人说明并经本所律师适当查验，发行人提出的业务发展目标及发行人
在《招股说明书（申报稿）》中披露的业务发展目标与发行人目前主营业务相一
致，与本次募集资金投向相吻合，不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，
不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人控股子公司、持有发行人 5%以上的主要股东、实际
控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁情况
根据发行人说明并经本所律师适当核查，且受限于中国尚未建立全国统一的
诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统，截至本律师工作报告出具之日，发行
人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东及其实际控制人存在尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁情况如下：
1、发行人作为原告，正在进行的诉讼、仲裁情况如下：
（1）2019 年 10 月，原告兰卫检验就其与被告新疆兰博卫、周筠陵借款合
同纠纷事宜向上海市长宁区人民法院提起诉讼，请求判令被告新疆兰博卫向原告
3-3-2-134
偿还借款本金 100 万元和利息 28,602.74 元；请求判令新疆兰博卫向原告支付逾
期利息（逾期利息以 100 万元为基数，自 2019 年 1 月 17 日起至本息付清之日止，
按月利率 2%的标准计算）；请求判令被告周筠陵对被告新疆兰博卫的全部债务
承担连带责任；请求判令本案诉讼费用由两被告承担。2020 年 5 月 18 日，上海
市长宁区人民法院作出一审判决（（2019）沪 0105 民初 22846 号）：被告新疆
兰博卫于判决生效之日起十日内归还原告兰卫检验借款 100 万元，并支付利息
28,602.74 元。
2020 年 6 月 12 日，被告新疆兰博卫就上述判决向上海市第一中级人民法院
提起上诉。
截止本律师工作报告出具之日，本案尚处于审理阶段。
（2）2019 年 10 月，原告兰卫检验就其与被告新疆兰博卫、周筠陵借款合
同纠纷事宜向上海市长宁区人民法院提起诉讼，请求判令被告新疆兰博卫向原告
偿还借款本金 200 万元和利息 179,506.85 元；请求判令新疆兰博卫向原告支付逾
期利息（逾期利息以 200 万元为基数，自 2019 年月 8 日起至本息付清之日止，
按月利率 2%的标准计算）；请求判令被告周筠陵对被告新疆兰博卫的全部债务
承担连带责任；请求判令本案诉讼费用由两被告承担。2020 年 5 月 18 日，上海
市长宁区人民法院作出一审判决（（2019）沪 0105 民初 22839 号）：被告新疆
兰博卫于判决生效之日起十日内归还原告兰卫检验借款 200 万元，并支付利息
179,506.85 元。
2020 年 6 月 12 日，被告新疆兰博卫就上述判决向上海市第一中级人民法院
提起上诉。
截止本律师工作报告出具之日，本案尚处于审理阶段。
（3）2019 年 10 月，原告兰卫检验就其与被告周筠陵股权转让纠纷事宜向
上海市长宁区人民法院提起诉讼，请求判令被告周筠陵向原告支付股权转让款
1,294,575.00 元；请求法院判令被告向原告自 2018 年 12 月 6 日至 2019 年 6 月
30 日的罚金；请求判令被告向原告自 2019 年 7 月 1 日起的罚金（罚金以诉请 1
3-3-2-135
为基数，算至实际付清之日止，按日 0.05%的标准计算)；请求判令本案诉讼费
用由被告承担。2020 年 5 月 18 日，上海市长宁区人民法院作出一审判决（（2019）
沪 0105 民初 22864 号）：被告周筠陵于判决生效之日起十日内支付原告兰卫检
验股权转让款 4,242,396.54 元，并支付罚金 47,174.75 元。
2020 年 6 月 11 日，被告周筠陵就上述判决向上海市第一中级人民法院提起
上诉。
截止本律师工作报告出具之日，本案尚处于审理阶段。
（4）2020 年 3 月 31 日，蚌埠兰卫就其与被申请人蚌埠健桥康复医院有限
公司的合作合同争议案向上海仲裁委提交《仲裁申请书》，请求裁决被申请人支
付拖欠检验费用 130,555.75 元及逾期违约金 40,000 元。2020 年 5 月 7 日，上海
仲裁委向蚌埠兰卫出具《受理通知书》。
截止本律师工作报告出具之日，本案尚处于受理阶段。
2、发行人作为被告、第三人，正在进行的诉讼、仲裁情况如下：
（1）2017 年 3 月 6 日，原告罗后胜就其与被告武汉市优抚医院、华中科技
大学同济医学院附属协和医院的医疗损害责任纠纷事宜向武汉市江汉区人民法
院提起诉讼，武汉兰卫作为第三人，原告请求判令被告及第三人赔偿原告医疗费
50,381.3 元，住院伙食补助费 1530 元，交通费 5,000 元，另外，护理费、误工费、
营养费、伤残赔偿金、后期治疗费和残疾辅助器具费待鉴定后追加，请求判令被
告及第三人赔偿原告精神抚慰金 50,000 元。案件的诉讼费、鉴定费及其他合理
费用均由被告及第三人承担。2019 年 9 月 25 日，武汉市江汉区人民法院作出一
审判决，第三人武汉兰卫应当向向原告罗后胜赔偿 134,448.52 元，并支付精神抚
慰金 7,000 元，共计 141,448.52 元。
2019 年 10 月 8 日，武汉兰卫不服武汉市江汉区人民法院作出的一审判决，
向武汉市中级人民法院提出上诉，请求撤销（2017）鄂 0103 民初 2716 号民事判
决，依法发回重审或改判上诉人不应对被上诉人罗后胜承担医疗损害责任。
截止本律师工作报告出具之日，本案尚处于审理阶段。
3-3-2-136
（2）2020 年 5 月 8 日，龚梅霜就其与被告一上海宏康医院有限公司、被告
二兰卫检验医疗损害责任纠纷向上海市普陀区人民法院提起诉讼，请求判令被告
赔偿原告医疗费、护理费等合计 322,048.58 元，被告二承担连带责任。2020 年 5
月 19 日，上海市普陀区人民法院向兰卫检验送达《传票》，本案将于 2020 年 6
月 22 日开庭。
截止本律师工作报告出具之日，本案尚处于审理阶段。
（3）2020 年 5 月 21 日，刘凯因与淮安兰卫公司决议纠纷向江苏省淮安市
淮阴区人民法院提起诉讼，请求撤销淮安兰卫股东会于 2020 年 5 月 12 日作出的
《2019 年年度股东大会决议》。
截止本律师工作报告出具之日，本案尚处于审理阶段。
（二）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司报告期内受到行政
处罚的情况如下：
1、2018 年 3 月 28 日，襄阳市卫生和计划生育委员会出具襄卫计医罚
[2018]001 号《行政处罚决定书》，自 2017 年 3 月至 2018 年 1 月期间，襄阳兰
卫使用六名未取得医学检验专业技术资格人员从事医疗卫生技术工作，违反了
《医疗机构管理条例》第二十八条的规定，依据《医疗机构管理条例》第四十八
条、《医疗机构管理条例实施细则》第八十一条第（一）项的规定，对襄阳兰卫
处以 5000 元的罚款。2018 年 5 月 28 日，襄阳兰卫已全部缴纳上述罚款。
根据发行人提供的资料及确认，发行人的子公司已经就前述行政处罚根据行
政处罚决定书缴清了罚款，并进行了整改。
根据《医疗机构管理条例》第四十八条“违反本条例第二十八条规定，使用
非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责
令其限期改正，并可以处以 5000 元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机
构执业许可证》”、《医疗机构管理条例实施细则》第八十一条第一款第一项的
规定，发行人前述违法行为未被处以“吊销其《医疗机构执业许可证》”，且根
据襄阳市卫生健康委员会出具的《关于襄阳兰卫医学检验实验室有限公司医疗机
3-3-2-137
构经营守法情况的证明》，襄阳兰卫已经就前述行政处罚根据行政处罚决定书缴
清了罚款并积极进行了整改。因此，本所律师认为，该等处罚不会对发行人的财
务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不构成重大行政处罚。
2、2018 年 4 月 12 日，武汉市食品药品监督管理局出具（武）食药监械罚
（2018）01-42004 号《行政处罚决定书》，武汉珈源经营未取得医疗器械注册证
的体外诊断试剂共 4 盒，货值金额共计 5,760 元，违法所得为 5,760 元，违反了
《医疗器械监督管理条例》第四十条的规定，对武汉珈源作出行政处罚如下： 1）
没收违法所得 5,760 元；（2）罚款 60,000 元。2018 年 4 月，武汉珈源已全部缴
纳上述罚款。
根据发行人提供的资料及确认，武汉珈源已经就前述行政处罚根据行政处罚
决定书缴清了罚款并进行了整改。
根据该项处罚作出时适用的《医疗器械监督管理条例（2017 修订）》第六
十三条规定，“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门
没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原
材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不足 1 万元的，并处 5 万元以上
10 万元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货值金额 10 倍以上 20 倍以下
罚款；情节严重的，5 年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请”，
发行人前述违法行为未被处违法所得（货值金额）的 10.42 倍，且发行人已取得
作出该行政处罚机关武汉市食品药品监督管理局出具的《情况说明》，根据该说
明，上述违法行为不属于严重违法行为。因此，本所律师认为，该等处罚不会对
发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不构成重大行政处罚。
3、除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司受到的罚款 1,000 元
以下的行政处罚如下：
罚款金额
序号 名称 处罚单位 日期 违规内容
（元）
未如实记录使用
长宁公安分局临空经
1 上海兰卫 2017/10/16 易制爆危险化学 100.00
济园区治安派出所
品的数量
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罚款金额
序号 名称 处罚单位 日期 违规内容
（元）
南京市鼓楼区国家税
2 南京思创 2017/11/22 丢失发票 400.00
务局
未按照规定期限
南昌市东湖区地方税
3 江西洪卫 2018/1/11 办理纳税申报和 50.00
务局六分局
报送纳税资料
未按照规定期限
徐州医大 江苏省徐州地方税务
4 2018/1/19 办理纳税申报和 500.00
检验所 局第一税务分局
报送纳税资料
未按照规定期限
5 苏州兰卫 苏州市吴中国税局 2018/2/27 办理纳税申报和 310.00
报送纳税资料
国家税务总局长沙市
6 长沙兰卫 雨花区税务局经开税 2018/3/20 丢失发票 200.00
务分局
未按照规定期限
国家税务总局杭州经
7 杭州兰卫 2019/3/9 办理纳税申报和 600.00
济技术开发区税务局
报送纳税资料
上述处罚金额较小，不属于情节严重的违法行为，并且公司已根据相关部门
的要求进行整改并缴纳了相应的罚款，因此，本所律师认为发行人的前述违法情
形并不属于情节严重的情形，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
综上所述，除上述已经披露的情形外，发行人及其境内子公司、持有发行
人 5%以上的主要股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚；虽然发行人及其子公司作为被告、第三
人的重大诉讼、仲裁案件尚未了结，但该等案件不会对发行人的经营和财务情
况造成重大不利影响，不会导致发行人不符合本次发行上市的实质性条件，因
此也不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（三）报告期末至 2020 年 3 月 31 日的行政处罚
2020 年 1 月 13 日，淮安市淮阴区税务局第一税务分局出具淮阴税一简罚
[2020]52 号的《税务行政处罚决定书（简易）》，对淮安兰卫违反《中华人民共
和国税收征收管理法》第六十二条的行为作出行政处罚，罚款 300 元。2020 年 1
月 13 日，淮安兰卫已全部缴纳上述罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理
3-3-2-139
法》第六十二条，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，
或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告
表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，根据发行人前述违法行为被处罚
款金额判断，发行人的前述违法情形并不属于情节严重的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申
报稿）》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招
股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书内容无异议，确认《招股说明书（申
报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚待通过深交所上市审核
以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定外，发行人已符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的
申请首次公开发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业
板上市的实质条件和程序性条件。（以下无正文）
3-3-2-140
（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》
之签字盖章页）
负 责 人
吴小亮
上海澄明则正律师事务所 经办律师
吴小亮
陈 拙
蒋 彧
年 月 日
3-3-2-141
附件一 发行人及其子公司的业务资质
附表一 主要业务资质清单
（一）医疗机构执业许可证
医疗机构名 医疗机构类
序号 登记号 诊疗科目 发证机关 有效期限
称 别
医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物 2017 年 9 月 11
营利性医疗 上海市卫生和计
1. 兰卫检验 PDY06386231010517P1102 学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学 日-2022 年 6 月
机构 划生育委员会
专业；临床细胞分子遗传学专业／病理科 11 日
2017 年 5 月 31
日-2020 年 5 月
医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物
营利性医疗 南京市卫生和计 30 日；有效期已
2. 南京兰卫 78384003X32011117P1202 学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学
机构 划生育委员会 更新为：2020 年
专业；临床细胞分子遗传学专业／病理科
5 月 31 日-2025
年 5 月 30 日
医学检验科（临床体液血液专业、临床微生物学 2017 年 4 月 5 日
营利性医疗 武汉市卫生和计
3. 武汉兰卫 69187676442010419P1202 专业、临床化学检验专业、临床免疫血清学专业、 -2022 年 4 月 4
机构 划生育委员会
临床细胞分子遗传学专业）、病理科 日
2015 年 6 月 1 日
-2020 年 5 月 31
医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物
营利性医疗 日；有效期已经
4. 长沙兰卫 PDY91003X43011117P1202 学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学 长沙市卫生局
机构 更新为：2020 年
专业；临床细胞分子遗传学专业／病理科
6 月 1 日-2025 年
5 月 31 日
142
医疗机构名 医疗机构类
序号 登记号 诊疗科目 发证机关 有效期限
称 别
医学检验科（临床体液血液专业、临床微生物学 2017 年 3 月 29
营利性医疗 湖北省卫生和计
5. 襄阳兰卫 30978048X42060715P1102 专业、临床化学检验专业、临床免疫血清学专业、 日-2022 年 3 月
机构 划生育委员会
临床细胞分子遗传学专业） 28 日（注 1）
2016 年 8 月 24
日-2020 年 08 月
24 日；
因地址变更，更
换新的《医疗机
医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检 蚌埠市卫生和计 构执业许可证》，
6. 蚌埠兰卫 35514825834031190P1202 ——
验专业；临床免疫、血清学专业 划生育委员会 发证机关为蚌埠
市卫生健康委员
会，有效期限变
更为 2020 年 3 月
23 日-2025 年 3
月 22 日
医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物 2017 年 10 月 31
徐州医大检 营利性医疗 徐州市卫生和计
7. MA1MH7L8X32030317P1202 学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学 日-2020 年 10 月
验所 机构 划生育委员会
专业；临床细胞分子遗传学专业／病理科 30 日
2017 年 7 月 31
重庆市卫生和计
8. 重庆兰卫 PDY10078250010416P1202 —— 医学检验科；临床免疫、血清学专业／病理科 日-2022 年 7 月
划生育委员会
30 日
医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物 东莞市卫生和计 2018 年 1 月 16
9. 东莞兰卫 PDY20517044190019P1302 ——
学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学 划生育局 日-2023 年 1 月
3-3-2-143
医疗机构名 医疗机构类
序号 登记号 诊疗科目 发证机关 有效期限
称 别
专业；临床细胞分子遗传学专业 16 日
2018 年 8 月 21
武汉兰卫珈 营利性医疗 武汉市卫生和计
10. MA4KUMT2742011919P1202 病理科 日-2023 年 8 月
源病理 机构 划生育委员会
20 日
2018 年 11 月 23
营利性医疗 昆明市卫生和计
11. 昆明兰卫 PDY20115-353018319P1202 医学检验科；临床细胞分子遗传学专业／病理科 日-2023 年 11 月
机构 划生育委员会
22 日
（二）医疗器械经营许可证
序号 名称 登记号 经营范围 发证部门 有效期限
上海市静安区
沪长食药监械经营 2017 年 3 月 21 日
1. 上海创途 三类：6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂） 市场监督管理
许 20170012 号 -2022 年 3 月 20 日
局
III 类：6821 医用电子仪器设备；6828 医用磁共振设备，6830 医用 X
射线设备，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840 临床
鄂汉食药监械经营 武汉市食品药 2018 年 6 月 23 日
2. 武汉希康 检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6841
许 20170268 号 品监督管理局 -2022 年 6 月 22 日
医用化验和基础设备器具，6864 医用卫生材料及敷料，6866 医用高
分子材料及制品，6870 软件
鄂汉食药监械经营 三类：6815 注射穿刺器械，6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试 武汉市食品药 2016 年 7 月 28 日
3. 湖北嘉信隆
许 20161095 号 剂），6866 医用高分子材料及制品，6870 软件 品监督管理局 -2021 年 7 月 27 日
4. 武汉珈源 鄂汉食药监械经营 三类：6821 医用电子仪器设备；6840 临床检验分析仪器（含体外诊 武汉市食品药 2017 年 6 月 23 日
3-3-2-144
序号 名称 登记号 经营范围 发证部门 有效期限
许 20170269 号 断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6854 手术室、急救室、 品监督管理局 -2022 年 6 月 22 日
诊疗设备及器具，6864 医用卫生材料及敷料， 6870 软件
批发：III 类：6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备（不含植
入类产品）、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含植入类
产品、含塑形角膜接触镜），6823 医用超声仪器及有关设备，6840
苏宁食药监械经营 南京市食品药 2018 年 7 月 30 日至
5. 南京思创 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），
许 20180327 号 品监督管理局 2023 年 7 月 29 日
6841 医用化验和基础设备器具，6854 手术室、急救室、诊疗设备及
器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设
备及器具，6870 软件）
三类：6815 注射穿刺器械（限一次性重点监管产品）；6821 医用电 上海市长宁区
沪长食药监械经营 2018 年 6 月 20 日
6. 上海兰博卫 子仪器设备；6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）；6854 手 市场监督管理
许 20149006 号 -2023 年 7 月 4 日
术室、急救室、诊疗设备及器具 局
三类医疗器械：6840 临床检验分析仪器及体外诊断试剂（诊断试剂 长沙市食品药 2018 年 6 月 6 日
7. 湖南征途 湘 011325（更）
需低温冷藏运输贮存） 品监督管理局 -2023 年 5 月 2 日
6815 注射穿刺器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学器具、
仪器及内窥镜设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光
仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6830 重庆市大渡口
渝大食药监械经营 2018 年 7 月 20 日
8. 重庆兰博卫 医用 X 射线设备；6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需 区食品药品监
许 20180010 号 -2023 年 7 月 19 日
低温冷藏运输贮存）；6845 体外循环及血液处理设备；6854 手术室、 督管理局
急救室、诊疗室设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器
具； 6866 医用高分子材料及制品；6877 介入器材
三类：6804 眼科手术器械；6821 医用电子仪器设备（软性、影响角
赣洪食药监械经营 南昌市食品药 2017 年 1 月 13 日至
9. 江西洪卫 膜接触镜及护理用液除外）；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设
许 20170010 号 品监督管理局 2022 年 1 月 12 日
备；6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825
3-3-2-145
序号 名称 登记号 经营范围 发证部门 有效期限
医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6830 医用 X 射线设
备；6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（不含体外诊断试剂）6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏
设备及器具；6870 软件
6821 医用电子仪器设备； 6823 医用超声仪器及有关设备；6824 医
滇昆食药监械经营 用激光仪器设备； 6832 医用高能射线设备； 6845 体外循环及血液 昆明市食品药 2017 年 3 月 7 日
10. 云南兰睿
许 20170127 号 处理设备；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6866 医用高 品监督管理局 -2022 年 3 月 16 日
分子材料及制品；6877 介入器材
苏徐食药监械经营 非 IVD 批发：6840 临床检验分析仪器 徐州市食品药 2018 年 1 月 12 日-
11. 徐州兰卫
许 20181001 号 IVD 批发：6840 体外诊断试剂 品监督管理局 2023 年 1 月 11 日
III类：6821医用电了仪器设备，6810临床检验分析仪器(含体外诊断
鄂汉食药监械经营 武汉市食品药 2017 年 6 月 23 日
12. 武汉珈源 试剂》，6841医用化验和基础除备器具，6854手术室、急救室、诊
许 20170269 号 品监督管理局 -2022 年 6 月 22 日
疗室设备及器具，6864医用卫生材料及辅料，6870软件
注：丹阳兰博卫于 2020 年 3 月取得《医疗器械经营许可证》（登记号：苏镇市监械经营许 20201003 号），经营范围为：三类医疗器械：非 IVD 批发：
2002 版：6810、6815、6821、6822、6825、6846、6854、6863、6864、6865、6866；2017 版：01、02、04、06、08、09、12、13、14、17、18、22；IVD
批发：6840 体外诊断试剂（需低温冷藏运输贮存）；6840 体外诊断试剂（不需低温冷藏运输贮存），有效期限为 2020 年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 19 日。
（三）第二类医疗器械经营备案凭证
序号 名称 登记号 经营范围 备案部门 备案日期
上海市长宁区
沪长食药监械经营备
1. 上海兰博卫 第二类医疗器械（含体外诊断试剂） 市场监督管理 2018 年 10 月 18 日
20150119 号
局
2. 南京思创 苏宁食药监械经营备 批发：Ⅱ类；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6840 临 南京市市场监 2019 年 11 月 26 日
3-3-2-146
序号 名称 登记号 经营范围 备案部门 备案日期
20170667 号 床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮 督管理局
存），6841 医用化验和基础设备器具
上海市长宁区
沪长食药监械经营备
3. 上海创途 第二类医疗器械（含体外诊断试剂） 市场监督管理 2018 年 11 月 2 日
20180025 号
局
湘长食药监械经营备 长沙市食品药
4. 湖南征途 第 II 类医疗器械（含 6840 体外诊断试剂需低温冷藏运输贮存） 2018 年 6 月 12 日
20150149 号 品监督管理局
II 类：6801 基础外壳手术器械。6802 显微外科手术器械，6803 神
经外科手术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器械，
6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部
外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨
科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，
6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）科手术器械，6820 普通诊
察器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设
鄂汉食药监械经营备 武汉市桥口区
5. 湖北嘉信隆 备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中 2018 年 9 月 27 日
2018CP028 号 行政审批局
医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用
X 射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素
设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器（诊
断试剂除外），6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需
低温冷藏运输贮存），6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试
剂需低温冷藏运输贮存），6841 医用化验和基础设备器具，6845
体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器具，6854 手术
室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856
3-3-2-147
序号 名称 登记号 经营范围 备案部门 备案日期
病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷
疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材
料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及
制品，6870 软件，6877 介入器材。
二类：6821 医用电子仪器设备，6828 医用磁共振设备，6830 医用
武汉东湖新技
X 射线设备，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6840
鄂汉食药监械经营备 术开发区食品
6. 武汉希康 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）， 2018 年 1 月 31 日
2017NP080 号 药品监督管理
6841 医用化验和基础设备器具，6864 医用卫生材料及敷料，6866
局
医用高分子材料及制品，6870 软件
上海市闵行区
沪闵食药监械经营备
7. 上海英飞 第二类医疗器械（不含体外诊断试剂） 市场监督管理 2018 年 1 月 17 日
20170013 号
局
6801 基础外壳手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠
外科手术器械，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6840 临
重庆市大渡口
渝大食药监械经营备 床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），
8. 重庆兰博卫 区食品药品监 2017 年 3 月 28 日
20170006 号 6841 医用化验和基础设备器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备
督管理局
及器具，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，
6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材
6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6840 临床检验分析仪器
滇昆食药监械经营备 及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6841 医用化验和 昆明市食品药
9. 云南兰睿 2017 年 3 月 20 日
20170247 号 基础设备器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器 品监督管理局
具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6870 软件
赣洪食药械经营备 二类：6801 基础外壳手术器械，6803 神经外科手术器械， 6807 南昌市食品药
10. 江西洪卫 2017 年 3 月 29 日
20170025 号 胸腔心血管外科手术器械， 6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫 品监督管理局
3-3-2-148
序号 名称 登记号 经营范围 备案部门 备案日期
形外科（骨科）手术器械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器
械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜
设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，
6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器
械， 6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，
6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840 临床检
验分析仪器（不含体外诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，
6845 体外循环及血液处理设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设
备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，
6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及
器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝
合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件
6801 基础外壳手术器械，6802 显微外科手术器械，6803 神经外科
手术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器械；6806 口
腔科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手
术器械； 6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手
术器械，6812 妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815
鄂汉食药监械经营备 注射穿刺器械，6816 烧伤（整形）科手术器械；6820 普通诊察器 武汉市食品药
11. 武汉珈源 2015 年 8 月 28 日
20150700 号 械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜 品监督管理局
设备（含软性、硬性角膜接触镜及护理用液），6823 医用超声仪器
及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，
6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械， 6828 医用磁共振设备；
6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医
用高能射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高
3-3-2-149
序号 名称 登记号 经营范围 备案部门 备案日期
能射线设备；6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，
6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂），6841 医用化验和基
础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备、6854 手术室；6846
植入材料鸡人工器官（含助听器）；6854 手术室、急救室、诊疗室
设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，
6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及
器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝
合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877
介入器材；
非 IVD 批发：
6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6840 临床检验分析仪器
及诊断试剂（诊断试剂除外），6841 医用化验和基础设备器具，6857
苏徐食药监械经营备 徐州经济技术
12. 徐州兰卫 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具， 2017 年 9 月 20 日
20171181 号 开发区
6870 软件
IVD 批发：
零售或零售连锁
注：丹阳兰博卫于 2020 年 3 月取得《第二类医疗器械经营备案凭证》（登记号：苏镇市监械经营备 20201005 号），经营范围为：2002 版批发：6801，
6802，6803，6806，6807，6810，6812，6820，6821，6822，6823，6826，6827，6840 体外诊断试剂除外，6840 诊断试剂需低温冷藏运输贮存，6840 诊
断试剂不需低温冷藏运输贮存，6841，6854，6855，6856，6857，6858，6863，6864，6865，6866，6870；2017 版批发：02，03，04，06，07，08，
09,11,14,16,17,18,20,21,22,6840 体外诊断试剂，6840 体外诊断试剂（不需冷链运输、贮存），备案日期为 2020 年 3 月 18 日。
（四）第一类医疗器械生产备案凭证
3-3-2-150
序号 企业名称 备案编号 生产范围 备案机关 备案日期
1 武汉珈源 鄂汉食药监械生产备 20180137 号 I 类：体外诊断试剂（6840）体外诊断试剂 武汉市市场监督管理局 2019 年 6 月 10 日
（五）辐射安全许可证
序号 名称 登记号 经营范围 发放单位 有效期限
2019 年 6 月 30 日-2024
1 兰卫检验 沪环辐证[14005] 使用非密封放射性物质，丙级工作场所 上海市生态环境局
年 6 月 29 日
（六）放射诊疗许可证
序号 名称 登记号 许可项目 颁发部门 发证日期
1 兰卫检验 沪卫放证字（2018）第 0005 号 核医学 上海市卫生和计划生育委员会 2018 年 10 月 08 日
（七）道路运输经营许可证
序号 名称 登记号 经营范围 核发机关 有效期限
上海市城市交通运输 2018 年 11 月 12 日
1. 上海兰卫 沪交运管许可市字 310000011574 普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）
管理处 -2022 年 11 月 11 日
鄂交运管许可武汉字 420104100131 武汉市硚口区行政审 2017 年 4 月 25 日
2. 湖北嘉信隆 道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜）
号 批局 -2021 年 4 月 24 日
上海市城市交通运输 2017 年 6 月 29 日
3. 上海兰博卫 沪交运管许可市字 310000210647 号 货物专用运输（冷藏保鲜）
管理处 -2021 年 6 月 28 日
3-3-2-151
序号 名称 登记号 经营范围 核发机关 有效期限
道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜 长沙市道路运输管理 2017 年 7 月 27 日
4. 湖南征途 湘交运管许可长字 430100200983 号
设备） 处 -2021 年 7 月 26 日
（八）药品经营许可证/药品经营质量管理规范认证证书
序号 名称 登记号/证书编号 经营/认证范围 发证机关 有效期限
上海兰博 2019 年 11 月 5 日-2024 年
1. 沪 AT0000119 药品类体外诊断试剂（批发） 上海市药品监督管理局
卫 11 月 04 日
上海兰博 2018 年 1 月 11 日-2023 年
2. T-SH17-020 批发 上海市药品监督管理局
卫 1 月 11 日
3-3-2-152
附表二 主要实验室资质清单
（一）临床基因扩增检验实验室技术审核证书／技术验收合格证书
序号 持证主体 证书编号 有效期 批准机关 发证日期
2017 年 11 月 30 日-2022 年 11
1. 兰卫检验 No.SCCL—226 上海市临床检验中心 2017 年 11 月 30 日
月 29 日
2. 武汉兰卫 —— 2019 年 9 月-2022 年 8 月 武汉市临床检验中心 2019 年 9 月
3. 南京兰卫 No.00164 5年 江苏省临床检验中心 2016 年 3 月 7 日
2016 年 5 月 24 日-2021 年 5 月
4. 长沙兰卫 - 湖南省卫生计生委 2016 年 5 月 24 日
23 日
2018 年 2 月 28 日-2021 年 2 月
5. 襄阳兰卫 - 湖北省临床检验中心 2018 年 2 月 28 日
27 日
6. 蚌埠兰卫 No.000156 5年 安徽省临床检验中心 2019 年 11 月 18 日
7. 东莞兰卫 No.00497 5年 广东省临床检验中心 2019 年 1 月 21 日
注：徐州医大检验所收到江苏省临床检验中心于 2020 年 6 月 2 日下发《临床基因扩增检验试验时技术验收合格通知》（苏临检（2020）字第 67 号）。
（二）艾滋病检测实验室资质
序号 名称 编号 核准文件名称 认定项目 认定机关 文件有效日期
武汉市卫生健康委员 2019 年 3 月 29 日-2020 年
1. 武汉兰卫 武卫艾检 190104 湖北省艾滋病检测实验室资质认定书 HIV 抗体初筛试验
会 06 月 29 日
2. 南京兰卫 - - - 南京市卫生局 -
湖南省卫生健康委员
3. 长沙兰卫 - - - -
会
3-3-2-153
襄卫艾检 襄阳市卫生和计划生 2017 年 5 月 30 日-2022 年 5
4. 襄阳兰卫 湖北省艾滋病检测实验室资质认定书 HIV 抗体初筛试验
20170001 号 育委员会 月 29 日
蚌埠市卫生和计划生
5. 蚌埠兰卫 - - - -
育委员会
（三）生物安全实验室备案
序
名称 核准文号／备案编号 实验室涉及病原微生物名称 病原微生物检测项目 备案机构 有效期限
号
2017 年 6 月 20 日
-2020 年 6 月 20
日；2020 年 5 月
20 日更换新的备
病原微生物血清学试 案凭证，编号为长
长沙市卫
验、涂片染色、培养鉴 卫健实备字
长沙兰 长卫计实备字（2017） 生和计划
1. —— 定、药敏试验、核酸检 （2020）第 B018
卫 第 B012 号 生育委员
测（不含艾滋病初筛试 号，备案机构为长
会
验） 沙市卫生健康委
员会，有效期为
2020 年 6 月 20 日
至 2025 年 6 月 20
日
EB 病毒，艾滋病毒(Ⅰ型和Ⅱ型)，丙型肝炎病毒，苍白(梅 武汉市卫 2018 年 9 月 1 日
武汉兰 鄂卫生安备 未经培养的感染材料
2. 毒)密螺旋体单纯疱疹病毒，肺炎衣原体，肺炎支原体， 生和计划 至 2023 年 8 月 22
卫 BSL-2[2018]01-03-019 的操作、样本检测
风疹病毒，甲型肝炎病毒，巨细胞病毒，戊型肝炎病毒， 生育委员 日
3-3-2-154
序
名称 核准文号／备案编号 实验室涉及病原微生物名称 病原微生物检测项目 备案机构 有效期限
号
乙型肝炎病毒 会
白喉棒杆菌，表皮葡萄球菌，产碱普罗威登斯菌，产气
荚膜梭菌，产酸克雷伯菌，肠杆菌属，迟钝爱德华菌，
丹毒丝菌属，地霉属，肺炎克雷伯菌，肺炎链球菌，化
脓链球菌，霍乱弧菌 f，甲、乙、丙型副伤寒沙门菌，
艰难梭菌，结核分枝枉菌，解脲脲原体，金黄色葡萄球
菌，卡氏肺孢菌，雷氏普罗威登斯菌、类志贺气单胞菌
武汉市卫
链球菌属，淋病奈瑟菌流感噎血枉菌，鲁氏不动枉菌， 2018 年 9 月 1 日
武汉兰 鄂卫生安备 生和计划
3. 麻风分枝杆菌，马红球菌，马隐秘枉菌，毛霉属，脑膜 样本检测 至 2023 年 8 月 22
卫 BSL-2[2018]01-03-020 生育委员
炎黄杆菌，脑膜炎奈瑟菌，诺氏梭菌，普雷沃菌属，奇 日
会
异变形菌，人型分枝杆菌，溶血梭菌，溶组织梭菌，肉
毒梭菌，沙眼衣原体，嗜肺军团菌，嗜水气单胞菌/杜
氏气单胞菌/嗜水变形菌鼠伤寒沙门菌铜绿假单胞菌星
状诺卡菌亚利桑那沙门菌厌氧消化链球菌液化沙雷菌、
阴道加德纳菌粘质沙雷菌、致病性大肠埃希菌，志贺菌
属
武汉市卫
2018 年 9 月 1 日
武汉兰 鄂卫生安备 未经培养的感染材料 生和计划
4. 丙型肝炎病毒，人乳头瘤病毒，乙型肝炎病毒 至 2023 年 8 月 22
卫 BSL-2[2018]01-03-021 的操作 生育委员
日
会
武汉兰 鄂卫生安备 艾滋病毒(I 型和∏I 型)，白喉棒杆菌，鲍氏不动枉菌， 未经培养的感染材料 武汉市卫 2018 年 9 月 1 日
5.
卫 BSL-2[2018]01-03-022 表皮葡萄球菌，丙型肝炎病毒、苍白(梅毒)密螺旋体， 的操作，非感染材料的 生和计划 至 2023 年 8 月 22
3-3-2-155
序
名称 核准文号／备案编号 实验室涉及病原微生物名称 病原微生物检测项目 备案机构 有效期限
号
产碱普罗威登斯菌、产气荚膜梭菌，产酸克雷伯菌，肠 实验 生育委员 日
枉菌属、迟钝爱德华菌，单纯疱疹病毒，丹毒丝菌属， 会
地霉属，肺炎克雷伯菌，肺炎链球菌、肺炎衣原体，肺
炎支原体，风疹病毒，化脓链球菌，霍乱弧菌 f，甲、
乙、丙型副伤寒沙门菌，甲型肝炎病毒，艰难梭菌结核
分枝枉菌，解脲脲原体，金黄色葡萄球菌，巨细胞病毒，
卡氏肺孢菌，雷氏普罗威登斯菌，类志贺气单胞菌，链
球菌属、淋病奈瑟菌，流感嗜血枉菌，鲁氏不动枉菌，
麻风分枝枉菌，马红球菌，马隐秘杆菌、毛霉属，脑膜
炎黄杆菌，脑膜炎奈瑟菌，诺氏梭菌，普雷沃菌属，奇
异变形菌人乳头瘤病毒、人型分枝杆菌溶血梭菌溶组织
梭菌，肉毒梭菌，沙眼衣原体嗜肺军团菌，嗜水气单胞
菌/杜氏气单胞菌/嗜水变形菌，鼠伤寒沙门菌铜绿假单
胞菌，戊型肝炎病毒，星状诺卡菌亚利桑那沙门菌，厌
氧消化链球菌，液化沙雷菌，乙型肝炎病毒阴道加德纳
菌，粘质沙雷菌，致病性大肠埃希菌，志贺菌属
涉及设计病原微生物操作项目：1、细菌：未经培养的
感染性材料的检测（链球菌、淋球菌、艰难梭菌、葡萄
上海市长
球菌属、链球菌属、肠杆菌属、霍乱弧菌、空肠弯曲菌、 2017 年 11 月 21
上海兰 宁区卫生
6. 长字第 022017006 号 大肠埃希菌、沙门菌、志贺菌、副溶血弧菌、B 型链球 - 日（2018 年 5 月 2
卫 和计划生
菌、小肠耶尔森菌、诺卡菌、幽门螺旋杆菌、嗜肺军团 日变更）
育委员会
菌、结核菌）。2、病毒：未经培养的感染性材料操作
（甲型肝炎、乙型肝炎、丙型肝炎、丁型肝炎、戊型肝
3-3-2-156
序
名称 核准文号／备案编号 实验室涉及病原微生物名称 病原微生物检测项目 备案机构 有效期限
号
炎、庚型肝炎）；人类乳头瘤病毒、单纯疱疹病毒、水
痘带状疱疹病毒、流感 A+B、副流感、腺病毒、呼吸
道病毒、EB 病毒、柯萨奇病毒、巨细胞病毒、风疹病
毒。3、肺炎支原体、肺炎衣原体、梅毒螺旋体、弓形
虫、衣原体、支原体、真菌、念珠菌、解脲支原体。
蚌埠市卫
2016 年 10 月 20
蚌埠兰 艾滋病病毒、梅毒螺旋体、乙肝病毒、丙肝病毒、结核 生和计划
7. 16020007 临床标本检测 日至 2021 年 10 月
卫 分枝杆菌、其他第三类病原微生物 生育委员
19 日
会
江苏省卫
2018 年 9 月 11 日
徐州医 生和计划
8. XZ2018010 - - 至 2020 年 9 月 10
大 生育委员
日
会
1.霍乱弧菌 f：2、蜡样芽胞杆菌：3.产气英膜梭菌：4、
产气肠杆菌/阴泡肠杆菌：5.致病性大肠埃希菌：6.肺炎
东莞市卫
东莞兰 克雷伯菌：7.嗜肺军团菌：8.单核细胞增生李斯特菌： 样本检测、灭活材料的
9. 1900800121 生和计划 -
卫 9.铜绿假单胞菌：10.马红球菌：11.志贸菌属：12.金黄 操作
生育局
色葡萄球菌：13.表皮葡萄球菌：14.链球菌展：15.木覆
属：16.自假丝酵母菌：17 甲型肝炎病毒：
3-3-2-157
附件二 发行人及其子公司的房屋所有权
序 建筑面积 土地使用权取 规划用
证载权利人 详细座落地址 房产证编号 2 备注
号 （m ） 得方式 途
硚口区古田二路（汇丰企业总部）1 号 鄂（2019）武汉市硚口不动产权
1. 武汉兰卫 107.29 出让 工业
楼 1层 1号 0017432 号
硚口区古田二路（汇丰企业总部）1 号 鄂（2019）武汉市硚口不动产权
2. 武汉兰卫 104.9 出让 工业
楼 1层 2号 0017565 号
硚口区古田二路（汇丰企业总部）1 号 鄂（2019）武汉市硚口不动产权
3. 武汉兰卫 104.9 出让 工业
楼 1层 3号 0017568 号
建筑面
硚口区古田二路（汇丰企业总部）1 号 鄂（2019）武汉市硚口不动产权 积包含
4. 武汉兰卫 104.9 出让 工业
楼 1层 4号 0017541 号 专有建
硚口区古田二路（汇丰企业总部）1 号 鄂（2019）武汉市硚口不动产权 筑面积
5. 武汉兰卫 104.9 出让 工业
楼 1层 5号 0017624 号 和分摊
建筑面
硚口区古田二路（汇丰企业总部）1 号 鄂（2019）武汉市硚口不动产权
6. 武汉兰卫 103.32 出让 工业 积
楼 1层 6号 0017563 号
硚口区古田二路（汇丰企业总部）1 号 鄂（2017）武汉市硚口不动产权第
7. 湖北嘉信隆 630.19 出让 工业
楼 2层 1号 0035231 号
硚口区古田二路（汇丰企业总部）1 号 鄂（2017）武汉市硚口不动产权第
8. 湖北嘉信隆 843.97 出让 工业
楼 2层 2号 0035226 号
3-3-2-158
序 建筑面积 土地使用权取 规划用
证载权利人 详细座落地址 房产证编号 2 备注
号 （m ） 得方式 途
硚口区古田二路（汇丰企业总部）1 号 鄂（2017）武汉市硚口不动产权第
9. 湖北嘉信隆 260.16 出让 工业
楼 2层 3号 0035234 号
硚口区古田二路（汇丰企业总部）1 号 鄂（2017）武汉市硚口不动产权第
10. 湖北嘉信隆 470.75 出让 工业
楼 2层 4号 0035229 号
3-3-2-159
附件三 发行人及其子公司的土地使用权
序 证载权利 宗地分摊面积 土地权
详细座落地址 土地证号 证载用途 使用权期限至 备注
号 人名称 （平方米） 属性质
硚口区古田二路（汇丰
鄂（2019）武汉市硚口不动
1. 武汉兰卫 企业总部）1 号楼 1 层 23.19 出让 工业用地 2057 年 2 月 8 日
产权 0017432 号
1号
硚口区古田二路（汇丰
鄂（2019）武汉市硚口不动
2. 武汉兰卫 企业总部）1 号楼 1 层 22.67 出让 工业用地 2057 年 2 月 8 日
产权 0017565 号
2号
硚口区古田二路（汇丰
鄂（2019）武汉市硚口不动
3. 武汉兰卫 企业总部）1 号楼 1 层 22.67 出让 工业用地 2057 年 2 月 8 日
产权 0017568 号
3号 为分摊土
硚口区古田二路（汇丰 地面积
鄂（2019）武汉市硚口不动
4. 武汉兰卫 企业总部）1 号楼 1 层 22.67 出让 工业用地 2057 年 2 月 8 日
产权 0017541 号
4号
硚口区古田二路（汇丰
鄂（2019）武汉市硚口不动
5. 武汉兰卫 企业总部）1 号楼 1 层 22.67 出让 工业用地 2057 年 2 月 8 日
产权 0017624 号
5号
硚口区古田二路（汇丰
鄂（2019）武汉市硚口不动
6. 武汉兰卫 企业总部）1 号楼 1 层 22.33 出让 工业用地 2057 年 2 月 8 日
产权 0017563 号
6号
湖北嘉信 硚口区古田二路（汇丰 鄂（2017）武汉市硚口不动 为分摊土
7. 136.18 出让 工业用地 2057 年 2 月 8 日
隆 企业总部）1 号楼 2 层 产权 第 0035231 号 地面积
3-3-2-160
序 证载权利 宗地分摊面积 土地权
详细座落地址 土地证号 证载用途 使用权期限至 备注
号 人名称 （平方米） 属性质
1号
硚口区古田二路（汇丰
湖北嘉信 鄂（2017）武汉市硚口不动
8. 企业总部）1 号楼 2 层 182.38 出让 工业用地 2057 年 2 月 8 日
隆 产权第 0035226 号
2号
硚口区古田二路（汇丰
湖北嘉信 鄂（2017）武汉市硚口不动
9. 企业总部）1 号楼 2 层 56.22 出让 工业用地 2057 年 2 月 8 日
隆 产权第 0035234 号
3号
硚口区古田二路（汇丰
湖北嘉信 鄂（2017）武汉市硚口不动
10. 企业总部）1 号楼 2 层 101.73 出让 工业用地 2057 年 2 月 8 日
隆 产权第 0035229 号
4号
3-3-2-161
附件四 发行人及其子公司的商标清单
权利限制（如 取得
序号 商标名称 权利人 注册号/申请号 商标类别 法律状态 有效期至（年/月/日）
抵押） 方式
受让
1. 兰卫检验 6177058 42 已注册 2020 年 9 月 20 日 无
取得
受让
2. 兰卫检验 6177057 42 已注册 2030 年 6 月 6 日 无
取得
受让
3. 兰卫检验 6177056 42 已注册 2030 年 6 月 6 日 无
取得
原始
4. 兰卫检验 17849844 44 已注册 2027 年 8 月 27 日 无
取得
5、9-10、12、 原始
5. 兰卫检验 19710873 已注册 2027 年 09 月 06 日 无
35-37、39-40 取得
受让
6. 兰卫检验 10581589 44 已注册 2023 年 4 月 27 日 无
取得
受让
7. 兰卫检验 10581538 44 已注册 2023 年 4 月 27 日 无
取得
3-3-2-162
权利限制（如 取得
序号 商标名称 权利人 注册号/申请号 商标类别 法律状态 有效期至（年/月/日）
抵押） 方式
原始
8. 兰卫检验 24217058 5 已注册 2028 年 05 月 13 日 无
取得
原始
9. 兰卫检验 24217057 9 已注册 2028 年 09 月 06 日 无
取得
原始
10. 兰卫检验 24217056 10 已注册 2028 年 05 月 13 日 无
取得
原始
11. 兰卫检验 24217055 35 已注册 2028 年 08 月 27 日 无
取得
原始
12. 兰卫检验 24217054 36 已注册 2028 年 05 月 13 日 无
取得
原始
13. 兰卫检验 24217053 37 已注册 2028 年 05 月 13 日 无
取得
原始
14. 兰卫检验 24217052 40 已注册 2028 年 05 月 13 日 无
取得
原始
15. 兰卫检验 24217050 44 已注册 2028 年 05 月 13 日 无
取得
3-3-2-163
权利限制（如 取得
序号 商标名称 权利人 注册号/申请号 商标类别 法律状态 有效期至（年/月/日）
抵押） 方式
原始
16. 兰卫检验 24217051 42 已注册 2028 年 12 月 6 日 无
取得
原始
17. 兰卫检验 29208151 42 已注册 2029 年 01 月 06 日 无
取得
原始
18. 湖北嘉信隆 12628283 1 已注册 2025 年 7 月 13 日 无
取得
原始
19. 湖北嘉信隆 12628325 1 已注册 2025 年 7 月 13 日 无
取得
原始
20. 湖北嘉信隆 12628417 3 已注册 2025 年 1 月 13 日 无
取得
原始
21. 湖北嘉信隆 12628400 3 已注册 2024 年 11 月 27 日 无
取得
原始
22. 湖北嘉信隆 12628613 5 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
23. 湖北嘉信隆 12628467 5 已注册 2025 年 4 月 6 日 无
取得
3-3-2-164
权利限制（如 取得
序号 商标名称 权利人 注册号/申请号 商标类别 法律状态 有效期至（年/月/日）
抵押） 方式
原始
24. 湖北嘉信隆 12628473 5 已注册 2024 年 12 月 27 日 无
取得
原始
25. 湖北嘉信隆 12628718 7 已注册 2025 年 1 月 13 日 无
取得
原始
26. 湖北嘉信隆 12628700 7 已注册 2025 年 3 月 27 日 无
取得
原始
27. 湖北嘉信隆 12628704 7 已注册 2024 年 12 月 6 日 无
取得
原始
28. 湖北嘉信隆 12628776 9 已注册 2024 年 12 月 6 日 无
取得
原始
29. 湖北嘉信隆 12628785 9 已注册 2024 年 12 月 6 日 无
取得
原始
30. 湖北嘉信隆 12628866 10 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
31. 湖北嘉信隆 12628846 10 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
32. 湖北嘉信隆 12628857 10 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
3-3-2-165
权利限制（如 取得
序号 商标名称 权利人 注册号/申请号 商标类别 法律状态 有效期至（年/月/日）
抵押） 方式
原始
33. 湖北嘉信隆 12628909 35 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
34. 湖北嘉信隆 12628914 35 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
35. 湖北嘉信隆 12629043 37 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
36. 湖北嘉信隆 12629022 37 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
37. 湖北嘉信隆 12629034 37 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
38. 湖北嘉信隆 12629089 39 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
39. 湖北嘉信隆 12629092 39 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
40. 湖北嘉信隆 12629136 42 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
41. 湖北嘉信隆 12629139 42 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
3-3-2-166
权利限制（如 取得
序号 商标名称 权利人 注册号/申请号 商标类别 法律状态 有效期至（年/月/日）
抵押） 方式
原始
42. 湖北嘉信隆 12629196 44 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
43. 湖北嘉信隆 12629175 44 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
44. 湖北嘉信隆 12629182 44 已注册 2024 年 10 月 13 日 无
取得
原始
45. 湖北嘉信隆 28767174 42 已注册 2028 年 12 月 13 日 无
取得
原始
46. 湖北嘉信隆 30173091 9 已注册 2029 年 05 月 20 日 无
取得
原始
47. 湖北嘉信隆 28780489 35 已注册 2029 年 08 月 20 日 无
取得
原始
48. 武汉珈源 31184099A 40 已注册 2029 年 04 月 27 日 无
取得
3-3-2-167
附件五 发行人及其子公司的软件著作权清单
序
名称 著作权人 登记号 登记日期 权利限制（如抵押） 取得方式
号
1. 兰卫 RFID 标本采集温控管理软件 V1.0 兰卫检验 2013SR097812 2013 年 9 月 9 日 无 原始取得
兰卫 WebLis 报告打印软件[简称：兰卫
2. 兰卫检验 2013SR097819 2013 年 9 月 9 日 无 原始取得
WebLis]V1.0
兰卫财务核算统计软件[简称：兰卫财务
3. 兰卫检验 2013SR097815 2013 年 9 月 9 日 无 原始取得
统计]V1.0
兰卫社区体检快速录入软件[简称：兰卫
4. 兰卫检验 2013SR097826 2013 年 9 月 9 日 无 原始取得
社区体检]V1.0
5. 兰卫前处理软件 V1.0 兰卫检验 2013SR097823 2013 年 9 月 9 日 无 原始取得
兰卫药库管理信息软件[简称：药库管理
6. 兰卫检验 2013SR095576 2013 年 9 月 5 日 无 原始取得
系统]V3.0
兰卫住院收费管理信息软件[简称：住院
7. 兰卫检验 2013SR095837 2013 年 9 月 5 日 无 原始取得
收费管理系统]V3.0
8. 兰卫检验质量控制信息化系统 V1.0 兰卫检验 2015SR123995 2015 年 7 月 6 日 无 原始取得
9. 兰卫投资评估系统 V1.0 兰卫检验 2015SR139645 2015 年 7 月 21 日 无 原始取得
10. 社区检验仪器接口信息化系统软件 V1.0 兰卫检验 2015SR123991 2015 年 7 月 6 日 无 原始取得
11. 兰卫检验病理报告查询打印系统 V1.0 兰卫检验 2018SR006818 2018 年 1 月 3 日 无 原始取得
3-3-2-168
序
名称 著作权人 登记号 登记日期 权利限制（如抵押） 取得方式
号
12. 兰卫检验区域病理云平台系统 V1.0 兰卫检验 2018SR005085 2018 年 1 月 3 日 无 原始取得
13. 兰卫检验驼峰物流管理系统 V1.0 兰卫检验 2018SR004844 2018 年 1 月 3 日 无 原始取得
14. 兰卫检验试剂管理系统 V1.0 兰卫检验 2018SR004562 2018 年 1 月 3 日 无 原始取得
15. 兰卫检验社区检验管理系统 V1.0 兰卫检验 2018SR004572 2018 年 1 月 3 日 无 原始取得
16. 兰卫图片自动识别处理软件 V1.0 兰卫检验 2018SR875147 2018 年 11 月 1 日 无 原始取得
17. 兰卫检疫设备自动化综合管控平台 V1.0 兰卫检验 2018SR875137 2018 年 11 月 1 日 无 原始取得
基于 21 基因表达计算乳腺癌预后复发风
18. 险值软件[简称：Recurrence 兰卫检验 2019SR1278447 2019 年 12 月 4 日 无 原始取得
Calculator]V1.1
数字化医学检验实验室信息管理系统
19. 兰卫检验 2020SR0010634 2020 年 1 月 3 日 无 原始取得
V1.0
20. 二代测序实验操作流程管理系统 V1.0 兰卫检验 2020SR0010640 2020 年 1 月 3 日 无 原始取得
21. 中心实验室检验信息化系统 V1.0 南京兰卫 2015SR205200 2015 年 10 月 24 日 无 原始取得
22. 医学检验质量控制系统 V1.0 武汉兰卫 2017SR334407 2017 年 6 月 30 日 无 原始取得
23. 兰卫全自动血液分析软件 V1.0 武汉兰卫 2017SR342158 2017 年 7 月 4 日 无 原始取得
3-3-2-169
序
名称 著作权人 登记号 登记日期 权利限制（如抵押） 取得方式
号
24. 兰卫体检系统软件 V1.0 武汉兰卫 2015SR119586 2015 年 6 月 30 日 无 原始取得
25. 社区网络报告打印系统软件 V1.0 武汉兰卫 2015SR119593 2015 年 6 月 30 日 无 原始取得
实验室数据平台接口信息化系统【简称：
26. 武汉兰卫 2015SR119582 2015 年 6 月 30 日 无 原始取得
数据平台接口信息化系统】V1.0
武汉兰卫中心实验室检验信息系统软件
27. 武汉兰卫 2015SR119600 2015 年 6 月 30 日 无 原始取得
【简称：实验室检验信息系统软件】V1.0
高灵敏度，高特异性的病原菌快速检验
28. 武汉兰卫 2016SR150383 2016 年 6 月 22 日 无 原始取得
系统 V1.0
面向社区智慧医疗的健康检验数据管理
29. 武汉兰卫 2014SR054633 2014 年 5 月 6 日 无 原始取得
和服务平台 V1.0
临床生化检验高效液相色谱分析系统
30. 武汉兰卫 2016SR150606 2016 年 6 月 22 日 无 原始取得
V1.0
高灵敏度，特异性全自动化化学发光免
31. 武汉兰卫 2016SR152139 2016 年 6 月 22 日 无 原始取得
疫分析系统 V1.0
高稳定性、高敏感度血小板微颗粒检测
32. 武汉兰卫 2018SR582249 2018 年 7 月 25 日 无 原始取得
系统 V1.0
33. 高灵敏、精确凝血酶动态监测系统 V1.0 武汉兰卫 2018SR581460 2018 年 7 月 25 日 无 原始取得
免疫组化试剂瓶及瓶盖的存放管理软件
34. 武汉珈源 2018SR503560 2018 年 7 月 2 日 无 原始取得
V1.0
3-3-2-170
序
名称 著作权人 登记号 登记日期 权利限制（如抵押） 取得方式
号
免疫显色试剂盒检验数据的预测分析系
35. 武汉珈源 2018SR503572 2018 年 7 月 2 日 无 原始取得
统 V1.0
快速、高灵敏荧光定量免疫层析检测系
36. 武汉珈源 2018SR320247 2018 年 5 月 9 日 无 原始取得
统 V1.0
37. 磁珠表面功能集团的设计分析系统 V1.0 武汉珈源 2018SR503784 2018 年 7 月 2 日 无 原始取得
Ki-67 抗体试剂检测结果定量分析系统
38. 武汉珈源 2018SR503552 2018 年 7 月 2 日 无 原始取得
V1.0
全血中异常细胞快速、高灵敏分选鉴定
39. 武汉珈源 2018SR325809 2018 年 05 月 10 日 无 原始取得
系统 V1.0
40. 生物样本库信息管理系统 V1.0 武汉珈源 2018SR325913 2018 年 05 月 10 日 无 原始取得
41. 肿瘤组织样本库信息管理系统 V1.0 武汉珈源 2018SR320295 2018 年 05 月 09 日 无 原始取得
石蜡组织肿瘤细胞增值指数定量分析系
42. 武汉珈源 2018SR320282 2018 年 05 月 09 日 无 原始取得
统 V1.0
43. 荧光原位杂交分析软件 V1.0 武汉珈源 2018SR325872 2018 年 05 月 10 日 无 原始取得
44. 抗原修复仪温度监控及报警系统 V1.0 武汉珈源 2018SR325755 2018 年 05 月 10 日 无 原始取得
45. 库存管理软件 V1.0 武汉珈源 2018SR320258 2018 年 05 月 09 日 无 原始取得
46. 免疫组织化学表达分析系统 V1.0 武汉珈源 2018SR325922 2018 年 05 月 10 日 无 原始取得
3-3-2-171
序
名称 著作权人 登记号 登记日期 权利限制（如抵押） 取得方式
号
47. 肿瘤细胞显色强度分析系统 V1.0 武汉珈源 2018SR325670 2018 年 05 月 10 日 无 原始取得
48. 核酸提取含量分析软件 V1.0 武汉珈源 2019SR1327651 2019 年 12 月 10 日 无 原始取得
49. 量子点免疫荧光双染分析系统软件 V1.0 武汉珈源 2019SR1346028 2019 年 12 月 11 日 无 原始取得
50. 免疫组化抗体稀释液效果分析软件 V1.0 武汉珈源 2019SR1342580 2019 年 12 月 11 日 无 原始取得
51. 尿液脱落细胞分选鉴定系统软件 V1.0 武汉珈源 2019SR1346301 2019 年 12 月 11 日 无 原始取得
52. 兰博卫贸易管理软件 上海兰博卫 2018SR004674 2018 年 1 月 3 日 无 原始取得
面向医学诊断产品体系智慧供应链服务
53. 上海兰博卫 2019SR0768078 2019 年 7 月 24 日 无 原始取得
平台 V1.0
高特异性全自动电化学发光免疫分析系
54. 武汉兰卫 2019SR0134155 2019 年 2 月 12 日 无 原始取得
统
55. 报告自动审核系统 武汉兰卫 2019SR0136490 2019 年 2 月 13 日 无 原始取得
56. 临床生化检验高效液相色谱分析系统 武汉兰卫 2019SR0545254 2019 年 5 月 30 日 无 原始取得
57. 实验室标准管理咨询服务平台 武汉兰卫 2019SR0545222 2019 年 5 月 30 日 无 原始取得
58. 兰卫病理信息管理系统 武汉兰卫 2019SR0545231 2019 年 5 月 30 日 无 原始取得
3-3-2-172
序
名称 著作权人 登记号 登记日期 权利限制（如抵押） 取得方式
号
59. 外检物流温控管理系统 武汉兰卫 2019SR0545212 2019 年 5 月 30 日 无 原始取得
60. 临床微生物检测自动分析软件 武汉兰卫 2019SR0545242 2019 年 5 月 30 日 无 原始取得
3-3-2-173
附件六 发行人及其子公司的专利清单
序 权利限制
专利权人 专利权名称 专利号 取得方式 类别 专利申请日 专利权期限
号 （如抵押）
一种高效液相色谱检测
1. 兰卫检验 血液中吡啶硫胺素的方 2009100498285 受让取得 发明专利 2009-04-23 20 年 无
法
一种高效液相色谱检测
2. 兰卫检验 血液中氯丙嗪含量的方 2013104054487 原始取得 发明专利 2013-09-09 20 年 无
法
生物医药标本采集温控
3. 兰卫检验 2014201349176 原始取得 实用新型 2014-03-24 10 年 无
装置
4. 兰卫检验 一种革兰染色液质控品 2013205549783 原始取得 实用新型 2013-09-09 10 年 无
5. 兰卫检验 一种抗酸染色液质控品 2013205549779 原始取得 实用新型 2013-09-09 10 年 无
6. 兰卫检验 一种八联排盖 2015210124072 原始取得 实用新型 2015-12-09 10 年 无
一种梅花型立柱式试管
7. 兰卫检验 2016200295074 原始取得 实用新型 2016-01-13 10 年 无
架
8. 兰卫检验 一种多功能置物架 2016200294809 原始取得 实用新型 2016-01-13 10 年 无
9. 兰卫检验 一种病理染色架 2016208707373 原始取得 实用新型 2016-08-12 10 年 无
10. 兰卫检验 一种冰盒 2017216015595 原始取得 实用新型 2017-11-27 10 年 无
一种防污染生物样品操
11. 兰卫检验 201820866696X 原始取得 实用新型 2018-06-06 10 年 无
作离心管
3-3-2-174
序 权利限制
专利权人 专利权名称 专利号 取得方式 类别 专利申请日 专利权期限
号 （如抵押）
12. 兰卫检验 一种多功能管架 2018210976555 原始取得 实用新型 2018-07-11 10 年 无
13. 兰卫检验 一种便携医用冰盒 2018218442927 原始取得 实用新型 2018-11-09 10 年 无
一种便携式微生物培养
14. 兰卫检验 2018219841799 原始取得 实用新型 2018-11-29 10 年 无
装置
15. 兰卫检验 一种微生物检测盒 2018220329674 原始取得 实用新型 2018-12-05 10 年 无
一种用量子点荧光免疫
16. 武汉珈源 2012105462436 原始取得 发明专利 2012-12-15 20 年 无
层析试纸条检测的方法
一种免疫组化试剂瓶储
17. 武汉珈源 2018204544662 原始取得 实用新型 2018-04-02 10 年 无
存装置
一种全自动免疫组化试
18. 武汉珈源 2018204544643 原始取得 实用新型 2018-04-02 10 年 无
剂瓶瓶盖存放装置
一种全血中异常细胞筛
19. 武汉珈源 2018204544658 原始取得 实用新型 2018-04-02 10 年 无
选试剂盒
一种应用于核酸提取的
20. 武汉珈源 2018204544639 原始取得 实用新型 2018-04-02 10 年 无
新型试剂盒
21. 武汉兰卫 一种新型血液检测仪 2017204748665 原始取得 实用新型 2017-05-02 10 年 无
一种医学检验便携式检
22. 武汉兰卫 2017204759354 原始取得 实用新型 2017-05-02 10 年 无
验装置
一种生化标本冷藏和检
23. 武汉兰卫 2015208601694 原始取得 实用新型 2015-10-30 10 年 无
测装置
3-3-2-175
序 权利限制
专利权人 专利权名称 专利号 取得方式 类别 专利申请日 专利权期限
号 （如抵押）
一种纤维蛋白溶解动力
24. 武汉兰卫 2015208603007 原始取得 实用新型 2015-10-30 10 年 无
学检测仪
一种生化样本或试剂运
25. 武汉兰卫 2015208603030 原始取得 实用新型 2015-10-30 10 年 无
输箱
血球分析在线质量控制
26. 武汉兰卫 2012207204877 原始取得 实用新型 2012-12-25 10 年 无
系统
人体生化标本智能运输
27. 武汉兰卫 2012203838303 原始取得 实用新型 2012-08-04 10 年 无
箱
面向社区医疗的医学临
28. 武汉兰卫 2012203839113 原始取得 实用新型 2012-08-04 10 年 无
床检验系统
人体生化标本运输监控
29. 武汉兰卫 2012203839325 原始取得 实用新型 2012-08-04 10 年 无
手持机
社区医疗数字化健康监
30. 武汉兰卫 2012203839471 原始取得 实用新型 2012-08-04 10 年 无
测系统
人体生化标本采集运输
31. 武汉兰卫 2012203845773 原始取得 实用新型 2012-08-04 10 年 无
实时监控系统
32. 武汉兰卫 一种血液粘度检测装置 2018210636407 原始取得 实用新型 2018-07-06 10 年 无
33. 武汉兰卫 医学检验匀浆装置 2016100264193 受让取得 发明专利 2016-01-16 20 年 无
一种双重防护的凝血酶
34. 武汉兰卫 2018210637151 原始取得 实用新型 2018-07-06 10 年 无
平板过滤装置
3-3-2-176
附件七 发行人及其子公司的域名清单
序号 注册域名 登记人 授权机构 网站备案/许可证号 注册日期 到期日期
阿里云计算有限公司（万 沪 ICP 备 12034149 号
1. labway.cn 兰卫检验 2006 年 10 月 15 日 2024 年 10 月 15 日
网） -1
阿里巴巴云计算（北京）有
2. labway.org 兰卫检验 未实际运营 2013 年 1 月 29 日 2021 年 4 月 24 日
限公司
阿里巴巴云计算（北京）有
3. 兰卫.net 兰卫检验 未实际运营 2013 年 1 月 29 日 2021 年 4 月 24 日
限公司
阿里巴巴云计算（北京）有
4. 兰卫.com 兰卫检验 未实际运营 2013 年 1 月 29 日 2022 年 4 月 24 日
限公司
阿里云计算有限公司（万
5. 兰卫.cn 兰卫检验 未实际运营 2013 年 1 月 29 日 2021 年 4 月 24 日
网）
阿里巴巴云计算（北京）有
6. 兰卫.网络 兰卫检验 未实际运营 2018 年 12 月 19 日 2020 年 12 月 19 日
限公司
7. 兰卫.中国 兰卫检验 阿里云计算有限公司 未实际运营 2013 年 1 月 29 日 2021 年 4 月 24 日
阿里巴巴云计算（北京）有
8. 兰卫.公司 兰卫检验 未实际运营 2018 年 12 月 19 日 2020 年 12 月 19 日
限公司
9. labway.商标 兰卫检验 / 未实际运营 2016 年 3 月 8 日 2026 年 3 月 3 日
10. 兰卫检验. 商标 兰卫检验 / 未实际运营 2016 年 3 月 8 日 2026 年 3 月 3 日
3-3-2-177
附件八 发行人及其子公司的主要租赁物业
序 面积（平
承租人 出租人 地址 用途 租金 租赁期限
号 方米）
上海扬子江航空地面
上海市长宁区临新路 268 弄上海扬 办公、经
1. 兰卫检验 4,944.16 2.9 元／平米／日 2017.1.1-2026.12.31
服务有限公司 子江国际企业广场 1 号楼 6/7/8/9 层 营
上海昇禾水润文化投 上海市闵行区春东路 508 号 5 幢 401
2. 上海英飞 办公 44.00 4,216 元／月 2019.11.10-2023.11.09
资有限公司 室
上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 1 办公、经
3. 上海创途 上海兰博卫 177.80 3 元／每米／日 2018.7.1-2027.1.31
层南侧 营
叶德义、林爱宝、叶 上海市闸北区恒丰北路 100 号 1101
4. 上海创途 办公 44.99 3,200 元／月 2017.5.1-2020.4.30
茂春 室
上海梁杭投资管理有 上海市嘉定区金园五路 366 号 1 幢 办公、仓
5. 上海创途 100.00 3,745 元／月 2019.4.20-2022.4.19
限公司 C405-2.1 室厂房 库
前三年：2.9 元／平米／日；
上海兰博 上海扬子江航空地面 上海市长宁区临新路 268 弄上海扬 办公、经
6. 1,229.47 自第四年起，租金每三年递 2017.1.1-2026.12.31
卫 服务有限公司 子江国际企业广场 1 号楼 5 层 营
增 6%
前三年：3 元／平米／日；
上海兰博 上海扬子江航空地面 上海市长宁区临新路 268 弄上海扬 办公、经
7. 2,243.25 自第四年起，租金每三年递 2017.2.1-2027.1.31
卫 服务有限公司 子江国际企业广场 1 号楼 1-2 层 营
增 6%
上海兰博 上海梁杭投资管理有 上海市嘉定区金园五路 366 号 1 幢 办公、仓
8. 326.00 12210 元/月 2019.4.20-2022.4.19
卫 限公司 C405-2.1 室厂房 库
3-3-2-178
序 面积（平
承租人 出租人 地址 用途 租金 租赁期限
号 方米）
前两年 A 栋第四层：1 元／
南京竞扬自动化系统 南京市浦口区柳州北路 22 号 A 栋第 办公、经 平米／天；B 栋第三层：1.3
9. 南京兰卫 2,138.42 2016.9.22-2021.10.21
有限公司 四层、B 栋第三层 营 元／平米／天；第三年开始
在上一年基础上递增 5%
第一年 C 栋第三层：1 元／
南京竞扬自动化系统 南京市浦口区柳州北路 22 号 C 栋第 办公、仓
10. 南京兰卫 60.00 平米／天；第三年开始在上 2017.1.1-2021.10.21
有限公司 三层 储
一年基础上递增 5%
第一年 C 栋第三层：1 元／
南京竞扬自动化系统 南京市浦口区柳州北路 22 号 C 栋第 办公、仓
11. 南京思创 340.00 平米／天；第三年开始在上 2016.12.1-2021.10.21
有限公司 三层 储
一年基础上递增 5%
黑牡丹（集团）股份 办公、生
12. 常州兰卫 常州市天宁区青洋北路 47 号 2 号楼 2,609.70 1,127,390.4 元 2017.9.1-2022.8.31
有限公司 产、研发
常州黑牡丹科技园有 常州市天宁区青洋北路 47 号黑牡丹 生产、研
13. 常州兰卫 206.00 29,664 元／年 2019.1.1-2019.12.31
限公司 科技园车间 13 二层局部 发
举办医
江苏沥泽生化科技有 丹阳市开发区生命科学产业园紫苑
14. 丹阳兰卫 学检验 2,600.00 26,000 元／月 2019.5.17-2024.5.16
限公司 路 168 号综合办公楼二-三层
机构
丹阳兰博 江苏沥泽生化科技有 丹阳市开发区生命科学产业园紫苑 办公、经
15. 400.00 4,000 元／月 2019.5.17-2024.5.16
卫 限公司 路 168 号综合办公楼二-三层 营
武汉市硚口区古田二路汇丰企业总
16. 武汉兰卫 湖北嘉信隆 办公 1,734.32 600,000 元/年 2019.1.1-2023.12.31
部 1 栋二层 01、02、03 号
17. 武汉希康 武汉东湖综合保税区 武汉东湖新技术开发区光谷三路 办公 100.00 3,000 元／月 2019.5.18-2020.5.17
3-3-2-179
序 面积（平
承租人 出租人 地址 用途 租金 租赁期限
号 方米）
建设投资有限公司 777 号 1 号电子厂房 3 层部分区域
武汉东湖综合保税区 武汉东湖新技术开发区光谷三路
18. 武汉希康 仓储 260.00 6,500 元／月 2019.5.1-2020.4.30
建设投资有限公司 777 号 2 号保税仓库的部分区域
武汉兰卫医学检验有 武汉市硚口区古田二路汇丰企业总
19. 武汉希康 未约定 104.90 6,218.5 元/月 2018.11.1-2020.10.31
限公司 部 1 号楼 1 层 04 号
湖北嘉信 武汉海王星辰医药连 武汉市硚口区工农路特 1 号竹叶海
20. 仓库 576.00 8,640 元／月 2018.4.1-2023.3.31
隆 锁有限公司 物流园 1 栋 4 层
湖北嘉信 武汉兰卫医学检验有 武汉市硚口区古田二路汇丰企业总
21. / 107.29 6,973.85 元/月 2018.9.1-2020.8.31
隆 限公司 部 1 号楼 1 层 01 号
医疗器 硚口区
武汉海王星辰医药连 武汉市东西湖区金山大道与张柏路 前三年 5760 元／月，第四
22. 武汉珈源 械生产 古田二 2018.4.1-2023.3.31
锁有限公司 交界处竹叶海物流园 1 栋 4 层 年递增 5%
厂房 路
武汉东湖新技术开发区高新大道
武汉生物技术研究院 666 号武汉生物技术研究院 B6 栋一 研发、办
23. 武汉珈源 256.06 35 元／平米／月 2019.1.1-2019.12.31
有限公司 楼 A004、A015、A026、A208、A213、 公
A214、A216、A217
襄阳市樊城区大庆西路（九悦天城）
24. 襄阳兰卫 高闯、金维娜 ／ 95.64 3900 元／月 2019.3.21-2020.3.30
2 幢 22 层
武汉东湖新技术开发区高新大道
武汉国家生物产业创 实验、办
25. 珈源病理 666 号光谷生物城生物创新园 B3-3 814.85 35 元／平方米／月 2017.5.1-2022.4.30
新基地有限公司 公
栋2楼
长沙市惠佳印刷有限 前四年：13,473.6 元／月；
26. 湖南征途 长沙国际企业中心 10 栋 101 号厂房 ／ 481.20 2014.8.11-2024.8.10
公司 中间三年 14,436 元／月；后
3-3-2-180
序 面积（平
承租人 出租人 地址 用途 租金 租赁期限
号 方米）
三年：15,398.4 元／月
27. 湖南征途 朱子明 长沙国际企业中心 11 栋 205 室 仓库 535.46 10790.2 元／月 2019.6.24-2021.6.23
前四年：28 元／平方米／
月；中间三年：30 元／平方
28. 长沙兰卫 王毅 长沙国际企业中心 9 栋 1 套 101 ／ 465.28 2014.7.1-2024.6.30
米／月；后三年：32 元／平
方米／月
前四年：28 元／平方米／
月；中间三年：30 元／平方
29. 长沙兰卫 王毅 长沙国际企业中心 9 栋 1 套 102 ／ 413.55 2014.7.1-2024.6.30
米／月；后三年：32 元／平
方米／月
前四年：18 元／平方米／
月；中间三年：20 元／平方
30. 长沙兰卫 王毅 长沙国际企业中心 9 栋 1 套 201 ／ 492.50 2014.7.1-2024.6.30
米／月；后三年：22 元／平
方米／月
前四年：18 元／平方米／
月；中间三年：20 元／平方
31. 长沙兰卫 王毅 长沙国际企业中心 9 栋 1 套 202 ／ 426.03 2014.7.1-2024.6.30
米／月；后三年：22 元／平
方米／月
前四年：18 元／平方米／
月；中间三年：20 元／平方
32. 长沙兰卫 王毅 长沙国际企业中心 9 栋 1 套 301 ／ 514.47 2014.7.1-2024.6.30
米／月；后三年：22 元／平
方米／月
33. 杭州兰卫 徐径新 浙江省杭州市下城区庆春路 66 号 办公 201.04 128,000 元／年 2019.1.1-2020.7.21
3-3-2-181
序 面积（平
承租人 出租人 地址 用途 租金 租赁期限
号 方米）
429、431 室
东莞市松山湖高新技术产业开发区
东莞市松山湖房地产 办公、研 54,516.38 元／月；每两年递
34. 东莞兰卫 阿里山路 19 号产业化中心 7 栋 4 楼、 3,759.45 2017.6.1-2021.5.31
有限公司 发、制造 增 10%
5楼
东莞市松山湖高新技术开发区阿里
东莞兰博 东莞兰卫医学检验实
35. 山路 19 号产业化中心 7 栋 4 楼、5 办公 3,759.45 0 2018.9.1-2021.5.31
卫 验室有限公司
楼
举办蚌
蚌埠市淮上大道 4339 号住院楼东配 埠医学
36. 上海兰卫 蚌埠市中医医院 3,000.00 600,000 元／年 2015.8.1-2025.12.31
楼 1-3 层、门诊二楼检验科用房 检验（病
理）机构
10 元／平方米／月；以后每
个租赁年度在上一租赁年
蚌埠海通置业发展有 蚌埠市淮上区双墩路 801 号蚌埠海 经营、办
37. 蚌埠兰卫 3,687.00 度的基础上上浮 10%，，最 2019.3.20-2024.3.19
限公司 通医药物流园 9 号楼整栋 公
高限价不超过 15.00 元/平方
米/月
重庆兰博 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路
38. 李洪林 ／ 605.14 5,504 元／月 2017.2.13-2022.2.28
卫 101 号 1 栋 6-3
2016 年 12 月 15 日至 2016
年 12 月 31 日：30 元／月／
重庆大渡口区科技投 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 注册、经
39. 重庆兰卫 738.11 平方米；2017 年 1 月 1 日至 2016.9.15-2021.12.31
资有限公司 101 号 5 幢 6-1、6-4 营
2019 年 12 月 31 日：20 元
／月／平方米；2020 年 1 月
3-3-2-182
序 面积（平
承租人 出租人 地址 用途 租金 租赁期限
号 方米）
1 日至 2021 年 12 月 31 日：
35 元／月／平方米
重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路
40. 重庆兰卫 李洪林 办公 605.14 4,192 元／月 2017.4.1-2022.3.30
101 号 1 栋 6-3
重庆天安数码城有限 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路
41. 重庆兰卫 办公 482.82 16,094.29 元/月 2018.1.10-2023.1.9
公司 101 号 3 栋 801 号
南昌天河投资有限责 南昌市叠山路党家巷 119 号天河大
42. 江西洪卫 办公 193.10 9,268 元／月 2019.4.1-2020.3.31
任公司 厦 18 楼 A 座
前两年：10,800 元／年；第
三年租金在第一年的基础
奥斯迪（昆明）电子 上上浮 10%；第四年租金在
奥斯迪（昆明）电子商务交易产业
43. 云南兰睿 商务交易产业园有限 仓储 150.00 第三年基础上上浮 10%；第 2017.12.20-2027.12.19
园 J 区 10 幢 6 楼 6 层 02 号
公司 六年租金在第四年基础上
上浮 10%；第八年租金在第
六年基础上上浮 10%
昆明市高新区商院路百大悦尚西城
1 栋 B 座 17 层 1720/1721，地下车
44. 云南兰睿 李俊涛 办公 216.00 101,520 元／年 2019.11.19-2021.11.18
库三个：负 1-C194/负 1-C195/负
1-C196
奥斯迪（昆明）电子 办公、仓 79,920 元／年；第三年租金
奥斯迪（昆明）电子商务交易产业
45. 云南兰卫 商务交易产业园有限 储、实验 1,110.00 在第一年的基础上上浮 2017.12.20-2027.12.19
园 J 区 10 幢 6 楼 6 层 01 号
公司 室 10%；第四年租金在第三年
3-3-2-183
序 面积（平
承租人 出租人 地址 用途 租金 租赁期限
号 方米）
基础上上浮 10%；第六年租
金在第四年基础上上浮
10%；第八年租金在第六年
基础上上浮 10%
淮安市经济开发区解放东路 111 号
46. 淮安兰卫 房守海 办公 87.48 9,700 元／月 2019.11.14-2020.5.13
01 栋 2612 室
徐州经济技术开发区 徐州经济技术开发区荆山路 40 号科
工业生
47. 徐州医大 金瑞房地产经营有限 技创业园二期标准厂房 B1 号楼 1,550.00 200,000 元／年 2019.11.1-2020.10.31
产、办公
公司 1-101 二、三层
徐州经济技术开发区 徐州经济技术开发区荆山路 40 号科
工业生
48. 徐州兰卫 金瑞房地产经营有限 技创业园二期标准厂房 B1 号楼 1,550.00 200,000 元／年 2019.11.1-2020.10.31
产、办公
公司 1-101 一层
苏州太湖旅业发展有 苏州太湖国家旅游度假区姚舍路
49. 苏州兰卫 ／ ／ ／ 2017/5/10-2019/12/31
限公司 111 号微谷产业园
苏州兰博 苏州太湖旅业发展有 苏州太湖国家旅游度假区姚舍路
50. ／ ／ ／ 2017/5/10-2019/12/31
卫 限公司 111 号微谷产业园
湖北嘉信 武汉市硚口区古田二路汇丰企业总
51. 武汉兰卫 ／ 526.00 27,427 元／月 2015.1.1-2019.12.31
隆 部 1 号楼 1 层 1-5 号
江西省宜春市人民政 南昌市叠山路 248 号院内 6 号楼 2 仓库、办
52. 江西洪卫 261 80,000 元／年 2017.1.1-2019.12.31
府驻南昌办事处 楼 公
3-3-2-184