兰卫医学：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-08-24
国金证券股份有限公司关于
上海兰卫医学检验所股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年五月
上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐
业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书
目录
第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................... 5
一、保荐机构项目人员情况........................................................................ 5
二、发行人基本情况.................................................................................... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况............................................................................................................ 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................... 7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查........................ 8
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................. 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................. 12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................. 12
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
.............................................................................................................................. 12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.............................. 12
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定.......................... 13
五、发行人存在的主要风险...................................................................... 17
六、发行人的发展前景.............................................................................. 24
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结
论.......................................................................................................................... 25
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投
资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况.............................................. 25
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释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、兰卫检验 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司
兰卫有限、有限公司 指 上海兰卫医学检验所有限公司，兰卫检验前身
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
容诚、容诚会计师、发行人
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
股东大会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司股东大会
董事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会
监事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
《聘请第三方意见》 指 等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2018]22 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
具有 13 年投资银行从业经历，主持或参与了北京万泰生物药业股份有限公司
（603392）、浙江金科过氧化物股份有限公司（300459）、苏州罗普斯金铝业股
唐蕾 份有限公司（002333）等 IPO 项目，中国铝业股份有限公司（601600）等再融
资项目，目前担任北京万泰生物药业股份有限公司（603392）的持续督导保荐
代表人。
具有 9 年投资银行从业经历，主持或参与了江苏吉贝尔药业股份有限公司
（688566）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、杭州雷迪克节能科技
股份有限公司（300652）、西藏高争民爆股份有限公司（002827）等 IPO 项目，
朱国民
江苏常铝铝业集团股份有限公司（002160）、天津中环半导体股份有限公司
（002129）等再融资项目，目前担任北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、
江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）的持续督导保荐代表人。
（三）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
王施健，具有 4 年投资银行从业经历，曾参与山东赛托生物科技股份有限公
司（300583）和江苏丽岛新材料股份有限公司（603937）等 IPO 项目。
2、项目组其他成员
宋维、吴雅斐、郑宇、吕吟珂
二、发行人基本情况
发行人名称 上海兰卫医学检验所股份有限公司
成立日期 2007 年 12 月 24 日
住所 上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层
电话号码/传真号码 021-31778162/021-31827446
电子信箱 labway@labway.cn
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信息披露和投资者关系 董事会秘书：高文俊
负责人及其联系方式 联系电话：021-31778162
医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床生
化检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业，
病理科；质检技术服务（无损），上述经营范围内相关技术咨询服
经营范围 务；医疗科技、生物科技、机械设备领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；从事货物及技术的进
出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关
系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构直接持有发行人 2,916,000 股股份，占比 0.83%。上述股份系
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，国金证券作为发行人做市商参与
发行人定向增发及做市交易所致。国金证券持有发行人股份比例较低，未向发行
人委派董事，与发行人不因上述持股关系构成关联关系。
除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或
利害关系。
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（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务
往来情况
除前述持股情况及其所签订协议之外，本保荐机构与发行人就上市事宜签署
了辅导协议、保荐协议等上市相关协议，除此之外，本保荐机构及关联方与发行
人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
上海兰卫医学检验所股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，
本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出陈蓉、程谦、陈梦林、姚连军进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察。质量控制部相关人员对
项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确
性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关
负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和
推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，
由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见
同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改与完善。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
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控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2020 年 5 月 29 日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进
行问核。
5、召开内核会议
兰卫检验首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于 2020 年 5 月 29
日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了兰卫检
验首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对兰卫检验进行了必要的尽
职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票
并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项
目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于
促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风
险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”）
与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）签署《咨询服
务协议》，聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材
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料及相关文件的复核工作。
华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律
法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，
并出具复核意见。
经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下：
（1）基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值税）
的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半
年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月
内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
华鼎瑞德因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。
（2）项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据
综合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励
由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性
支付。
《咨询服务协议》有效期为一年（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）。
有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据《咨询服务协议》的约定，该协
议继续履行。
2、华鼎瑞德截至本报告出具日的基本信息
华鼎瑞德成立于 2008 年 1 月；统一社会信用代码：91310230669449926Y；
公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿 68 号 5
号楼 132 室（上海城桥经济开发区）；唯一股东及法定代表人为胡伟国；注册资
本为人民币 50 万元整；经营范围为：企业管理咨询、投资管理咨询、财务咨询
（不含代理记账），资产管理，市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
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2020 年 10 月 21 日，华鼎瑞德唯一股东及法定代表人变更为吕秋萍，经营
范围变更为：一般项目：企业管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），市场信息
咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息
咨询（不含投资类咨询），会务服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、华鼎瑞德为本项目提供服务情况
2020 年 4 月 6 日至 2020 年 4 月 14 日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现
场核查，并出具了《上海兰卫医学检验所股份有限公司 IPO 申报材料审核情况
报告》。
本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请华鼎瑞德为本
项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项
目相关的聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构通过访谈、查阅发行人会计账套等方式对发行人有偿聘请第三方
等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本项目中除聘请保荐机构（承销
商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构
之外，另行聘请了唐天燊律师行（香港特别行政区的执业律师行），针对英飞（香
港）有限公司进行法律尽职调查并出具中文法律意见书，符合《聘请第三方意见》
的相关规定。除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法
规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发
行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为兰卫检验已符合首次公开发行股
票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐
兰卫检验首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会
的相关规定
本次发行经兰卫检验第二届董事会第九次会议和 2019 年年度股东大会审议
通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券
法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治
理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘
书等相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董事会、监事会的权
责，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、相互协调、相互
制衡的法人治理结构；发行人根据经营需要建立了研发、采购、医学检验、销售
和管理部门，拥有完整独立的经营和管理系统。
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发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定。
（三）具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“容诚审字[2021]201Z0018 号”《审计报告》，公司主要业务为第三方医学诊
断服务和体外诊断产品销售，报告期内，发行人营业收入分别为 105,273.03 万元、
115,349.60 万元和 123,819.01 万元，利润总额分别为 10,565.05 万元、12,631.06
万元和 16,230.84 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 7,338.59 万元、9,224.18
万元和 11,037.63 万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能
力，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）为 12.91%，流动比
率为 5.75 倍，速动比率为 4.99 倍。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师出具的“容诚审字
[2021]201Z0018 号”《审计报告》、“容诚专字[2021]201Z0020 号”《内部控制鉴证
报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》及本保荐机构的核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条
第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东
大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组
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织架构图。发行人系由上海兰卫医学检验所有限公司（以下简称“兰卫有限”）
整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；兰卫有限成立于 2007
年 12 月 24 日，持续经营时间至今已超过 3 年；发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工
作规范。项目组查阅了发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“容诚审字[2021]201Z0018 号”《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发
行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2020 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2019
年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、
高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是
有效的。容诚会计师出具了无保留意见的“容诚专字[2021]201Z0020 号”《内部
控制鉴证报告》，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第
二款的规定。
4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经
营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工
资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了
发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有与经营有关的
主要土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的采购和销售系统，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户。
发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争
发行人是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级医
疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以及
其他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人相同
或相似业务的情况，不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已签署关于
避免同业竞争的承诺函。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款
的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决
议、发行人的工商登记材料、发行人会计师出具的“容诚审字[2021]201Z0018
号”《审计报告》，访谈了控股股东、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制
权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不
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利变化；发行人控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生重大变更；不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、专利局及
商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权
属文件、重大合同，查看了发行人会计师出具的“容诚审字[2021]201Z0018 号”
《审计报告》，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办
法》第十二条第三款的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产
业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发
行人的经营范围为：“医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，
临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业，病理科；
质检技术服务（无损），上述经营范围内相关技术咨询服务；医疗科技、生物科
技、机械设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨
询；从事货物及技术的进出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷
藏保鲜）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，该等
经营范围已经上海市市场监督管理部门核准并备案。发行人的生产经营活动符合
法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》
第十三条第一款的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人控股股东出具的调查表，查看了相关部门出具
的发行人的无重大违法违规证明和控股股东无犯罪记录证明，并进行了网络检索，
确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对
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董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，发行人符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
发行人采取了以自建医学检验实验室为中心，上游供应商体系与下游销售网
络相结合的模式，为医疗机构提供包括医学诊断、体外诊断产品销售和技术支持
在内的整体服务。该模式创新性的整合了产品代理、独立医学实验室和区域检验
诊断中心等业务，顺应了目前医疗体制改革方向和分级诊疗的趋势。
随着医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医
药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。
由于公司的创新性经营模式覆盖了多个细分领域，可能面临医药卫生体制改革导
致的市场规则以及行业监管政策的变化风险。
（二）技术风险
由于生命科学和现代医学的发展，近年来医学检验与病理诊断行业处于技术
快速革新阶段，对技术创新要求较高、研发周期较长。因此在新检验项目研发的
过程中，可能面临研发技术路线被其他新技术取代、研发进程缓慢或研发失败的
风险。
为保持公司持续竞争力，公司需要不断开发新的检验项目，若公司未来不能
很好解决研发中存在的风险，无法满足医疗机构对新检验诊断项目的需求，则将
对公司的市场竞争造成不利影响。
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（三）经营风险
1、未来新冠检验收入减少导致公司业绩下降的风险
2020 年度，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检
验机构，实现新冠检验业务收入 19,655.72 万元，占营业收入的比例为 15.87%，
新冠检验业务贡献的毛利占比超过 30%。在新冠检验业务的带动下，发行人 2020
年度营业收入为 123,819.01 万元，较 2019 年度增长 7.34%；扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 10,555.44 万元，较 2019 年度增长 39.67%。
若剔除新冠检验业务，受新冠疫情影响，2020 年度公司体外诊断产品的临
床使用量和常规医学诊断服务的检验量减少，体外诊断产品销售收入和其他医学
诊断服务收入有所下降，公司 2020 年度业绩较 2019 年有所下降。
未来，随着国家疫情防控力度的进一步加强和新冠疫苗的上市，以及新冠检
验价格的下降，发行人新冠检验收入可能减少，存在经营业绩较 2020 年度下降
的风险。
2、供应商集中风险
公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商。罗氏诊断、徕
卡、希森美康、DAKO 等跨国企业的产品在体外诊断产品领域具有明显的技术
优势、较高的市场品牌认知度和市场占有率，通过多年的合作，公司与其形成了
良好的合作伙伴关系。
公司报告期内向前五大供应商采购的金额分别为 49,965.27 万元、56,223.68
万元和 45,530.02 万元，占当期采购总额的 82.60%、83.62%和 67.62%。罗氏诊
断为全球最大的体外诊断产品生产厂商之一，在生化发光、免疫、PCR 等细分
诊断领域拥有先进的技术，在全球市场占有较大份额。公司是罗氏诊断在上海市、
湖南省和湖北省的经销商，报告期内公司向罗氏诊断的采购额占总采购额的比例
分别为 61.09%、59.36%和 42.53%。
鉴于全球供应商市场相对集中的特点，公司未来仍存在向供应商采购集中的
风险。若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况，将导致公司所服务
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的客户流失或者客户收入下降的情况。
3、经销协议到期无法续签的风险
公司与主要供应商如罗氏诊断、希森美康、徕卡等品牌均签订了经销协议，
协议约定公司在协议期间内，拥有在一定地域内经销特定产品的权利。公司主要
经销协议以一年一签为主。虽然公司与上述经销品牌供应商的合作关系较为稳定，
未发生因公司违约，与主要经销品牌供应商未续签经销协议或者经销协议出现对
公司重大不利调整的情况，但仍然存在经销协议到期无法续签的可能。
4、“一票制”、“带量采购”等行业政策导致公司经营模式转变和业绩下降
的风险
目前部分药品和高值耗材已实施或试点“带量采购”，采购价格实现了大幅
下降。根据目前医药卫生体制改革的步骤和进度来合理预计，“一票制”、“带量
采购”在体外诊断产品领域推行还需一定的时间，对发行人产品销售业务暂未造
成影响。
未来，若体外诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采购”且采购价格
大幅下降，公司医学检验及病理诊断服务不会受到影响，但体外诊断产品销售业
务可能转型为流通领域的专业服务商，经营业绩存在下降的风险。
5、体外诊断产品销售毛利率持续下降导致公司业绩下降的风险
报告期内，公司体外诊断产品销售毛利率持续下降，随着国内外体外诊断品
牌的不断进入，体外诊断行业的竞争越发激烈，公司体外诊断产品销售毛利率面
临进一步下降的风险。
报告期内，公司体外诊断产品销售毛利占比分别为 75.44%、72.59%和 48.58%，
对公司经营业绩具有较高的贡献度。若体外诊断产品销售毛利率进一步下降，将
对公司经营业绩造成不利影响。
6、税收优惠政策风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
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（财税[2016]36 号），公司及子公司南京兰卫、武汉兰卫、长沙兰卫、襄阳兰卫、
蚌埠兰卫、徐州医大、东莞兰卫、武汉珈源病理等提供的医学检验及病理诊断服
务免征增值税。同时，公司、武汉兰卫、武汉珈源及东莞兰卫为高新技术企业，
企业所得税减按 15%缴纳。
公司及子公司享受的税收优惠均依据国家针对高新技术、生物产品、医学检
验及病理诊断服务的政策支持，如果国家相关税收征管政策发生变化，或者公司
在持续经营过程中，未能达到相关优惠条件，则公司的税赋有可能增加，会使公
司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响。
7、质量控制风险
公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证，向各类医疗机构提
供医学检验及病理诊断服务，并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法律责
任。公司按照 ISO15189：2012 相关标准的要求建立了以《质量手册》为核心、
以多个执行程序等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可证书，达到
了医学实验室的质量和专业能力要求。
然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响，并
会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司需对
此承担相关医疗和法律责任。
8、检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险
医学检验服务基于患者样本提供具有时效性的检验结果，临床医务工作者根
据检验结果综合判断，确定患者疾病诊疗方案。虽然检验服务具有严格的质量规
范，但检验结果受多个外部因素的影响，包括患者本身的采样状态、采样部位、
患者疾病进展等，从而可能导致诊疗结果偏离患者预期，引起医疗纠纷。
尽管公司已经制订了科学严谨的质量控制流程，且在业务开展过程中得到了
有效执行，但仍无法完全消除外部因素对于检验结果的不利影响。上述不利影响
可能引致诉讼纠纷，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。
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9、市场竞争风险
体外诊断行业是国家鼓励发展的行业，并被列入“十三五”国家战略性新兴
产业，随着市场规模的扩大，不断有新的竞争者加入。目前，国内市场虽被罗氏
诊断、雅培、贝克曼库尔特和西门子等国外知名体外诊断产品厂商垄断，但上述
品牌在国内市场的竞争也较为激烈。随着国内外新兴体外诊断品牌的不断进入，
体外诊断产品销售市场的竞争会进一步加剧。公司在上海、湖南、湖北地区拥有
一定的竞争优势，但公司仍将面临竞争对手抢占公司市场份额的威胁，公司整体
市场份额存在下降风险。
10、业务资质无法按期办理续期的风险
从事体外诊断试剂和仪器的经营必须取得国家药品监督管理部门颁发的《医
疗器械经营许可证》或《第二类医疗器械经营备案凭证》以及其他相关资质；从
事第三方医学诊断服务必须取得国家卫生行政部门颁发的《医疗机构执业许可证》
以及其他相关资质。公司如果不能持续符合相关监督管理部门的有关规定，则可
能出现不能持续获得相关资质的情形，从而影响公司的正常经营。
11、募投项目的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项
目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，公司
销售渠道、营销网络无法形成有力的支撑等，从而导致市场拓展发生较大困难，
公司将存在生产能力扩大和研发能力提升后市场规模增长缓慢、市场拓展不足，
项目投资效益不能如期实现的风险。
（四）财务风险
1、应收账款坏账的风险
随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，公司下游客户主
要为医院等医疗机构，账期较长，导致应收账款逐年较快增加。报告期各期末，
公司应收账款账面价值分别为 39,561.36 万元、44,788.96 万元和 51,583.87 万元，
占资产总额的比例分别为 27.41%、32.01%和 35.05%。报告期内，公司应收账款
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余额占营业收入的比重分别为 39.52%、40.87%和 44.37%，占比较高。
报告期各期末，公司应收账款账龄在 6 个月以内的占比分别为 79.41%、74.80%
和 77.14%，在 1 年以内的分别为 90.25%、89.49%和 87.93%，整体账龄结构较为
良好。
报告期内，公司的客户主要是医疗机构等，信誉度较高，发生违约的风险较
低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，但如果公司未能继续加
强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。
2、商誉减值的风险
截至报告期末，公司的商誉账面价值为 3,008.62 万元，占资产总额的比例为
2.04%。公司每年均对商誉进行减值测试。如未来经营不善、宏观经济环境变化
等原因导致包含商誉的相关资产组（或资产组组合）账面价值高于可收回金额，
则存在商誉减值的风险，将降低公司的盈利水平。
（五）管理风险
1、快速扩张带来的管理风险
2016 年以来，通过内涵增长和外延并购并举的发展模式，公司加快了业务
布局，子公司数量有所增加。在外延并购的过程中，公司并购或与合作伙伴共同
新设了上海英飞、东莞兰卫等控股子公司。外延并购扩张了公司的业务版图、丰
富了公司的产品线、提升了公司业务的竞争力，同时也对公司的管理能力提出了
更高的要求。报告期内，由于未能及时调整和改善新疆兰博卫和福建兰博卫的经
营状况，公司转让了两家公司的股权，股权转让款和新疆兰博卫的往来借款截至
招股说明书签署日尚未全额收回，公司已根据诉讼判决及财产保全情况相应计提
了坏账准备。由于对淮安兰卫的清算注销以及经营管理产生意见分歧，刘凯（持
有淮安兰卫 30%股权）向法院起诉请求撤销关于清算注销淮安兰卫的股东会决议
（已获得判决支持）并由其他股东赔偿其损失。除此之外，报告期内，公司与各
子公司发挥了良好的协同作用。
未来，随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张，公司资产
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规模、部门机构和人员将不断增加，对公司在资源整合、市场开拓、质量控制、
物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司管理层
不能持续地提高管理水平，不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式
不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力，
存在规模迅速扩张所导致的管理风险。
2、实际控制人不当控制的风险
曾伟雄、靖慧娟夫妇合计可支配表决权的公司股份占比为 61.48%，系公司
实际控制人，且曾伟雄先生担任公司董事长、总经理，靖慧娟女士担任公司董事。
虽然公司已建立完整的内控制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等，从制度安排方面可以避免实
际控制人不当控制情况的发生，但仍存在实际控制人通过行使表决权等方式对公
司的经营方向、财务决策、利润分配等重大事项进行不当控制的可能性，从而导
致公司以及中小股东的利益受到损失。
（六）法律风险
1、生产经营场所租赁取得的风险
为了将有限的资源专注于扩大经营规模、提升服务质量、引进优秀人才等方
面，公司及其子公司大部分采取租赁经营场所的方式实施经营。截至招股说明书
签署日，江西洪卫、江西兰卫和东莞兰博卫租赁用于办公和仓储的房产所座落土
地为划拨用地，出租方未向发行人提供按照相关规定上缴租赁收益或者办理出让、
租赁等有偿使用手续的相关证明文件，存在不符合相关法律法规的可能。此外，
公司各独立医学实验室为满足医疗机构的特定要求均进行了专业装修，并签署了
较长期限的租赁协议。未来，如果在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、
租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能继续拥有出租权利、租赁合同被
有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，公司需要续租
或更换新的生产经营场地，可能会对公司的正常经营造成不利影响。
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2、社会保险费和住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分试用期员工以及自愿放弃缴纳的员工缴纳社会
保险及住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金
管理条例》等法律法规的相关规定，发行人存在被主管部门要求补缴社会保险费
和住房公积金的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
3、赔偿劳务或兼职员工劳动关系所在单位损失的风险
报告期内，公司存在雇佣劳动关系在其他单位的员工并与之签署《劳务合同》
或《兼职协议》的情形。《中华人民共和国劳动合同法》第九十一条规定，“用
人单位招用与其他用人单位尚未解除或者终止劳动合同的劳动者，给其他用人单
位造成损失的，应当承担连带赔偿责任”。如果公司雇佣劳务或兼职员工对其劳
动关系所在单位造成了损失，公司存在赔偿该单位损失的风险。
（七）发行失败风险
公司本次拟申请在深圳证券交易所创业板公开发行股票并上市。根据《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行
上市审核规则》等有关规定，公司本次发行上市相关文件需经过深圳证券交易所
审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得
中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册的决定时间存在一定的不确定性。
同时，若公司本次发行取得中国证监会同意注册决定，本次发行的发行结果也受
到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的
影响，存在因发行认购不足等导致发行中止甚至发行失败的风险。
六、发行人的发展前景
医疗服务行业是医疗健康产业中直接面对人民群众的部分，是一个国家医疗
水平的直观体现。中国作为人口第一大国，人口基数庞大，同时面临快速老龄化
的挑战，医疗服务需求持续增长。
公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级医疗
机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以及其
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他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。
经过十多年的发展，公司形成了系统化、规模化、网络化的服务体系。未来
几年，公司将以现有中心实验室为基础，通过实验室升级项目和信息化平台建设
项目，从“区域检验中心”走向“检验+病理+公共卫生+科研+技术培训”五合
一的区域平台，成为各地区分级诊疗改革的重要助力。
综上，发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强的竞争能力，未
来发展前景良好。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股
说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披
露指引》（证监会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止
日后主要经营状况的核查情况及结论
根据“容诚专字[2021]201Z0150 号”《审阅报告》，发行人 2021 年第一季
度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,778.37 万元，同比增长
569.54%。
公司审计报告截止日至招股说明书签署日期间，公司的经营模式、主要原材
料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他
可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相
关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
（一）发行人股东中的私募投资基金情况
截至发行保荐书签署日，发行人股东中机构股东情况如下：
持股数量
序号 股东名称 所占比例（%）
（万股）
1 上海兰卫投资有限公司 14,955.40 42.43%
2 海澜集团有限公司 4,290.00 12.17%
3 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 1,335.00 3.79%
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持股数量
序号 股东名称 所占比例（%）
（万股）
4 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 1,201.50 3.41%
5 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙） 828.00 2.35%
6 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 600.00 1.70%
7 东方证券股份有限公司 534.90 1.52%
8 深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙） 357.00 1.01%
9 杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙） 355.00 1.01%
10 国金证券股份有限公司 291.60 0.83%
11 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 122.40 0.35%
12 第一创业证券股份有限公司 10.80 0.03%
13 宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙） 10.20 0.03%
14 恒泰证券股份有限公司 1.95 0.01%
15 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 0.90 0.00%
16 东北证券股份有限公司 0.90 0.00%
17 河北圳鸿投资有限公司 0.60 0.00%
18 上海煜映信息科技有限公司 0.30 0.00%
发行人现有的 18 家机构股东中，上海兰卫投资有限公司、海澜集团有限公
司、上海慧堃投资管理中心（有限合伙）、上海柏智方德投资中心（有限合伙）、
东方证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、
恒泰证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、河北圳鸿投资有限公司、上海
煜映信息科技有限公司共 11 家机构股东不属于私募投资基金，无需履行相关备
案登记程序；深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南天巽柏
智投资合伙企业（有限合伙）、深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳尚辰投资企业（有限合
伙）、宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙）、广东兆易沐恩新兴产业投资
企业（有限合伙）共 7 家机构股东属于私募投资基金，前述 7 家机构股东及其基
金管理人均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备
案和私募基金管理人登记。
（二）保荐机构的核查情况
保荐机构取得了发行人股东提供的营业执照、工商资料、合伙协议、基金管
理人登记证明、基金备案证明、股东调查表，查询了中国证券投资基金业协会公
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示信息，取得了相关股东出具的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中的私募投资基金深圳市达晨创联股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）、深圳
枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州联创永钧科创股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳尚辰投资企业（有限合伙）、宁波东方首新股权投资合伙
企业（有限合伙）、广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙）均已根据相关
法规要求完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公
司首次公开发行并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
王施健
保 荐 代 表 人： 年 月 日
唐 蕾
年 月 日
朱国民
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为上
海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权唐蕾、朱国民
担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工
作。
特此授权。
保荐代表人：
唐 蕾
朱国民
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-29
