国金证券股份有限公司关于
上海兰卫医学检验所股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年五月
上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
声明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海兰卫医学检验所股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
目录
第一节 发行人概况 ................................................................................................... 5
一、发行人基本情况............................................................................................ 5
二、发行人的主营业务........................................................................................ 5
三、发行人的核心技术及研发水平.................................................................... 5
四、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................ 5
五、发行人存在的主要风险.............................................................................. 11
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ............................................. 21
一、保荐机构项目人员情况.............................................................................. 21
二、保荐机构与发行人之间的关联关系.......................................................... 21
三、保荐机构承诺事项...................................................................................... 22
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序.......................................... 23
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见...................................... 23
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...................................... 28
七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................................... 29
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释义
上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、兰卫检验 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司
兰卫有限、有限公司 指 上海兰卫医学检验所有限公司，兰卫检验前身
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
容诚、容诚会计师、发行人
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
股东大会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司股东大会
董事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会
监事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
发行人名称 上海兰卫医学检验所股份有限公司
住所 上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层
邮政编码 200335
成立日期 2007 年 12 月 24 日
整体变更设立日期 2015 年 9 月 7 日
电话号码/传真号码 021-31778162/021-31827446
互联网网址 http://www.labway.cn/
电子信箱 labway@labway.cn
信息披露和投资者关系 董事会秘书：高文俊
负责人及其联系方式 联系电话：021-31778162
二、发行人的主营业务
兰卫检验是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级
医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以
及其他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。经过十多年的发展，公
司形成了系统化、规模化、网络化的服务体系。该体系以独立医学实验室为区域
中心，通过优化医学检验与病理诊断资源配置，促进基层医学实验室标准化建设，
实现区域内医学检验结果互认，病理诊断资源协同共享。
三、发行人的核心技术及研发水平
经过多年的积累，公司形成了以分子检验技术、病理诊断技术为特色，以临
床检验技术平台、信息化技术平台为基础的核心技术体系。该技术体系的主要特
点是各技术平台间形成了协同效应，是公司满足各级医疗机构差异化需求的重要
保证，同时也是公司在未来技术革新中保持领先的关键因素。
（一）分子检验技术
公司分子检验技术平台拥有的核心技术如下：
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序号 技术名称 技术简介 技术来源
分子检验的主要手段，发行人建立起一套包括常规
PCR、荧光实时定量 PCR、数字 PCR 等在内的全
聚合酶链式反应
1 覆盖技术体系，已经用于开展病原体检验、肿瘤诊 自主研发
（PCR）技术
断及用药指导、遗传病诊断等多项临床检验，是公
司近期开展新冠检验的主要技术手段
公司近年来的主要研究方向，主要用于遗传病诊
2 DNA 测序技术 断、病原物多态性分析、肿瘤发病机制研究及用药 自主研发
指导等方面，已形成检验菜单 55 项
WECA 可以实现外显子区域全覆盖，从而捕捉 DNA
基因全外显子拷 编码区内突变和单核苷酸多态性（SNP）情况，特
3 贝数检测系列技 别适用于遗传病/罕见病的基因多态性分析，肿瘤及 自主研发
术（WECA） 血液病靶向用药过程中的突变监测，以及感染性病
原物的确诊和分型
公司分子检验技术团队拥有二十年以上科研服务、产品开发和产业化经验，
目前该团队已经建立起一套包括常规 PCR、荧光实时定量 PCR、荧光原位杂交
（FISH）、基因芯片、一代/二代 DNA 测序在内的多层次技术体系。科创中心
实验室配备荧光定量 PCR 仪、数字 PCR 分析仪、生物芯片分析仪、一代测序系
统、二代测序系统等先进检测设备，具备开展各项分子检验项目的能力和资质。
通过自主研发、科研合作和引进技术再创新，公司在核酸样本收集、特异序列扩
增、基因多态性捕捉、表观遗传检测、miRNA 分析以及高通量数据处理等关键
技术上形成了特有技术优势，现已开发出应用于血液病、实体肿瘤、遗传病/罕
见病、感染物筛查等领域的检验菜单，可用于疾病确诊、突变监测以及后续用药
指导。
公司自主开发的基因全外显子拷贝数检测系列技术（WECA），是上海市张
江国家自主创新示范区专项发展资金重点项目（项目编号：
201705-CN-C1085-017），可结合液体活检、基因芯片和测序平台，应用于遗传
病诊断、肿瘤靶向药物伴随基因检测、感染性病原体检测以及血液病个性化用药
基因检测等场景。相较于常用的多重连接依赖探针扩增（MLPA），WECA 可以
实现外显子区域全覆盖，从而捕捉 DNA 编码区内突变和单核苷酸多态性（SNP）
情况，特别适用于遗传病/罕见病的基因多态性分析，肿瘤及血液病靶向用药过
程中的突变监测，以及感染性病原物的确诊和分型。
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以分子检验技术平台为中心，公司利用与上游供应商和下游医疗机构长期形
成的合作关系，一方面持续对国际先进技术进行引进、消化和再创新，整合到公
司技术体系中，另一方面透过和医疗机构合作，进行技术成果转化。
近年来分子检验平台形成的研发成果如下：
序号 课题名称 项目简介 项目成果
建立了 Gilbert 综合征的基因文库，并
Gilbert 综合征相关基 预计申请 1 项专
1 优化了基于测序技术的检测方法，可应
因检测的研究 利。
用于临床检验。
通过结合 PCR 和临床常规检测技术，
丙型肝炎耐药基因检 建立了一种标准化的、操作简单快速 预计申请 1 项专
2
测调查 的、适合临床常规开展的丙型肝炎分型 利。
方法。
通过 PCR 以及基因测序，进行骨髓异
骨髓增生性疾病的高 常疾病的基因检测研究。可用于揭示基 预计申请 3 项专
3
敏法基因检测研究 因突变、发病时间规律、血液病预防、 利。
治疗、预后判断。
通过优化实验方法与程序，建立了适用
于常规临床检测的 AML 基因检测套 预计申请 1 项专
4 AML 基因检测套餐
餐。可以辅助临床实现对 AML 患者因 利。
突变的快速、高效检测。
使用二代测序进行高通量 DNA 测序分
结直肠癌中 KRAS,
析，获得结直肠癌患者中包含 KRAS,
NRAS,BRAF,EGFR 基 形成临床检验项
5 NRAS, BRAF, EGFR 基因的突变信息，
因突变比例及临床意 目
结合临床靶向治疗药物的使用分析临
义
床意义。
使用二代测序进行高通量 DNA 测序分
胃肠道间质瘤中
析，获得胃肠道间质瘤中 PDGFRA 形成临床检验项
6 PDGFRA 855T 及
855T 及 c-KIT 基因突变信息，结合临 目
c-KIT 基因突变检测
床靶向治疗药物的使用分析临床意义。
动态观察血液 ctDNA 含量变化，检测
SEPTIN9 的甲基化位点的甲基化状况、
KRAS 及 BRAF 基因突变情况，同时使
液体活检基因检测用 用二代测序手段对结肠癌常见相关基
形成临床检验项
7 于结肠癌的早期诊断 因 100 多个热点突变进行检测。综合上
目
及靶向用药指导 述信息，探索以液体活检手段进行结肠
癌的早期诊断方法及靶向药治疗伴随
诊 8 断方法。最后优化实验方法与程
序，以使之能适应于常规临床检测。
8 新冠病毒核酸检测技 东莞兰卫在 2020 年 1 月立项并快速完 形成临床检验项
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序号 课题名称 项目简介 项目成果
术的研发 成本项研究。本项目研究实现的是一种 目
新冠病毒核酸检测技术，本项目采用自
主研发的方式进行，通过运用合作开发
新型冠状病毒检测试剂盒（数字 PCR
法），利用数字 PCR 系统平台的优势解
决本次疫情防控工作的难点，提升了检
测的稳定性。
适用于二代测序技术 将能够完成建库的样本 DNA 含量降低
应用于实验室测
9 新颖的和经济的微量 至 120pg，以建库成本明显降低为最终
序前建库
DNA 多重建库技术 目的。
（二）病理诊断技术
公司病理诊断平台拥有的核心技术如下：
序号 技术名称 技术简介 技术来源
主要依赖病理医师的专业度和经验，通过观察
H&E 染色后的组织石蜡切片或冰冻切片，根据
1 常规病理诊断技术 形态学变化判断疾病进程。在肺泡蛋白沉积症 自主研发
（Pulmonary Alveolar Proteinois）等罕见病的病
理诊断上形成了深厚的技术积累
在常规病理基础上，通过特异性抗体染色，确定
目标蛋白在组织中的表达情况，主要用于肿瘤伴
2 免疫组化技术 自主研发
随诊断和用药指导，公司目前已经可以开展各种
免疫组化项目
公司病理领域的重点研发方向，近年来在肿瘤的
基因分型、病理样本中 miRNA 分析、特定基因
3 分子病理技术 自主研发
在肿瘤不同病理阶段的表达情况等方向形成了
一定的技术积累
病理诊断技术平台是公司病理诊断特色服务的基础，平台配备新型全自动常
规病理组织学染色机、免疫组化染色机等设备，建立起包括细胞和组织病理制片、
常规染色、免疫组织化学、特殊染色、分子病理检测在内的标准化技术体系，并
形成了一定规模的组织样本库。不仅如此，基于对病理市场的深刻理解，公司在
行业关键点实现了技术突破，形成具有兰卫特色的病理诊断技术体系。
不同于其他检验技术，病理诊断高度依赖于医师的专业水平。公司拥有一支
技术实力深厚的人才队伍，在分子病理、罕见病病理诊断等前沿领域有丰富的科
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研经验。其中，通过病理样本中 miRNA 表达谱进行前列腺癌诊断和预后分析、
肺泡蛋白沉积症（Pulmonary Alveolar Proteinois）的临床病理方法学分析两项研
究，已经发表于相关领域 SCI 刊物。
我国病理医生整体缺口大，病理科工作一直处于高强度高负荷状态。公司自
主开发的数字化病理系统和会诊平台，不同于常见的“大数据分析+人工智能”
技术路径，针对病理医生工作中的实际需求，着重于实验流程监控、设备系统整
合、检验结果分析和云端会诊，以实现病理医生资源优化配置。该系统可链接各
实验室的病理诊断业务，尽可能减少病理检验过程中人为因素干扰，以数字化的
方式实现信息传递，特别适用于区域病理诊断中心。
病理诊断特别是免疫组化和分子病理诊断中，试剂质量是系统稳定性的关键
影响因素。公司子公司武汉珈源研制了系列病理诊断用体外诊断试剂产品，现有
194 个一抗试剂、9 个辅助试剂、1 个分子病理荧光原位杂交探针试剂，覆盖主
要肿瘤及其他多种标志物，可用于疾病辅助诊断。
近年来病理平台形成的研发成果如下：
序号 课题名称 项目简介 项目成果
造血与淋巴组织肿瘤 依据标准建立了 WHO 造血和淋巴组织
预计申请 2 项软件
1 实验诊断平台的建设 肿瘤分类的实验诊断平台，可用于相关
著作权。
和应用 肿瘤的分子病理诊断和研究。
采用免疫组化和 FISH 杂交方法，完成
了 ZNF217 基因在 200 例样本中表达情
ZNF217 基因扩增和表
况的分析，确定了该基因与其他乳腺癌 预计申请 1 项专
2 达情况及与乳腺癌临
常见突变基因表达的相关程度，以及与 利。
床因素的相关性分析
患者年龄、病理分型、分化程度的相关
性。可为靶向治疗研究提供新思路。
采用实验室自建方法路径，完成了
CD14，CD55 在免疫组 CD14/CD55 表达量的比值与年龄、肿
预计申请 1 项软件
3 化和 FISH 的表达关系 瘤分型、肿瘤分化程度的关系研究，为
著作权。
的临床意义 指导用药、治疗、预后提供新思路和依
据。
（三）临床检验技术平台
除分子检验和病理诊断外，公司的临床检验技术平台自主掌握了药物浓度检
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测、检验流程质控、样本质量管理等核心技术，已经可以满足《医疗机构临床检
验项目目录》中大部分临床检验需求。实验室拥有全自动生化及发光检测系统、
血液体液检测系统、免疫检测系统、微生物实验室、理化分析实验室、质谱平台，
可以接纳大量的普检样品检测。在肝胆功能、心血管、肾功能、内分泌、肿瘤、
感染性病原体以及血液病等多个疾病领域形成了完备的检验菜单。公司临床检验
技术平台拥有的主要核心技术如下：
序号 技术名称 技术简介 技术来源
利用高效液相色谱等技术检测血液
1 药物浓度检测技术 合作研发
中特定药物浓度
用作检验过程中内参或外控，提升
2 染色剂质控品制备技术 自主研发
检验系统可靠性
解决生物标本或药品在运输过程中
3 标本采集温控装置 自主研发
降解、变质问题
（四）信息化平台
信息化技术作为各项检验诊断技术的支撑平台，已成为公司技术体系特色。
公司在信息化技术方面具有一批专业性强且熟悉业务的技术骨干人员，在研发上
注重结合第三方检验实际工作，有针对性解决临床医生和医疗机构在信息化技术
方面遇到的问题。公司信息化平台拥有的主要核心技术如下：
序号 技术名称 技术简介 技术来源
人体生化样本采集运输实时智
1 全流程监控样本，确保样本质量和生物安全 自主研发
能监控技术
用于优化实验室流程，可与多种医院信息管
2 实验室检验信息系统（LIS） 合作研发
理系统（HIS）对接
计算机辅助判读梅毒螺旋体颗 完成计算机辅助 TPPA 检测结果判读的图像
3 粒凝集试验（TPPA)结果的系 采集设备、结果分析软件系统的开发，实现 自主研发
统研究和开发 TPPA 检测结果的自动分析。
目前已在兰卫合作的社区医院试运行，包括
社区健康检验管理系统与样本物流监管系
4 社区医疗数字化健康管理技术 统，集中存贮病人医疗数据，实现社区医院 自主研发
与兰卫的检验数据互通，以及检验社区检验
管理系统档案管理。
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（五）发行人在技术研发和产品创新方面获得的科技成果认定及
荣誉
序号 荣誉或奖项 获奖单位 颁发单位
上海市长宁区认定企业技 长宁区商务委（经委）、长宁区科委、
1 兰卫检验
术中心 长宁区财政局
2016 年度上海市科技小巨
2 兰卫检验 上海市科学技术委员会
人工程
上海市“专精特新”中小企
3 兰卫检验 上海市促进中小企业发展协调办公室
业（2017-2018）
4 抗疫检验模范团队 兰卫检验 上海市医师协会检验医师分会
武汉市硚口区企业联合会、企业家协
5 创新创业优秀企业 武汉兰卫
会
武汉市硚口区企业联合会、企业家协
6 抗疫先锋 武汉兰卫
会
四、发行人主要经营和财务数据及指标
公司报告期内的财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内发行人主要经营和财务数据及指标
情况如下：
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额（万元） 147,151.36 139,901.70 144,321.49
归属于母公司所有者权
122,226.40 118,073.00 115,193.02
益（万元）
资产负债率（母公司） 12.91% 14.13% 15.03%
营业收入（万元） 123,819.01 115,349.60 105,273.03
净利润（万元） 13,448.08 9,461.12 7,393.43
归属于母公司所有者的
11,037.63 9,224.18 7,338.59
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 10,555.44 7,557.17 5,893.22
利润（万元）
基本每股收益（元）（归
0.3132 0.2617 0.2082
属于母公司所有者）
稀释每股收益（元）（归
0.3132 0.2617 0.2082
属于母公司所有者）
基本每股收益（元）（扣
除非经常性损益后归属 0.2995 0.2144 0.1672
于母公司所有者）
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2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
稀释每股收益（元）（扣
除非经常性损益后归属 0.2995 0.2144 0.1672
于母公司所有者）
加权平均净资产收益率
（归属于母公司所有 9.21% 7.98% 6.58%
者）
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后 8.81% 6.54% 5.28%
归属于母公司所有者）
经营活动产生的现金流
16,787.50 7,060.30 18,479.42
量净额（万元）
现金分红（万元） 3,524.55 6,344.19 -
研发投入占营业收入的
1.76% 1.63% 1.60%
比例
五、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
发行人采取了以自建医学检验实验室为中心，上游供应商体系与下游销售网
络相结合的模式，为医疗机构提供包括医学诊断、体外诊断产品销售和技术支持
在内的整体服务。该模式创新性的整合了产品代理、独立医学实验室和区域检验
诊断中心等业务，顺应了目前医疗体制改革方向和分级诊疗的趋势。
随着医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医
药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。
由于公司的创新性经营模式覆盖了多个细分领域，可能面临医药卫生体制改革导
致的市场规则以及行业监管政策的变化风险。
（二）技术风险
由于生命科学和现代医学的发展，近年来医学检验与病理诊断行业处于技术
快速革新阶段，对技术创新要求较高、研发周期较长。因此在新检验项目研发的
过程中，可能面临研发技术路线被其他新技术取代、研发进程缓慢或研发失败的
风险。
为保持公司持续竞争力，公司需要不断开发新的检验项目，若公司未来不能
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很好解决研发中存在的风险，无法满足医疗机构对新检验诊断项目的需求，则将
对公司的市场竞争造成不利影响。
（三）经营风险
1、未来新冠检验收入减少导致公司业绩下降的风险
2020 年度，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检
验机构，实现新冠检验业务收入 19,655.72 万元，占营业收入的比例为 15.87%，
新冠检验业务贡献的毛利占比超过 30%。在新冠检验业务的带动下，发行人 2020
年度营业收入为 123,819.01 万元，较 2019 年度增长 7.34%；扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 10,555.44 万元，较 2019 年度增长 39.67%。
若剔除新冠检验业务，受新冠疫情影响，2020 年度公司体外诊断产品的临
床使用量和常规医学诊断服务的检验量减少，体外诊断产品销售收入和其他医学
诊断服务收入有所下降，公司 2020 年度业绩较 2019 年有所下降。
未来，随着国家疫情防控力度的进一步加强和新冠疫苗的上市，以及新冠检
验价格的下降，发行人新冠检验收入可能减少，存在经营业绩较 2020 年度下降
的风险。
2、供应商集中风险
公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商。罗氏诊断、徕
卡、希森美康、DAKO 等跨国企业的产品在体外诊断产品领域具有明显的技术
优势、较高的市场品牌认知度和市场占有率，通过多年的合作，公司与其形成了
良好的合作伙伴关系。
公司报告期内向前五大供应商采购的金额分别为 49,965.27 万元、56,223.68
万元和 45,530.02 万元，占当期采购总额的 82.60%、83.62%和 67.62%。罗氏诊
断为全球最大的体外诊断产品生产厂商之一，在生化发光、免疫、PCR 等细分
诊断领域拥有先进的技术，在全球市场占有较大份额。公司是罗氏诊断在上海市、
湖南省和湖北省的经销商，报告期内公司向罗氏诊断的采购额占总采购额的比例
分别为 61.09%、59.36%和 42.53%。
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鉴于全球供应商市场相对集中的特点，公司未来仍存在向供应商采购集中的
风险。若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况，将导致公司所服务
的客户流失或者客户收入下降的情况。
3、经销协议到期无法续签的风险
公司与主要供应商如罗氏诊断、希森美康、徕卡等品牌均签订了经销协议，
协议约定公司在协议期间内，拥有在一定地域内经销特定产品的权利。公司主要
经销协议以一年一签为主。虽然公司与上述经销品牌供应商的合作关系较为稳定，
未发生因公司违约，与主要经销品牌供应商未续签经销协议或者经销协议出现对
公司重大不利调整的情况，但仍然存在经销协议到期无法续签的可能。
4、“一票制”、“带量采购”等行业政策导致公司经营模式转变和业绩下降
的风险
目前部分药品和高值耗材已实施或试点“带量采购”，采购价格实现了大幅
下降。根据目前医药卫生体制改革的步骤和进度来合理预计，“一票制”、“带量
采购”在体外诊断产品领域推行还需一定的时间，对发行人产品销售业务暂未造
成影响。
未来，若体外诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采购”且采购价格
大幅下降，公司医学检验及病理诊断服务不会受到影响，但体外诊断产品销售业
务可能转型为流通领域的专业服务商，经营业绩存在下降的风险。
5、体外诊断产品销售毛利率持续下降导致公司业绩下降的风险
报告期内，公司体外诊断产品销售毛利率持续下降，随着国内外体外诊断品
牌的不断进入，体外诊断行业的竞争越发激烈，公司体外诊断产品销售毛利率面
临进一步下降的风险。
报告期内，公司体外诊断产品销售毛利占比分别为 75.44%、72.59%和 48.58%，
对公司经营业绩具有较高的贡献度。若体外诊断产品销售毛利率进一步下降，将
对公司经营业绩造成不利影响。
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6、税收优惠政策风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号），公司及子公司南京兰卫、武汉兰卫、长沙兰卫、襄阳兰卫、
蚌埠兰卫、徐州医大、东莞兰卫、武汉珈源病理等提供的医学检验及病理诊断服
务免征增值税。同时，公司、武汉兰卫、武汉珈源及东莞兰卫为高新技术企业，
企业所得税减按 15%缴纳。
公司及子公司享受的税收优惠均依据国家针对高新技术、生物产品、医学检
验及病理诊断服务的政策支持，如果国家相关税收征管政策发生变化，或者公司
在持续经营过程中，未能达到相关优惠条件，则公司的税赋有可能增加，会使公
司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响。
7、质量控制风险
公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证，向各类医疗机构提
供医学检验及病理诊断服务，并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法律责
任。公司按照 ISO15189：2012 相关标准的要求建立了以《质量手册》为核心、
以多个执行程序等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可证书，达到
了医学实验室的质量和专业能力要求。
然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响，并
会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司需对
此承担相关医疗和法律责任。
8、检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险
医学检验服务基于患者样本提供具有时效性的检验结果，临床医务工作者根
据检验结果综合判断，确定患者疾病诊疗方案。虽然检验服务具有严格的质量规
范，但检验结果受多个外部因素的影响，包括患者本身的采样状态、采样部位、
患者疾病进展等，从而可能导致诊疗结果偏离患者预期，引起医疗纠纷。
尽管公司已经制订了科学严谨的质量控制流程，且在业务开展过程中得到了
有效执行，但仍无法完全消除外部因素对于检验结果的不利影响。上述不利影响
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可能引致诉讼纠纷，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。
9、市场竞争风险
体外诊断行业是国家鼓励发展的行业，并被列入“十三五”国家战略性新兴
产业，随着市场规模的扩大，不断有新的竞争者加入。目前，国内市场虽被罗氏
诊断、雅培、贝克曼库尔特和西门子等国外知名体外诊断产品厂商垄断，但上述
品牌在国内市场的竞争也较为激烈。随着国内外新兴体外诊断品牌的不断进入，
体外诊断产品销售市场的竞争会进一步加剧。公司在上海、湖南、湖北地区拥有
一定的竞争优势，但公司仍将面临竞争对手抢占公司市场份额的威胁，公司整体
市场份额存在下降风险。
10、业务资质无法按期办理续期的风险
从事体外诊断试剂和仪器的经营必须取得国家药品监督管理部门颁发的《医
疗器械经营许可证》或《第二类医疗器械经营备案凭证》以及其他相关资质；从
事第三方医学诊断服务必须取得国家卫生行政部门颁发的《医疗机构执业许可证》
以及其他相关资质。公司如果不能持续符合相关监督管理部门的有关规定，则可
能出现不能持续获得相关资质的情形，从而影响公司的正常经营。
11、募投项目的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项
目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，公司
销售渠道、营销网络无法形成有力的支撑等，从而导致市场拓展发生较大困难，
公司将存在生产能力扩大和研发能力提升后市场规模增长缓慢、市场拓展不足，
项目投资效益不能如期实现的风险。
（四）财务风险
1、应收账款坏账的风险
随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，公司下游客户主
要为医院等医疗机构，账期较长，导致应收账款逐年较快增加。报告期各期末，
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公司应收账款账面价值分别为 39,561.36 万元、44,788.96 万元和 51,583.87 万元，
占资产总额的比例分别为 27.41%、32.01%和 35.05%。报告期内，公司应收账款
余额占营业收入的比重分别为 39.52%、40.87%和 44.37%，占比较高。
报告期各期末，公司应收账款账龄在 6 个月以内的占比分别为 79.41%、74.80%
和 77.14%，在 1 年以内的分别为 90.25%、89.49%和 87.93%，整体账龄结构较为
良好。
报告期内，公司的客户主要是医疗机构等，信誉度较高，发生违约的风险较
低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，但如果公司未能继续加
强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。
2、商誉减值的风险
截至报告期末，公司的商誉账面价值为 3,008.62 万元，占资产总额的比例为
2.04%。公司每年均对商誉进行减值测试。如未来经营不善、宏观经济环境变化
等原因导致包含商誉的相关资产组（或资产组组合）账面价值高于可收回金额，
则存在商誉减值的风险，将降低公司的盈利水平。
（五）管理风险
1、快速扩张带来的管理风险
2016 年以来，通过内涵增长和外延并购并举的发展模式，公司加快了业务
布局，子公司数量有所增加。在外延并购的过程中，公司并购或与合作伙伴共同
新设了上海英飞、东莞兰卫等控股子公司。外延并购扩张了公司的业务版图、丰
富了公司的产品线、提升了公司业务的竞争力，同时也对公司的管理能力提出了
更高的要求。报告期内，由于未能及时调整和改善新疆兰博卫和福建兰博卫的经
营状况，公司转让了两家公司的股权，股权转让款和新疆兰博卫的往来借款截至
招股说明书签署日尚未全额收回，公司已根据诉讼判决及财产保全情况相应计提
了坏账准备。由于对淮安兰卫的清算注销以及经营管理产生意见分歧，刘凯（持
有淮安兰卫 30%股权）向法院起诉请求撤销关于清算注销淮安兰卫的股东会决议
（已获得判决支持）并由其他股东赔偿其损失。除此之外，报告期内，公司与各
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子公司发挥了良好的协同作用。
未来，随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张，公司资产
规模、部门机构和人员将不断增加，对公司在资源整合、市场开拓、质量控制、
物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司管理层
不能持续地提高管理水平，不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式
不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力，
存在规模迅速扩张所导致的管理风险。
2、实际控制人不当控制的风险
曾伟雄、靖慧娟夫妇合计可支配表决权的公司股份占比为 61.48%，系公司
实际控制人，且曾伟雄先生担任公司董事长、总经理，靖慧娟女士担任公司董事。
虽然公司已建立完整的内控制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等，从制度安排方面可以避免实
际控制人不当控制情况的发生，但仍存在实际控制人通过行使表决权等方式对公
司的经营方向、财务决策、利润分配等重大事项进行不当控制的可能性，从而导
致公司以及中小股东的利益受到损失。
（六）法律风险
1、生产经营场所租赁取得的风险
为了将有限的资源专注于扩大经营规模、提升服务质量、引进优秀人才等方
面，公司及其子公司大部分采取租赁经营场所的方式实施经营。截至招股说明书
签署日，江西洪卫、江西兰卫和东莞兰博卫租赁用于办公和仓储的房产所座落土
地为划拨用地，出租方未向发行人提供按照相关规定上缴租赁收益或者办理出让、
租赁等有偿使用手续的相关证明文件，存在不符合相关法律法规的可能。此外，
公司各独立医学实验室为满足医疗机构的特定要求均进行了专业装修，并签署了
较长期限的租赁协议。未来，如果在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、
租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能继续拥有出租权利、租赁合同被
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有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，公司需要续租
或更换新的生产经营场地，可能会对公司的正常经营造成不利影响。
2、社会保险费和住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分试用期员工以及自愿放弃缴纳的员工缴纳社会
保险及住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金
管理条例》等法律法规的相关规定，发行人存在被主管部门要求补缴社会保险费
和住房公积金的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
3、赔偿劳务或兼职员工劳动关系所在单位损失的风险
报告期内，公司存在雇佣劳动关系在其他单位的员工并与之签署《劳务合同》
或《兼职协议》的情形。《中华人民共和国劳动合同法》第九十一条规定，“用
人单位招用与其他用人单位尚未解除或者终止劳动合同的劳动者，给其他用人单
位造成损失的，应当承担连带赔偿责任”。如果公司雇佣劳务或兼职员工对其劳
动关系所在单位造成了损失，公司存在赔偿该单位损失的风险。
（七）发行失败风险
公司本次拟申请在深圳证券交易所创业板公开发行股票并上市。根据《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行
上市审核规则》等有关规定，公司本次发行上市相关文件需经过深圳证券交易所
审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得
中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册的决定时间存在一定的不确定性。
同时，若公司本次发行取得中国证监会同意注册决定，本次发行的发行结果也受
到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的
影响，存在因发行认购不足等导致发行中止甚至发行失败的风险。
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第二节 本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本 次 拟 公 开 发 行 股 票 4,806.20 万 股 ， 预 计 占 发 行 后 总 股 本 的
发行股数 12.00%。本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股方式，不
涉及公司股东公开发售股份事项。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 【●】元
预计发行日期 【●】年【●】月【●】日
网下向询价对象配售发行和网上市值申购定价发行相结合的方
发行方式 式，或者中国证监会、深圳证券交易所等监管机构核准的其他方
式
符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市
发行对象 场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中
国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
承销方式 余额包销
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 40,051.70 万股
保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐代表人
唐蕾女士，具有 13 年投资银行从业经历，主持或参与了北京万泰生物药业
股份有限公司（603392）、浙江金科过氧化物股份有限公司（300459）、苏州罗普
斯金铝业股份有限公司（002333）等 IPO 项目，中国铝业股份有限公司（601600）
等再融资项目，目前担任北京万泰生物药业股份有限公司（603392）的持续督导
保荐代表人。
朱国民先生，具有 9 年投资银行从业经历，主持或参与了江苏吉贝尔药业股
份有限公司（688566）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、杭州雷迪克
节能科技股份有限公司（300652）、西藏高争民爆股份有限公司（002827）等 IPO
项目，江苏常铝铝业集团股份有限公司（002160）、天津中环半导体股份有限公
司（002129）等再融资项目，目前担任北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、
江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）的持续督导保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
王施健，具有 4 年投资银行从业经历，曾参与山东赛托生物科技股份有限公
司（300583）和江苏丽岛新材料股份有限公司（603937）等 IPO 项目。
项目组其他成员：宋维、吴雅斐、吕吟珂、郑宇
二、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构直接持有发行人 2,916,000 股股份，占比 0.83%。上述股
份系发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，国金证券作为发行人做市商
参与发行人定向增发及做市交易所致。国金证券持有发行人股份比例较低，未向
发行人委派董事，与发行人不因上述持股关系构成关联关系。
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除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级
管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或
在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
三、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构就《保荐管理办法》第二十六条所列相关事项作出如下承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
发行人于 2020 年 3 月 23 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准
发行人于 2020 年 4 月 13 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中
国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见
（一）符合中国证监会规定的发行条件
根据中国证监会制定的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
的相关规定，保荐机构对发行人的发行条件核查如下：
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1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东
大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组
织架构图。发行人系由上海兰卫医学检验所有限公司（以下简称“兰卫有限”）
整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；兰卫有限成立于 2007
年 12 月 24 日，持续经营时间至今已超过 3 年；发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工
作规范。项目组查阅了发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“容诚审字[2021]201Z0018 号”《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发
行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2020 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2019
年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、
高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是
有效的。容诚会计师出具了无保留意见的“容诚专字[2021]201Z0020 号”《内部
控制鉴证报告》，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第
二款的规定。
4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经
营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工
资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了
发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
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发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有与经营有关的
主要土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的采购和销售系统，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户。
发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争
发行人是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级医
疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以及
其他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人相同
或相似业务的情况，不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已签署关于
避免同业竞争的承诺函。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款
的规定。
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5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决
议、发行人的工商登记材料、发行人会计师出具的“容诚审字[2021]201Z0018
号”《审计报告》，访谈了控股股东、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制
权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不
利变化；发行人控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生重大变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、专利局及
商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权
属文件、重大合同，查看了发行人会计师出具的“容诚审字[2021]201Z0018 号”
《审计报告》，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办
法》第十二条第三款的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产
业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发
行人的经营范围为：“医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，
临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业，病理科；
质检技术服务（无损），上述经营范围内相关技术咨询服务；医疗科技、生物科
技、机械设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨
询；从事货物及技术的进出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷
藏保鲜）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，该等
经营范围已经上海市市场监督管理部门核准并备案。发行人的生产经营活动符合
法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》
第十三条第一款的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人控股股东出具的调查表，查看了相关部门出具
的发行人的无重大违法违规证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
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国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对
董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
发行人目前股本总额为 35,245.50 万元，本次拟发行面值为人民币 1.00 元的
人民币普通股 4,806.20 万股，发行后股本总额 40,051.70 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第（二）项的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
发行人目前股本总额为 35,245.50 万元，本次拟发行面值为人民币 1.00 元的
人民币普通股 4,806.20 万股，发行后股本总额 40,051.70 万元，本次拟公开发行
的股份的比例不低于 10%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2021]201Z0018 号”《审计报告》，发行人
2019 年、2020 年实现营业收入分别为 115,349.60 万元、123,819.01 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,557.17 万元、10,555.44 万
元。
根据发行人 2019、2020 年度净利润情况，发行人最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5000 万，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
2.1.2 条第（一）项的规定。
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经逐项核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》及
《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
在发行人股票发行上市后，本保荐机构将对发行人进行持续督导，持续督导
期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度。持续督导期
届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将就尚未完结的保荐工作继续履行
持续督导职责。
本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：
持续督导事项 持续督导工作计划及安排
1、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
度的执行及履行信息披露义务的情况;
2、协助与督促发行人完善现有的内控制度，并严格执行制
督促上市公司建立和执行信
度规定；
息披露、规范运作、承诺履行、
3、督促上市公司积极进行投资者回报，建立健全并有效执
分红回报等制度
行与公司发展阶段相符的现金分红和股份回购制度；
4、督促上市公司或其控股股东、实际控制人及时、充分履
行其所承诺事项
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了
解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等
方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并
识别并督促上市公司披露对 督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
公司持续经营能力、核心竞争 2、当上市公司及相关信息披露义务人日常经营、业务和技
力或者控制权稳定有重大不 术、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现《深圳证券
利影响的风险或者负面事项， 交易所创业板上市规则》第 3.2.3 条至第 3.2.7 条所列情形时，
并发表意见 保荐机构、保荐代表人将督促公司严格履行信息披露义务，
并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整及
相关事项对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定
的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露
1、持续关注上市公司的股票交易情况，当上市公司股票发
关注上市公司股票交易异常 生异常波动时，督促上市公司按照《深圳证券交易所创业板
波动情况，督促上市公司按照 上市规则》规定及时进行核查。履行相应信息披露义务；
本规则规定履行核查、信息披 2、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
露等义务 员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主
体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况
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上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
持续督导事项 持续督导工作计划及安排
当上市公司出现存在重大财务造假嫌疑；控股股东、实际控
制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
对上市公司存在的可能严重 可能存在重大违规担保；资金往来或者现金流存在重大异常
影响公司或者投资者合法权 等可能严重影响上市公司或投资者合法权益的事项时，保荐
益的事项开展专项核查，并出 机构、保荐代表人自知道或者应当知道之日起 15 日内进行
具现场核查报告 专项现场核查，并就核查情况、提请上市公司及投资者关注
的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在
现场核查结束后 10 个交易日内披露
与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事
项，定期出具并披露持续督导跟踪报告：
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15 个交易
定期出具并披露持续督导跟 日内，披露持续督导跟踪报告；
踪报告 2、持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度报
告披露之日起的 10 个交易日内依据中国证监会和深圳证券
交易所相关规定，向中国证监会和深圳证券交易所报送保荐
总结报告书并披露
七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，本保荐机构认为：上海兰卫医学检验所股份有限公司具备首次公开
发行股票并在创业板上市的基本条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，
未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国金证券愿意向中国证监会和
深圳证券交易所保荐上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目，并承担保荐机构相应责任。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公
司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
王施健
保 荐 代 表 人： 年 月 日
唐 蕾
年 月 日
朱国民
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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