上海澄明则正律师事务所                                             法律意见书




                           上海澄明则正律师事务所


              关于上海兰卫医学检验所股份有限公司


  首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的


                                    法律意见书




                                 上海澄明则正律师事务所
                     上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
                         电话：021-52526819   传真：021-52526089
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                         上海澄明则正律师事务所
                 关于上海兰卫医学检验所股份有限公司

  首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
                              法律意见书


致：上海兰卫医学检验所股份有限公司


                              第一部分 引   言


     一、出具本法律意见书的依据

     根据上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）与上海兰卫医学检验所股
份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任上海兰卫医学检验所股
份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发
行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料
和已存事实进行了核查和验证，出具《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学
检验所股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
书》（以下简称“本法律意见书”）。

     二、本法律意见书的申明事项

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的
法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下：




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     1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其
他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书》中自行引
用或按中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证系本所律
师出具本法律意见书的重要依据。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某些会
计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单
位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本法律意见书。

     6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行
人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在
本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。

     7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     8、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。


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                                        释    义


       在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特定含
义：

发行人、兰卫医学、股份公司或
                               指   上海兰卫医学检验所股份有限公司
公司
                                    发行人前身上海兰卫临床检验有限公司（设立时）、上
兰卫有限                       指
                                    海兰卫医学检验所有限公司（2015 年 5 月 21 日更名）
                                    上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票
本次发行上市                   指
                                    并在创业板上市
本所                           指   上海澄明则正律师事务所
国金证券                       指   国金证券股份有限公司
容诚会计师                     指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    发行人为本次发行上市编制并申报的《上海兰卫医学检
《招股说明书》                 指   验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
                                    之招股说明书》
                                    容诚会计师出具的容诚审字[2021]201Z0018 号《审计报
《审计报告》                   指
                                    告》
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理办法》         指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
深交所                         指   深圳证券交易所
元、万元、亿元                 指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                    中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括
中国                           指
                                    香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区




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                              第二部分 正    文

     一、本次发行上市的批准和授权

     （一）发行人内部批准与授权

     2020 年 4 月 13 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性方案的议案》等与本次发行上市
有关的议案。

     （二）发行人已通过深交所发行上市审核

     2021 年 3 月 11 日，创业板上市委员会 2021 年第 15 次审议会议审议通过发行
人本次发行上市申请，审议结果为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
发行人本次发行上市已通过深交所发行上市审核。

     （三）发行人已报经中国证监会履行发行注册程序

     根据中国证监会于 2021 年 7 月 27 日核发的证监许可[2021]2503 号《关于同意
上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（以下简称“《同
意注册批复》”），中国证监会已同意发行人本次公开发行股票的注册申请。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权、
通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序，本次上市尚需取得
深交所关于同意上市的决定。




     二、发行人本次发行上市的主体资格

     （一）发行人具备发行上市的主体资格




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     发行人系依法设立的股份有限公司。发行人前身兰卫有限设立于 2007 年 12 月
24 日，发行人 2015 年 9 月 7 日由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司，发行人设立至今已经持续经营三年以上。

     （二）发行人为依法有效存续的股份有限公司

     根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人经营期限为永久存续
的规定及本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，发行人依法有效存续。

     综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。




     三、本次上市的实质条件

     （一）根据《同意注册批复》《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、容诚会计师出具的编号为容
诚验字[2021]201Z0042 号《验资报告》，发行人符合中国证监会规定的发行条件，
经中国证监会同意，发行人已公开发行其人民币普通股股票，符合《证券法》第四
十七条第一款、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

     （二）根据发行人现时有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人本次发
行前的股本总额为 35,245.50 万元；根据《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、容诚会计师出具的编号
为容诚验字[2021]201Z0042 号《验资报告》，发行人本次向社会公众发行的股票为
4,806.20 万股，每股面值 1 元，发行人本次发行后股本总额超过 4 亿元，发行人本
次公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《证券法》第四十七条第一
款、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。

     （三）根据《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行公告》《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》，发行人本次发行价格为 4.17 元/股；根据《审计报告》，2018


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年、2019 年、2020 年净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为 58,932,249.69
元、75,571,661.46 元、105,554,432.51 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、
第 2.1.2 条的规定。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。




     四、保荐机构及保荐代表人

     发行人已聘请具有保荐资格的国金证券作为本次发行上市的保荐机构，国金证
券已指定保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，符合《证券法》第十条第
一款的规定。




     五、相关责任主体为本次发行上市出具的承诺

     根据发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人
员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，发行人等相关
责任主体已就股份锁定及减持意向、填补被摊薄即期回报的措施、欺诈发行购回、
未能履行承诺时的约束措施、上市后三年内稳定公司股价等事宜出具了相关承诺。

     经核查，本所律师认为，发行人相关责任主体就本次发行上市作出的上述承诺
及提出的相关约束措施的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。




     六、结论意见




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     综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准与授权、通
过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行注册程序，发行人具备本次
上市的主体资格，符合《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规则》等
法律、法规、规范性文件规定的实质条件，发行人本次上市尚需取得深交所关于同
意上市的决定。

     （以下无正文）




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