国金证券股份有限公司

            关于上海兰卫医学检验所股份有限公司

2022 年度日常关联交易预计暨确认 2021 年度关联交易事项
                             的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海
兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫医学”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，对兰卫医学 2022 年度日常关联交易预计暨确认 2021 年度
关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易概述

    公司为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公
司章程》等相关规定，对公司 2022 年度日常关联交易情况进行合理预计。

    公司于 2022 年 3 月 25 日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计暨确认报告期内
关联交易事项的议案》，关联董事曾伟雄、靖慧娟回避表决，独立董事对此事项
发表了同意的独立意见。

    2022 年，公司及下属子公司预计与关联方无锡市朗珈软件有限公司（以下
简称“无锡朗珈”）、长沙市朗珈软件有限公司（以下简称“长沙朗珈”）发生
关联交易金额合计不超过人民币 610 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例
不超过 5%，本次关联交易属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门的批准。
    （二）预计 2022 年度日常关联交易类别和金额
                                                                                 单位：万元
                                                                 截至披露日
关联交                关联交易内     关联交易     2022 年度                     2021 年度实
           关联方                                                已发生金额
易类别                    容         定价原则     预计金额                      际发生金额
                                                                 （未审计）
                                     市场公允
向关联     无锡朗珈   软件及服务                       260.00            0.00          28.67
                                       价格
方采购                               市场公允
软件及     长沙朗珈   软件及服务                       350.00           89.49         355.53
                                       价格
  服务
            小计                                       610.00           89.49         384.20

    （三）2021 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                单位：万元
                                                         实际发生额     实际发生额 披露日
关联交                 关联交   实际发
             关联人                         预计金额     占同类业务     与预计金额 期及索
易类别                 易内容   生金额
                                                         比例（％）     差异（%）     引
                       软件及
向 关 联   无锡朗珈                 28.67
                       服务                 合并预计                    合并预计差
方 采 购                                                        0.35%                不适用
                       软件及               600 万元                    异 35.97%
软 件 及   长沙朗珈                355.53
                       服务
服务
              小计     --          384.20       600.00          0.35%      35.97%
公司董事会对日常关联交易实      2021 年，公司加强相关软件的自主研发，减少了向无锡朗
际发生情况与预计存在较大差      珈和长沙朗珈的关联采购，因此实际发生金额小于预计金
异的说明                        额。
                                公司 2021 年的日常关联交易的实际发生额小于预计金额，
公司独立董事对日常关联交易      与公司实际经营情况一致。公司 2021 年度日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大      预计的审议程序合法合规，关联交易价格公允，关联交易
差异的说明                      事项公平、公正、公开，不存在损害公司及其股东，特别
                                是公司中小股东利益的情况。

二、关联人介绍和关联关系

    （一）无锡市朗珈软件有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：陆善新

    注册资本：100 万

    成立日期：2011 年 5 月 9 日

    住所：无锡市五湖大道 11 号蠡湖科创中心南楼 2211 室

    经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；照相机及器材销售；光学仪器销售；电子产品销售；办公设
备耗材销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）

    截至 2021 年 12 月 31 日，无锡朗珈总资产 2,819 万元，净资产 2,588 万元，
2021 年营收 1,725 万元，实现净利润 261 万元（数据未经审计）。

    2、与公司的关联关系

    公司控股股东上海兰卫投资有限公司持有无锡朗珈 30%股权，对其可以施加
重大影响，故无锡朗珈为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    无锡朗珈依法存续，经营情况良好，具备良好的履约能力。

   （二）长沙市朗珈软件有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：黄丞

    注册资本：100 万

    成立日期：2017 年 2 月 24 日

    住所：湖南省长沙市岳麓区天顶街道麓云路 268 号金悦雅苑二期商业 14 号
楼 A 区 2208

    经营范围：软件开发；软件服务；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术
服务；计算机软件、计算机硬件、计算机外围设备、光学仪器销售；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；二类医疗器械的研发；二类医疗器械生产；Ⅱ类：
6870 软件、Ⅱ类：21 医用软件的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

    截至 2021 年 12 月 31 日，长沙朗珈总资产 297 万元，净资产 49.8 万元，2021
年营收 587 万元，实现净利润-205 万元（数据未经审计）。

    2、与公司的关联关系

    长沙朗珈为无锡朗珈的全资子公司，为公司的关联法人。
    3、履约能力分析

    长沙朗珈依法存续，经营情况良好，系无锡朗珈的全资子公司，具备良好的
履约能力。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

   （一）关联交易主要内容及定价原则

    公司关联交易主要为向关联方采购软件及服务，公司将根据实际经营需求，
在交易实际发生前与关联方在交易协议中参考市场价格协商确定交易价格，采用
银行电汇结算。

   （二）关联交易协议签署情况

    为规范与关联方的该等关联交易，公司于 2022 年 3 月 25 日召开了第三届董
事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度
日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的议案》，并授权公司管理层与
各关联方签署 2022 年度日常关联交易具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司向无锡朗珈、长沙朗珈采购软件及服务所产生的关联交易，是公司基于
资源优化配置及自身优势，为提高运营效率、更好地满足经营所需而发生；上述
关联交易价格公允，关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司及其股东，
特别是公司中小股东利益的情况，不会对公司独立性及主要业务产生不利影响。

五、关联交易履行的审批程序

    公司于 2022 年 3 月 25 日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计暨确认报告期内
关联交易事项的议案》，关联董事曾伟雄、靖慧娟回避表决，独立董事对此事项
发表了同意的独立意见。

    本次关联交易属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

六、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对上述事项发表事前认可意见如下：
    公司 2022 年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易价格
以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公开公平、公正的原则，不损害全体
股东的利益，尤其是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持
续经营能力产生影响，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

    公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：

    公司 2021 年发生的日常关联交易和 2022 年拟发生的日常关联交易系公司业
务经营及发展的正常所需，是合理的、必要的。关联交易均参考市场价格，遵循
公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交
易与公司全年经营规模相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不
会影响公司的独立性。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，我们一致同意《关于公司 2022 年度日常关联交易预计
暨确认报告期内关联交易事项的议案》。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：兰卫医学 2021 年度关联交易确认事项和 2022 年度
预计发生的日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回
避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的决策程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的
要求。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公
司 2022 年度日常关联交易预计暨确认 2021 年度关联交易事项的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人：

                    唐 蕾                   朱国民




                                                     国金证券股份有限公司



                                                           年    月    日