国金证券股份有限公司
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海
兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫医学”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对
兰卫医学与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次交易概述
兰卫医学拟与公司关联方上海兰卫投资有限公司（以下简称“兰卫投资”）
共同向志诺维思（北京）基因科技有限公司（以下简称“志诺维思”或“标的公
司 ” ） 增 资 ， 其 中 公 司拟 以 18,000,000.00 元 认 购 标 的 公司 新 增 注册 资 本
1,205,551.32 元，兰卫投资拟以 22,000,000.00 元认购标的公司新增注册资本
1,473,451.62 元（以下简称“本次交易”）。
兰卫投资为公司控股股东，是公司实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇控制的企
业，本次交易构成与关联方共同投资。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2022 年 6 月 17 日公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于与
关联方共同投资暨关联交易议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，
本次交易不构成重大资产重组。
标的公司原有股东已就本次交易放弃优先认购权。
二、关联方基本情况
公司名称 上海兰卫投资有限公司
统一社会信用代码 913101057970328424
企业类型 有限责任公司
法定代表人 曾伟雄
成立日期 2006 年 12 月 30 日
注册资本 5,920 万元
住所和主要经营地 上海市长宁区天山路 8 号 904-189 室
实业投资，投资管理，企业管理，商务咨询（除中介），财务咨询。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 投资
关联关系 公司控股股东
兰卫投资于 2006 年 12 月设立，截至本核查意见出具日，曾伟雄、靖慧娟夫
妇分别持有兰卫投资 87.50%和 12.50%的股权。最近三年，兰卫投资为曾伟雄、
靖慧娟夫妇控制的投资平台，主要投资大健康和信息科技领域。
兰卫投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度
资产总额 94,529,116.11
负债总额 239,916.87
净资产 94,289,199.24
营业收入 -
净利润 -3,298,596.59
注：本表财务数据未经审计。
截至本核查意见出具日，兰卫投资未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 志诺维思（北京）基因科技有限公司
统一社会信用代码 91110108344232905P
法定代表人 凌少平
成立日期 2015 年 05 月 21 日
注册资本 334.875368 万元
住所和主要经营地 北京市海淀区北四环西路 67 号中关村国际创新大厦 10 层 1006
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；技术检测；会
议服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术
经营范围 进出口；自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
志诺维思主要从事研发、设计、制造和销售基因组数据分析系统，向科研机
构等单位提供高端专业化信息解决方案。
（二）标的公司的股权情况
本次交易中，公司和兰卫投资均以自有资金投入标的公司，截至本核查意见
出具日，标的公司股权结构如下：
股东 认缴出资（元） 认缴出资比例
凌少平 1,259,273.80 37.6043%
徐昭 90,000.03 2.6876%
刘克胜 83,045.01 2.4799%
王春阳 40,000.02 1.1945%
郝伶童 20,000.01 0.5972%
李力行 40,000.01 1.1945%
张韬 20,000.01 0.5972%
北京志诺基因科技研究院(有限合伙) 461,521.96 13.7819%
北京领势优客投资管理中心(有限合伙) 141,177.00 4.2158%
北京金泓基业投资管理有限公司 35,294.00 1.0539%
天津真格天弘资产管理合伙企业(有限合伙) 176,471.00 5.2698%
霍尔果斯联瑞前沿创业投资有限公司 138,408.35 4.1331%
北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙） 207,612.52 6.1997%
宁波梅山保税港区真致成远股权投资中心(有限合伙) 27,681.67 0.8266%
上海复容卿云投资中心(有限合伙) 158,441.14 4.7313%
华盖 269,896.29 8.0596%
青岛清控金信蓝色微生物创业投资中心（有限合伙） 89,965.43 2.6865%
天津梧桐树成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 89,965.43 2.6865%
股东 认缴出资（元） 认缴出资比例
合计 3,348,753.68 100.0000%
根据标的公司过往的融资协议，标的公司自然人股东及北京志诺基因科技研
究院（有限合伙）同意拟分别向北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限
合伙）、青岛清控金信蓝色微生物创业投资中心（有限合伙）及天津梧桐树成长
股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让 1.5%（对应标的公司注册资本 50,231.30
元）、0.5%（对应标的公司注册资本 16,743.77 元）和 0.5%（对应标的公司注册
资本 16,743.77 元）股权。
标的公司在上述股权转让完成后（即本次交易前）及本次交易完成后的股权
情况如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 认缴出资额 持股 认缴出资额 持股
号
（元） 比例 （元） 比例
1 凌少平 1,206,923.61 36.0410% 1,206,923.61 20.0228%
2 徐昭 86,258.57 2.5758% 86,258.57 1.4310%
3 刘克胜 79,592.67 2.3768% 79,592.67 1.3204%
4 王春阳 38,337.15 1.1448% 38,337.15 0.6360%
5 郝伶童 19,168.58 0.5724% 19,168.58 0.3180%
6 李力行 38,337.14 1.1448% 38,337.14 0.6360%
7 张韬 19,168.58 0.5724% 19,168.58 0.3180%
北京志诺基因科技研究院（有
8 442,335.70 13.2090% 442,335.70 7.3383%
限合伙）
北京领势优客投资管理中心
9 141,177.00 4.2158% 141,177.00 2.3421%
（有限合伙）
北京金泓基业投资管理有限公
10 35,294.00 1.0539% 35,294.00 0.5855%
司
天津真格天弘资产管理合伙企
11 176,471.00 5.2698% 176,471.00 2.9276%
业（有限合伙）
霍尔果斯联瑞前沿创业投资有
12 138,408.35 4.1331% 138,408.35 2.2962%
限公司
北京君联益康股权投资合伙企
13 207,612.52 6.1997% 207,612.52 3.4443%
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区真致成远股
14 27,681.67 0.8266% 27,681.67 0.4592%
权投资中心（有限合伙）
上海复容卿云投资中心（有限
15 158,441.14 4.7313% 158,441.14 2.6285%
合伙）
北京华盖信诚远航医疗产业投
16 320,127.60 9.5596% 320,127.60 5.3109%
资合伙企业（有限合伙）
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 认缴出资额 持股 认缴出资额 持股
号
（元） 比例 （元） 比例
青岛清控金信蓝色微生物创业
17 106,709.20 3.1865% 106,709.20 1.7703%
投资中心（有限合伙）
天津梧桐树成长股权投资基金
18 106,709.20 3.1865% 106,709.20 1.7703%
合伙企业（有限合伙）
上海兰卫医学检验所股份
19 - - 1,205,551.32 20.0000%
有限公司
20 上海兰卫投资有限公司 - - 1,473,451.62 24.4444%
合计 3,348,753.68 100.0000% 6,027,756.62 100.0000%
除本核查意见“五、投资协议的主要内容”所列内容外，标的公司章程中及
其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）标的公司的财务数据
标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度
资产总额 844.40 513.14
负债总额 1,349.55 1,106.84
净资产 -505.15 -593.70
营业收入 70.13 489.06
净利润 -254.25 -2,492.79
注：本表财务数据未经审计。
（四）其他事项
经查询，截至本核查意见出具日，标的公司及其实控人均未被列为失信被执
行人。
四、本次交易定价的主要依据
标的公司本次交易的投前估值为 50,000,000.00 元。本次交易的总金额为人
民币 40,000,000.00 元，其中公司以自有资金人民币 18,000,000.00 元认购标的公
司 20%的股权（对应标的公司新增注册资本 1,205,551.32 元），兰卫投资以
22,000,000.00 元认购标的公司 24.4444%股权（对应标的公司新增注册资本
1,473,451.62 元）。前述交易价格是公司对目标公司进行尽职调查的前提下，参
考标的公司历次融资作价，结合标的公司的资产情况、业务发展情况、技术能力、
经验和竞争优势，并经各方协商一致的结果。本次交易定价公允，公司与关联人
在本次交易中的交易定价依据一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。
五、投资协议的主要内容
投资协议尚未签署，具体协议内容以各方最终签署的为准。
本次交易的投资协议由标的公司与上海兰卫投资有限公司、上海兰卫医学检
验所股份有限公司以及标的公司现有股东等各方签署，主要内容如下：
（一）本次交易的价格及交易后的权益比例及方式
本轮投资方按照本协议的约定以合计 40,000,000.00 元（“本轮增资款”）
认购标的公司 2,679,002.94 元的新增注册资本，对应获得增资后基于完全摊薄基
础共计 44.4444%的标的公司股权。其中：
1、兰卫医学出资 18,000,000.00 元（增资款中，1,205,551.32 元计入标的公
司注册资本，16,794,448.68 元作为溢价计入标的公司资本公积金），获得 20%
标的标的公司股权；
2、兰卫投资出资 22,000,000.00 元（增资款中，1,473,451.62 元计入标的公
司注册资本，20,526,548.38 元作为溢价计入标的公司资本公积金），获得 24.4444%
标的公司股权。
（二）本次交易价款的支付期限、方式及交割
1、本轮投资方（兰卫医学和/或兰卫投资）应在约定的增资款缴付的先决条
件全部得到满足或经本轮投资方以书面形式予以豁免且标的公司就本次投资依
据第 3.2 条约定向市场监督管理局提交变更备案在线申请获得受理之日起的三（3）
个工作日内，将增资款合计 9,090,909.09 元一次性划入由标的公司事先书面指定
的标的公司银行账户。
2、本轮投资方（兰卫医学和/或兰卫投资）应在约定的增资款缴付的先决条
件持续满足或经本轮投资方以书面形式予以豁免且标的公司就本次交易已完成
市场监督管理局变更备案起的三（3）个月内将剩余增资款（即减去第 3.1.1 条所
述借款和第 3.1.2 条所述第一期增资款后）30,909,090.91 元划入由标的公司事先
书面指定的公司银行账户。
3、自本轮投资方根据前述约定分期将增资款汇入标的公司指定账户之日，
本轮投资方即成为标的公司新增注册资本的股东，并按照适用法律及公司章程的
规定享有其全部认缴注册资本所对应的一切股东权利。
（三）标的公司的治理结构
1、标的公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，并决定公司
的一切重大事宜。
2、标的公司设董事会，由（3）名董事组成，其中：兰卫投资、兰卫医学分
别有权各委派一（1）名董事；自然人股东有权共同委派一（1）名董事。
3、标的公司不设监事会，设监事一（1）人，由标的公司员工经民主程序推
荐人选，并经股东会选举产生。
（四）股东特别权利及承诺
1、优先认购权
如标的公司计划新增注册资本，或者拟发行任何证券、可转换证券、可兑换
证券或其他类似证券时，本轮投资方有权（但没有义务）优先认购新增资本（“优
先认购权”）。在本轮投资方充分行使前述优先认购权后，标的公司其他股东可
以按在标的公司的持股比例认购剩余可供认购的新增注册资本。
如本轮投资方行使部分优先认购权或放弃优先认购权后三十（30）日内，本
轮投资方以外的其他股东有权按照不优于提供给本轮投资方的条款和条件认缴
新增注册资本。如标的公司未能就增资与认缴方达成有法律拘束力的认购安排，
则标的公司有权向现有股东以外的第三方寻求增资认购（需经标的公司股东会按
照标的公司章程及本协议约定的议决程序予以批准）。
2、优先认购权
除约定的例外情形，标的公司自然人股东、ESOP（创始人应确保 ESOP 的
合伙人履行本条所述义务，下同）持有的全部标的公司股权及其对应的注册资本
为限制性股权(“限制性股权”)，原则上应当服从自本协议签署之日起为期四年
的锁定期（“锁定期”）限售要求，即未经本轮投资方及基金股东同意，锁定期
内自然人股东、ESOP 不得直接或间接转让其持有的标的公司股权。
在标的公司合格首次公开发行或标的公司清算前，任一股东（“转让方”）
拟向股东以外的第三方（“受让意向方”）转让其全部或部分标的公司股权（“待
售股权”），其他股东有权根据转让方计划出售的同样条款和条件优先购买转让
方拟向受让意向方出售或以其他方式处置的全部或部分权益（“优先购买权”）。
相关方应当按照如下约定行使优先购买权：
转让方意欲向受让方转让或以其他方式处置其持有的全部或部分标的公司
股权，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，则转让方应以书面形式将如下
信息通知其他股东（“转让通知”）：（a）其转让意向；（b）其有意转让的股
权的数额；（c）转让的条款和条件，以及（d）受让方的基本情况。在此情形下，
其他股东应在收到转让通知后三十（30）日内书面通知转让方其是否行使优先购
买权。如果其他股东没有在该三十（30）日内通知转让方其将行使优先购买权，
则该方应被视为同意该等转让且已经同意放弃优先购买权。
除本轮投资方为前述转让方的情形之外，以及任一股东拟向其他股东转让其
全部或部分标的公司股权，本轮投资方有权优先于其他股东行使优先受让权。在
本轮投资方通知行权期限届满之日起（视为放弃行使优先购买权）或其书面通知
转让方其不行使上述全部或部分优先购买权之日（以较早的日期为准）起的三十
（30）日内，其他非转让方股东有权就本轮投资方放弃行使优先购买权部分所对
应的待售股权以书面通知转让方的形式行使优先购买权。
在本轮投资方充分行使优先购买权后，若仍有剩余待售股权，则其他股东在
本轮投资方行权期限届满之日起三十（30）日内，有权以书面通知转让方的方式，
选择以转让通知载明的相同条款和条件按其届时的相对持股比例购买剩余权益。
若其中任一股东放弃行权或放弃行使全部权利，则剩余的投资方可按其届时所持
标的公司股权比例之间的比例获得剩余的优先购买份额。
3、投资方股东的随售权
受限于上述“优先认购权”之约定，若标的公司自然人股东及/或本轮投资
方拟对外直接/间接转让其持有的标的公司股权（“拟售股东”），则投资方股
东有权但无义务，按照投资方股东与拟售股东的相对持股比例，与拟售股东以同
样的价格、条款和条件向预期买方共同出售其所持有的目标标的公司股权（“共
售股权”）。拟售股东及标的公司应有义务促使预期买方以相同的价格、条款和
条件购买共售股权，且拟售股东应采取包括相应缩减拟售股东出售股权数量等方
式确保基金股东随售权的实现。
虽有前述规定，如拟售股东转让股权将导致标的公司控制权发生变更，则基
金股东有权（但无义务）行使共同出售权的股权数额为其持有的全部标的公司股
权。
各方同意，若兰卫投资拟向兰卫医学直接/间接转让其持有的标的公司股权，
基金股东有权但无义务行使本条的随售权，且兰卫投资向兰卫医学转让股权的价
格应当符合上市标的公司监管要求。
4、基金股东的回购权
如 2025 年 12 月 31 日之前，目标标的公司不能实现合格首次公开发行、被
收购或者基金股东不能通过股权转让、分红或其他方式取得投资本金，基金股东
有权要求自然人股东赎回基金股东要求回购的其在标的公司中持有的全部或者
部分权益，基金股东所持股权的回购价格为等额于该基金股东实际支付的投资金
额（增资款和/或股权转让款）。如基金股东在回购前通过股权转让、分红或其
他形式取得部分投资收益，则在计算回购价格时予以扣除。
基金股东将按照历史投资轮次逆序行使回购权并享有回购所得权益，即：后
一轮次基金股东优先前一轮次基金股东行使回购权；同一轮次基金股东按照各自
持股比例行使回购权。
ESOP 就前述回购义务向基金股东承担连带责任，但前述责任及义务不适用
于 ESOP 中预留未授予用于激励目的的份额。
各方一致认可，无论是否有其他约定，自然人股东及 ESOP 于本条项下的义
务及责任以其直接及间接所持目标标的公司的股权价值的 50%为限，非经本轮投
资方同意，自然人股东及 ESOP 届时不得处置超过其直接及间接所持目标标的公
司股权价值的 50%用于履行本条项下的义务及责任。
（五）不竞争义务
标的公司创始人（凌少平）及核心员工应当于本轮投资方支付完毕第一期增
资款之日起十（10）个工作日内与标的公司签署格式和内容为本轮投资方所满意
的、期限不少于交割日后四年的正式劳动合同、不竞争协议和保密协议。
除本轮投资方事先书面同意的情况外，创始人（凌少平）应尽其最大努力确
保核心员工将其全部工作时间及精力完全投入标的公司的经营，促进标的公司的
发展并为集团公司谋利，承诺在集团公司雇用期间以及离职后以及直接或间接持
有集团公司股权以及不再直接或间接持有集团公司股权后（以孰晚者为准）三年
内，不得以其自己的名义或通过任何第三人的名义，以任何形式（包括但不限于
作为股东、管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、顾问、代理人等）直接或间
接地从事与集团公司业务相同或相互竞争的任何业务。
（六）协议的生效
本协议经协议各方签署（自然人签字，其他主体盖章或由其授权代表签字）
后生效。
六、本次交易的必要性、合理性和对公司的影响
（一）本次交易的必要性及合理性
投资志诺维思有助于提升公司资本运作能力，做深公司产业布局。志诺维思
主要从事研发、设计、制造和销售基因组数据分析系统，向科研机构等单位提供
高端专业化信息解决方案。公司本着做强做大企业的初心投资志诺维思，在原有
业务基础上做深公司产业布局，扩展公司的业务范围，增强公司的整体市场竞争
力和可持续发展能力，提升公司资本运作能力，符合公司长期发展战略。
与关联方共同投资，有助于分散投资风险、维护股东权益。虽然志诺维思在
细分行业已形成较强的产品和技术先发优势，但目前仍处于市场开发与拓展阶段，
未来的市场占有率与业绩增长仍存在一定不确定性。为分散投资风险，公司通过
与兰卫投资联合的方式对志诺维思实施共同投资。本次投资完成后，公司将向志
诺维思委派 1 名董事，有利于公司维护自身股东权益，进一步控制投资风险。
共同投资股权相对分散，有利于满足志诺维思创始团队独立自主经营的意愿，
有利于标的公司健康稳定发展。
综上，公司与关联方共同投资志诺维思具备必要性和合理性。
（二）本次交易对公司的影响
公司在本次交易中的投资金额为 18,000,000.00 元，占公司 2021 年末经审计
净资产的 1.15%，对公司经营成果及财务状况无重大影响，对公司战略发展、技
术提升和完善产业链的布局将产生积极影响。本次交易不影响公司的独立性，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次
交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险以
及标的公司的经营风险和管理风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、涉及关联交易的其他安排
截至本核查意见出具日，除本核查意见内容外，公司无涉及本次关联交易的
其他安排。
八、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
本年年初至今，公司未与兰卫投资及其控制的其他企业发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
独立董事认为：公司本次以现金对外投资暨与关联方共同投资的关联交易事
项是基于业务发展和经营需要，与公司关联方上海兰卫投资有限公司通过本次交
易共同对外投资，有利于公司的长远发展，符合公司整体利益，不存在损害公司
及投资者利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策程序，将《关于与关联方
共同投资暨关联交易议案》提交第三届董事会第六次会议审议，董事会上关联董
事需回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事认为：本次投资有利于公司的长远发展，符合公司的整体利益，提
升公司的竞争力。本次投资符合《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，方案合理、切实可行，本次交易价格定价公允、合理，没有损害中小
股东的利益。关联董事对本议案的表决进行了回避，董事会的表决程序、表决结
果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利
益。同意公司本次对外投资暨与关联方共同投资的关联交易事项。
十、监事会意见
公司于 2022 年 6 月 17 日召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于与
关联方共同投资暨关联交易议案》。公司监事会认为：本次投资符合公司整体发
展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。关于对外投资暨与关联方共
同投资的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和
股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兰卫医学本次与关联方共同投资暨关联交易事项已
经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议通过，关联董事回避
表决，独立董事就该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联
交易事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求。
综上，本保荐机构对兰卫医学本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有
限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
唐蕾 朱国民
国金证券股份有限公司
年 月 日
