证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2022-046
上海兰卫医学检验所股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的
有关规定，上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
特此提示：公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施不等于对公
司未来利润做出保证，特提请投资者注意。
一、本次发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需
要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的
情况下，若公司募投项目产生效益前业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，
则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次
募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次发行后
可能存在摊薄即期回报的风险。
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假
设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境
等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2022 年 11 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次
发行注册完成时间为准）；
3、假设本次发行股票募集资金总额 66,449.42 万元，暂不考虑相关发行费用；发行
股份数量上限为 40,051,700 股。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集
资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设 2022 年度扣除非经常性损益前后的净利润较 2021 年分别增长 100%、增长
150%、增长 200%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影
响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的
行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外
的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响
的因素；
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处
理规定>的通知》的有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下（下表中 2022 年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
日/2021 年度 发行前 发行后
期末总股本（股） 400,517,000 400,517,000 440,568,700
假设 1：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2021 年
度上涨 100%
归属于母公司的净利润（元） 203,840,333.57 407,680,667.14 407,680,667.14
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 181,968,351.79 363,936,703.58 363,936,703.58
基本每股收益（元/股） 0.44 1.02 1.01
稀释每股收益（元/股） 0.44 1.02 1.01
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.91 0.90
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.91 0.90
假设 2：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2021 年
度上涨 150%
归属于母公司的净利润（元） 203,840,333.57 509,600,833.93 509,600,833.93
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 181,968,351.79 454,920,879.48 454,920,879.48
基本每股收益（元/股） 0.44 1.27 1.26
稀释每股收益（元/股） 0.44 1.27 1.26
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 1.14 1.13
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 1.14 1.13
假设 3：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2021 年
度上涨 200%
归属于母公司的净利润（元） 203,840,333.57 611,521,000.71 611,521,000.71
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 181,968,351.79 545,905,055.37 545,905,055.37
基本每股收益（元/股） 0.44 1.53 1.51
稀释每股收益（元/股） 0.44 1.53 1.51
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
日/2021 年度 发行前 发行后
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 1.36 1.35
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 1.36 1.35
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资
金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指
标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票预案》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级医疗机构提
供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以及其他专业技术支
持，以满足各级医疗机构差异化需求。本次募投项目实施后，通过建设和升级省级及各
区域中心实验室，有利于满足大型医疗机构、科研人员和对创新诊断技术和诊断服务的
需求，有利于满足基层医疗机构对基础、全面检测服务的需求。因此，本次募投项目将
有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目标和股东利益。募投项目的实施不会
改变公司现有业务模式，不会对公司现有业务发展造成重大不利影响。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在医学诊断服务业务方面拥有充足的技术和研发团队，可以有效保障募集资金
投资项目的开展，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰富的专业团队，
具备开展募投项目的相关经验。为提升募投项目运作的效率，募投项目运行所需人员将
以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自成立以来，通过持续的研发投入、人才技术团队的建立与完善，公司已形成
了不同检测技术的专业平台，为公司的持续发展提供了重要的技术支撑。
3、市场储备
公司在国内建立了深入基层，高度粘性的销售网络，具备专业的渠道建设能力。通
过多年的发展，公司已在上海、湖南、湖北、江苏、安徽、广东等省市已经形成了成熟
的模式优势和区域优势，积累了较为深厚的市场资源储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级医疗机构提
供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以及其他专业技术支
持，以满足各级医疗机构差异化需求。总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强，
最近三年公司营业收入呈现稳步增长趋势。
在经营发展过程中，公司面临着创新风险、技术风险、新冠疫情带来的业绩波动风
险、检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险、“一票制”、“带量采购”等
行业政策导致公司经营模式转变和业绩下降的风险、应收账款坏账风险等主要风险。为
此，公司未来将进一步在研发能力、检验品类、服务品质等方面持续提升。
（二）拟采取的填补回报的具体措施
针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次
向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关
法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资
金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效
使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集项目的实施，争取早日
实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄
的影响。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金
使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金
使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人
才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营
效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《公司未
来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报规划的
制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次以简
易程序向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股
东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效
率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条
件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承
诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根
据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围
内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规
定承担相应法律责任；
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下
承诺：
“一、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
三、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
四、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承
诺等事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公
司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的
履行情况。
特此公告。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 2 日
