根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律法规、规则及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海兰卫医学检验所股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅了公司第三届董事会第九次
会议议案等相关材料后，现基于独立立场就公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）发表如下意见：

   一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

   经审阅，我们认为：根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等
法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司向特定对象发行 A
股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认
为公司具备向特定对象发行 A 股股票的条件。

   我们同意该议案内容并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

   二、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

   经审阅，我们认为：公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 修正）》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，编制合理，
切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。

   我们同意该议案内容并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

   三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

   经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的内容真实、准
确、完整，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。

    我们同意该议案内容并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

   四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独
立意见

    经审阅，我们认为：《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发
展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发
行 A 股股票的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可
行性、发行方案的公平性及合理性，符合公司长远发展目标和全体股东的利益符
合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

   我们同意该议案内容并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

   五、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见

   经审阅，我们认为：本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公
司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，
符合公司和全体股东的利益符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

   我们同意该议案内容并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

   六、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺事项的独立意见

   经审阅，我们认为：公司关于本次向特定对象发行 A 股股票填补即期回报措
施及相关承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
符合公司及股东的利益。

   我们同意该议案内容并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

   七、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅，我们认为：根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500号）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告如实反映了公司募集资
金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，公司前次募集资金的使用不存在违法违规情形。该报告已经容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了（容诚专字[2022]200Z0383号）《
前次募集资金使用鉴证报告》。

   我们同意该议案内容并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

   八、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的独立意见

   经审阅，我们认为：公司董事会编制的《上海兰卫医学检验所股份有限公司
未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，符合中国证监会发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于完善和健全公司科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，不存
在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

   我们同意该议案内容并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

   九、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特
定对象发行A股股票相关事宜的独立意见

   经审阅，我们认为：本次提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜符合实际需要，符合《公司法》
《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公
开发行股票实施细则（2020 修正）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小
股东利益的情形。

   我们同意该议案内容并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

   十、关于非独立董事辞职并补选公司第三届董事会非独立董事的独立意见

    公司董事汤勇先生因个人原因申请辞去董事职务及其在公司董事会战略委员
会的任职。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，拟推选张戈先生为公司
第三届董事会非独立董事候选人。
   经审阅非独立董事候选人张戈先生的相关资料，我们认为上述候选人不存在
《公司法》等法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司
董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未曾受到中国证
监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能
力。公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

   因此，我们同意上述非独立董事候选人的推选，同意提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：刘保海、孙红梅、王蕾

                                                           年   月   日