证券代码：301060 证券简称：兰卫医学
上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年九月
上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
公司声明
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的发行方案已获得公司第三届董事会第九次会
议通过，尚需履行包括但不限于公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册等审批程序。
本次发行能否获得上述审批存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投
资风险。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规
定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况协商确定。若发行时国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量，即“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
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送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率
或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 40,051,700 股（含
40,051,700 股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资
本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按相关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行的募集资金总额不超过 66,449.42 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 省级实验室建设项目 35,294.83 35,294.83
2 区域中心实验室升级建设项目 23,654.59 23,654.59
3 补充流动资金项目 7,500.00 7,500.00
合计 66,449.42 66,449.42
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
7、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向
特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定
对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公
司董事会制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，该规划已经公
司第三届董事会第九次会议通过，尚待公司股东大会审议通过。具体请参见本预
案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
10、为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请
参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影
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响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 8
一、普通术语......................................................................................................... 8
二、专业术语......................................................................................................... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 11
一、发行人基本情况........................................................................................... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 14
四、本次向特定对象发行股票的方案概要....................................................... 15
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易........................................... 18
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化....................... 18
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................................... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况............................................................................................... 30
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 32
六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 32
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第四节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 37
一、公司现行利润分配政策............................................................................... 37
二、最近三年公司的利润分配情况................................................................... 39
三、公司未来三年股东分红回报规划............................................................... 40
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................... 43
一、本次发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响....................... 43
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示....................... 46
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................... 46
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................................................... 46
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 47
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺... 49
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 50
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释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
本公司、公司、发行
指 上海兰卫医学检验所股份有限公司
人、兰卫医学
本次发行、本次向特
上海兰卫医学检验所股份有限公司本次 2022 年度向特定对
定对象发行股票、本 指
象发行股票的行为
次向特定对象发行
上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年度向特定对象发
预案/本预案 指
行股票预案
兰卫投资 指 上海兰卫投资有限公司
慧堃投资 指 上海慧堃投资管理中心（有限合伙）
武汉兰卫 指 武汉兰卫医学检验实验室有限公司
南京兰卫 指 南京兰卫医学检验所有限公司
蚌埠兰卫 指 蚌埠兰卫医学检验所有限公司
东莞兰卫 指 东莞兰卫医学检验实验室有限公司
丹阳兰卫 指 丹阳兰卫医学检验实验室有限公司
广州兰卫 指 广州兰卫医学检验实验室有限公司
徐州医大 指 徐州医大医学检验实验室有限公司
股东大会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司股东大会
董事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会
监事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会
公司章程 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司现行公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
报告期各期末 指
日、2022 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
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二、专业术语
运用现代物理化学方法、手段，从医学角度对人们的精神和
检验诊断 指
体质状态作出的判断，是治疗、预后、预防的前提。
In Vitro Diagnosis，简称 IVD，与体内诊断相对，在疾病的预
防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性
体外诊断 指
疾病的预测过程中，对人体样本（各种体液、细胞、组织样
本等）进行体外检测。
医疗机构，依法定程序设立的从事疾病诊断、治疗活动的卫
医疗机构 指
生机构的总称。
主要面向该机构服务辐射区域的居民提供基本公共卫生服务
基层医疗机构 指 和基本医疗服务，包括社区卫生服务中心和站点、乡镇卫生
院和村卫生室。
分级诊疗指按照疾病的轻重缓急及治疗的难易程度进行分
级，不同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗，逐步实现从
分级诊疗 指 全科到专业化的医疗过程。内涵即基层首诊、双向转诊、急
慢分治、上下联动。总的原则是以人为本、群众自愿、统筹
城乡、创新机制。
分级诊疗建设的关键，医联体指区域医疗联合体，是将同一
医联体/医共体 指 个区域内的医疗资源整合在一起；医共体指医疗服务共同
体，是将区县医疗机构统一管理。
Independent Clinical Laboratory，简称 ICL，是指以提供人类
疾病诊断、管理、预防和治疗或健康评估的相关信息为目
的，对来自人体的标本进行临床检验，包括临床血液与体液
独立医学实验室 指
检验、临床化学检验、临床免疫检验、临床微生物检验、临
床细胞分子遗传学检验和临床病理检查等，并出具检验结
果，具有独立法人资质的医疗机构。
Laboratory Information System，简称 LIS，一套用来管理实验
实验室信息系统 指 室的样品、实验流程自动控制、实验室人员、仪器、标准品
和其他实验室活动的系统。
Pathology Information System，简称 PIS，病理科特有的 LIS
病理信息系统 指 系统，集检查申请、标本登记、取材管理、切片管理、图文
报告管理等病理科全流程综合信息管理系统。
医学实验室质量和能力的专用要求，由国际标准化组织
ISO15189 指 ISOTC 212 临床实验室检验及体外诊断检测系统技术委员会
起草，是检验实验室质量管理的标准。
抗原是能够刺激机体产生特异性免疫应答，并能与免疫应答
产物抗体在体外结合，发生免疫效应的物质。抗体指机体的
抗原/抗体 指
免疫系统在抗原刺激下，由浆细胞所产生的可与相应抗原发
生特异性结合的免疫球蛋白。
对从人体获得的组织样本，直接或经处理染色后，在显微镜
病理诊断 指 下进行组织学检查，以诊断疾病。一般包括组织病理诊断和
细胞病理诊断。
应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水
平的变化而做出诊断的技术。分子检验是预测诊断的主要方
分子检验/分子诊
指 法，既可以进行个体遗传病的诊断，也可以进行产前诊断。
断
主要是对与疾病相关的各种结构蛋白、酶、抗原抗体、免疫
活性分子的基因序列进行分析。
生化检验 指 通过测定体液或组织的成分，分析人体健康和疾病时的生物
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运用现代物理化学方法、手段，从医学角度对人们的精神和
检验诊断 指
体质状态作出的判断，是治疗、预后、预防的前提。
化学过程，为疾病的诊断、病情监测、药物疗效、预后判断
和疾病预防等方面提供信息。
利用免疫学技术的检验，免疫学指研究生物体对抗原物质免
免疫检验 指
疫应答性及其方法的生物科学。
分析各类微小生物的形态结构、生长繁殖、生理代谢、遗传
微生物检验 指 变异、生态分布和分类进化等生命活动，以确定疾病原因和
选择药物。
通过采血以获得受检者的血液，并利用其进行临床检查以获
血液检验 指
取受检者的健康状况。
简称临检，运用物理学、化学和生物学等的实验方法对各种
标本（包括血液和其他体液标本、分泌物标本、排泄物标本
临床检验 指
以及组织标本等）进行定性或定量分析，以获得反映机体功
能状态、病理变化或病因等的客观资料。
病理诊断与分子诊断结合产生的交叉学科，运用分子和遗传
分子病理 指 学方法，确认并观测对治疗反应和病情发展的关键生物标记
物，对疾病进行诊断和分型。
实验室研发检测 Laboratory-Developed Tests，简称 LDTs，在单个实验室内设
指
/LDT 计、制造并使用的体外诊断技术。
TAT 指 Turn-around Time，检验结果回报时间。
Next Generation Sequecing，又称高通量测序（High-throughput
sequencing），是通过模板 DNA 分子的化学修饰，将其锚定
在纳米孔或微载体芯片上，利用碱基互补配对原理，在 DNA
二代测序/NGS 指
聚合酶链反应或 DNA 连接酶反应过程中，通过采集荧光标记
信号或化学反应信号，实现碱基序列的解读，一次性可完成
几十万至上百万条序列的测定。
Polymerase Chain Reaction，简称 PCR，是一种用于放大扩增
聚合酶链式反应
指 特定的 DNA 片段的分子生物学技术，它可看作是生物体外的
/PCR
特殊 DNA 复制，可将微量的 DNA 大幅增加。
2019 新型冠状病毒（2019-nCoV），2019 年 12 月起引起全球
新冠/新冠病毒 指
急性呼吸道传染病的病毒。
以个体化医疗为基础，随基因组测序技术快速进步以及生物
精准医疗 指 信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与
医疗模式。
Quantitative Real-time PCR 是一种在 DNA 扩增反应中，以荧
光化学物质测每次聚合酶链式反应（PCR）循环后产物总量
实时定量 PCR 指
的方法。通过内参或者外参法对待测样品中的特定 DNA 序列
进行定量分析的方法。
如无特殊说明，本预案涉及货币均为人民币。
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 上海兰卫医学检验所股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Labway Clinical Laboratory Co.,Ltd.
法定代表人： 曾伟雄
公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 301060
证券简称： 兰卫医学
注册地址： 上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层
办公地址： 上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层
注册资本： 40,051.7 万元人民币
联系电话： 021-31778162
传真： 021-31827446
公司网址： www.labway.cn
电子信箱： labway@labway.cn
医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床生化
检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业，病
理科；质检技术服务（无损），上述经营范围内相关技术咨询服
经营范围： 务；医疗科技、生物科技、机械设备领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；从事货物及技术的进出
口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、检验诊断行业进入高速发展期，潜在市场空间巨大
随着我国经济不断发展，居民人均收入持续增长，根据中国国家统计局统计，
我国城镇居民人均可支配收入从 2008 年的 15,781 元提高到 2021 年的 47,412 元；
农村居民人均可支配收入由 2008 年的 4,761 元提升到 2021 年的 18,931 元。随着
人均收入和人民生活水平的提高，居民的自我保健意识逐渐增强，对医疗消费的
需求也不断增强，也为检验诊断行业带来了刚性需求。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
面对日益增长的医疗服务需求，我国通过政府持续性的医疗投入，提升医疗
服务机构数量以创造更多的医疗服务供给。据卫健委统计信息中心数据，2012 年
末我国总计有 95.02 万家医疗卫生机构，2021 年末增长到 103.09 万家，其中三
级医院从 2012 年末的 1,624 家增加到 2021 年末的 3,275 家；包括社区卫生服务
中心和乡镇卫生院等在内的基层医疗卫生机构，从 2012 年的 91.3 万家增长到
2021 年末的 97.8 万家。由于市场需求及技术发展，促使大量医院将其不具有检
验能力的项目外包，推动了第三方医检行业的快速发展，近几年增速达 40%。
2019 年 4 月，卫健委召开的“健康中国背景下独立医学实验室发展路径和综合
价值研讨会”上发布数据显示，截至 2018 年末，全国共有独立医学检验实验室
1495 家，同比增长 73.4%；病理诊断中心 318 家，同比增长 40.7%。
我国居民收入水平和医疗服务行业整体的快速增长，为检验诊断行业提供了
巨大的潜在市场空间。
2、医药卫生体制改革特别是分级诊疗的不断深入，利好行业长期发展
在医疗资源总量不足的情况下，对医学检验行业来说，必须要发展区域中心
医学检验和病理诊断平台，实现区域内检验诊断结果互认。由于我国基层医疗机
构分布分散、资金投入有限、检测仪器和服务能力都较弱，这要求区域医学检验
和病理诊断中心必须以集约化管理控制成本，以标准化系统保证质量，以专业化
分工提升服务。因此，第三方医学检验行业将成为分级诊疗建设的核心。
2015 年 9 月国务院首次正式发布专门针对分级诊疗的政策文件《关于推进
分级诊疗制度建设的指导意见》。2016 年 10 月国家卫计委印发的《医学检验实
验室基本标准（试行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》的通知中提出，
鼓励医学检验实验室和其他医疗机构建立协作关系，由医学检验实验室为基层医
疗卫生机构等提供检查检验服务，推进医疗机构与医学检验实验室间结果互认，
并肯定了第三方医学实验室在分级诊疗中起到重要推动作用；此外，该通知肯定
了医学检验所独立法人地位。2017 年 4 月，国务院办公厅发布了《国务院关于
推进医疗联合体建设和发展的指导意见》，意见提出，到 2017 年基本搭建医疗
联合体（以下简称“医联体”）制度框架，全面启动多种形式的医联体建设试点。
2018 年 1 月国家卫计委公布了《关于印发进一步改善医疗服务行动计划（2018-
2020 年）的通知》，从顶层设计角度再次确认了检验结果互认制度。2019 年 5
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月，国家卫健委印发了《关于开展城市医疗联合体建设试点工作的通知》，鼓励
由牵头医院设置或者社会力量举办医学影像、检查检验、病理诊断和消毒供应等
中心，为医联体内各医疗机构提供同质化、一体化服务。在保障医疗质量的前提
下，推进医联体内不同级别、类别医疗机构间检查检验结果互认，减轻患者就医
负担。此外，《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《2022 年国务
院政府工作报告》等政策在公立医院和第三方医学检验机构分工合作以及多种合
作模式探索等方面，作了具体的政策支持。
分级诊疗的推进等各项政策的不断落地，为行业参与者特别是第三方医学检
验服务提供商开拓了广阔的市场空间，利好我国医学检验行业进入高速发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、利用公司商业模式与优势区域，抓住行业发展机遇
基于“产品+第三方服务”的商业模式，同时顺应国家推进医联体建设和检
验结果互认的发展方向，公司采用“区域医学检验/病理诊断中心”的模式开展第
三方医学检验业务。通过整合区域内贸易业务和检验业务资源，在上海、湖南、
湖北、江苏、安徽、广东等省市已经形成了成熟的模式优势和区域优势。
早在 2007 年，兰卫医学与上海长宁区卫生局试点合作社区服务中心实验室，
通过提供集约化、标准化、专业化、信息化的服务，在上海长宁区率先实现了检
验服务区域化，优化了长宁区域内医疗资源配置，提高资源利用效率；在减少政
府投入的同时，完善分级诊疗服务体系，推进基层首诊、双向转诊、急慢分治、
上下联动的分级诊疗。2020 年 6 月，公司成为上海市长宁区博士后科研工作站
入选单位，将区域中心的功能进一步扩展到科学研究。公司通过多年实践，从实
验室流程优化、装修与改造设计、设备选型与安装、检测项目设计、配套采购品
目录设计、信息系统方案设计、技术人员配置方案、学科建设方案、质控与技术
体系建设等方面，形成了一套完整的标准体系，并在上海、南京、蚌埠等地充分
验证。在此基础上，形成了以技术质量、服务质量为基础的运营管理体系，可以
为区域内各合作客户提供全方位专业化的医疗服务。
公司拟通过本次发行，提升各优势区域子公司服务质量及服务能力，增强客
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户粘性，抓住行业高速发展的时间窗口。
2、紧跟检验科学发展步伐，提升公司技术能力
随着计算机科学、物理学、数学、免疫学、分子生物学等技术在医学领域的
广泛应用，医学检验技术的发展也日新月异，新技术的革新，对检验设备、从业
人员技术水平提出更高要求。体外诊断产品一方面继续以大型化、集约化、封闭
化、自动化为方向高速发展，涉及检验医学、生物化学、分子生物学、实验统计
学以及机械、光学、电子信息等多学科交叉。另一方面，近年来精准医疗特别是
肿瘤靶向用药的广泛使用，推动了基于单个患者特有的遗传背景和生物标志物表
达谱提供个性化治疗方案兴起，促进了检验科学的快速发展。
以 NGS、质谱检测、远程病理和人工智能等方向的发展为代表，检验科学进
入了一个新的高速发展期。公司拟通过本次发行，加强与区域内学术机构和医疗
机构的学术合作，紧跟检验科学发展步伐，提升公司技术能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定
条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况协商确定。 若发行时国家法
律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行获得深圳证券交易
所审核通过且中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定
条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况协商确定。若发行时国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
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（四）定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率
或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 40,051,700 股（含
40,051,700 股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
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要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公
积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按相
关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过 66,449.42 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 省级实验室建设项目 35,294.83 35,294.83
2 区域中心实验室升级建设项目 23,654.59 23,654.59
3 补充流动资金项目 7,500.00 7,500.00
合计 66,449.42 66,449.42
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
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（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截止本预案公告日，兰卫投资直接持有发行人 37.34%股份，为发行人控股
股东；曾伟雄直接持有发行人 13.42%股份，曾伟雄、靖慧娟夫妇通过兰卫投资
控制发行人 37.34%股份，通过慧堃投资控制发行人 3.33%股份，曾伟雄、靖慧娟
夫妇合计可支配表决权的发行人股份占比为 54.10%，为发行人实际控制人。
本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的批准、
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过 66,449.42 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 省级实验室建设项目 35,294.83 35,294.83
2 区域中心实验室升级建设项目 23,654.59 23,654.59
3 补充流动资金项目 7,500.00 7,500.00
合计 66,449.42 66,449.42
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）省级实验室建设项目
1、项目基本情况
为紧跟医学检验行业技术的高速发展，满足区域内大型医疗机构和科研人员
对创新诊断技术和诊断服务的需求，本项目拟将上海、湖北、江苏、广东等地的
中心实验室升级建设为省级实验室，从区域中心走向包含检验/病理、公共卫生、
科研服务、成果转化、技术培训等多种功能的全方位区域平台，作为业务核心带
动公司在该区域内的高速发展。
本项目实施主体为公司及相关子公司，总投资额为 35,294.83 万元，募集资
金全部用于对场地进行装修改造，购置实验室仪器及配套设备，招募专业技术人
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才等方面。本项目投产后将面向医疗机构、科研单位、生物医药企业等机构提供
服务。
2、项目建设必要性
（1）体外诊断技术高速发展，需要公司持续投入以紧跟行业前沿
当今体外诊断产品发展方向是封闭化、自动化的流水线，涉及检验医学、生
物化学、分子生物学、实验统计学以及机械、光学、电子信息等多学科交叉，国
际一流企业的先发优势明显。近年来，国内涌现出一大批科研机构和初创企业，
推动我国体外诊断产品不断向国际先进水平靠近。面对快速迭代的检验技术和仪
器设备，医学检验机构必须持续追踪，在实践中分析判断新技术、新产品的应用
场景和市场价值。
另一方面，精准医疗的重要前提是精准诊疗，个性化的治疗离不开立体化的
诊断，采用新技术、新方法为临床提供精准信息已成为医疗检验发展的重要趋势。
随着精准医学的兴起，以基因组学和蛋白质组学为代表的多组学分析从科研走向
临床，基于单个患者特有的遗传背景和生物标志物表达谱提供个性化治疗方案，
推动了体外诊断技术的快速发展。以实时定量 PCR、NGS 和人工智能的发展为
代表，个性化检测通过 LDT 模式正在快速成长，形成了“实验室研究 to LDT to
IVD”的创新模式。
公司拟通过本项目的实施持续追踪行业技术发展浪潮，按照“以临床需求为
导向”原则，保持自身技术先进性。
（2）重点医疗机构的科研创新、成果转化等需求尚待满足
我国医疗机构发展目前仍存在发展不均衡的问题，区域内重点医疗机构仍然
掌握了大多数的优质医疗资源。随着分级诊疗推进，重点医疗机构在所在区域学
术教育、科学研究、技术创新等方面，往往起到了领头羊的作用。这不仅要求提
供服务的第三方医学检验实验室能够提供最新的检验菜单，更为第三方在职业教
育、科研服务、成果转化等方面提供了多种合作机会和广阔的市场空间。
第三方医学检验实验室拥有专业的技术人员团队，可以为重点医疗机构学术
教育提供实践基地，为区域内诊疗下沉提供人才和技术支持；其配置的先进设备，
是重点医疗机构实验仪器设备平台的重要补充，可以直接为科研提供服务。医学
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创新成果转化具有流程复杂、专业性强、涉及领域广泛等特点，离不开系统性服
务平台的支撑，第三方实验室所拥有的广泛上游资源和市场洞察能力，使其科技
成果天然的孵化器。更为重要的是，通过和区域内重点医疗机构的紧密合作，为
公司进一步切入下沉市场提供了新的业务开拓模式。
通过本项目的实施，公司拟加强与重点医疗机构的业务联系，全面增强研发
创新实力，抢占医学创新成果转化等新兴应用领域的市场先机，推动公司可持续
增长。
（3）利用优势地区市场基础，抓住行业机遇占领市场
基于“产品+第三方服务”的商业模式，同时顺应国家推进医联体建设和检
验结果互认的发展方向，公司早期从检验服务集约化创新出一种以“区域检验中
心”覆盖基层医疗机构的模式，后经过多年发展升级为“区域检验中心+病理中
心”，并进一步迭代为涵盖检验、病理、公共卫生、交流培训、精准医疗在内的
一整套整合式的区域中心服务体系。上述服务体系发挥集约化、规模化、专业化、
信息化的优势，不断推动区域化中心服务的迭代与更新，通过向目标地区引进公
司服务理念，为客户建设出拥有国际先进技术和质量管理体系的专业化“区域医
学检验中心、区域病理诊断中心”，辅以精准医学中心、公卫检测中心和交流培
训中心服务内核，提升区域内医疗机构的检验及病理诊断服务能力，助力区域内
医疗机构系统性提升在重点学科发展、精准医疗水平、科研能力、公共卫生响应
等方面的核心价值，深化区域医疗改革服务机制，助力医疗机构实现医防融合，
促进健康服务业快速发展。
目前公司已与华东、华中等传统优势区域内的重点医疗机构建立了良好战略
合作关系。通过本项目的实施，公司将深化与大型医疗机构的密切合作，实现客
户网络与专家网络拓展，提高品牌知名度，利用省级实验室对区域中心实验室的
辐射效应，与公司其他业务板块的战略整合，提升自身综合服务能力。
3、项目建设可行性
（1）产业政策的大力支持为项目实施创造良好条件
近年来，国家制定了一系列政策支持第三方医学检验行业的发展，鼓励医学
检验实验室的建设。2016 年 7 月，国家卫计委印发的《医学检验实验室基本标
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
准（试行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》的通知中提出，医学检验
实验室对实现区域医疗资源共享、提升基层医疗机构服务能力、推进分级诊疗有
重要意义；鼓励医学检验实验室形成连锁化、集团化，建立规范化、标准化的管
理与服务模式。对拟开办集团化、连锁化医学检验实验室的申请主体，可以优先
设置审批。2019 年 5 月，国家卫健委印发了《关于开展城市医疗联合体建设试
点工作的通知》，鼓励由牵头医院设置或者社会力量举办医学影像、检查检验、
病理诊断和消毒供应等中心，为医联体内各医疗机构提供同质化、一体化服务。
在保障医疗质量的前提下，推进医联体内不同级别、类别医疗机构间检查检验结
果互认，减轻患者就医负担。此外，《关于促进社会办医持续健康规范发展的意
见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》《2022 年国务院政府工作报告》等政策在公立医院和第三方医学检验机
构分工合作以及多种合作模式探索等方面，作了具体的政策支持。
伴随着国家对第三方医学检验行业的大力支持，监管制度不断完善，行业标
准逐步健全，为本项目的实施提供了良好的政策环境。
（2）行业持续发展与市场增长潜力为项目实施奠定了市场基础
医疗服务行业是医疗健康产业中直接面对人民群众的部分，是一个国家医疗
水平的直观体现。中国作为人口第一大国，不仅人口基数庞大，同时面临快速老
龄化的挑战，医疗服务需求持续增长。历届政府都将满足人民医疗服务需求作为
工作重点，国家层面资源投入及要素供给持续增加，但由于我国区域发展不均衡，
使得医疗服务行业依然呈现出需求端与供给端不匹配、基层医疗机构服务能力不
足的问题，三甲医院人满为患，患者普遍反映“看病难，看病贵”。如何通过分
级诊疗和医联体建设，解决医疗服务发展的不均衡，成为未来一段时间改革重点
方向之一。
面对日益增长的医疗服务需求，随着分级诊疗的推进，我国独立医学实验室
行业进入高速发展期。2016-2020 年，中国第三方独立医学实验室行业市场规模
（以终端收入计）从 117.39 亿元增长至 306.95 亿元，期间年复合增长率为 27.2%。
预计到 2025 年，行业市场规模将达到 479.46 亿元，期间年复合增长率为 9.3%。
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第三方医学检验实验室广阔的市场前景，为本项目的顺利实施提供了良好的
外部市场环境。
（3）公司现有的技术基础为项目的顺利实施提供保障
公司已经建立了完善而全面的医检技术平台，可以适用现有不同客户群体需
求。公司拥有血液体液、生化发光、免疫检测、微生物检测、病理检测、分子检
测等平台，部分平台实现了自动化流水线，在保证质量的前提下，提高了检测效
率，降低检测成本。同时，公司为基层医疗机构客户提供血液体液、POCT 等平
台，在统一质量管理下，可以保证急诊报告的 TAT，丰富基层医疗机构的检验菜
单。公司主要技术平台包含了染色体核型分析平台、测序平台、FISH 平台、流
式平台、生物芯片平台、质谱平台等，并以分子生物与分子病理技术为核心，保
证了肿瘤、遗传代谢、血液病等领域检测项目的持续更新。
作为医学诊断服务提供方，公司一方面需要对现有平台进行不断优化与投入，
以技术升级驱动质量、效率、成本控制三者的持续改进。另一方面，公司注重各
种高端检测技术的整合，不断挖掘满足临床需求的新产品/新技术。公司现有的技
术基础，为项目的顺利实施提供了保障。
4、项目投资概算
本项目总投资额为 35,294.83 万元，拟使用募集资金投资金额为 35,294.83 万
元。
5、项目投资收益
本项目建成达产后预计将实现年销售收入43,617.46万元，年净利润9,734.64万元。
6、项目建设期
本项目建设周期为3年。
7、项目实施主体
本项目实施主体为兰卫医学、武汉兰卫、广州兰卫、南京兰卫。
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8、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目涉及的备案、环评等相关报批事项正在积极办理
中。
（二）区域中心实验室升级建设项目
1、项目基本情况
公司从长期发展规划部署角度考虑，计划扩建部分子公司实验室为区域中心，
利用公司成熟的区域中心建设运营经验，提升各实验室的服务能力，为覆盖范围
内的基层医疗机构提供更为全面的检验菜单，助力分级诊疗的推进。
本项目实施主体为公司相关子公司，总投资额为 23,654.59 万元，募集资金
全部用于对场地进行升级改造，购置实验室仪器及配套设备，招募专业技术人才
等方面。
2、项目建设必要性
（1）项目实施有利于实现资源优化整合，深化公司的战略布局
为适应我国各级医疗机构差异化显著的特征，公司尝试将产品销售与第三方
医学诊断服务相整合，不仅可以满足不同客户的差异化需求，同时也增强了自身
在区域内的影响力和竞争力。目前，公司已经成为一家能为各级医疗机构提供整
体解决方案的综合服务商，摸索出一套内涵丰富、结构合理的整合型区域中心服
务体系。公司医学诊断服务与体外诊断产品销售在商业模式上具有整体性且相互
协同，提供医学诊断服务的区域中心实验室是产品销售业务的管理中心、学术推
广中心、客户服务中心，产品销售业务形成的专家网络和知名度能够帮助挖掘医
学诊断服务的客户的需求并巩固客户关系，两项业务形成了显著的协同效应。
公司通过“产品代理+第三方服务”的服务模式，为各类医疗机构医学检验
业务提供个性化整体解决方案，能够适应我国目前医学检验行业的多样性和复杂
性，已成为众多医疗机构开展诊疗服务中不可或缺的一环。公司持续推广先进医
学诊断技术的临床应用，为各类医疗机构提供专业、准确、高效、便捷的医学诊
断服务整体解决方案，帮助其降低运营成本和运营风险，在相关区域的体外诊断
市场已经形成丰富的市场资源。
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本项目拟通过区域中心实验室的升级建设，提升公司在区域内医学检验服务
能力，整合现有区域资源，深化公司在重点区域的战略布局，从而优化医疗资源
配置，推动优质医疗资源下沉，为患者提供更加及时、更高品质的检验服务。
（2）项目实施是应对独立医学实验室市场竞争的必然选择
我国独立医学实验室起步较晚，最早可追溯至 20 世纪 90 年代中期。由于市
场需求及技术发展，促使大量医院将其不具有检验能力的项目外包，推动了第三
方医检行业的快速发展。2019 年 4 月，卫健委召开的“健康中国背景下独立医
学实验室发展路径和综合价值研讨会”上发布数据显示，截至 2018 年末，全国
共有独立医学检验实验室 1495 家，同比增长 73.4%；病理诊断中心 318 家，同
比增长 40.7%。
目前我国独立医学实验室进入快速发展期，从区域上看，由于经济发展水平
以及检验外包意识和理念上的差距，我国第三方医学检验目前主要集中在沿海发
达地区，上海、北京、广东、浙江、江苏五省独立医学实验室数量占比近 50%，
整体呈现出“全国仍然分散、区域初步集中”的竞争格局。
面对重点区域日趋激烈的市场竞争，服务平台扩产升级是公司满足客户对服
务内容、质量、效率的更高需求，提升客户满意度的必然选择。
（3）项目实施有助于扩大医学检验服务规模，提高公司盈利能力
面对日益增长的基层医疗需求，我国基层医疗机构由于分布分散、资金投入
有限、检测仪器和服务能力都较弱，必须以专业化分工提升服务。因此，独立医
学检验实验室和区域内基层医疗机构形成的服务关系较为稳定。基层医疗机构出
于提升自身竞争力，为患者或消费者提供更多、更先进的医学检测项目的需求，
需要独立医学实验室提供更为丰富、更高能级的检验服务。
本项目将围绕 PCR 技术、基因测序技术、靶向治疗伴随检测、先天性遗传
病和新生儿代谢病检测、氨基酸、维生素等营养物质的检测、免疫活性细胞和免
疫细胞因子检测等多种检测进行设备和技术投入，满足区域内各医疗机构的现实
需求，进一步提高公司整体的盈利水平。
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3、项目建设可行性
（1）产业政策的大力支持为项目实施创造良好条件
近年来，国家制定了一系列政策支持第三方医学检验行业的发展，鼓励医学
检验实验室的建设。2016 年 7 月，国家卫计委印发的《医学检验实验室基本标
准（试行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》的通知中提出，医学检验
实验室对实现区域医疗资源共享、提升基层医疗机构服务能力、推进分级诊疗有
重要意义；鼓励医学检验实验室形成连锁化、集团化，建立规范化、标准化的管
理与服务模式。对拟开办集团化、连锁化医学检验实验室的申请主体，可以优先
设置审批。2019 年 5 月，国家卫健委印发了《关于开展城市医疗联合体建设试
点工作的通知》，鼓励由牵头医院设置或者社会力量举办医学影像、检查检验、
病理诊断和消毒供应等中心，为医联体内各医疗机构提供同质化、一体化服务。
在保障医疗质量的前提下，推进医联体内不同级别、类别医疗机构间检查检验结
果互认，减轻患者就医负担。此外，《关于促进社会办医持续健康规范发展的意
见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》《2022 年国务院政府工作报告》等政策在公立医院和第三方医学检验机
构分工合作以及多种合作模式探索等方面，作了具体的政策支持。
伴随着国家对第三方医学检验行业的大力支持，监管制度不断完善，行业标
准逐步健全，为本项目的实施提供了良好的政策环境。
（2）行业持续发展与市场增长潜力为项目实施奠定了市场基础
医疗服务行业是医疗健康产业中直接面对人民群众的部分，是一个国家医疗
水平的直观体现。中国作为人口第一大国，不仅人口基数庞大，同时面临快速老
龄化的挑战，医疗服务需求持续增长。历届政府都将满足人民医疗服务需求作为
工作重点，国家层面资源投入及要素供给持续增加，但由于我国区域发展不均衡，
使得医疗服务行业依然呈现出需求端与供给端不匹配、基层医疗机构服务能力不
足的问题，三甲医院人满为患，患者普遍反映“看病难，看病贵”。如何通过分
级诊疗和医联体建设，解决医疗服务发展的不均衡，成为未来一段时间改革重点
方向之一。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
面对日益增长的医疗服务需求，随着分级诊疗的推进，我国独立医学实验室
行业进入高速发展期。2016-2020 年，中国第三方独立医学实验室行业市场规模
（以终端收入计）从 117.39 亿元增长至 306.95 亿元，期间年复合增长率为 27.2%。
预计到 2025 年，行业市场规模将达到 479.46 亿元，期间年复合增长率为 9.3%。
第三方医学检验实验室广阔的市场前景，为本项目的顺利实施提供了良好的
外部市场环境。
（3）公司多年的积累形成的区域、技术、管理等优势为项目的顺利实施提
供保障
公司自成立以来迅速发展，在全国各地不断建设连锁实验室，不仅能为各级
医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务，也成为代理销售服务的区域研发
中心和技术支持中心。目前已经在华东、华中、华南等区域形成了丰富的客户资
源。同时，经过多年的积累，公司形成了以分子检验技术、病理诊断技术为特色，
以临床检验技术平台、信息化技术平台为基础的核心技术体系，拥有完善而全面
的医检技术平台，适用于不同客户群体需求。
公司组建了一支经验丰富、技术能力强、结构合理的人才团队，具备丰富的
区域中心运营管理经验，在为区域内客户提供专业化高质量的医学检验诊断平台
基础上，完善了一整套精细化的运营管理模式，并通过高效的运营管理输出，标
准化地实施各项服务。公司经验丰富的技术顾问专家团队，可以为客户定制开发
符合其自身需求的质量管理服务、医学咨询服务、技术平台方案、新技术引进等；
或利用自身技术平台，进行共享，共同发展医技水平。
公司多年积累形成的行业优势，为本项目的顺利实施打下了坚实的基础。
4、项目投资概算
本项目总投资额为 23,654.59 万元，拟使用募集资金投资金额为 23,654.59 万
元。
5、项目投资收益
本项目建成达产后预计将实现年销售收入25,842.92万元，年净利润4,560.00万元。
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6、项目建设期
本项目建设周期为3年。
7、项目实施主体
本项目实施主体为蚌埠兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大。
8、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目涉及的备案、环评等相关报批事项正在积极办理
中。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
本次向特定对象发行股票，公司拟使用不超过 7,500 万元募集资金用于补充
流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司推进发展战
略，巩固行业地位。
2、补充流动资金的必要性与可行性
公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，随着业务和网
络的不断扩张，公司在未来的第三方实验室网络建设、医学检验和病理诊断的服
务能力进一步提升、市场扩展的过程中仍存在持续的资金需求。此外，随着公司
医学诊断服务整体的收入比重不断增加，该类业务回款周期相对较长，公司应收
账款金额上升较快，营运资金需求逐渐增加。
本次募集资金部分用于补充公司主营业务营运资金，有利于公司缓解公司营
运资金需求压力，使得公司资产结构更加稳健，为公司长期、可持续发展提供有
力支撑。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募投项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势的
需要。本次募投项目成功实施后，有助于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞
争力，提升公司行业地位。在满足市场和客户需求的同时，进一步提升公司的资
产规模和盈利能力，符合公司长远的发展目标。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率将下降，
有利于优化资本结构，增强抗风险能力，使公司经营的灵活性得到提高。由于募
投项目产生效益需要一定的过程和时间，在公司总股本和净资产均有较大增长的
情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅
度的下降。本次募集资金投资项目若能顺利实施，将为公司后续发展提供有力支
持，确保公司的发展战略得以有效实施，使公司未来的盈利能力、经营业绩得到
提升。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行后，募集资金主要用于重点区域医学检验实验室的升级及设备配置，
以及补充流动资金。
截至本预案公告日，公司尚不存在对公司业务及资产进行整合的计划。若公
司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审
批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额和注册资本等将发生变化，公司将根据实
际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权
分布不具备上市条件。随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，公司的高级
管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。本次发行完成后，若公司拟调整高
管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金拟投资的项目系公司对主营业务的拓展完善和补充流
动资金，相关项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，公司的业务结构不会
因本次发行发生重大变化。
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有所增加，营运资金将得到
补充，资产负债率将会有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结
构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所提升。由于募集资金投资项
目存在建设周期且产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因
本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在
短期内可能受到影响，存在即期收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。但是，
长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司
业务可持续发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入相应增
加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，随着
募投项目建设完毕并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用
公司资金、资产的情形，亦不会产生公司为其提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资
产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的
能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议批准、深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取
得批准的时间均存在不确定性。
（二）创新与技术风险
1、创新风险
发行人采取了以自建医学检验实验室为中心，上游供应商体系与下游销售网
络相结合的模式，为医疗机构提供包括医学诊断、体外诊断产品销售和技术支持
在内的整体服务。该模式创新性的整合了产品代理、独立医学实验室和区域检验
诊断中心等业务，顺应了目前医疗体制改革方向和分级诊疗的趋势。
随着医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医
药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。
由于公司的创新性经营模式覆盖了多个细分领域，可能面临医药卫生体制改革导
致的市场规则以及行业监管政策的变化风险。
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2、技术风险
由于生命科学和现代医学的发展，近年来医学检验与病理诊断行业处于技术
快速革新阶段，对技术创新要求较高、研发周期较长。因此在新检验项目研发的
过程中，可能面临研发技术路线被其他新技术取代、研发进程缓慢或研发失败的
风险。
为保持公司持续竞争力，公司需要不断开发新的检验项目，若公司未来不能
很好解决研发中存在的风险，无法满足医疗机构对新检验诊断项目的需求，则将
对公司的市场竞争造成不利影响。
（三）业务与经营风险
1、新冠疫情带来的业绩波动风险
报告期内，因新型冠状病毒肺炎疫情爆发，发行人作为上海、武汉、东莞等
地区的政府指定第三方新冠检验机构，相关检测服务的市场需求量短期内大幅增
长，促使公司业绩大幅增加，2022 年上半年公司实现营业收入为 206,065.72 万
元，同比增长 167.17%，实现归属于上市公司股东的净利润为 43,054.83 万元，
同比增长 338.53%。随着国内新冠疫苗接种率的进一步提升和新冠药物的陆续上
市，以及新冠核酸检验价格的进一步下降，公司相关检验收入和毛利会有所下降，
从而造成公司业绩波动风险。
2、检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险
医学检验服务基于患者样本提供具有时效性的检验结果，临床医务工作者根
据检验结果综合判断，确定患者疾病诊疗方案。虽然检验服务具有严格的质量规
范，但检验结果受多个外部因素的影响，包括患者本身的采样状态、采样部位、
患者疾病进展等，从而可能导致诊疗结果偏离患者预期，引起医疗纠纷。
尽管公司已经制订了科学严谨的质量控制流程，且在业务开展过程中得到了
有效执行，但仍无法完全消除外部因素对于检验结果的不利影响。上述不利影响
可能引致诉讼纠纷，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。
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3、“一票制”、“带量采购”等行业政策导致公司经营模式转变和业绩下降的
风险
目前国内部分区域已试点 IVD 产品“带量采购”，采购价格实现了大幅下
降，但报告期内尚未涉及公司主要覆盖的上海、湖南、湖北等地区，对发行人产
品销售业务暂未造成重大影响。
未来，若体外诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采购”且采购价格
大幅下降，公司医学检验及病理诊断服务不会受到影响，但体外诊断产品销售业
务可能转型为流通领域的专业服务商，经营业绩存在下降的风险。
4、质量控制风险
公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证，向各类医疗机构提
供医学检验及病理诊断服务，并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法律责
任。公司按照 ISO15189：2012 相关标准的要求建立了以《质量手册》为核心、
以多个执行程序等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可证书，达到
了医学实验室的质量和专业能力要求。
然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响，并
会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司需对
此承担相关医疗和法律责任。
（四）管理风险
近年来，通过内涵增长和外延并购并举的发展模式，公司扩张了公司的业务
版图、丰富了公司的产品线、提升了公司业务的竞争力，同时也对公司的管理能
力提出了更高的要求。
未来，随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张，公司资产
规模、部门机构和人员将不断增加，对公司在资源整合、市场开拓、质量控制、
物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司管理层
不能持续地提高管理水平，不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式
不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力，
存在规模迅速扩张所导致的管理风险。
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（五）财务风险
1、应收账款坏账的风险
随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，公司下游客户主
要为各级医疗机构和各地疫情防控机构，信誉度较高，账期较长，导致应收账款
逐年较快增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 44,788.96 万元、
51,583.87 万元、79,433.09 万元及 203,537.04 万元，占资产总额的比例分别为
32.01%、35.05%、37.73%及 65.59%，占比较高。
报告期内，公司的客户主要是各级医疗机构和各地疫情防控机构，信誉度较
高，发生违约的风险较低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，
但如果公司未能继续加强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生
坏账的风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但
募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资
产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）其他风险
1、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目建设过程中可能存
在不可控事项影响项目建设进度，项目实际建成后市场环境、技术、相关政策等
方面可能出现重大不利变化，以上不确定因素将直接影响项目的投资回报和公司
的预期收益。
2、募集资金不足的风险
本次发行过程中，存在因发行期股票市场出现重大波动、认购对象未按约定
履行认购协议等因素导致本次发行未能按计划募集足额资金的风险，并可能进一
步导致募集资金投资项目未能按计划顺利实施。
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3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营
业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、
资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影
响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，给投资者带来风险。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百六十条 公司的利润分配政策和决策程序、机制
一、公司的利润分配政策
公司原则上每年度均应实施现金分红，可以进行中期现金分红。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
20%，且超过 5,000 万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不
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少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，根据实际经营
情况，公司可以进行中期分红。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司拟采用现金与股
票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（六）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以
方案实施前的实际股本为准。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司利润分配的决策程序和机制
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充
分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案
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时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提
交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定，
分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董
事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
（四）若公司年度报告期内符合上述第一点第（三）项规定的现金分红条件
但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利
润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董
事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
……
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、最近三年公司的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2019 年度利润分配方案
公司 2019 年年度权益分派方案为：公司以 2019 年度股东大会股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。
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2、2020 年度利润分配方案
公司 2020 年年度权益分派方案为：公司 2020 年度不派发现金红利，不送红
股，不以公积金转增股本。
3、2021 年度利润分配方案
公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司总股本 400,517,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
归属于上市公司股东 占归属于上市公司股
分红年度 现金分红金额
的净利润 东的净利润比例
2021 年度 12,015.51 20,384.03 58.95%
2020 年度 - 11,037.63 -
2019 年度 3,524.55 9,224.18 38.21%
注：公司 2021 年 9 月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于
公司上市后执行。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
三、公司未来三年股东分红回报规划
公司制定了《上海兰卫医学检验所股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》，具体内容如下：
“为了完善上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策
的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，
以及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2022-2024 年）的股东回
报规划（以下简称“本规划”），具体如下：
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一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑本行业特点、
公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及
股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投
资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论
证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、未来三年（2022-2024）股东回报规划
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，根据实际经营
情况，公司可以进行中期分红。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议
和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案
时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提
交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
四、其他
1、本股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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2、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》上海兰卫医学检验所股份有限公司的规定执行。
3、本股东回报规划由公司董事会负责解释。”
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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经
公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体
的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生
效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净
资产均增加的情况下，若公司募投项目产生效益前业务规模和净利润水平未能产
生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公
司特别提醒投资者注意本次发行后可能存在摊薄即期回报的风险。
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2022 年 11 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
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3、假设本次发行股票募集资金总额 66,449.42 万元，暂不考虑相关发行费用；
发行股份数量上限为 40,051,700 股。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
4、假设 2022 年度扣除非经常性损益前后的净利润较 2021 年分别增长 100%、
增长 150%、增长 200%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对
股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》《关于印发<金融负债与权益工具的区分
及相关会计处理规定>的通知》的有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下（下表中 2022 年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用
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于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
2021 年 12 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
31 日/2021 年度 发行前 发行后
期末总股本（股） 400,517,000 400,517,000 440,568,700
假设 1：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2021 年度上涨 100%
归属于母公司的净利润（元） 203,840,333.57 407,680,667.14 407,680,667.14
归属于母公司的净利润（扣非后）
181,968,351.79 363,936,703.58 363,936,703.58
（元）
基本每股收益（元/股） 0.44 1.02 1.01
稀释每股收益（元/股） 0.44 1.02 1.01
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.91 0.90
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.91 0.90
假设 2：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2021 年度上涨 150%
归属于母公司的净利润（元） 203,840,333.57 509,600,833.93 509,600,833.93
归属于母公司的净利润（扣非后）
181,968,351.79 454,920,879.48 454,920,879.48
（元）
基本每股收益（元/股） 0.44 1.27 1.26
稀释每股收益（元/股） 0.44 1.27 1.26
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 1.14 1.13
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 1.14 1.13
假设 3：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2021 年度上涨 200%
归属于母公司的净利润（元） 203,840,333.57 611,521,000.71 611,521,000.71
归属于母公司的净利润（扣非后）
181,968,351.79 545,905,055.37 545,905,055.37
（元）
基本每股收益（元/股） 0.44 1.53 1.51
稀释每股收益（元/股） 0.44 1.53 1.51
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 1.36 1.35
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 1.36 1.35
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但
募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资
产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务的相关性
公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级医疗
机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以及其
他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。本次募投项目实施后，通过
建设和升级省级及各区域中心实验室，有利于满足大型医疗机构、科研人员和对
创新诊断技术和诊断服务的需求，有利于满足基层医疗机构对基础、全面检测服
务的需求。因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发
展目标和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现
有业务发展造成重大不利影响。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在医学诊断服务业务方面拥有充足的技术和研发团队，可以有效保障募
集资金投资项目的开展，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰
富的专业团队，具备开展募投项目的相关经验。为提升募投项目运作的效率，募
投项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘，保障募投项目的
顺利实施。
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
2、技术储备
公司自成立以来，通过持续的研发投入、人才技术团队的建立与完善，公司
已形成了不同检测技术的专业平台，为公司的持续发展提供了重要的技术支撑。
3、市场储备
公司在国内建立了深入基层，高度粘性的销售网络，具备专业的渠道建设能
力。通过多年的发展，公司已在上海、湖南、湖北、江苏、安徽、广东等省市已
经形成了成熟的模式优势和区域优势，积累了较为深厚的市场资源储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及
改进措施
公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级医疗
机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以及其
他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。总体来看，公司资产质量良
好，运营能力较强，最近三年公司营业收入呈现稳步增长趋势。
在经营发展过程中，公司面临着创新风险、技术风险、新冠疫情带来的业绩
波动风险、检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险、“一票制”、“带
量采购”等行业政策导致公司经营模式转变和业绩下降的风险、应收账款坏账风
险等主要风险。为此，公司未来将进一步在研发能力、检验品类、服务品质等方
面持续提升。
（二）拟采取的填补回报的具体措施
针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降
低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，
并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案
合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募
集项目的实施，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发
行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提
高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工
积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红
回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益
等权利。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润
分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
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六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的
相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权
限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作
出如下承诺：
“一、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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二、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违
反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
三、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
四、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东
大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承
诺主体承诺事项的履行情况。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 1 日
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