证券代码：301060 证券简称：兰卫医学
上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二二年九月
目录
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ........................................................... 3
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ..................................................................... 3
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ..................................................................... 5
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................... 6
（一）本次发行证券的品种 ............................................................................................ 6
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ..................................................................... 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 7
（一）发行对象的选择范围的适当性 .......................................................................... 7
（二）本次发行对象的数量的适当性 .......................................................................... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ....................................... 8
（一）本次发行定价的原则和依据 .............................................................................. 8
（二）本次发行定价的方法和程序 .............................................................................. 8
五、本次发行方式的可行性 ....................................................................................... 9
（一）发行方式合法合规................................................................................................. 9
（二）确定发行方式的程序合法合规 ........................................................................ 11
六、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 11
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 12
（一）本次发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 12
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施............................................. 15
（三）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
................................................................................................................................................. 16
八、结论 ..................................................................................................................... 17
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（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海兰卫医学检验所股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫医学”、“公司”）是
在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资
本实力及盈利能力，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过 66,449.42
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 省级实验室建设项目 35,294.83 35,294.83
2 区域中心实验室升级建设项目 23,654.59 23,654.59
3 补充流动资金项目 7,500.00 7,500.00
合计 66,449.42 66,449.42
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、检验诊断行业进入高速发展期，潜在市场空间巨大
随着我国经济不断发展，居民人均收入持续增长，根据中国国家统计局统计，
我国城镇居民人均可支配收入从 2008 年的 15,781 元提高到 2021 年的 47,412 元；
农村居民人均可支配收入由 2008 年的 4,761 元提升到 2021 年的 18,931 元。随着
人均收入和人民生活水平的提高，居民的自我保健意识逐渐增强，对医疗消费的
需求也不断增强，也为检验诊断行业带来了刚性需求。
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面对日益增长的医疗服务需求，我国通过政府持续性的医疗投入，提升医疗
服务机构数量以创造更多的医疗服务供给。据卫健委统计信息中心数据，2012
年末我国总计有 95.02 万家医疗卫生机构，2021 年末增长到 103.09 万家，其中
三级医院从 2012 年末的 1,624 家增加到 2021 年末的 3,275 家；包括社区卫生服
务中心和乡镇卫生院等在内的基层医疗卫生机构，从 2012 年的 91.3 万家增长到
2021 年末的 97.8 万家。由于市场需求及技术发展，促使大量医院将其不具有检
验能力的项目外包，推动了第三方医检行业的快速发展，近几年增速达 40%。2019
年 4 月，卫健委召开的“健康中国背景下独立医学实验室发展路径和综合价值研
讨会”上发布数据显示，截至 2018 年末，全国共有独立医学检验实验室 1495 家，
同比增长 73.4%；病理诊断中心 318 家，同比增长 40.7%。
我国居民收入水平和医疗服务行业整体的快速增长，为检验诊断行业提供了
巨大的潜在市场空间。
2、医药卫生体制改革特别是分级诊疗的不断深入，利好行业长期发展
在医疗资源总量不足的情况下，对医学检验行业来说，必须要发展区域中心
医学检验和病理诊断平台，实现区域内检验诊断结果互认。由于我国基层医疗机
构分布分散、资金投入有限、检测仪器和服务能力都较弱，这要求区域医学检验
和病理诊断中心必须以集约化管理控制成本，以标准化系统保证质量，以专业化
分工提升服务。因此，第三方医学检验行业将成为分级诊疗建设的核心。
2015 年 9 月国务院首次正式发布专门针对分级诊疗的政策文件《关于推进
分级诊疗制度建设的指导意见》。2016 年 10 月国家卫计委印发的《医学检验实
验室基本标准（试行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》的通知中提出，
鼓励医学检验实验室和其他医疗机构建立协作关系，由医学检验实验室为基层医
疗卫生机构等提供检查检验服务，推进医疗机构与医学检验实验室间结果互认，
并肯定了第三方医学实验室在分级诊疗中起到重要推动作用；此外，该通知肯定
了医学检验所独立法人地位。2017 年 4 月，国务院办公厅发布了《国务院关于
推进医疗联合体建设和发展的指导意见》，意见提出，到 2017 年基本搭建医疗
联合体（以下简称“医联体”）制度框架，全面启动多种形式的医联体建设试点。
2018 年 1 月国家卫计委公布了《关于印发进一步改善医疗服务行动计划
（2018-2020 年）的通知》，从顶层设计角度再次确认了检验结果互认制度。2019
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年 5 月，国家卫健委印发了《关于开展城市医疗联合体建设试点工作的通知》，
鼓励由牵头医院设置或者社会力量举办医学影像、检查检验、病理诊断和消毒供
应等中心，为医联体内各医疗机构提供同质化、一体化服务。在保障医疗质量的
前提下，推进医联体内不同级别、类别医疗机构间检查检验结果互认，减轻患者
就医负担。此外，《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《2022 年
国务院政府工作报告》等政策在公立医院和第三方医学检验机构分工合作以及多
种合作模式探索等方面，作了具体的政策支持。
分级诊疗的推进等各项政策的不断落地，为行业参与者特别是第三方医学检
验服务提供商开拓了广阔的市场空间，利好我国医学检验行业进入高速发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、利用公司商业模式与优势区域，抓住行业发展机遇
基于“产品+第三方服务”的商业模式，同时顺应国家推进医联体建设和检
验结果互认的发展方向，公司采用“区域医学检验/病理诊断中心”的模式开展
第三方医学检验业务。通过整合区域内贸易业务和检验业务资源，在上海、湖南、
湖北、江苏、安徽、广东等省市已经形成了成熟的模式优势和区域优势。
早在 2007 年，兰卫医学与上海长宁区卫生局试点合作社区服务中心实验室，
通过提供集约化、标准化、专业化、信息化的服务，在上海长宁区率先实现了检
验服务区域化，优化了长宁区域内医疗资源配置，提高资源利用效率；在减少政
府投入的同时，完善分级诊疗服务体系，推进基层首诊、双向转诊、急慢分治、
上下联动的分级诊疗。2020 年 6 月，公司成为上海市长宁区博士后科研工作站
入选单位，将区域中心的功能进一步扩展到科学研究。公司通过多年实践，从实
验室流程优化、装修与改造设计、设备选型与安装、检测项目设计、配套采购品
目录设计、信息系统方案设计、技术人员配置方案、学科建设方案、质控与技术
体系建设等方面，形成了一套完整的标准体系，并在上海、南京、蚌埠等地充分
验证。在此基础上，形成了以技术质量、服务质量为基础的运营管理体系，可以
为区域内各合作客户提供全方位专业化的医疗服务。
公司拟通过本次发行，提升各优势区域子公司服务质量及服务能力，增强客
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户粘性，抓住行业高速发展的时间窗口。
2、紧跟检验科学发展步伐，提升公司技术能力
随着计算机科学、物理学、数学、免疫学、分子生物学等技术在医学领域的
广泛应用，医学检验技术的发展也日新月异，新技术的革新，对检验设备、从业
人员技术水平提出更高要求。体外诊断产品一方面继续以大型化、集约化、封闭
化、自动化为方向高速发展，涉及检验医学、生物化学、分子生物学、实验统计
学以及机械、光学、电子信息等多学科交叉。另一方面，近年来精准医疗特别是
肿瘤靶向用药的广泛使用，推动了基于单个患者特有的遗传背景和生物标志物表
达谱提供个性化治疗方案兴起，促进了检验科学的快速发展。
以 NGS、质谱检测、远程病理和人工智能等方向的发展为代表，检验科学
进入了一个新的高速发展期。公司拟通过本次发行，加强与区域内学术机构和医
疗机构的学术合作，紧跟检验科学发展步伐，提升公司技术能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司
进入快速发展阶段，营运资金和资本性支出金额较大，资金需求持续增长。为满
足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的
建设和未来公司发展。
2、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次
募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影
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响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利
润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目
标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对
象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金
实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资
项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原
股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定
条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况协商确定。若发行时国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。
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本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率
或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在
深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，并拟提交公司股东大
会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条
关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
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（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，
董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的批准、
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，
发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司
本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行
股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为
该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
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露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大
会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经
公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体
的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生
效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净
资产均增加的情况下，若公司募投项目产生效益前业务规模和净利润水平未能产
生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公
司特别提醒投资者注意本次发行后可能存在摊薄即期回报的风险。
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 11 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
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资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中
国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）假设本次发行股票募集资金总额 66,449.42 万元，暂不考虑相关发行费
用；发行股份数量上限为 40,051,700 股。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）假设 2022 年度扣除非经常性损益前后的净利润较 2021 年分别增长
100%、增长 150%、增长 200%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》《关于印发<金融负债与权益工具的区
分及相关会计处理规定>的通知》的有关规定进行计算。
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2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下（下表中 2022 年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
日/2021 年度 发行前 发行后
期末总股本（股） 400,517,000 400,517,000 440,568,700
假设 1：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2021 年度上涨 100%
归属于母公司的净利润（元） 203,840,333.57 407,680,667.14 407,680,667.14
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 181,968,351.79 363,936,703.58 363,936,703.58
基本每股收益（元/股） 0.44 1.02 1.01
稀释每股收益（元/股） 0.44 1.02 1.01
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.91 0.90
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.91 0.90
假设 2：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2021 年度上涨 150%
归属于母公司的净利润（元） 203,840,333.57 509,600,833.93 509,600,833.93
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 181,968,351.79 454,920,879.48 454,920,879.48
基本每股收益（元/股） 0.44 1.27 1.26
稀释每股收益（元/股） 0.44 1.27 1.26
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 1.14 1.13
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 1.14 1.13
假设 3：假设公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较
2021 年度上涨 200%
归属于母公司的净利润（元） 203,840,333.57 611,521,000.71 611,521,000.71
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 181,968,351.79 545,905,055.37 545,905,055.37
基本每股收益（元/股） 0.44 1.53 1.51
稀释每股收益（元/股） 0.44 1.53 1.51
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 1.36 1.35
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 1.36 1.35
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（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降
低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，
并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金
合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募
集项目的实施，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发
行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提
高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工
积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红
回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益
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等权利。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润
分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
（三）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关
承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权
限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
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八、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作
出如下承诺：
“一、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如
违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及
证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
三、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
四、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。”
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方
案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将完善公司产业布局，增强公司
的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。
（以下无正文）
上海兰卫医学检验所股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 1 日
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