国金证券股份有限公司
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为上海
兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫医学”“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对兰卫医学首次公开
发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如
下：
一、首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海兰卫医学检验所股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2503号）同意注册，公司
向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票48,062,000股，并于2021年9月13
日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为
352,455,000股，首次公开发行完成后公司总股本为400,517,000股，其中无限售
条件流通股数量为40,609,907股，占发行后总股本的比例为10.1394%；有限售条
件股份数量为359,907,093股，占发行后总股本的比例为89.8606%。
2022年3月14日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为
2,645,893股，占首次公开发行完成后公司总股本的0.6606%，具体情况详见公司
2022年3月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于首次公
开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-005）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为400,517,000股，其中有限售条件股
份数量为357,261,200股，占公司总股本的89.2000%。
本次解除限售的股份为首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战
略配售全部股份，锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。本
次申请解除限售的股份数量合计140,587,892股，占公司总股本的35.1016%。其
中 ， 首 次 公 开 发 行 前 限 售 股 份 数 量 为 135,781,692 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
33.9016%；首次公开发行战略配售股份数量为4,806,200股，占公司总股本的
1.2000%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自上市之日以来，公司未发生因股份增发、回购注销及利润分配、公积金
转增股本等导致公司股份变动的情形。
三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《上海兰卫医学检验所股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于股份锁定、
减持的承诺具体如下：
1、公司5%以上股东海澜集团有限公司、上海柏智方德投资中心（有限合
伙）与湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）承诺
（1）股份锁定的承诺
①自公司首次公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的公司本次发行前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
②本公司/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法
规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
③如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将承担由此引起的一切法
律责任。
④如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求，本公司/本企业同意对本公司/本企业所持公司股份
的锁定期进行相应调整。
（2）持股意向及减持意向承诺
①在锁定期满后，本公司/本企业拟减持公司股票的，将认真遵守相关法
律、法规、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定
股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、充分履行
股份减持的信息披露义务。
②本公司/本企业在锁定期满后的24个月内，在合法合规的前提下每12 个月
合计转让的股份数量不超过可减持股份数量的100%（若公司股票有除权、除息
事项的，股份总量将相应调整），但转让前后股票受同一控制人控制的除外。
③如因本公司/本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失
的，本公司/本企业将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本公司/本企业因未履
行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。
本公司/本企业作出的上述承诺在本公司/本企业直接或间接持有公司股票期
间持续有效。
2、公司除曾伟雄、靖慧娟外其他董事、监事和高级管理人员承诺
（1）自公司首次公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月
内和离职半年后，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发
行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人任职期间拟买卖公司股票的将根据相关规定提前报深圳证券交易
所备案；所持公司股份发生变动的，将及时向公司报告并由公司在深圳证券交
易所网站公告。上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人
员任职期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的百
分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持公司股份。
（3）本人所控制公司股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行
的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公
司本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
发行价指公司本次发行的发行价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有
关规定作除权除息处理。本人的前述承诺不因本人在股份公司职务变更或离职
而失效。
（4）本公司/本人/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法
律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（5）如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
（6）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管
机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相
应调整。
3、公司其他发起人股东段大佑、孙林洁、杨静、袁红承诺
（1）自公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起12 个
月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。
（2）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会
公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国
证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（3）如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
（4）如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管
机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相
应调整。
4、公司其他股东股份流通限制和锁定情况
公司其他股东将：
（1）按照《公司法》的要求，自公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券
交易所上市之日起 12个月内，不转让其持有的公司本次发行前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。
（2）按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告
[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监
会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
5、首次公开发行战略配售股东限售期限
国金证券－招商银行－国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资
产管理计划（以下简称“国金证券资管计划”）为公司高级管理人员与核心员
工参与首次公开发行战略配售设立的专项资产管理计划，其获配股票的限售期
为12个月，自公司首次公开发行股票并上市之日起开始计算。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有作出其他关于股份限售
的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均在限售期内严格
履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年9月13日（星期二）。
2、本次解除限售股东户数共计89户。
3 、 本 次 申 请 解 除 限 售 股 份 总 数 为 140,587,892 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
35.1016%。
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
单位：股
所持限售股 本次解除限
序号 限售股类型 股东名称 备注
份总数 售数量
1 海澜集团有限公司 42,900,000 42,900,000
上海柏智方德投资中心（
2 12,015,000 12,015,000
有限合伙）
深圳市达晨创联股权投资
3 基金合伙企业（有限合伙 8,280,000 8,280,000
）
4 段大佑 6,553,680 6,553,680
5 孙林洁 6,505,680 6,505,680 注1
湖南天巽柏智投资合伙企
6 6,000,000 6,000,000
业（有限合伙）
7 范琼尤 5,550,000 5,550,000
8 东方证券股份有限公司 5,349,000 5,349,000
9 杨静 3,992,166 3,992,166 注2
10 杨惠连 3,600,000 3,600,000
深圳枫海资本股权投资基
11 3,570,000 3,570,000
金合伙企业（有限合伙）
杭州联创永钧科创股权投
12 3,550,000 3,550,000
资合伙企业（有限合伙）
13 首次公开发 臧宁 3,000,000 3,000,000
行前部分已
14 发行股份 蔡天铭 3,000,000 3,000,000
15 张雅婷 3,000,000 3,000,000
16 国金证券股份有限公司 2,916,000 2,916,000
17 周渤 2,400,000 2,400,000
18 周雁燕 2,100,000 2,100,000
19 肖梅 1,905,000 1,905,000
20 袁红 1,232,166 1,232,166
深圳尚辰投资企业（有限
21 1,224,000 1,224,000
合伙）
22 李建华 1,200,000 1,200,000
23 史云霓 1,079,000 1,079,000
24 周新华 1,050,000 1,050,000
25 高飚 600,000 600,000
26 徐翔 470,000 470,000
27 杜军 450,000 450,000
28 马怡庆 345,000 345,000
所持限售股 本次解除限
序号 限售股类型 股东名称 备注
份总数 售数量
29 韩文芳 300,000 300,000
30 田加 201,000 201,000
31 巴小昂 186,000 186,000
32 孙张奕 136,500 136,500
33 何福元 111,000 111,000
第一创业证券股份有限公
34 108,000 108,000
司
宁波东方首新股权投资合
35 102,000 102,000
伙企业（有限合伙）
36 于志钢 80,000 80,000
37 苏东海 80,000 80,000
38 于玉梅 75,000 75,000
39 欧阳晨 60,000 60,000
40 陈爱琴 48,000 48,000
41 张勇 42,000 42,000
42 郭云龙 37,000 37,000
43 孙旬初 30,000 30,000
44 程焱 30,000 30,000
45 杨建美 24,000 24,000
46 曹丽丽 22,500 22,500
47 张景霞 21,000 21,000
48 恒泰证券股份有限公司 19,500 19,500
49 魏大华 18,000 18,000
50 葛珊 18,000 18,000
51 邹育 12,000 12,000
52 王月永 12,000 12,000
53 林开涛 12,000 12,000
54 李由平 12,000 12,000
55 崔岩 12,000 12,000
56 徐绍元 10,000 10,000
57 郑梅仙 9,000 9,000
58 石庆 9,000 9,000
59 钱功文 9,000 9,000
所持限售股 本次解除限
序号 限售股类型 股东名称 备注
份总数 售数量
60 陆青 9,000 9,000
61 东北证券股份有限公司 9,000 9,000
广东兆易沐恩新兴产业投
62 9,000 9,000
资企业（有限合伙）
63 杨永幸 7,500 7,500
64 尹维民 6,000 6,000
65 王新力 6,000 6,000
66 甘永平 6,000 6,000
67 河北圳鸿投资有限公司 6,000 6,000
68 杨海雯 3,000 3,000
69 王琴 3,000 3,000
70 李大军 3,000 3,000
71 孔慧明 3,000 3,000
72 黄锦曼 3,000 3,000
73 陈金玉 3,000 3,000
74 傅景安 3,000 3,000
上海煜映信息科技有限公
75 3,000 3,000
司
76 曾祥荣 2,000 2,000
77 沙振方 1,500 1,500
78 邱燕南 1,500 1,500
79 默燕红 1,500 1,500
80 李敏 1,500 1,500
81 张娜 1,000 1,000
82 张界皿 1,000 1,000
83 余庆 1,000 1,000
84 夏渊 1,000 1,000
85 陆军 1,000 1,000
86 陆佳 1,000 1,000
87 胡响钟 1,000 1,000
88 侯国勇 1,000 1,000
所持限售股 本次解除限
序号 限售股类型 股东名称 备注
份总数 售数量
国金证券－招商银行－国
首次公开发
金证券兰卫医学员工参与
89 行战略配售 4,806,200 4,806,200
创业板战略配售集合资产
股份
管理计划
合 计 140,587,892 140,587,892
注1：本次解除限售股股东孙林洁为公司董事、内审部总监，其所持有的限售股份解除
限售后，需同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等股份减持相关规
定，并遵循其自身作出的承诺。
注2：本次解除限售股股东杨静为公司前任董事、高级管理人员，于2021年12月17日换
届离任。
注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东
中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、股权结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量（增+/
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
减-）
一、有限售条件
357,261,200 89.2000% -140,587,892 216,673,308 54.0984%
流通股
其中：首发后限
0 0 0 0 0
售股
首发前限售股 352,455,000 88.0000% -135,781,692 216,673,308 54.0984%
首发后可出借限
4,806,200 1.2000% -4,806,200 0 0
售股[注]
二、无限售条件
43,255,800 10.8000% 140,587,892 183,843,692 45.9016%
流通股
三、总股本 400,517,000 100.0000% 0 400,517,000 100.0000%
注：根据《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投
资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借，上表“首发后可出借限售股”
为公司首次公开发行战略配售股份。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售的限售股股东均已严格履行了相
应的股份锁定承诺，公司股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文
件的有关规定。保荐机构对公司本次限售股解除限售并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份
有限公司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的核查意
见》之签署页）
保荐代表人：
唐蕾 朱国民
国金证券股份有限公司
年 月 日
