上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海兰卫医学检验所股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受上海兰卫医学检验所
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2022 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以
及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
规定出具《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其
他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开十五日以前于深圳证券交易所
网站、巨潮资讯网等指定网站，以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了
会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出
席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系
电话等事项。
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根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有
关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大
会现场会议于 2022 年 9 月 22 日（周四）下午 15:00 在上海市长宁区临新路 268
弄 1 号楼兰卫医学召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2022 年 9 月 22 日（周四）上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 9 月 22 日（周四）上
午 9:15 至 2022 年 9 月 22 日（周四）下午 15:00 任意时间。会议通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召开
的时间、地点、方式符合上述通知内容。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易
所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）
共 32 名，代表股份数 289,166,436 股，占公司有表决权股份总数的 72.1983%，
其中：
（1）根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议并投票的公司股东
及股东代理人数 9 人，代表股份 284,094,188 股，占公司有表决权股份总数的
70.9319%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定
时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共 23 名，代表有表决权的股份
5,072,248 股，占公司有表决权股份总数的 1.2664%。
参与投票的中小投资者共计 28 名，其所持有表决权的股份总数为 36,437,448
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股，占公司有表决权股份总数的 9.0976%。
2、出席本次股东大会的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、监事、高级管
理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，现场出席公司本次股东大会人员资格均符合中国法律法规和《公司
章程》的规定、合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司本次股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行
了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名
投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司
章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
总表决情况：同意 289,093,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9749％；反对 72,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0251％；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 36,364,948 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8010％；反对 72,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1990％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
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2、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类及面值
总表决情况：同意 289,093,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9749％；反对 67,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0234％；弃权
4,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 36,364,948 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8010％；反对 67,600 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1855％；弃权 4,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0134％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.02 发行方式和发行时间
总表决情况：同意 289,093,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9749％；反对 67,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0234％；弃权
4,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 36,364,948 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8010％；反对 67,600 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1855％；弃权 4,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0134％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.03 发行对象及认购方式
总表决情况：同意 289,093,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9749％；反对 72,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0251％；弃权
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0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 36,364,948 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8010％；反对 72,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1990％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格
总表决情况：同意 289,093,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9749％；反对 67,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0234％；弃权
4,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 36,364,948 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8010％；反对 67,600 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1855％；弃权 4,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0134％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.05 发行数量
总表决情况：同意 289,093,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9749％；反对 67,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0234％；弃权
4,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 36,364,948 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8010％；反对 67,600 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1855％；弃权 4,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0134％。
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本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.06 限售期
总表决情况：同意 289,096,036 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9757％；反对 65,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0227％；弃权
4,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 36,367,048 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8068％；反对 65,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1798％；弃权 4,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0134％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.07 股票上市地点
总表决情况：同意 289,097,236 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9761％；反对 64,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0222％；弃权
4,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 36,368,248 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8101％；反对 64,300 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1765％；弃权 4,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0134％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.08 募集资金规模和用途
总表决情况：同意 289,093,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的
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99.9749％；反对 67,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0234％；弃权
4,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 36,364,948 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8010％；反对 67,600 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1855％；弃权 4,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0134％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.09 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
总表决情况：同意 289,095,136 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9753％；反对 66,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0230％；弃权
4,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 36,366,148 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8043％；反对 66,400 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1822％；弃权 4,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0134％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.10 本次发行决议有效期
总表决情况：同意 289,093,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9749％；反对 67,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0234％；弃权
4,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 36,364,948 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8010％；反对 67,600 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
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份的 0.1855％；弃权 4,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0134％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
总表决情况：同意 289,093,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9749％；反对 72,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0251％；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 36,364,948 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8010％；反对 72,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1990％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
总表决情况：同意 289,093,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9749％；反对 72,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0251％；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 36,364,948 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8010％；反对 72,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1990％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
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可行性分析报告的议案》
总表决情况：同意 289,093,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9749％；反对 72,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0251％；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 36,364,948 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8010％；反对 72,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1990％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
6、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》
总表决情况：同意 289,093,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9749％；反对 72,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0251％；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 36,364,948 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8010％；反对 72,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1990％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：同意 289,100,736 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9773％；反对 60,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0210％；弃权
4,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 36,371,748 股，占出席会议中小股东所持有效表
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决权股份的 99.8197％；反对 60,800 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1669％；弃权 4,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0134％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
8、审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
总表决情况：同意 289,107,736 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9797％；反对 58,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0203％；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 36,378,748 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8389％；反对 58,700 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1611％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
9、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
总表决情况：同意 289,093,936 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9749％；反对 72,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0251％；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 36,364,948 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8010％；反对 72,500 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1990％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
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10、审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：同意 289,104,436 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9786％；反对 62,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0214％；弃权
0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 36,375,448 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 99.8298％；反对 62,000 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 0.1702％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
本议案获得通过。
本法律意见书中相关数据保留四位小数，若有尾差系四舍五入原因导致。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、
表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限
公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
上海澄明则正律师事务所
负责人： 见证律师：
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吴小亮 韦玮
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周斯拉
年 月 日
