上海澄明则正律师事务所
关于
上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
目 录
释 义 ..............................................................................................................................................2
第一部分 引 言.............................................................................................................................5
第二部分 正 文.............................................................................................................................9
一、 本次发行的批准和授权 .........................................................................................................9
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................................9
三、本次发行的实质条件...............................................................................................................9
四、发行人的独立性.....................................................................................................................13
五、发行人的股本及演变.............................................................................................................13
六、 发行人的业务.......................................................................................................................14
七、关联交易与同业竞争.............................................................................................................15
八、 发行人的主要财产...............................................................................................................18
九、 发行人的重大债权债务 .......................................................................................................26
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................27
十一、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................27
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................28
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................28
十四、 发行人的税务...................................................................................................................29
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...................................................................29
十六、 发行人募集资金的运用 ...................................................................................................29
十七、发行人业务发展目标 .........................................................................................................32
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................32
十九、其他说明的事项.................................................................................................................36
二十、本次发行的总体结论性意见 .............................................................................................37
4-1-1
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、兰卫医学、兰
卫检验、股份公司或公 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司
司
上海兰卫临床检验有限公司（设立时）、上海兰
兰卫有限 指
卫医学检验所有限公司（2015 年 5 月 21 日更名）
上海兰卫医学检验所股份有限公司向特定对象发
本次发行/本次向特定
指 行不超过 40,051,700 股（含 40,051,700 股）A 股
对象发行
股票
兰卫投资 指 上海兰卫投资有限公司
慧堃投资 指 上海慧堃投资管理中心（有限合伙）
海澜集团 指 海澜集团有限公司
上海兰博卫 指 上海兰博卫医疗科技有限公司
湖北嘉信隆 指 湖北嘉信隆科技有限公司
襄阳兰卫医学检验实验室有限公司（曾用名：襄
襄阳兰卫 指
阳兰卫医学检验中心有限公司）
蚌埠兰卫 指 蚌埠兰卫医学检验所有限公司
杭州兰卫医学检验实验室有限公司（曾用名：杭
杭州兰卫 指
州兰卫医学检验所有限公司）
徐州医大医学检验实验室有限公司（曾用名：徐
徐州医大 指
州医大医学检验所有限公司）
丹阳兰卫 指 丹阳兰卫医学检验实验室有限公司
南京兰卫 指 南京兰卫医学检验所有限公司
广州兰卫 指 广州兰卫医学检验实验室有限公司
云南兰睿 指 云南兰睿医疗器械设备有限公司
东莞兰卫 指 东莞兰卫医学检验实验室有限公司
深圳兰卫 指 深圳兰卫医学检验实验室
英飞（香港）有限公司（Ying Fei(Hong
香港英飞 指
Kong)Limited）
淮安兰卫 指 淮安兰卫医学检验实验室有限公司
发行人下属全资或控股企业（控股指持股比例超
下属企业 指 过 50%，或持股比例不足 50%但能控制该企业并
纳入合并报表范围）
本所 指 上海澄明则正律师事务所
《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检
律师工作报告 指 验所股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票之律师工作报告》
《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检
本法律意见书 指 验所股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票之法律意见书》
4-1-2
A 股股票 指 中国境内发行上市的人民币普通股股票
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师出具的“容诚审字[2022]200Z0025 号”
2021 年度《审计报告》、 容诚审字[2021]201Z0018
《审计报告》 指
号”2018 年度、2019 年度、2020 年度《审计报
告》
容诚会计师出具的“容诚专字[2022]200Z0411 号”
《审阅报告》 指
2022 年 1-6 月/截至 2022 年 6 月 30 日《审阅报告》
《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2021 年年
《2021 年年度报告》 指
度报告》
《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年半
《2022 年半年度报告》 指
年度报告》
容诚会计师出具的“容诚专字[2022]200Z0382 号”
《内控报告》 指
《内部控制鉴证报告》
《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年度
《发行预案》 指
向特定对象发行股票预案》
《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年度
《募集说明书》 指
向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称兰
《前次募集资金使用
指 卫医学公司）董事会编制的截至 2022 年 6 月 30
情况专项报告》
日止的《前次募集资金使用情况专项报告》
《前次募集资金使用 容诚会计师出具的《前次募集资金使用鉴证报告》
指
鉴证报告》 （容诚专字[2022]200Z0383 号）
《公司章程》、发行人
指 《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》
章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
《发行监管问答》 指
行为的监管要求（修订版）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《第 12 号编报规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，
4-1-3
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
特指中华人民共和国大陆地区适用的法律法规及
规范性文件，在本法律意见书中如无特别说明，
中国法律 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区适用的法律法规及规范性文件
元/万元 指 人民币元/万元
4-1-4
第一部分 引 言
一、出具本法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据与兰卫医学签署的《非诉讼法律服务委托协
议》，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。为做好本次发行的律师服务，
本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称
“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件
和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在
此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1、本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行
工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工
作。
2、本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计
划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的
法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行条件作出分
析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，
以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人
予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行过程中涉及的与法律相
关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3、本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务
执业规则》和《第 12 号编报规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见
书和律师工作报告。
4-1-5
二、出具本法律意见书的申明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2、本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
4-1-6
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5、本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意见
书：
（1）本次发行的批准和授权；
（2）发行人本次发行的主体资格；
（3）本次发行的实质条件；
（4）发行人的独立性；
（5）发行人的股本及演变；
（6）发行人的业务；
（7）关联交易及同业竞争；
（8）发行人的主要财产；
（9）发行人的重大债权债务；
（10）发行人的重大资产变化及收购兼并；
（11）发行人章程的制定与修改；
（12）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
（13）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
（14）发行人的税务；
（15）发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
（16）发行人募集资金的运用；
（17）发行人业务发展目标；
（18）诉讼、仲裁或行政处罚；
4-1-7
（19）其他说明的事项。
4-1-8
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师查验，本所律师认为，发行人召开的 2022 年第一次临时股东大
会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议
内容合法有效；发行人 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行有
关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须取得深交所审核通
过及取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份
有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人的章程，发行人依
法有效存续，不存在导致其终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格将不会低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人 2022 年第一次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
决议内容包括本次发行股票种类及面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购
方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、股票上市地点、
募集资金规模和用途、本次发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行决议有
效期、股东大会授权董事会及其授权人事全权办理本次发行相关事宜等法律、法
规、规范性文件规定的必须明确的事项，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
4-1-9
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式。根据发行人承诺，本次发行
不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《实施细则》及《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）根据容诚会计师出具的《前次募集资金使用鉴证报告》及发行人的书
面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，并经本所
律师在中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券
交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人不存在现任董
事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定
的情形；
（4）根据相关主管部门对发行人出具的守法证明、公安机关对相关主体出
具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站、
上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所、证券期货市场失
信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜索引擎查询，发
行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第（四）项规定的情形；
4-1-10
（5）根据相关主管部门对发行人出具的守法证明、公安机关对相关主体出
具的无犯罪记录证明，以及发行人出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会
网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所、证券期货
市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜索引擎查
询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规
定的情形；
（6）根据相关主管部门对发行人出具的守法证明、发行人出具的书面说明，
并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录
查询平台、全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜索引擎查询，发行人最
近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存
在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行股票募集资金投资项目
中的“补充流动资金项目”不涉及项目备案、环评手续，除拟由广州兰卫、南京
兰卫、蚌埠兰卫实施的募投项目的环评手续正在办理中外，其他建设项目均已办
理完成环评手续（详见本法律意见书之“十六、发行人募集资金的运用”），符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募
集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《发行预案》《募集说明书》披露的发行人本次发行募集资金之
用途，本次募集资金使用不涉及为持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行股票募集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不
会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争（详见本法律意见书之“十六、发行人募集资金的运用”）、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4-1-11
（四）本次发行的发行方案符合《实施细则》《注册管理办法》的有关规
定
1、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行对象为符合中国证监会、
深圳证券交易所规定条件，并符合 2022 年第一次临时股东大会决议规定条件的
不超过 35 名的特定对象，符合《实施细则》第九条及《注册管理办法》第五十
五条的规定。
2、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首
日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，
符合《实施细则》第七条及《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行对象由公司董
事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注
册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定
及本次发行申购报价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
4、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股票的
限售期为六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，符合《实施细则》第八条
及《注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答》的有关规定
1、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行募集资金为不超过 66,449.42
万元（含本数），其中 7,500.00 万元用于补充流动资金，用于补充流动资金和偿
还债务的比例不超过募集资金总额的 30%。符合《发行监管问答》第一条之规定。
2、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行不超过 40,051,700
股（含 40,051,700 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。符合《发行监管问
答》第二条之规定。
3、根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用鉴证报告》、
容诚会计师出具的容诚验字[2021]201Z0042 号《验资报告》，以及发行人书面确
认，发行人前次募集系首次发行，募集资金投向未发生变更且按计划投入，募集
资金到位日为 2021 年 9 月 8 日，距本次发行董事会决议日已超过 6 个月。符合
《发行监管问答》第三条之规定。
4-1-12
4、根据《审计报告》、发行人的营业执照及发行人书面确认，发行人不属
于金融类企业，其最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。符合《发
行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《实
施细则》《注册管理办法》《发行监管问答》等有关法律、法规及规范性文件规
定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师查验，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、
机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
经本所律师查验，本所律师认为，发行人系由兰卫有限整体变更设立的股份
有限公司，发行人已就此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
根据深交所出具的《关于上海兰卫医学检验所股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕903号），发行人首次发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“兰卫医学”，证券代码
为“301060”。
首次公开发行股票后，发行人总股本由35,245.50万股变更为40,051.70万股。
自发行人首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人的
股本未发生变动。
经本所律师查验，本所律师认为，发行人上述股本演变过程符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
所规定的必要批准程序，合法、有效。
（二）发行人主要股东所持发行人股份质押的情况
4-1-13
经本所律师查验发行人《2022年半年度报告》、股东名册及发行人已披露的
公开文件以及发行人提供的相关资料，截至2022年6月30日，持有发行人5%以上
股份的股东所持有的发行人股份不存在质押的情况。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人经核准的经营范围为：
医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床生化检验专业，临
床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业，病理科；质检技术服务（无损），
上述经营范围内相关技术咨询服务；医疗科技、生物科技、机械设备领域内的技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；从事货物及技术的进
出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人陈述并经查验，本所律师认为，截至2022年6月30日，发行人及
其控股子公司目前持有的与主营业务相关的重要经营资质证书合法有效，不存在
持续经营的法律障碍。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人在
中国大陆以外设有一家子公司香港英飞。根据张氏律师事务所出具的《关于英飞
（香港）有限公司（Ying Fei (Hong Kong) Limited）的法律意见书》及发行人确
认，本所律师认为，英飞香港依法设立，有效存续，发行人已取得《企业境外投
资证书》（境外投资证第N3100202100892号），不存在导致其终止的情形，不
存在重大违法违规行为。
（三）发行人的主营业务
经本所律师查验，发行人的主营业务为：面向各级医疗机构提供第三方医学
检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以及其他专业技术支持，未
发生变更。
（四）发行人的持续经营
4-1-14
经本所律师查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》对关联方范围的有关规定，报告期内，发行人
的关联方主要包括如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业
（1）发行人的控股股东
经本所律师查验，截至报告期末，公司的控股股东兰卫投资持有发行人 37.34%
股份。
兰卫投资的基本情况、股东及股权结构详见律师工作报告之“七、关联交易
与同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“1、发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的除发行人以外的其他企业”部分。
（2）发行人的实际控制人
经本所律师查验，报告期内，曾伟雄、靖慧娟夫妇系发行人的共同实际控制
人。截至报告期末，曾伟雄、靖慧娟合计直接和间接控制发行人 54.10%股份：
其中，曾伟雄直接持有发行人 13.42%股份；曾伟雄、靖慧娟作为发行人控股股
东兰卫投资的股东，分别持有兰卫投资 87.50%和 12.50%股权，通过兰卫投资合
计控制发行人 37.34%股份；靖慧娟作为发行人股东慧堃投资的执行事务合伙人，
通过慧堃投资控制发行人 3.33%股份。此外，曾伟雄通过《国金证券-招商银行-
国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划》间接持有公司股
票 268.04 万股。
共同实际控制人曾伟雄、靖慧娟具体情况详见律师工作报告之“七、关联交
易与同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“1、发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的除发行人以外的其他企业”部分。
（3）发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制或可以施加重大影响
的，或担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织
4-1-15
经本所律师查验，报告期内，除发行人及其控股子公司外，发行人的控股股
东、实际控制人直接或间接控制或可以施加重大影响的，或担任董事、高级管理
人员的法人或者其他组织的具体情况详见律师工作报告之“七、关联交易与同业
竞争”之“（一）发行人的关联方”之“1、发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的除发行人以外的其他企业”部分。
2、持有发行人 5%以上股份的其他法人或者一致行动人
经本所律师查验，截至报告期末，海澜集团持有发行人 10.71%股份，为其
他持有发行人 5%以上股份的主要股东。海澜集团的基本情况详见律师工作报告
之“七、关联交易与同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“2、持有发行
人 5%以上股份的其他法人或者一致行动人”部分。
3、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人
经本所律师查验，截至报告期末，除发行人的实际控制人外，发行人不存在
直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人。
4、发行人的控股子公司及参股企业
发行人控股子公司及参股企业的基本情况详见律师工作报告之“七、关联交
易与同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“4、发行人的控股子公司及参
股企业”部分。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况详见律师工作报告之“七、关
联交易与同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“5、发行人的董事、监事、
高级管理人员”部分。
6、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
经本所律师查验，截至报告期末，控股股东兰卫投资的执行董事为曾伟雄，
监事为靖慧娟，财务经理为郭晶。
7、发行人关联自然人关系密切的家庭成员
除发行人的关联自然人主要包括发行人的实际控制人、直接或间接持有发行
人 5%以上股份的其他自然人、发行人的董事、监事、高级管理人员，及发行人
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控股股东兰卫投资的董事、监事、高级管理人员外，上述人员关系密切的家庭成
员，包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等，也属于发行人的关联自然人。
8、发行人的关联自然人直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的法
人或者其他组织（除发行人及其控股子公司以外）
经本所律师查验，报告内，发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的法人或者其他组织
的情况详见律师工作报告之“七、关联交易与同业竞争”之“（一）发行人的关
联方”之“8、发行人的关联自然人直接或间接控制，或担任董事、高级管理人
员的法人或者其他组织（除发行人及其控股子公司以外）”部分。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据本所律师的查验，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中均明确规定了关
联交易的决策程序等事项。
根据发行人确认并经本所律师查验，发行人报告期内按照法律、法规及《公
司章程》等内部规定的要求履行了关联交易决策程序和信息披露程序，关联董事
或关联股东均回避了表决，且关联交易是基于交易各方的协商一致，交易价格或
对价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人上述关于关联交
易决策程序的规定合法有效，发行人已就报告期内的关联交易履行必要的审议程
序。
经本所律师查验，本所律师认为，发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾
伟雄、靖慧娟于发行人首次公开发行股票并上市时出具的《关于规范及减少关联
交易的承诺函》中的相关承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
（三）同业竞争
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经发行人确认，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事
与发行人业务相同或相似的业务。
经本所律师查验，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、
靖慧娟于发行人首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免同业竞争承诺函》
中的相关承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争
的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1、房屋建筑物
经本所律师查验，截至2022年6月30日，发行人及其子公司拥有的10项建筑
面积共计2,835.28平方米的房产，并已取得了相应的房屋权属证书，发行人及其
子公司拥有的房产详见律师工作报告“附件二、发行人及其子公司的房屋所有权”。
兰卫医学及其控股子公司所拥有的上述主要房屋建筑物均已取得相应的产
权证书，公司及其控股子公司拥有的上述主要房屋建筑物所有权合法、有效，不
存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2、无形资产
（1）土地使用权
经本所律师查验，发行人及其境内控股子公司持有土地使用权共计10项，如
律师工作报告“附件三、发行人及其子公司的土地使用权”所示。
发行人及其控股子公司所拥有的上述境内国有土地使用权均已取得相应的
产权证书。发行人及其控股子公司拥有的上述境内国有土地使用权合法、有效，
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（2）注册商标
经本所律师查验，截至2022年6月30日，发行人及其下属企业拥有79项商标，
如律师工作报告“附件四、发行人及其子公司的商标清单”所示。
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（3）专利权
经本所律师查验，截至2022年6月30日，发行人及其境内下属企业拥有78项
专利，如律师工作报告“附件五、发行人及其子公司的专利清单”所示。
（4）计算机软件著作权
经本所律师查验，截至2022年6月30日，发行人及其境内下属企业拥有82项
软件著作权，如律师工作报告“附件六、发行人及其子公司的软件著作权清单”
所示。
（5）作品著作权
经本所律师查验，截至2022年6月30日，发行人及其境内下属企业拥有3项作
品著作权，如律师工作报告“附件七、发行人及其子公司的作品著作权清单”所
示。
（6）域名所有权
经本所律师查验，截至2022年6月30日，发行人及其境内下属企业拥有10项
域名，如律师工作报告“附件八、发行人及其子公司的域名清单”所示。
3、重要子公司
经本所律师查验，根据发行人提供的相关文件资料及发行人的确认，截至
2022年6月30日，发行人共有控股子公司38家，其中2022年1-6月份对发行人营收
或净利润贡献占比超过5%的控股子公司3家，下述企业之基本情况详见律师工作
报告“附件十、发行人的重要子公司”：
序号 企业名称 持股比例
1. 上海兰博卫 100%
2. 湖北嘉信隆 100%
3. 东莞兰卫 46%[注]
注：发行人持有东莞兰卫46%股权，东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）持有东莞兰卫
9%股权，发行人与东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）签订股权表决委托协议，东莞
兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）将其对应的表决权委托发行人行使，因此发行人合计持
有东莞兰卫55%表决权，可以控制东莞兰卫。
4、主要生产经营设备
根据《2022年半年度报告》《审阅报告》并经本所律师适当查验，截至2022
年6月30日，发行人拥有账面价值为约242,787,972.31元的固定资产，除房屋及建
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筑物外，其中还包含账面价值为205,664,513.92元的仪器设备，账面价值为
9,270,843.76元的运输设备，账面价值为2,857,227.69元的电子设备，账面价值为
3,574,310.60元的办公设备及其他。
5、在建工程
根据《2022年半年度报告》《审阅报告》，截至2022年6月30日，发行人在
建工程余额为4,997,037元，主要为实验室装修项目。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的主要资产已
取得了有权部门核发的权属证书，不存在重大产权纠纷或重大潜在纠纷。
6、受限资产
根据《2022年半年度报告》《审阅报告》，于2022年6月30日除账面价值
487,807.94元货币现金用于质保金保函以及556,194.15元为应收账款保理受限资
金外，发行人及其控制的企业未在主要自有财产上设置抵押、质押、担保或其他
限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的房屋
经查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内下属企业向第三方承租的
生产经营性租赁房产合计 55,883.93 平方米，具体情况如律师工作报告“附件九、
发行人及其子公司的主要租赁物业”所示。其中，部分租赁房产存在如下瑕疵事
项：
1、未办理租赁备案手续
发行人及其控股子公司名下合计面积约为 55,883.93 平方米的租赁房屋未能
办理租赁备案登记手续。
经查验本所律师认为，公司及子公司签署的相关房屋租赁合同系合同双方真
实的意思表示，相关租赁协议的内容未有违反中国法律、行政法规的内容，合法
有效，其约定的义务对双方具有约束力，根据《商品房屋租赁管理办法》《最高
人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》以及《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
4-1-20
相关规定，该房产租赁事宜暂未办妥登记租赁登记备案手续并不影响《房产租赁
协议》的有效性。根据《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等规定，
房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反上述规定，
由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不
改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元
以下罚款。因此，发行人及其控股子公司的境内房屋租赁未按照规定办理房屋租
赁登记备案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正、
处以罚款的风险，但截至本法律意见书出具之日发行人及其子公司未收到相关主
管部门限期改正的要求。
2、部分租赁物业的出租方未能提供该等租赁房屋的房屋所有权证或其他权
属证明
发行人及其控股子公司名下共有 8 处合计面积约为 3,013.00 平方米的租赁房
屋（详见律师工作报告之“附件九、发行人及其子公司的主要租赁物业”第
3/21/23/24/27/54/55/56 项），出租方未能提供该等租赁房屋的房屋所有权证或其
他权属证明，占发行人承租房屋总面积的 5.39%。其中：
（1）第 3/54 项租赁物业
根据发行人提供资料及说明，第 3 项租赁物业原作为临时仓库使用，租赁期
限为 2 个月，截至本法律意见书出具之日该处房屋租赁期限现已届满，发行人已
终止使用该项物业。
第 54 项租赁物业系发行人控股子公司云南兰睿作为仓库使用，该项租赁物
业的产权人拒绝提供房屋所有权证或其他权属证明，并拟于近期收回租赁物业，
根据发行人的确认，发行人已在寻租新的物业，目前尚处于磋商中。
（2）第 23/24/27 项租赁物业
其中第 23/24/27 项的三处租赁物业均位于武汉市硚口区工农路特 1 号竹叶海
物流园 1 栋，根据硚口区易家街街道办事处于 2018 年 8 月 9 日出具的《证明》，
该处房屋系合法合规建筑，产权归属于武汉竹叶海工贸有限责任公司，因土地性
质为集体所有，产权证正在办理过程中。
4-1-21
截至本法律意见书出具日，发行人未因承租该等房屋或场地而与任何相关方
发生争议、纠纷，亦不存在任何第三方向发行人主张权利的情形。经发行人确认，
该等物业主要用于仓储，租赁面积占比较小，发行人在同等条件下及时获得替代
物业不会存在困难，而有关开支亦不会重大。综上所述，本所律师认为，上述租
赁物业出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证或其他权属证明情形不会对发
行人的经营构成实质不利影响。
3、部分租赁物业未取得产权人许可转租的证明文件
发行人及其控股子公司名下共有 3 处（详见律师工作报告之“附件九、发行
人及其子公司的主要租赁物业”第 43/54/62 项）合计面积约为 920.00 平方米的
租赁房屋系转租房产，占发行人承租房屋总面积的 1.65%，发行人子公司尚未取
得房屋所有权人许可转租的书面文件。
（1）第 43 项租赁物业
根据发行人提供资料，第 43 项租赁物业房屋产权人为黄国璋，2021 年 8 月
20 日，黄国璋与东莞市智信信息工程有限公司（以下简称“东莞智信”）签署
《租赁合同》，约定黄国璋将其位于广东省东莞市莞城街道东城路莞城段 103
号 2 单元 401 室出租给东莞智信，租赁期限自 2019 年 10 月 15 日至 2022 年 10
月 14 日，根据《租赁合同》约定，东莞智信有使用权，没有转租权。
根据发行人的说明，该项物业系用于临时仓储，面积较小，截至本法律意见
书出具之日，该项租赁物业已经停止使用。
（2）第 54 项租赁物业
如前文所述，第 54 项租赁物业系发行人控股子公司云南兰睿作为仓库使用，
该项租赁物业拟于近期终止租赁，发行人已在寻租新的物业，目前尚处于磋商中。
（3）第 62 项租赁物业
根据发行人提供资料，2022 年 2 月 25 日，深圳金石医学检验实验室（以下
简称“深圳金石”）与发行人控股子公司深圳兰卫签订《进口冻品集中监管仓抽
样检测服务协议》（以下简称“《检测服务协议》”），根据该协议，为进一步
做好深圳市新冠肺炎病毒疫情防控工作，深圳市市场监督管理局委托深圳金石承
4-1-22
担深圳市进口冻品集中监管仓抽样检测工作，深圳金石于 2020 年 12 月 11 日与
深圳市场监督管理局（深圳市农贸市场疫情防控工作专班办公室）签订了深圳市
进口冻品集中监管仓抽样检测服务合同（合同编号:金石 0C20121101）。深圳金
石承接的集中监管仓新冠核酸检测业务委托深圳兰卫进行运营，合作协议期限自
2022 年 1 月 1 日起至深圳市市场监督管理局书面通知深圳金石结束集中监管仓
抽样检测委托服务之日止。
为充分配合深圳市新冠肺炎病毒疫情防控工作的需求，深圳兰卫根据《检测
服务协议》在友信（国际）食品物流中心承租第 62 项租赁物业，并建设深圳进
口冻品集中监管仓建设新冠核酸检测实验室，按照深圳金石承接集中监管仓工作
任务的要求开展新冠核酸检测工作。
根据上述业务合同，为满足深圳市进口冻品集中监管要求，深圳兰卫与深圳
市悦力物业管理有限公司就深圳金石指定的核酸检测实验室签订《办公楼租赁合
同》。
根据发行人确认，第 62 项租赁物业产权人深圳市友信崧锋实业有限公司同
时为深圳市进口冻品集中监管仓工作专班提供场地及消毒服务，深圳市悦力物业
管理有限公司为友信（国际）食品物流中心物业管理公司，各方均为深圳市进口
冻品集中监管仓抽样检测工作提供服务。基于此，前述出租方转租行为未取得产
权人/权利人同意而解除租赁合同的风险较小。
综上所述，因前述相关出租方的转租行为未取得相关权利人同意的情形对发
行人正常生产经营构成重大不利影响的风险较小。截至本法律意见书出具日，发
行人未因承租上述房屋或场地而与任何相关方发生争议、纠纷，亦不存在任何第
三方向发行人主张权利的情形。
4、部分租赁物业所涉土地为集体建设用地
发行人及其控股子公司租赁的 8 项物业（详见律师工作报告之“附件九、发
行人及其子公司的主要租赁物业”第 23/24/27/41/42/43/60/61 项）所涉土地为集
体建设用地，租赁的房屋面积合计为 6,277.00 平方米，占发行人承租房屋总面积
的 11.23%。
（1）第 23/24/27 项租赁物业
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其中第 23/24/27 项（合计面积为 2,373.00 平方米）均位于武汉市硚口区工农
路特 1 号竹叶海物流园 1 栋，根据硚口区易家街街道办事处于 2018 年 8 月 9 日
出具的《证明》，该处房屋系合法合规建筑，产权归属于武汉竹叶海工贸有限责
任公司，因土地性质为集体所有，产权证正在办理过程中。
经发行人确认，该等物业主要用于办公用途、仓储，租赁面积较小，发行人
在同等条件下及时获得替代物业不会存在困难，而有关开支亦不会重大。因此，
本所律师认为，上述 3 处租赁物业出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证或其
他权属证明情形不会对发行人的经营构成实质不利影响。
（2）第 60/61 项租赁物业
根据发行人提供的相关产权证书文件，第 60/61 项（合计面积为 3,793.00 平
方米）对应的租赁物业为“集体所有”，房产所有权人为广州市芳村区冲口街办
事处坑口村村民委员会，用途为厂房，根据中共广州市芳村区委办公室与广州市
芳村区人民政府办公室于 2003 年 10 月 23 日联合颁布的《关于明确我区经济联
社经济管理职能的通知》（穗芳办[2003]63 号），芳村区已于 2002 年 5 月，停
止区辖坑口村民委员会行政职能的运作，设立撤村过渡办公室，负责处理过渡期
原村的社会事务；保留原村经济股份联合社，负责处理过渡期原村的经济事务；
并且明确：村委会停止行政职能运作后，经济股份联合社作为原村的集体经济实
体，是原村集体生产资料的所有者和管理者。因此，荔湾区冲口街坑口股份合作
经济联合社系第 60/61 项租赁物业的所有者和管理者。
根据《广州市人民政府关于加强农村集体经济组织管理的指导意见》（穗府
〔2019〕11 号）“六、加强农村集体资产和财务管理”“（一）加强经营管理。…
除法律法规规定的情形外，农村集体资产实行对外承包、租赁经营的，应当依法
采取招标、公开竞投、公开协商等方式确定经营者。…”。根据广州市荔湾区农
业和集体经济管理中心出具的《荔湾区经济联社集体资产交易成交确认书》，广
州兰卫通过现场公开举牌竞价交易竞得第 60/61 项租赁物业使用权，并与荔湾区
冲口街坑口股份合作经济联合社签订租赁合同，符合《广州市人民政府关于加强
农村集体经济组织管理的指导意见》等规定的集体资产出租经营的相关规定。
（3）第 41/42/43 项租赁物业
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根据发行人提供的相关产权证书及说明，第 41/42/43 项租赁物业产权证书证
载的房屋所有权人为自然人黄国璋（其中第 43 项租赁物业已经停止使用），房
屋所有权性质为“私产”，土地使用权性质为“集体所有”。根据出租方的说明，
前述三项物业系产权人黄国璋通过受让取得，前述三项物业不属于集体资产。
5、部分租赁物业所涉土地为划拨用地
发行人及其控股子公司租赁的 3 项物业（详见律师工作报告之“附件九、发
行人及其子公司的主要租赁物业”第 50/51/54 项）所涉土地为划拨地，租赁的房
屋面积合计为 915.25 平方米，占发行人承租房屋总面积的 1.64%。如前文所述，
第 54 项租赁物业系发行人控股子公司云南兰睿作为仓库使用，该项租赁物业拟
于近期终止租赁，发行人已在寻租新的物业，目前尚处于磋商中。
根据《划拨用地目录》第四条规定，“以划拨方式取得的土地使用权，因企
业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿
使用。” 截至本法律意见书出具日，上述 3 项租赁物业的产权人未能向发行人
提供已经根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（以
下简称“《暂行条例》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称
“《城市房地产管理法》”）等规定上缴租赁收益或者补办出让、租赁等有偿使
用的相关证明文件，产权人出租前述划拨地及其上物业存在不符合《划拨用地目
录》及《暂行条例》《城市房地产管理法》等规定的情形。如上所述，发行人不
会因为承租划拨地及/或其上建筑物的行为直接承担相关行政责任，发行人承租
划拨地及/或其上建筑物的行为不构成发行人的违法行为，发行人仅可能因相关
划拨地产权方未依照相关规定办理出租手续而导致无法继续使用该等划拨地及/
或其上物业的业务风险。根据发行人与出租方签署的相关租赁协议，发行人已在
协议中约定要求出租方保证其对租赁物业拥有合法的出租权/办理租赁所必须的
各项手续，因此导致发行人无法正常使用的可追究出租方的违约责任。
针对上述租赁房屋的瑕疵情形，公司控股股东兰卫投资和公司实际控制人曾
伟雄、靖慧娟就公司租赁、使用、拥有土地使用权及房屋等不动产权的合规性承
诺如下：如果兰卫医学（含其控股子公司，下同）因租赁、使用、拥有土地使用
权及房屋等不动产权存在不合规受到监管部门的行政处罚或其他监管措施的，或
影响兰卫医学继续使用该等土地使用权及房屋等不动产权，而使得相关企业需要
4-1-25
搬迁的，相关何罚款或损失由兰卫投资承担，并保证兰卫医学不因此遭受任何支
出或损失；如果兰卫投资未能足额补偿兰卫医学因此发生的支出或产生的损失，
曾伟雄先生和靖慧娟女士将在差额范围内足额补偿。
综上，鉴于（1）上述租赁物业未办理租赁备案的瑕疵情形不影响相应租赁
合同的有效性；（2）截至本法律意见书出具日，发行人未因承租该等房屋或场
地而与任何相关方发生争议、纠纷，亦不存在任何第三方向发行人主张权利的情
形，发行人也未因承租上述房屋或场地而受到所在地房屋或土地主管部门的行政
处罚；（3）上述租赁物业瑕疵涉及租赁物业面积较小，发行人在同等条件下及
时获得替代物业不会存在重大困难；（4）发行人及其子公司依据与相关出租方
签署的租赁协议享有对该等租赁物业的使用权，若发行人及其子公司因出租方原
因导致发行人无法正常使用该等租赁物业，发行人及其子公司可依据相关法律规
定及相关租赁协议约定，向出租人主张损失赔偿及违约责任；（5）发行人实际
控制人曾伟雄、靖慧娟已出具关于租赁物业瑕疵的相关补偿承诺。因此，发行人
及其子公司上述租赁房屋的瑕疵情形对发行人的生产经营不会造成实质的重大
不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的净资产规模、业务收入规模和净利润规模，本所律师查验了发
行人及其子公司正在履行或将要履行的，对发行人生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的重大合同。
经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行和将要履行的且
适用中国法律法规的主要重大合同合法、有效。根据发行人陈述并经查验，发行
人不存在已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师查验，截至2022年6月30日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保
4-1-26
经本所律师查验，根据发行人提供的相关文件资料及发行人确认，截至2022
年6月30日，除律师工作报告“七、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人与
关联方之间的关联交易”部分所述之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在
其他重大债权债务关系。
经本所律师查验，根据发行人提供的相关文件资料及发行人确认，截至2022
年6月30日，除律师工作报告“七、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人与
关联方之间的关联交易”部分所述之关联方向发行人提供担保外，关联方未向发
行人提供其他担保。
经本所律师查验，根据发行人提供的相关文件资料及发行人确认，截至 2022
年 6 月 30 日，律师工作报告“七、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人与
关联方之间的关联交易”部分所述之发行人向其下属子公司提供担保外，发行人
未向关联方（发行人的控股子公司除外）提供担保。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，本所律师认为，发行人截至 2022 年 6 月 30 日金额较大的
其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营或投资活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述并经查验发行人提供的资料，发行人报告期内未发生构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的重大资产变化及收购
兼并行为，也不存在已决议的其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的章程
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》及其修订案已经得到发行
人内部批准程序的批准，并已向上海市市场监督管理局办理了备案手续，其内容
亦符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件应当予以认定为无效的情形。
（二）发行人近三年的章程制定及修改情况
4-1-27
经本所律师查验，本所律师认为，发行人章程的制定及近三年的修改已履行
了必要的法定程序；发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》等法律法规、
规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、
董事会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规
范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的法人治理结构
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人现任董事会成员共计9名（其中独立董事3名），监事3名，高级管理人员4
名。
根据上述人员的书面承诺，并经本所律师查验，发行人上述人员的任职资格
符合《公司法》第146条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
除职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会
选举产生。
（二）发行人董事、监事及其他高级管理人员最近三年以来的变化情况
经本所律师查验，经查验，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高
级管理人员的变化符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，
并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人设置独立董事的情况
经本所律师查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权
范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
4-1-28
十四、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经本所律师查验，发行人及其境内主要子公司均已经在主管税务部门办理登
记，并合法持有市场监督管理部门在实施“三证合一”后核发的载有统一社会信
用代码的《营业执照》。
经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税
种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策
经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的主要税
收优惠合法、合规。
（三）发行人及其境内控股子公司的完税情况
根据发行人的陈述、报告期内的信息披露公告文件及发行人提供的相关资料，
并经查验，发行人及其境内重要子公司不存在因税务问题而受到行政处罚且情节
严重的重大违法违规情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的陈述、报告期内的信息披露公告文件及发行人提供的相关资料
并经查验，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政
法规和其他规范性文件而受到行政处罚且情节严重的重大违法违规情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的陈述、报告期内的信息披露公告文件及发行人提供的相关资料
并经查验，发行人及其子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚且情节严重的重大违法违规情形。
十六、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
4-1-29
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额不超过
66,449.42万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行募集资金净额将投向以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 省级实验室建设项目 35,294.83 35,294.83
2 区域中心实验室升级建设项目 23,654.59 23,654.59
3 补充流动资金项目 7,500.00 7,500.00
合计 66,449.42 66,449.42
（二）本次发行募集资金投资项目的核准或备案情况
根据发行人的说明及提供的相关文件，本次募投项目中拟由广州兰卫、南京
兰卫、蚌埠兰卫实施的募投项目尚未办理完成环评批复，发行人正在依据相关规
定，申请办理项目建设所需的环境保护相关手续。截至本法律意见书出具之日，
广州兰卫的建设项目环评文件正在依法编制中；南京兰卫、蚌埠兰卫已向所在地
主管部门提交建设项目环评文件并在公示阶段，根据公司说明，预计可以满足当
地环保政策的有关要求，预计取得环境影响评价文件的批复不存在实质性障碍。
（三）本次发行募集资金投资项目通过非全资子公司实施的情况
本次发行募集资金投资项目的实施主体均为发行人并表企业，其中广州兰卫、
丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大为发行人非全资控股子公司。
发行人通过与各地卫健委的合作，探索出一种以区域中心覆盖社区医疗机构
的模式，提高了基层医疗机构的服务能力。本次募投项目是在各实施主体现有业
务的基础上，将区域中心模式全面有序地推向各个子公司实验室，并针对重点区
域实验室，进一步提升与科研机构、学术机构、医疗机构在国际先进技术水平合
作能力，以加强重点区域客户粘性，巩固公司在重点区域的影响力，推动公司在
重点区域分级诊疗建设过程中快速落地。
根据发行人及相关募投项目实施主体其他股东出具的确认，相关募投项目实
施主体的其他股东基于自身资金、对相关募投项目实施主体管理方式等方面的考
虑，决定不提供同比例增资或借款。相关募投项目实施主体的其他股东已向发行
人作出如下承诺：
4-1-30
“（1）如届时兰卫医学采取增资的方式为公司实施本项目提供资金，本企
业/本人同意公司按照经各方股东认可的价格增资，确保增资价格合理公允，并
同意无条件放弃优先认购权；
（2）如届时兰卫医学采取提供借款的方式为公司实施本项目提供资金，本
企业/本人同意兰卫医学按照不低于6%的年利率（且不低于银行同期贷款利率）
向公司收取借款利息，借款利息自公司实际收到借款之日起算，公司按季度向兰
卫医学支付借款利息，本企业/本人同意按本企业/本人的持股比例/以本企业/本
人在公司的股份为公司前述借款提供担保”。
发行人作为该等子公司的控股股东，将按照其持股比例享有募集资金投入使
用后产生的大部分经济效益，因此，本次发行募集资金投资项目部分通过发行人
非全资控股子公司实施不会损害上市公司利益。
此外，根据发行人股东大会审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行
A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情
形，且募集资金均用于发行人及各子公司的实验室建设项目，均系应用于发行人
的主营业务，不会导致新增同业竞争。
综上，本所律师认为，除上述披露外，发行人本次募集资金投资项目符合国
家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，本次发行募集资金投资项目部分通
过发行人非全资控股子公司实施不会损害上市公司利益，亦不会导致同业竞争，
并已经有权政府部门核准/备案，已经履行发行人内部批准程序，符合相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
（四）前次募集资金的使用情况
经本所律师查验，发行人《前次募集资金使用情况专项报告》、发行人有关
信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
根据容诚会计师出具的《前次募集资金使用鉴证报告》，对发行人前次募集
资金运用所出具的鉴证结论如下：“兰卫医学公司《前次募集资金使用情况专项
报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公
允反映了兰卫医学公司截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况。”
4-1-31
十七、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
经本所律师查验，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
发行人的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业项目。经发行人说明并经本所
律师适当查验，发行人提出的业务发展目标与发行人目前主营业务相一致，与本
次募集资金投向相吻合，不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不违反国
家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁情况
根据发行人的陈述及本所律师对管理层进行的访谈，并经查询全国法院被执
行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人
名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站且受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲
裁相关信息查询系统，（1）截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股
份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、总经理，不存在尚未
了结的可能对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件；（2）
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在尚未了结的，可能对公司业
务产生重大影响的重大诉讼、仲裁情况如下所示：
2020年5月8日，龚梅霜（原告）以上海宏康医院有限公司（被告一）在未按
常规作全面检查的情况下仓促手术导致病变、兰卫医学（被告二）将病理切片误
诊为良性肿瘤而未能诊断出病因，致使原告治疗时机延误、造成严重的人身损害
等不良后果为由，向上海市普陀区人民法院提起诉讼，请求判令上海宏康医院有
限公司赔偿原告医疗费、护理费等合计322,028.58元；兰卫医学对上海宏康医院
有限公司造成的损害承担连带责任；诉讼费由被告承担。
4-1-32
经上海市普陀区人民法院开庭审理，鉴于各方对原告损害结果产生的原因无
法形成一致意见，经各方协商一致同意由法院选定医学委员会进行专家鉴定，鉴
定范围包括：龚梅霜的损害结果，上海宏康医院有限公司和兰卫医学的过错程度，
过错与损害结果之间的因果关系，以及上海宏康医院有限公司和兰卫医学各自的
责任比例等。
截至本法律意见书出具之日，本案已进入鉴定程序，法院尚未对本案作出一
审判决。
根据本案诉讼代理律师的意见，综合相关证据及庭审情况，发行人和上海宏
康医院有限公司在本案中均可能存在一定的过失，结合过往司法判例来看，龚梅
霜的诉讼请求得到法院支持的可能性较大。但龚梅霜的损害结果，上海宏康医院
有限公司和发行人的过错程度，过错与损害结果之间的因果关系，以及上海宏康
医院有限公司和发行人各自的责任比例等还有待医学委员会进行专家鉴定后方
能进行最终认定。
在原告龚梅霜不增加诉讼请求的情形下，发行人最终可能需要赔偿金额的上
限为322,028.58元以及本案件发生的诉讼费用。
综上，上述涉诉事项所涉金额较小，占发行人总资产、净资产、净利润的比
例较低，发行人因上述案件承受的不利判决结果/和解结果不会对发行人的生产
经营活动产生重大不利影响，不会构成本次向特定对象发行的实质法律障碍。
（二）行政处罚
截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人
的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在其他尚未了结的可能对发行
人本次发行上市构成实质法律障碍的重大行政处罚事项。
根据发行人的陈述及提供的相关资料并经本所律师查验，报告期内，发行人
及其重要子公司受到的处罚金额在1,000元及以上的行政处罚共计3项，均不构成
重大违法违规行为，具体情况如下：
1、2021年2月9日，徐州市卫生健康委员会出具徐卫医罚〔2020〕C19号的
《行政处罚决定书》，徐州医大存在废物暂存处未设防鼠、防蚊蝇、防蟑螂的安
全措施，也未设置明显的医疗废物警示标识和“禁止吸烟、饮食”的警示标识的
4-1-33
行为，违反了《医疗废物管理条例》第十七条第二款、《医疗卫生机构医疗废物
管理办法》第二十一条第（三）项和第（七）项的规定，依据《医疗废物管理条
例》第四十六条第（一）项、《医疗卫生机构医疗废物管理办法》第四十条第（一）
项、《江苏省卫生系统卫生行政处罚自由裁量权指导意见（试行）》第八条第二
款的规定，对徐州医大处以责令立即改正、给予警告，并处5,000元的罚款的行
政处罚。2021年2月22日，徐州医大已缴纳上述罚款。
根据《医疗废物管理条例》第四十六条，存在“贮存设施或者设备不符合环
境保护、卫生要求的”情况的，“由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门或
者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告，可以并处
5,000元以下的罚款；逾期不改正的，处5,000元以上3万元以下的罚款”；《医疗
卫生机构医疗废物管理办法》第四十条，存在“医疗废物暂时贮存地点、设施或
者设备不符合卫生要求的”情况的，“由县级以上地方人民政府卫生行政主管部
门责令限期改正、给予警告，可以并处5,000元以下的罚款；逾期不改正的，处
5,000元以上3万元以下的罚款”。徐州医大前述违法行为未被处以“5,000元以上
3万元以下的罚款”，罚款金额相对较小，且已经就前述行政处罚根据行政处罚
决定书缴清了罚款，并在期限内进行了整改，按照法律法规要求设置了相关安全
措施、警示标识。徐州市卫生健康委员会于2022年7月21日亦出具了关于徐州医
大的合规证明。因此，本所律师认为，该等处罚不会对发行人的财务状况和持续
经营能力构成重大不利影响，不构成重大行政处罚。
2、2021年5月19日，蚌埠市卫生健康委员会出具蚌卫传罚[2021]44号《行政
处罚决定书》：（1）蚌埠兰卫使用过期的免洗手消毒凝胶，违反了《消毒管理
办法》第四条的规定，根据《消毒管理办法》第四十一条的规定对蚌埠兰卫处5,000
元罚款的行政处罚；（2）蚌埠兰卫未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或
者容器中，违反了《医疗废物管理条例》第十六条第一款的规定，根据《医疗废
物管理条例》第四十六条第一款第二项的规定，对蚌埠兰卫给与警告，并处3,000
元罚款的行政处罚。以上两项合并，对蚌埠兰卫处以警告，并处8,000元的罚款
的行政处罚。
根据《行政处罚决定书》，蚌埠兰卫已于2021年3月12日改正上述违法行为。
2021年5月26日，蚌埠兰卫已全部缴纳上述罚款。
4-1-34
根据《消毒管理办法》第四十一条，医疗机构存在“违反本办法第四条、第
五条、第六条、第七条、第八条、第九条规定的“情况的，“由县级以上地方卫
生计生行政部门责令限期改正，可以处5,000元以下罚款；造成感染性疾病暴发
的，可以处5,000元以上20,000元以下罚款”；《医疗废物管理条例》第四十六条
第一款第二项，存在“未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容器的”情
况的，“由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门或者环境保护行政主管部门
按照各自的职责责令限期改正，给予警告，可以并处5,000元以下的罚款；逾期
不改正的，处5,000元以上3万元以下的罚款”，蚌埠兰卫所受的行政处罚单项罚
款金额未高于5,000元，不属于法规规定的从重处罚的违法行为，且已经缴清了
罚款，并在期限内进行了加强实验室医疗废弃物无害化处理、落实实验室医疗废
弃物的分类存放、落实个人防护等整改。因此，本所律师认为，该等处罚不会对
发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不构成重大行政处罚。
3、2021年11月30日，蚌埠市卫生健康委员会出具蚌卫传罚[2021]90号《行
政处罚决定书》，蚌埠兰卫生活垃圾桶内放有使用后的一次性医用乳胶手套、一
次性外科口罩包装袋、吹净水瓶、纸，重量为0.5千克，违反了《医疗废物管理
条例》第十四条第二款的规定，依据《医疗废物管理条例》第四十七条第一款第
一项对蚌埠兰卫处以6,000元的罚款。
根据《行政处罚决定书》，蚌埠兰卫已于2021年11月11日改正上述违法行为。
2021年12月3日，蚌埠兰卫已全部缴纳上述罚款。
根据《医疗废物管理条例》第四十七条第一款第一项，医疗机构存在“在运
送过程中丢弃医疗废物，在非贮存地点倾倒、堆放医疗废物或者将医疗废物混入
其他废物和生活垃圾的”情况的，“由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门
或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告，并处5,000
元以上1万元以下的罚款；逾期不改正的，处1万元以上3万元以下的罚款；造成
传染病传播或者环境污染事故的，由原发证部门暂扣或者吊销执业许可证件或者
经营许可证件；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，发行人前述违法行为未被处
以一万元以上罚款，不属于法规规定的从重处罚的违法行为，且已经缴清了罚款，
并在期限内进行了加强实验室生物安全检查、加强对人员的生物安全知识培训、
4-1-35
落实实习生管控与带教方案等整改。因此，本所律师认为，该等处罚不会对发行
人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不构成重大行政处罚。
除上述行政处罚外，报告期内，发行人报告期内受到的被处以罚款以上，且
金额在1,000元以下的其他行政处罚具体情况如下：
序 罚款金额
名称 处罚单位 日期 违规内容
号 （元）
国家税务总局
未按照规定期限办理纳税
1. 杭州经济技术 2019/03/09 600.00
申报和报送纳税资料
开发区税务局
杭州兰卫
国家税务总局 2021 年 6 月 1 日至 2021 年
2. 杭州市拱墅区 2022/08/09 6 月 30 日印花税未按期进行 50.00
税务局 申报
淮安市淮阴区 未按照规定的期限办理纳
3. 淮安兰卫 2020/01/13 300.00
税务局 税申报和报送纳税资料
2021 年 12 月 1 日至 2021 年
国家税务总局
12 月 31 日个人所得税（工
4. 襄阳兰卫 襄阳经济技术 2022/07/25 200.00
资薪金所得）未按期进行申
开发区税务局
报
上述处罚金额较小，不属于情节严重的违法行为，并且发行人已根据相关部
门的要求进行整改并缴纳了相应的罚款，因此，本所律师认为发行人的前述违法
情形并不属于情节严重的情形，不会对本次向特定对象发行造成实质性法律障碍。
综上，发行人及其子公司上述行政处罚的事项未导致严重环境污染或重大人
员伤亡，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，在相关法律法
规规定的情节中均属于较低档的处罚，不属于重大违法违规行为；且处罚金额相
比较发行人2021年度净资产、营业收入、净利润（合并报表口径）财务指标，单
独及合计金额均占比非常小，且已经采取适当的整改措施进行整改。因此，该等
行政处罚不会对发行人造成重大不利影响，对本次向特定对象发行不构成实质障
碍。
十九、其他说明的事项
本所律师根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板发行上市审核
业务指南第4号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》要求，
对其中所涉律师核查并发表相应意见的事项进行了查验并发表意见如下：
序号 审核关注事项 律师查验情况及意见
4-1-36
序号 审核关注事项 律师查验情况及意见
关注发行人是否以通俗易懂的语言充分披露所
处行业情况、市场竞争格局、主营业务、主要产 是，发行人已在募集说明书相应章
1
品、经营模式、采购及销售、主要经营资产等基 节披露或说明
本情况
2 关注发行对象是否在本次发行董事会前确定 不适用
是，已在律师工作报告“十六/（二）
3 关注募投项目是否涉及备案或审批 本次发行募集资金投资项目的核
准或备案情况”发表明确意见
是，已在律师工作报告“十六/（三）
关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施 本次发行募集资金投资项目通过
4
募投项目 非全资子公司实施的情况”发表明
确意见
5 关注募投项目实施后是否会新增同业竞争 不适用
6 关注发行人是否存在类金融业务 不适用
关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及
7 高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘 不适用
汰类行业
发行人已在募集说明书扉页重大
关注是否存在可能影响公司核心竞争力、经营稳 事项提示中披露相关风险；不存在
8
定性及未来发展的重大风险 可能影响公司核心竞争力、经营稳
定性及未来发展的重大法律风险
是，已在律师工作报告“十八/（一）
9 关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项 重大诉讼、仲裁情况”发表明确意
见
是，已在律师工作报告“十八/（二）
10 关注报告期内发行人是否存在行政处罚
行政处罚”发表明确意见
二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，除尚待深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定
外，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规
章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
本法律意见书一式三份。
4-1-37
（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票之法律意见书》的签署页）
负 责 人
吴小亮
上海澄明则正律师事务所 经办律师
韦玮
马奔霄
年 月 日
4-1-38
