兰卫医学：国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书2022-10-25
国金证券股份有限公司关于
上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二二年十月
上海兰卫医学检验所股份有限公司 向特定对象发行股票之上市保荐书
声明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1
上海兰卫医学检验所股份有限公司 向特定对象发行股票之上市保荐书
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 发行人概况 ................................................................................................... 4
一、发行人基本情况............................................................................................ 4
二、发行人的主营业务........................................................................................ 4
三、发行人的核心技术及研发水平.................................................................... 4
四、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................ 6
五、发行人存在的主要风险................................................................................ 7
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 13
一、发行股票的种类和面值.............................................................................. 13
二、发行方式和发行时间.................................................................................. 13
三、发行对象及认购方式.................................................................................. 13
四、定价原则和发行价格.................................................................................. 13
五、发行数量...................................................................................................... 14
六、限售期.......................................................................................................... 15
七、上市地点...................................................................................................... 15
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ............................................. 16
一、保荐机构项目人员情况.............................................................................. 16
二、保荐机构与发行人之间的关联关系.......................................................... 16
三、保荐机构承诺事项...................................................................................... 17
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序.......................................... 18
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见...................................... 19
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...................................... 24
七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................................... 25
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释义
上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、兰卫医学 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
容诚、容诚会计师、发行人
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
股东大会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司股东大会
董事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会
监事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年度向特定对
本次发行、向特定对象发行 指
象发行股票
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
发行人名称 上海兰卫医学检验所股份有限公司
住所 上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层
邮政编码 200335
成立日期 2007 年 12 月 24 日
整体变更设立日期 2015 年 9 月 7 日
电话号码/传真号码 021-31778162/021-31827446
互联网网址 http://www.labway.cn/
电子信箱 labway@labway.cn
信息披露和投资者关系 董事会秘书：高文俊
负责人及其联系方式 联系电话：021-31778162
二、发行人的主营业务
兰卫医学是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级
医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以
及其他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。经过十多年的发展，公
司形成了系统化、规模化、网络化的服务体系。该体系以独立医学实验室为区域
中心，通过优化医学检验与病理诊断资源配置，促进基层医学实验室标准化建设，
实现区域内医学检验结果互认，病理诊断资源协同共享。
三、发行人的核心技术及研发水平
经过多年的积累，公司形成了以分子检验技术、病理诊断技术为特色，以临
床检验技术平台、信息化技术平台为基础的核心技术体系。该技术体系的主要特
点是各技术平台间形成了协同效应，是公司满足各级医疗机构差异化需求的重要
保证，同时也是公司在未来技术革新中保持领先的关键因素。
（一）分子检验技术
公司分子检验技术团队拥有二十年以上科研服务、产品开发和产业化经验，
目前该团队已经建立起一套包括常规 PCR、荧光实时定量 PCR、荧光原位杂交
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（FISH）、基因芯片、一代/二代 DNA 测序在内的多层次技术体系。科创中心
实验室配备荧光定量 PCR 仪、数字 PCR 分析仪、生物芯片分析仪、一代测序系
统、二代测序系统等先进检测设备，具备开展各项分子检验项目的能力和资质。
通过自主研发、科研合作和引进技术再创新，公司在核酸样本收集、特异序列扩
增、基因多态性捕捉、表观遗传检测、miRNA 分析以及高通量数据处理等关键
技术上形成了特有技术优势，现已开发出应用于血液病、实体肿瘤、遗传病/罕
见病、感染物筛查等领域的检验菜单，可用于疾病确诊、突变监测以及后续用药
指导。
公司自主开发的基因全外显子拷贝数检测系列技术（WECA），是上海市张
江国家自主创新示范区专项发展资金重点项目（项目编号：
201705-CN-C1085-017），可结合液体活检、基因芯片和测序平台，应用于遗传
病诊断、肿瘤靶向药物伴随基因检测、感染性病原体检测以及血液病个性化用药
基因检测等场景。相较于常用的多重连接依赖探针扩增（MLPA），WECA 可以
实现外显子区域全覆盖，从而捕捉 DNA 编码区内突变和单核苷酸多态性（SNP）
情况，特别适用于遗传病/罕见病的基因多态性分析，肿瘤及血液病靶向用药过
程中的突变监测，以及感染性病原物的确诊和分型。
以分子检验技术平台为中心，公司利用与上游供应商和下游医疗机构长期形
成的合作关系，一方面持续对国际先进技术进行引进、消化和再创新，整合到公
司技术体系中，另一方面透过和医疗机构合作，进行技术成果转化。
（二）病理诊断技术
病理诊断技术平台是公司病理诊断特色服务的基础，平台配备新型全自动常
规病理组织学染色机、免疫组化染色机等设备，建立起包括细胞和组织病理制片、
常规染色、免疫组织化学、特殊染色、分子病理检测在内的标准化技术体系，并
形成了一定规模的组织样本库。不仅如此，基于对病理市场的深刻理解，公司在
行业关键点实现了技术突破，形成具有兰卫特色的病理诊断技术体系。
不同于其他检验技术，病理诊断高度依赖于医师的专业水平。公司拥有一支
技术实力深厚的人才队伍，在分子病理、罕见病病理诊断等前沿领域有丰富的科
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研经验。其中，通过病理样本中 miRNA 表达谱进行前列腺癌诊断和预后分析、
肺泡蛋白沉积症（Pulmonary Alveolar Proteinois）的临床病理方法学分析两项研
究，已经发表于相关领域 SCI 刊物。
我国病理医生整体缺口大，病理科工作一直处于高强度高负荷状态。公司自
主开发的数字化病理系统和会诊平台，不同于常见的“大数据分析+人工智能”
技术路径，针对病理医生工作中的实际需求，着重于实验流程监控、设备系统整
合、检验结果分析和云端会诊，以实现病理医生资源优化配置。该系统可链接各
实验室的病理诊断业务，尽可能减少病理检验过程中人为因素干扰，以数字化的
方式实现信息传递，特别适用于区域病理诊断中心。
（三）临床检验技术平台
除分子检验和病理诊断外，公司的临床检验技术平台自主掌握了药物浓度检
测、检验流程质控、样本质量管理等核心技术，已经可以满足《医疗机构临床检
验项目目录》中大部分临床检验需求。实验室拥有全自动生化及发光检测系统、
血液体液检测系统、免疫检测系统、微生物实验室、理化分析实验室、质谱平台，
可以接纳大量的普检样品检测。在肝胆功能、心血管、肾功能、内分泌、肿瘤、
感染性病原体以及血液病等多个疾病领域形成了完备的检验菜单。
（四）信息化平台
信息化技术作为各项检验诊断技术的支撑平台，已成为公司技术体系特色。
公司在信息化技术方面具有一批专业性强且熟悉业务的技术骨干人员，在研发上
注重结合第三方检验实际工作，有针对性解决临床医生和医疗机构在信息化技术
方面遇到的问题。
四、发行人主要经营和财务数据及指标
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告已经容诚会计师进行审计，
并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 “ 容 诚 审 字 [2021]201Z0018 号 ”“ 容 诚 审 字
[2022]200Z0025 号”《审计报告》。2022 年 1-6 月财务数据未经审计，但经容诚
会计师审阅，并出具“容诚专字[2022]200Z0411 号”《审阅报告》。
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报告期内发行人主要经营和财务数据及指标情况如下：
2022-6-30/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
财务指标
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 2.66 4.28 5.75 6.56
速动比率（倍） 2.45 3.90 4.99 5.50
资产负债率（母公司） 30.62% 22.48% 12.91% 14.13%
归属于发行人股东的每
4.69 3.91 3.47 3.35
股净资产（元/股）
应收账款周转率（次） 2.80 2.56 2.43 2.60
存货周转率（次） 13.29 7.26 5.04 4.41
息税折旧摊销前利润
67,193.34 39,188.31 21,523.01 18,953.28
（万元）
归属于发行人股东的净
43,054.83 20,384.03 11,037.63 9,224.18
利润（万元）
归属于发行人股东扣除
非经常性损益后的净利 42,834.45 18,196.84 10,555.44 7,557.17
润（万元）
每股经营活动产生的现
-0.68 0.56 0.48 0.20
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.05 -0.15 0.44 0.15
研发投入占营业收入的
1.54% 2.22% 1.76% 1.63%
比例
五、发行人存在的主要风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不
确定性。
（二）创新与技术风险
1、创新风险
发行人采取了以自建医学检验实验室为中心，上游供应商体系与下游销售网
络相结合的模式，为医疗机构提供包括医学诊断、体外诊断产品销售和技术支持
在内的整体服务。该模式创新性的整合了产品代理、独立医学实验室和区域检验
诊断中心等业务，顺应了目前医疗体制改革方向和分级诊疗的趋势。
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随着医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医
药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。
由于公司的创新性经营模式覆盖了多个细分领域，可能面临医药卫生体制改革导
致的市场规则以及行业监管政策变化的风险。
2、技术风险
由于生命科学和现代医学的发展，近年来医学检验与病理诊断行业处于技术
快速革新阶段，对技术创新要求较高、研发周期较长。因此在新检验项目研发的
过程中，可能面临研发技术路线被其他新技术取代、研发进程缓慢或研发失败的
风险。
为保持公司持续竞争力，公司需要不断开发新的检验项目，若公司未来不能
很好解决研发中存在的风险，无法满足医疗机构对新项目的需求，则将对公司的
市场竞争造成不利影响。
（三）业务与经营风险
1、新冠疫情带来的业绩波动风险
报告期内，因新型冠状病毒肺炎疫情爆发，发行人作为上海、武汉、东莞等
地区的政府指定第三方新冠检验机构，相关检测服务的市场需求量短期内大幅增
长，促使公司业绩大幅增加，2022 年上半年公司实现营业收入为 206,065.72 万
元，同比增长 167.17%，实现归属于上市公司股东的净利润为 43,054.83 万元，
同比增长 338.53%。随着国内新冠疫苗接种率的进一步提升和新冠药物的陆续上
市，以及新冠核酸检验价格的进一步下降，公司相关检验收入和毛利会有所下降，
从而造成公司业绩波动风险。
2、检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险
医学检验服务基于患者样本提供具有时效性的检验结果，临床医务工作者根
据检验结果综合判断，确定患者疾病诊疗方案。虽然检验服务具有严格的质量规
范，但检验结果受多个外部因素的影响，包括患者本身的采样状态、采样部位、
患者疾病进展等，从而可能导致诊疗结果偏离患者预期，引起医疗纠纷。
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尽管公司已经制订了科学严谨的质量控制流程，且在业务开展过程中得到了
有效执行，但仍无法完全消除外部因素对于检验结果的不利影响。上述不利影响
可能引致诉讼纠纷，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。
3、“一票制”、“带量采购”等行业政策导致公司经营模式转变和业绩下降
的风险
目前国内部分区域已试点 IVD 产品“带量采购”，采购价格实现了大幅下
降，但报告期内尚未涉及公司主要覆盖的上海、湖南、湖北等地区，对发行人产
品销售业务暂未造成重大影响。
未来，若体外诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采购”且采购价格
大幅下降，公司医学检验及病理诊断服务不会受到影响，但体外诊断产品销售业
务可能转型为流通领域的专业服务商，经营业绩存在下降的风险。
4、质量控制风险
公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证，向各类医疗机构提
供医学检验及病理诊断服务，并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法律责
任。公司按照 ISO15189：2012 相关标准的要求建立了以《质量手册》为核心、
以多个执行程序等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可证书，达到
了医学实验室的质量和专业能力要求。
然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响，并
会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司需对
此承担相关医疗和法律责任。
（四）管理风险
1、快速扩张带来的管理风险
近年来，通过内涵增长和外延并购并举的发展模式，公司扩张了业务版图、
丰富了产品线、提升了竞争力，同时也对公司的管理能力提出了更高的要求。
未来，随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张，公司资产
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规模、部门机构和人员将不断增加，对公司在资源整合、市场开拓、质量控制、
物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司管理层
不能持续地提高管理水平，不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式
不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力，
存在规模迅速扩张所导致的管理风险。
2、生产经营场所租赁取得的风险
为了将有限的资源专注于扩大经营规模、提升服务质量、引进优秀人才等方
面，公司及其子公司大部分采取租赁经营场所的方式实施经营。公司各独立医学
实验室为满足医疗机构的特定要求均进行了专业装修，并签署了较长期限的租赁
协议。未来，如果在租赁合同期间内，发生因租赁产权或手续不完善、租金调整、
租赁协议到期不能续租、出租方未能继续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认
定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，公司需要续租或更换新的
生产经营场地，可能会对公司的正常经营造成不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款坏账的风险
随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入和应收账款增长较快。报告
期各期末，公司应收账款账面价值分别为 44,788.96 万元、51,583.87 万元、
79,433.09 万元及 203,537.04 万元，占资产总额的比例分别为 32.01%、35.05%、
37.73%及 65.59%，占比较高。
报告期内，公司的客户主要是各级医疗机构和各地疫情防控机构，信誉度较
高，发生违约的风险较低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，
但如果公司未能继续加强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生
坏账的风险。
2、流动性不足风险
截至报告期末，公司流动比率 2.66 倍，流动性良好。公司流动资产中应收
账款的占比较高，尽管公司期末应收账款主要客户为各级医疗机构和各地疫情防
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控机构，商业信用良好，发生坏账的可能性较小，但如果款项未能及时收回或出
现其他造成流动资产变现障碍的情形，公司仍将面临流动性不足的风险。
3、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但
募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资
产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、高新技术企业资质不能续期的风险
发行人及武汉兰卫、武汉珈源等子公司系国家认定的高新技术企业，根据我
国税收征管相关法律法规，享受高新技术企业 15%的优惠税率。如果未来高新技
术企业税收优惠政策发生变化或公司未通过高新技术企业认定，导致相应主体现
行有效的高新技术企业证书到期后未能被重新认定为高新技术企业，相应主体将
执行 25%的企业所得税税率，税收成本的上升将直接导致净利润的减少。
（六）其他风险
1、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目建设过程中可能存
在不可控事项影响项目建设进度，项目实际建成后市场环境、技术、相关政策等
方面可能出现重大不利变化，以上不确定因素将直接影响项目的投资回报和公司
的预期收益。
2、募集资金不足的风险
本次发行过程中，存在因发行期股票市场出现重大波动、认购对象未按约定
履行认购协议等因素导致本次发行未能按计划募集足额资金的风险，并可能进一
步导致募集资金投资项目未能按计划顺利实施。
3、股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营
业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、
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资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影
响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，给投资者带来风险。
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第二节 本次发行概况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行获得深圳证券交易
所审核通过且中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定
条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况协商确定。若发行时国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
四、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公
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司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率
或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 40,051,700 股（含
40,051,700 股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
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将相应变化或调减。
六、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公
积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按相
关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐代表人
唐蕾女士，具有 15 年投资银行从业经历，主持或参与了上海兰卫医学检验
所股份有限公司（301060）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392）等 IPO
项目，中国铝业股份有限公司（601600）等再融资项目，目前担任上海兰卫医学
检验所股份有限公司（301060）首次公开发行股票的持续督导保荐代表人。
郑宇先生，具有 6 年投资银行从业经历，主持或参与了江苏丽岛新材料股份
有限公司（603937）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、江苏吉贝尔药
业股份有限公司（688566）、上海兰卫医学检验所股份有限公司（301060）等 IPO
项目，目前未担任首发上市及再融资项目的持续督导保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
许哲铃，具有 3 年投资银行从业经历。
项目组其他成员：王施健、宋维、戴昱洲、涂颖、闫欣怡
二、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构直接持有发行人 2,916,000 股股份，占比 0.73%。上述股份系
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本保荐机构作为发行人做市商参
与发行人定向增发及做市交易所致。我公司持有发行人股份比例较低，未向发行
人委派董事，与发行人不因上述持股关系构成关联关系，上述情况对本保荐机构
及保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响。
除此之外，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或
利害关系。
三、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构就《保荐管理办法》第二十六条所列相关事项作出如下承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
发行人于 2022 年 9 月 1 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了本
次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准
发行人于 2022 年 9 月 22 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次向特定对象发行股票的相关议案。
综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中
国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
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五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行采取向特定对象发行的方式，不采用广告、公开劝诱和变相公
开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
2、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
3、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治
理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘
书等相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董事会、监事会的权
责，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、相互协调、相互
制衡的法人治理结构；发行人根据经营需要建立了研发、采购、医学检验、销售
和管理部门，拥有完整独立的经营和管理系统。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定。
4、具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“容诚审字[2021]201Z0018 号”和“容诚审字[2022]200Z0025 号”《审计报
告》，公司主要业务为面向各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、
国内外知名品牌体外诊断产品以及其他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异
化需求。报告期内，发行人营业收入分别为 115,349.60 万元、123,819.01 万元、
177,833.28 万元和 206,065.72 万元，利润总额分别为 12,631.06 万元、16,230.84
万元、31,803.08 万元和 62,833.59 万元，净利润分别为 9,461.12 万元、13,448.08
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万元、26,161.68 万元和 52,670.95 万元，发行人具有良好的盈利能力。截至 2022
年 6 月 30 日，发行人资产负债率（母公司）为 30.62%，流动比率为 2.66，速动
比率为 2.45，发行人具有良好的偿债能力。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
5、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“容诚审字[2021]201Z0018 号”和“容诚审字[2022]200Z0025 号”《审计报
告》、“容诚专字[2022]200Z0382 号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第（三）项的规定。
6、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证
明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，
符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》和《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
《注册管理办法》第十一条规定如下：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 66,449.42 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于省级实验室建设项目、区域中心实验室升级建设项
目和补充流动资金项目。
经核查，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金
使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定
条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
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公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况协商确定。若发行时国家
法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、
五十八条的相关规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
5、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公
积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按相
关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情
形
截至募集说明书签署日，上海兰卫投资有限公司（以下简称“兰卫投资”）
直接持有发行人 37.34%股份，为发行人控股股东；曾伟雄直接持有发行人 13.42%
股份，曾伟雄、靖慧娟夫妇通过兰卫投资控制发行人 37.34%股份，通过上海慧
堃投资管理中心（有限合伙）控制发行人 3.33%股份，曾伟雄、靖慧娟夫妇合计
可支配表决权的发行人股份占比为 54.10%，为发行人实际控制人。
本次向特定对象发行股票的数量不超过 40,051,700 股（含本数），若按本次
向特定对象发行股票数量的上限实施，本次发行完成后兰卫投资仍为发行人控股
股东，曾伟雄、靖慧娟夫妇仍为发行人实际控制人。本次发行不会导致发行人控
制权发生变化。
本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
8、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的有关规定
（1）本次发行股票募集资金总额不超过 66,449.42 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将用于“省级实验室建设项目”“区域中心实验室升级建
设项目”“补充流动资金项目”，补充流动资金的比例占本次募集资金总额的比例
未超过 30%。
（2）本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过
40,051,700 股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以
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注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行股票数量未超过本次发
行前公司总股本的 30%。
（3）发行人前次募集资金到账时间为 2021 年 9 月 8 日，审议本次向特定对
象发行股票事项的董事会决议日为 2022 年 9 月 1 日，前次募集资金基本使用完
毕，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 6 个月。
（4）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的规定。
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
在发行人股票发行上市后，本保荐机构将对发行人进行持续督导，持续督导
期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后 2 个完整会计年度。持续督导期届
满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将就尚未完结的保荐工作继续履行持
续督导职责。
本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：
持续督导事项 持续督导工作计划及安排
1、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
度的执行及履行信息披露义务的情况；
2、协助与督促发行人完善现有的内控制度，并严格执行制
督促上市公司建立和执行信
度规定；
息披露、规范运作、承诺履行、
3、督促上市公司积极进行投资者回报，建立健全并有效执
分红回报等制度
行与公司发展阶段相符的现金分红和股份回购制度；
4、督促上市公司或其控股股东、实际控制人及时、充分履
行其所承诺事项。
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持续督导事项 持续督导工作计划及安排
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了
解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等
方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并
督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
识别并督促上市公司披露对
2、当上市公司及相关信息披露义务人日常经营、业务和技
公司持续经营能力、核心竞争
术、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现《深圳证券
力或者控制权稳定有重大不
交易所创业板上市规则》第 3.2.3 条至第 3.2.7 条所列情形时，
利影响的风险或者负面事项，
保荐机构、保荐代表人将督促公司严格履行信息披露义务，
并发表意见
并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整及
相关事项对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定
的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披
露。
1、持续关注上市公司的股票交易情况，当上市公司股票发
关注上市公司股票交易异常 生异常波动时，督促上市公司按照《深圳证券交易所创业板
波动情况，督促上市公司按照 上市规则》规定及时进行核查，履行相应信息披露义务；
本规则规定履行核查、信息披 2、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
露等义务 员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主
体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况。
当上市公司出现存在重大财务造假嫌疑；控股股东、实际控
制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
对上市公司存在的可能严重 可能存在重大违规担保；资金往来或者现金流存在重大异常
影响公司或者投资者合法权 等可能严重影响上市公司或投资者合法权益的事项时，保荐
益的事项开展专项核查，并出 机构、保荐代表人自知道或者应当知道之日起 15 日内进行
具现场核查报告 专项现场核查，并就核查情况、提请上市公司及投资者关注
的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在
现场核查结束后 10 个交易日内披露。
与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事
项，定期出具并披露持续督导跟踪报告：
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15 个交易
定期出具并披露持续督导跟 日内，披露持续督导跟踪报告；
踪报告 2、持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度报
告披露之日起的 10 个交易日内依据中国证监会和深圳证券
交易所相关规定，向中国证监会和深圳证券交易所报送保荐
总结报告书并披露。
七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，本保荐机构认为：上海兰卫医学检验所股份有限公司具备向特定对
象发行股票的基本条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易
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所保荐上海兰卫医学检验所股份有限公司的证券上市交易，并承担保荐机构相应
责任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
许哲铃
保 荐 代 表 人： 年 月 日
唐 蕾
年 月 日
郑 宇
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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