上海澄明则正律师事务所
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 引 言............................................................................................................. 3
一、出具本补充法律意见书的依据 ........................................................................................... 3
二、出具本补充法律意见书的申明事项 ................................................................................... 4
第二部分 关于《问询函》的回复................................................................................. 7
一、《问询函》问题 1...................................................................................................... 7
二、《问询函》问题 2.................................................................................................... 31
第三部分 发行人有关情况更新................................................................................... 38
一、本次发行的批准和授权 ..................................................................................................... 38
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................................. 38
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................................... 38
四、发行人的独立性 ................................................................................................................. 42
五、发起人和股本及演变 ......................................................................................................... 42
六、发行人的业务 ..................................................................................................................... 43
七、关联交易与同业竞争 ......................................................................................................... 45
八、发行人的主要财产 ............................................................................................................. 50
九、发行人重大债权、债务 ..................................................................................................... 57
十、发行人重大资产变化及兼并收购 ..................................................................................... 61
十一、发行人章程的制定及修改 ............................................................................................. 61
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 61
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 62
十四、发行人的税务 ................................................................................................................. 63
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................................. 64
十六、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 64
十七、发行人业务发展目标 ..................................................................................................... 65
十八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 65
十九、其他说明的事项 ............................................................................................................. 68
二十、本次发行的总体结论性意见 ......................................................................................... 68
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除下列简称更新外，在本补充法律意见书中的简称同《法律意见书》《律师
工作报告》中相关简称：
《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所
《法律意见书》 指 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之法律意
见书》
《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所
《律师工作报告》 指 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之律师工
作报告》
上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称兰卫医学
《前次募集资金使用情况专项
指 公司）董事会编制的截至 2022 年 9 月 30 日止的《前次
报告》
募集资金使用情况专项报告》
《前次募集资金 使用鉴证 报 容诚会计师出具的《前次募集资金使用鉴证报告》（容
指
告》 诚专字[2022]200Z0558 号）
《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年第三季度
《2022 年第三季度报告》 指
报告》
《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所
本补充法律意见书 指 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之补充法
律意见书（一）》
报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
新增报告期期间 指 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
补充事项期间 指
律意见书出具之日
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
上海澄明则正律师事务所
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：上海兰卫医学检验所股份有限公司（发行人）
第一部分 引 言
一、 出具本补充法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据与兰卫医学签署的《非诉讼法律服务委托协
议》，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所指派经办律师对发行人开
展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及
其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关
方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上于 2022 年 10 月出具了《法律意见
书》《律师工作报告》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 11 月 1 日下发的《关于上海兰
卫医学检验所股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2022〕020251 号，以下简称“《问询函》”），本所律师在对公司本次发行
相关情况进行查验的基础上，就《问询函》中要求本所律师发表法律意见的有关
事宜以及补充事项期间发行人新增的或发生变更的重大事项补充发表法律意见，
出具本补充法律意见书。《法律意见书》《律师工作报告》已经表述且未发生变
化的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
本所律师上述工作过程包括：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
1、本所律师与发行人的交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行工作
中的工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计
划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的
法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行条件作出分
析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，
以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人
予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行过程中涉及的与法律相
关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3、本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务
执业规则》和《第 12 号编报规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本补充法律
意见书。
二、 出具本补充法律意见书的申明事项
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本补充法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构
提供的法律意见；
2、本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证
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法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作
的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本补充法律意见书中的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本补充法律意见书中涉及的前述
非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有
关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法
资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部
有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文
件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完
全一致；
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5、本补充法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何
其他用途；
6、本补充法律意见书系对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
的补充，《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以
本补充法律意见书为准。
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第二部分 关于《问询函》的回复
一、《问询函》问题 1
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与新冠检验业务及其他检验的区别
和联系，并结合相关检验行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有检验
服务能力、服务能力利用率情况、现有及本次发行拟新增服务能力情况等，说
明本次募投项目及本次融资的必要性，是否有足够的市场空间消化新增服务能
力；（2）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，
各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董
事会前投入的资金；与同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，
请说明原因及合理性；（3）结合本次募投项目服务单价、单位成本、增长率（如
有）、毛利率等指标，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公
司的经营情况进行横向比较，说明效益预测是否合理、谨慎；（4）结合各类新
增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，量化分析因实
施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（5）通过
控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他股东不提供同比例增资或借款
的原因及合理性，以及增资价格或借款的主要条款；发行人通过与控股股东、
实际控制人、董监高及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目，应披露该公
司的基本情况，共同设立公司的原因及必要性、防范相关利益冲突的措施，通
过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性，共同投资行为是否履行了关
联交易的相关程序及其合法合规性；（6）结合项目二建设具体内容、公司发展
实际需求等，说明募集资金用于购买房产的必要性、合理性，是否符合土地规
划用途，是否存在募集资金变相用于房地产开发、购买土地使用权等情形，是
否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响等；通过租赁方式实施募投项目的，说明募投项目
使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到
期后对土地的处置计划；（7）实施主体环评手续办理进度及预计取得时间，是
否存在重大不确定性；本次募投项目是否还需取得相关有权部门的审批或核准；
（8）结合志诺维思经营范围与经营模式，说明是否实际在发行人经营地域开展
同类服务或生产同类产品，并说明本次募投项目实施后，是否会与控股股东、
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
实控人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关
联交易，若否，说明对志诺维思的投资是否构成财务性投资。
请发行人补充披露新冠疫情发展和防疫政策对公司业绩及本次募投项目实
施的风险，并披露（1）（3）（4）（6）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（5）（6）（7）（8）并
发表明确意见。请会计师核查（1）（2）（3）（4）并发表明确意见。
回复：
（一）通过控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他股东不提供同
比例增资或借款的原因及合理性，以及增资价格或借款的主要条款；发行人通
过与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资设立的公司实施募投项
目，应披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因及必要性、防范相关利益
冲突的措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性，共同投资行
为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；
1、本次募投项目实施主体
本次发行募集资金投资项目的部分实施主体为非全资控股子公司（广州兰卫、
丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大），本次募投项目实施主体及其股权结构如下：
序号 募投项目名称 项目实施主体 股权结构
1. 兰卫医学 发行人本体
2. 武汉兰卫 发行人持股100%
发行人持股75%
省级实验室建设项目 广州兰卫创新投资合伙企业（有限合
3. 广州兰卫
伙）持股15%[注1]
吴桂英持股10%
4. 南京兰卫 发行人持股100%
5. 蚌埠兰卫 发行人持股 100%
发行人持股 55%
丹阳三众医疗咨询有限公司持股 30%
6. 丹阳兰卫
丹阳兰卫创业咨询合伙企业（有限合
区域中心实验室升级
伙）持股 15%[注 2]
建设项目
发行人持股 46%
东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合
7. 东莞兰卫
伙）持股 9%[注 3]
刘永红持股 45%
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序号 募投项目名称 项目实施主体 股权结构
发行人持股 85%
8. 徐州医大 陈静持股 7.5%
孙世恒持股 7.5%
9. 补充流动资金项目 兰卫医学 /
注 1：广州兰卫创新投资合伙企业（有限合伙）系广州兰卫的员工持股平台；
注 2：丹阳兰卫创业咨询合伙企业（有限合伙）系丹阳兰卫的员工持股平台；
注 3：东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）系东莞兰卫的员工持股平台，根据发行人与
东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《股权表决委托协议》，东莞兰卫创业投资
合伙企业（有限合伙）不可撤销地承诺，同意授权由发行人或发行人届时指定的个人代表东
莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）行使作为东莞兰卫股东而享有的 9%表决权。发行人
合计控制东莞兰卫 55%的表决权。
2、发行人通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性
（1）升级建设省级实验室、加强区域中心建设系公司的发展战略
公司以“科技服务人类健康”为企业使命，专注于体外诊断技术的创新与服
务。通过多年的发展，公司已经成为医学检验和病理诊断领域的重要企业，完成
了从“区域检验中心”走向“检验+病理+公共卫生+科研+技术培训”五合一的区
域平台的蜕变，成为各地区分级诊疗改革的重要助力。
为紧跟医学检验行业技术的高速发展，进一步满足区域内大型医疗机构和科
研人员对创新诊断技术和诊断服务的需求，公司拟将部分区域中心实验室升级建
设为省级实验室，从区域中心走向包含检验/病理、公共卫生、科研服务、成果
转化、技术培训等多种功能的全方位区域平台，作为业务核心带动公司在该区域
内的高速发展。为此，公司已将升级建设省级实验室作为公司未来发展规划内容
之一。“省级实验室建设项目”拟选择位于华东、华中、华南的直辖市、省会城
市的实验室升级建设为省级实验室，并计划以升级后的省级实验室为中心，打造
高端的科创型联合实验室，为临床研究学者提供场地、团队和技术平台的有利条
件。
同时，为了发挥公司各区域中心的多样化功能，促进多层次医疗保障体系建
设，强化检验、病理、精准、公卫和培训保障能力，丰富服务项目，公司已将升
级各个区域检验中心的网络化布局作为公司未来发展规划内容之一。公司根据在
医学检验领域多年业务经验，结合上海、武汉两地区域中心的建设运营情况，拟
选择重点区域子公司升级建设为区域中心实验室。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人本次募集资金将主要用于优势区域华东、华中、华南的省级实验室和
区域中心实验室建设。发行人将通过募投项目巩固其区域优势地位，进一步降低
管理成本。一方面提升并扩展原实验室服务能力，全面增强研发创新实力，抢占
医学创新成果转化等新兴应用领域的市场先机；另一方面利用技术和成本优势，
提高区域内市场渗透率，不断开拓新客户和扩大现有客户的合作范围以实现收入
增长。
（2）开展医学检验业务需要取得行业许可，通过现有子公司开展募投项目
符合行业特性
首先，基于对区域规模优势的深刻理解，发行人始终规避盲目投入以追求实
验室数量和覆盖范围的扩张模式，而是合理估计投入产出比、审慎分析市场格局，
因地制宜地采取自建、合作等多种方式开拓市场，发行人非全资控股子公司广州
兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大等的设立和存在本身即符合行业特性。
其次，根据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》《医疗机构管理
条例》《医学检验实验室基本标准（试行）》《医学检验实验室管理规范（试行）》
《病理诊断中心基本标准（试行）》和《病理诊断中心管理规范（试行）》等法
律法规，设立医学检验及病理诊断类医疗机构需要符合特定条件并经由当地卫生
部门批准，从发起设立到满足营业条件通常需要历经9个月至12个月不等。发行
人非全资控股子公司广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大均已取得《医疗
机构执业许可证》，并稳定、持续地开展检验服务，通过前述已经获得批准并稳
定经营的控股子公司开展本次募投项目符合行业特性。
最后，由于样本运输、客户响应速度等因素，第三方检验机构具有一定的服
务半径，发行人亦无法通过其他全资子公司的服务能力拓展至辐射范围外的其他
区域，发行人通过上述主体实施本次募投项目亦符合行业特性。
因此，发行人通过非全资控股子公司广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州
医大实施本次募投项目具有合理性和必要性，符合其行业特性。
3、其他股东不提供同比例增资或借款的原因及合理性，以及增资价格或借
款的主要条款
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本次募投项目实施主体中的非全资控股子公司广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰
卫、徐州医大的其他股东情况如下：
子公司名称 除发行人以外的其他股东 说明
广州兰卫创新投资合伙企业（有限合
系广州兰卫员工持股平台
广州兰卫 伙）
吴桂英 系合作方
丹阳三众医疗咨询有限公司 系自然人合作方的持股平台
丹阳兰卫 丹阳兰卫创业咨询合伙企业（有限合
系丹阳兰卫员工持股平台
伙）
东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合
系东莞兰卫员工持股平台
东莞兰卫 伙）
刘永红 系东莞兰卫总经理
陈静 系合作方
徐州医大
孙世恒 系合作方
鉴于本次募投项目资金投入较大，考虑到前述子公司的其他股东均为发行人
或子公司的员工、员工持股平台及合作方（均为自然人合作方或自然人合作方的
持股平台），资金能力有限，经发行人与前述子公司的其他股东友好协商，决定
其他股东不提供同比例增资或借款。
鉴于本次发行具有一定不确定性，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
与募投项目实施主体尚未就本次募投项目的出资方式签署正式协议。为了确保发
行人的利益不被损害，根据发行人的要求并经与广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、
徐州医大其他股东友好协商，广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大其他股
东分别向发行人出具了如下书面确认和承诺：
“（1）如届时兰卫医学采取增资的方式为公司实施本项目提供资金，本企
业/本人同意公司按照经各方股东认可的价格增资，确保增资价格合理公允，并
同意无条件放弃优先认购权；
（2）如届时兰卫医学采取提供借款的方式为公司实施本项目提供资金，本
企业/本人同意兰卫医学按照不低于6%的年利率（且不低于银行同期贷款利率）
向公司收取借款利息，借款利息自公司实际收到借款之日起算，公司按季度向兰
卫医学支付借款利息，本企业/本人同意按本企业/本人的持股比例/以本企业/
本人在公司的股份为公司前述借款提供担保。”
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
在发行人通过借款的方式为公司实施本项目提供资金的情形下，广州兰卫、
丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大其他股东承诺将按照其在相关公司股比或以其在
公司的股份提供相应担保，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》第7.1.5的如下规定“上市公司对控股子公司、参
股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件
的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，
应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其
他股东提供相应担保”。
综上，考虑到（1）广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大其他股东的
背景及资金能力；（2）发行人作为该等子公司的控股股东，将按照其持股比例
享有募集资金投入使用后产生的大部分经济效益；（3）通过增资或借款的方式
向募投项目实施主体提供资金将按照公平合理的方式进行；（4）在通过借款的
方式提供资金实施募投项目的情形下，子公司其他股东亦将提供一定的保证/增
信措施，募投项目实施主体其他股东不提供同比例增资或借款具有合理性，不会
损害发行人利益。
4、发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资
设立的公司实施募投项目的情况
经核查，广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大其他股东并非发行人的
控股股东、实际控制人、董监高及其亲属，发行人不存在通过与控股股东、实际
控制人、董监高及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况。
（二）结合项目二建设具体内容、公司发展实际需求等，说明募集资金用
于购买房产的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在募集资金变
相用于房地产开发、购买土地使用权等情形，是否存在募投项目用地落实的风
险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；
通过租赁方式实施募投项目的，说明募投项目使用租赁土地的原因及合理性，
土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
1、募集资金用于购买房产的必要性、合理性
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本次募投项目一（省级实验室建设项目）和募投项目二（区域中心实验室升
级建设项目）总投资额为 58,949.42 万元，主要用于购置仪器设备，提升重点区
域实验室的检验能级和研发创新能力。
省级实验室建设项目和区域中心实验室升级建设项目用于购置仪器设备的
金额合计 39,150.90 万元，占投资总额的比例为 66.14%。新增设备后，需按照各
等级实验室建设要求，配备相应的实施场所。其中蚌埠兰卫和丹阳兰卫拟购置自
有房产用于实施募投项目，符合公司发展实际需求，具体如下：
（1）购置自有房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性
第三方医学检验实验室监管较为严格，需要投入设备、装修工程满足相应监
管要求之后方能执业，若变更实验室地址，需要履行监管部门变更申请程序，且
原先投入可能无法重复使用。蚌埠兰卫和丹阳兰卫通过本次募投资金购置自有实
验室，可以规避租赁场地被提前收回或者到期无法续租、租金费用上涨、实验室
搬迁等风险，为实验室运营提供独立自主、更稳定的场所，有利于未来业务开展
的稳定性。
（2）购置房产有利于提升公司品牌形象和对人才的吸引力
蚌埠兰卫和丹阳兰卫通过购置房产，形成持续稳定的实验室场所，有利于提
升公司整体形象、增强员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养业务和
技术人才，提升发行人核心竞争力，有利于公司的长远稳定发展。
（3）购置房产具有合理性
根据蚌埠兰卫、丹阳兰卫评估及与相关方的洽谈，蚌埠兰卫、丹阳兰卫已分
别就本次募投项目的实施确定了合适的房产标的，其中丹阳兰卫与国健浩森（丹
阳）医疗科技有限公司（以下简称“国健浩森”）签署了《资产转让协议》，支
付了全部购房价款，并完成了房产的过户手续，丹阳兰卫已经取得编号为“苏
（2022）丹阳市不动产权第5008199号”的《不动产权证书》，此处购置房产位
于丹阳经济开发区生命科学产业园，符合第三方医学检验实验室建设要求，适合
作为本次募投项目实施场所；蚌埠兰卫与蚌埠海通置业发展有限公司（以下简称
“蚌埠海通置业”）已于2022年10月签署的《商品房购置意向协议》，约定蚌埠
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
兰卫拟购置蚌埠市淮上区双墩路801号蚌埠海通医药物流园9号楼整栋（以下简称
“海通房产”），海通房产为蚌埠兰卫现行租赁并使用的经营场所，适合作为本
次募投项目实施场所。根据发行人的说明，其将根据募投项目进展情况及时签署
正式房屋转让合同并支付交易价款。
综上，蚌埠兰卫、丹阳兰卫购买房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性，
并有利于树立公司良好的品牌形象，吸引优质人才，且存在合适的购置房产标的，
蚌埠兰卫、丹阳兰卫使用募集资金购买房产具有必要性、合理性。
2、拟使用募集资金购买的房产是否符合土地规划用途
（1）蚌埠兰卫拟购置的房产符合用地规划
根据蚌埠海通置业提供的有关海通房产的《土地使用权证书》及《不动产权
力证明书》，该处房产所在的土地性质为商业用地，房屋规划用途为办公、商铺、
辅助用房等。
根据《土地利用现状分类》《城市用地分类与规划建设用地标准》等规定，
医疗机构用地的用地性质应为医疗卫生用地。根据 2016 年 7 月自然资源部在
其官网披露的《关于鼓励民间闲置商业住宅地建医疗机构的建议复文摘要》，其
中明确说明“涉及医疗卫生的建设项目可分为两类：一是非盈利性的公益设
施，……，属于医疗卫生用地；二是由市场配置的私人诊所等，属于商业服务业
设施用地。”依据上述规定，针对私人诊所等营利性医疗机构，可以使用商业服
务业设施用地。蚌埠兰卫拟购置的海通房产系商业用地，符合前述自然资源部的
用地政策。
（2）丹阳兰卫已购置的房产可适用过渡期政策
根据丹阳兰卫已购置房产的《不动产权证书》，该处房产所在的土地性质为
工业用地，房屋规划用途为综合楼。
根据国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、自然资源部等十部门
2019年6月12日联合发布的《关于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通
知》（国卫医发[2019]42号）的规定，“经土地和房屋所有法定权利人及其他产
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
权人同意后，对闲置商业、办公、工业等用房作必要改造用于举办医疗机构的，
可适用过渡期政策，在5年内继续按原用途和权利类型使用土地”“进一步放宽
规划限制。政府对社会办医区域总量和空间布局不作规划限制。”
根据江苏省卫生健康委员会、江苏省发展和改革委员会、江苏省自然资源厅
等十部门根据前述通知于2020年12月29日联合发布的《江苏省促进社会办医持续
健康规范发展的实施意见》（苏卫医政〔2020〕94号）的规定，“经土地和房屋
所有法定权利人及其他产权人同意后，对闲置商业、办公、工业等用房作必要改
造用于举办医疗机构的，可适用过渡期政策，在5年内继续按原用途和权利类型
使用土地，过渡期满后需按新用途办理用地手续”。
因此，丹阳兰卫已购置的房产符合前述过渡期政策，并可以依据江苏省的前
述实施意见，在上述过渡期限到期后按新用途办理用地手续。
（3）本次募投项目已经相关发展改革部门备案并已取得环评批复
蚌埠兰卫就本次募投项目已取得蚌埠市淮上区发展和改革委员会出具的《蚌
埠市淮上区发展 和改革委员会项 目备案表》（项 目代码：
2208-340311-04-01-782000）和蚌埠市淮上区生态环境分局出具的《关于蚌埠兰
卫医学检验所有限公司区域中心实验室升级建设项目环境影响报告表批复的函》
（淮环许[2022]35号）。
丹阳兰卫已取得江苏省丹阳经济开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目
备案证》（项目代码：2208-321151-89-01-385522）和镇江市丹阳生态环境局出
具的《关于对<丹阳兰卫医学检验实验室有限公司丹阳生命科学产业园兰卫医学
检验实验室项目环境影响报告表>的批复》（镇丹环审(2022〕244号）。
蚌埠兰卫、丹阳兰卫拟通过上述房产实施的募投项目所涉及的备案和环评批
复手续均已完成。
综上，蚌埠兰卫拟购置的海通房产系蚌埠兰卫现行租赁并使用的经营场所，
并已经蚌埠市卫生健康委员会批准并登记为《医疗机构执业许可证》的经营地址，
符合土地规划用途；丹阳兰卫已购置的房产符合《关于印发促进社会办医持续健
康规范发展意见的通知》（国卫医发[2019]42 号）的规定，并可以依据江苏省的
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
相关实施意见，在五年过渡期限到期后按新用途办理用地手续。蚌埠兰卫、丹阳
兰卫拟通过上述房产实施的募投项目所涉及的备案和环评批复手续均已完成。
3、是否存在募集资金变相用于房地产开发、购买土地使用权等情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目实施主体的经营范围
不涉及房地产业务，不具有房地产开发资质和/或预售许可证；也不持有拟用于
房地产开发或正在开发的土地，具体情况如下：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
是否具备房 是否持有拟用于
是否涉及房
序号 公司名称 经营范围 主营业务 地产开发相 房地产开发或正
地产开发
关资质 在开发的土地
医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床
生化检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学
专业，病理科；质检技术服务（无损），上述经营范围内相关
技术咨询服务；医疗科技、生物科技、机械设备领域内的技术
1 兰卫医学 医学诊断服务 否 否 否
开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；从事
货物及技术的进出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专
用运输（冷藏保鲜）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
医学检验科(临床体液专业、血液专业、临床微生物学专业、临
床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、临床细胞分子遗传
2 武汉兰卫 学专业）、病理科；管理咨询、商务咨询（不含商务调查）； 医学诊断服务 否 否 否
自有房屋租赁；一类医疗器械销售。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；环境保护监测；
科普宣传服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；环境卫生公共设施安装服务；软件开发；
信息技术咨询服务；知识产权服务；软件销售；病媒生物防治
3 广州兰卫 医学诊断服务 否 否 否
服务；市场调查（不含涉外调查）；医疗设备租赁；市场营销
策划；科技中介服务；会议及展览服务；软件外包服务；人体
基因诊断与治疗技术开发；企业管理咨询；医学研究和试验发
展；医疗服务；检验检测服务；室内环境检测
许可项目：医疗服务；检验检测服务；药物临床试验服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
4 南京兰卫 医学诊断服务 否 否 否
一般项目：科技推广和应用服务；非居住房地产租赁；第二类
医疗器械租赁；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
是否具备房 是否持有拟用于
是否涉及房
序号 公司名称 经营范围 主营业务 地产开发相 房地产开发或正
地产开发
关资质 在开发的土地
医学检验科；企业管理咨询；商务咨询；生物技术研发、技术
咨询、技术服务；仪器设备、计算机设备、自动化设备研发、
5 蚌埠兰卫 销售、维修及技术咨询服务；医疗器械销售、维修及租赁；货 医学诊断服务 否 否 否
物或技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
医学检验科（临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床
化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学
6 丹阳兰卫 专业）；病理科；上述经营范围内相关技术咨询服务；企业管 医学诊断服务 否 否 否
理咨询。其他卫生活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
诊疗服务[医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专
业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、临床细胞分
子遗传学专业）、病理科]；环境安全检测、产品质量检测、检
测技术开发；安全环保评估；有害物质检测、技术检测；环境
7 东莞兰卫 医学诊断服务 否 否 否
影响评价技术服务；企业管理咨询、商务信息咨询；科研及技
术转让，医疗软件销售、技术推广，市场调研，会议及市场营
销。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
医学检验技术开发、技术服务、技术咨询、管理咨询、商务咨
询；医学检验科：临床体液、血液专业、临床微生物学专业、
8 徐州医大 医学诊断服务 否 否 否
临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业；病理科。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
本次募集资金投资项目中仅“区域中心实验室升级建设项目”中蚌埠兰卫和
丹阳兰卫涉及购买已建成房产，均系基于自身业务需求购买相关房产，用于实验
室和办公，该等募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，与公司未来的业务
发展规划、研发需求等匹配。发行人不存在短期内将相关房产出售、出租的计划，
也不存在员工宿舍、员工集资房等房地产项目。且上述募集资金项目计划购置开
发商或出让人已建成的房屋实施，不存在通过募投项目单独购买土地使用权后自
建房屋并出售的情形，亦不会对所购置房屋进行整体改、扩建后转售，不涉及房
地产开发经营的情形，不存在募集资金变相用于房地产开发、购买土地使用权的
情形。
4、是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响等
本次募集资金投资项目中仅“区域中心实验室升级建设项目”中蚌埠兰卫和
丹阳兰卫涉及购买房产。
（1）蚌埠兰卫房产购置情况
截至本补充法律意见书出具之日，蚌埠兰卫与蚌埠海通置业已于2022年10
月签署的《商品房购置意向协议》，约定蚌埠兰卫拟购置蚌埠市淮上区双墩路801
号蚌埠海通医药物流园9号楼整栋。根据发行人的说明，其将根据募投项目进展
情况及时签署正式房屋转让合同并支付交易价款。
鉴于蚌埠兰卫拟购置的海通房产系蚌埠兰卫现行租赁并使用的经营场所（租
赁期限至2024年3月），并已经蚌埠市卫生健康委员会批准并登记为《医疗机构
执业许可证》的经营地址，因此，募投项目用地不能落实的风险较小。
如因客观原因导致发行人未能取得或继续使用该处房产，发行人将尽快在蚌
埠选择购置或租赁其他房产作为募投项目实施的替代场所，避免对本次募投项目
实施产生重大不利影响。
（2）丹阳兰卫房产购置情况
截至本补充法律意见书出具之日，丹阳兰卫已与其购置房产的产权人国健浩
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
森签署《资产转让协议》，丹阳兰卫已根据《资产转让协议》的约定全额支付了
转让价款，并已取得了换发后的《不动产权证书》（苏2022丹阳市不动产权第
5008199号）。
因此，丹阳兰卫的房产购置已完成，不存在募投项目用地不能落实的风险。
5、本次募投项目使用租赁土地实施募投项目的原因及合理性，土地的用途、
使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
（1）本次募投项目通过租赁房产实施的情况
本次募投项目中不存在通过租赁土地实施募投项目的情况。兰卫医学、武汉
兰卫、广州兰卫、南京兰卫、东莞兰卫、徐州医大拟使用租赁已建成房产实施募
投项目，其中武汉兰卫系通过租赁发行人子公司湖北嘉信隆的自有房产实施募投
项目。兰卫医学、广州兰卫、南京兰卫、东莞兰卫、徐州医大在本次募投项目中
所涉租赁用房的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房产的处置计划等
具体情况详见下表：
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁房产所
承租 出租人 租赁房产 租赁期限到期
地址 租赁期限 在土地使用 租金
人 （即产权人） 用途 后的处置计划
年限
上海市长宁区临新路
上海扬子江航 2017.01.01-2019.12.31：每日每平方米人
兰卫 268 弄上海扬子江国 实验室、办 2017.01.01-2026 至 2057 年 6 续租或寻求购
空地面服务有 民币 2.90 元，自 2020.01.01 起，租金每
医学 际企业广场 1 号楼 公 .12.31 月 25 日 买
限公司 三年递增幅度为 6%。
6/7/8/9 层
2021.08.01-2021.08.31，免租期；
2021.09.01-2022.05.31，每月租金为
广州市荔湾区 128,905 元；2022.06.01-2023.05.31，每
广州市荔湾区罗涌南
广州 冲口街坑口股 实验室、办 2021.08.01-2026 月 132,772.50 元；2023.06.01-2024.05.31， 续租或寻求购
街 2 号 101-1 室、201 /
兰卫 份合作经济联 公 .05.31 每月 136,755.50 元； 买
室、301 室、401 室
合社 2024.06.01-2025.05.31 每月 140,858.20
元；2025.06.01-2026.05.31，每月
145,084.10 元。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁房产所
承租 出租人 租赁房产 租赁期限到期
地址 租赁期限 在土地使用 租金
人 （即产权人） 用途 后的处置计划
年限
2016.09.22-2021.10.21（A 栋第四层、B
栋第三层）：第一年年租金 903,629.80
元，第二年年租金 871,298.80 元，第三
年年租金 914,863.74 元，第四年
960,606.93 元，第五年 1,008,627.27 元；
2016.09.22-2024
.10.21（A 栋第四 2017.01.01-2021.10.21（C 栋第三层）：
南京竞扬自动 南京市浦口区浦柳路 层、B 栋第三 2017.01.01-2017.10.21 租金共 14,040 元；
南京 实验室、办 至 2057 年 6 续租或寻求购
化系统有限公 8 号 A 栋第四层、B 栋 层 ） ； 2017.10.22-2021.10.21 共计四年，第一年
兰卫 公 月 29 日 买
司 第三层、C 栋第三层 2017.01.01-2024 租金为 21,900 元：第二年租金为 22,995
.10.21（C 栋第三 元；第三年租金为 24,144.75 元：第四年
层） 租金为 25,351.98 元；
2021.10.22-2024.10.21（A 栋第四层、B
栋第三层、C 栋第三层）：第一年年租金
937,858 元；第二年租金 937,858 元；第
三年年租金 961,305 元
2017.06.01-2019.05.31：四楼月租金
2.82612 万元，五楼月租金 2.625518 万
元；
东莞市松山湖高新技 2019.06.01-2021.05.31：四楼月租金
东莞市松山湖
东莞 术产业开发区阿里山 实验室、办 2017.06.01-2024 至 2063 年 3.1087.32 万元，五楼月租金 2.88807 万 续租或寻求购
房地产有限公
兰卫 路 19 号 7 栋 401 室、 公 .05.31 12 月 6 日止 元； 买
司
501 室 2021.06.01-2023.05.31：月租金 7.894845
万元；
2023.06.01-2024.05.31：月租金 8.684330
万元
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁房产所
承租 出租人 租赁房产 租赁期限到期
地址 租赁期限 在土地使用 租金
人 （即产权人） 用途 后的处置计划
年限
2017.05.01-2017.10.30：房屋租赁单价
计:10.75 元/平方；
徐州经济技术 徐州经济技术开发区 2017.11.01-2018.10.31：年租金总计 20
徐州 开发区金瑞房 荆山路 40 号科技创业 实验室、办 2017.05.01-2023 至 2059 年 5 万元； 续租或寻求购
医大 地产经营有限 园 B1 号楼 1-101 二、 公 .10.31 月 29 日止 2018.11.01-2019.10.31：年租金 20 万元； 买
公司 三层 2019.11.01-2020.10.31：年租金 20 万元；
2020.11.01-2021.10.31：年租金 20 万元
2021.11.01-2023.10.31：年租金 20 万元
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）使用租赁土地实施募投项目的原因及合理性
1）使用现有租赁房产实施募投项目无需变更经营地址
兰卫医学、南京兰卫、广州兰卫、东莞兰卫、徐州医大拟使用现行租赁并使
用的经营场所实施募投项目，该等租赁地址已分别经前述主体所在地主管卫生健
康委员会批准并登记为《医疗机构执业许可证》的经营地址，使用现有租赁房产
实施募投项目可以提高募投项目的实施效率，避免经营场所搬迁。
2）前述租赁房产与发行人/募投项目实施主体拥有良好的合作历史
如前表所示，发行人、相关募投项目实施主体与相关出租方均有长期稳定的
合作历史，出租方均具有良好的商业信用，并均已与发行人、相关募投项目实施
主体建立了长期稳定的合作关系，合作期间已多次续签租赁合同，亦未因租赁事
宜发生纠纷。
此外，依据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条的规定，租赁期限届
满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利。
综上，兰卫医学、南京兰卫、广州兰卫、东莞兰卫、徐州医大使用租赁房产
实施募投项目具备合理性。发行人和相关募投项目实施主体将与出租方保持通畅
的沟通，在相关租赁合约届满前将根据需要积极沟通续期事宜，若预期上述房屋
在租赁期限届满后无法续租，发行人和相关募投项目实施主体可在租赁期限届满
前找到可替代性房屋并及时完成搬迁工作，确保不会对本次募投项目的实施造成
重大不利影响。
（三）实施主体环评手续办理进度及预计取得时间，是否存在重大不确定
性；本次募投项目是否还需取得相关有权部门的审批或核准
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目的核准或备案及
环境影响评价文件批准情况如下：
序 募投项目 项目实施 核准或备案情况 环境影响评价文件批准情况
号 名称 主体 核准/备案文号/项目代码 批复文号/备案号
1. 省级实验 兰卫医学 2208-310105-04-02-293705 长环保许评[2022]11号
2. 室建设项 武汉兰卫 2208-420104-04-03-767697 武环硚口审[2022]9号
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序 募投项目 项目实施 核准或备案情况 环境影响评价文件批准情况
号 名称 主体 核准/备案文号/项目代码 批复文号/备案号
3. 目 广州兰卫 2208-440103-04-05-925029 正在办理中
4. 南京兰卫 2208-320161-89-01-524506 宁新区管审环表复[2022]120号
5. 区域中心 蚌埠兰卫 2208-340311-04-01-782000 淮环许[2022]35号
6. 实验室升 丹阳兰卫 2208-321151-89-01-385522 镇丹环审[2022]244号
7. 级建设项 东莞兰卫 2207-441900-04-01-976507 东环建[2022]10084号
8. 目 徐州医大 2208-320371-89-03-946357 徐开环表复[2022]29号
补充流动
9. 兰卫医学 本项目不涉及核准/备案 本项目不涉及环评
资金项目
根据发行人的说明及提供的相关文件，本次募投项目中拟由广州兰卫实施的
募投项目尚未办理完成环评批复，发行人正在依据相关规定依法编制广州兰卫的
建设项目环评文件。除由广州兰卫实施的募投项目尚未办理完成环评批复及本次
募投项目中的“补充流动资金项目”不涉及项目备案、环评手续外，其余募投项
目均已办理完成项目备案及环评手续，公司募投项目实施主体环评手续办理不存
在重大不确定性。
根据《医疗机构管理条例》第十九条规定，医疗机构改变名称、场所、主要
负责人、诊疗科目、床位，必须向原登记机关办理变更登记或者向原备案机关备
案。本次募投项目中蚌埠兰卫、丹阳兰卫拟使用新购房产实施募投项目，其中蚌
埠兰卫拟购买的房产为现行租赁并使用的经营场所，蚌埠兰卫取得的《医疗机构
执业许可证》中登记的开展检验业务的实验室地址不涉及变更。丹阳兰卫购买的
房产与其原取得的《医疗机构执业许可证》中登记的开展检验业务的实验室地址
不一致，将根据募投项目实施进展，在相关条件满足时根据法律法规要求办理变
更登记，预计不存在实质性障碍。
除上述情况外，本次募投项目的实施无需取得其他相关有权部门的审批或核
准。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）结合志诺维思经营范围与经营模式，说明是否实际在发行人经营地
域开展同类服务或生产同类产品，并说明本次募投项目实施后，是否会与控股
股东、实控人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公
平的关联交易，若否，说明对志诺维思的投资是否构成财务性投资
1、结合志诺维思经营范围与经营模式，说明是否实际在发行人经营地域开
展同类服务或生产同类产品
截至本补充法律意见书出具之日，志诺维思及其子公司的经营范围与经营模
式如下所示：
主体 经营范围 业务与经营模式
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；
研发、设计、制造
技术检测；会议服务；计算机系统服务；销售计算机、
和 销 售生 物 信息
软件及辅助设备；化工产品（不含危险化学品及一类易
数据分析系统，向
制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
志诺维 科研机构、研发型
自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展。（企
思 药企、第三方医学
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
实 验 室等 专 业机
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
构 提 供高 通 量数
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
据处理方案。
动。）
从事医疗技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务（不得从事诊疗活动），从事医疗设备技术检
测，会务服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联
网上网服务），大数据处理，产品设计，企业管理，企 拥有《增值电信业
志诺维
业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 务经营许可证》，
思（上
社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理 主 要 负责 业 务体
海）医疗
各类广告，展览展示服务，文化艺术交流策划，模型设 系 中 涉及 互 联网
科技有
计，从事货物及技术进出口业务，计算机、软件及辅助 电 信 资质 相 关业
限公司
设备、一类医疗器械、化工产品（除危险化学品、监控 务。
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的
销售，电信业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]
生物信息、医疗信息、基因信息技术服务、技术开发、
湖南志 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物技术 主 要 负责 业 务体
诺鑫瑞 推广服务；人工智能硬件、人工智能应用软件、其他应 系 中 涉及 按 医疗
医疗器 用软件、基础软件开发与销售；信息系统集成、人工智 器 械 监管 的 数据
械有限 能行业应用系统集成服务；医疗器械的生产、销售；计 分 析 软件 系 统的
公司 算机、计算机软硬件及辅助设备销售。（依法须经批准 注册工作。
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
主体 经营范围 业务与经营模式
许可项目：第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；
上海志 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
主 要 负责 业 务开
诺鑫瑞 技术推广；信息系统集成服务；大数据服务；人工智能
展 过 程中 所 需试
医疗器 硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算
剂、耗材的采购工
械有限 法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应
作。
公司 用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
上海志诺鑫瑞医疗器械有限公司因科研项目开展过程中涉及少量按医疗器
械监管的试剂、耗材采购而办理了《医疗器械经营许可证》，不存在其他对外销
售体外诊断试剂及耗材的情形。除此之外，志诺维思及其子公司均未取得《医疗
机构执业许可证》，不能开展医学检验服务；均未取得《医疗器械经营许可证》，
不能开展体外诊断产品销售业务。
综上所述，志诺维思及其子公司未在发行人经营地域开展医学检验服务、体
外诊断产品销售等同类业务。
2、说明本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实控人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
公司控股股东、实控人及其控制的其他企业包括慧堃投资、上海翱微技术有
限公司（以下简称“上海翱微”）和志诺维思。慧堃投资除持有公司股份之外未
实际经营；上海翱微尚未实际经营，经营范围主要为环境保护专用设备、仪器仪
表、机械设备的销售，与发行人主营业务不相关；志诺维思相关情况请参见本题
“（四）/（一）结合志诺维思经营范围与经营模式，说明是否实际在发行人经
营地域开展同类服务或生产同类产品”。
本次募投项目均在持有《医疗机构执业许可证》的子公司实施。由于控股股
东、实控人及其控制的其他企业均未取得《医疗机构执业许可证》，无法开展相
关服务，因此本次募投项目实施后，不会与新增重大不利影响的同业竞争。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
本次募投项目实施后，各实验室的检验能级将得到进一步提升，以满足区域
内各级医疗机构多样化的服务需求，不会与控股股东、实控人及其控制的其他企
业新增显失公平的关联交易。
3、说明对志诺维思的投资是否构成财务性投资
证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》问题 15 财务性投
资中明确规定： 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
志诺维思处于医学检验行业上游，主要从事研发、设计、制造和销售生物信
息数据分析系统，向科研机构、研发型药企、第三方医学实验室等专业机构提供
高通量数据处理方案。基因组学、蛋白组学、细胞组学以及三者间相互联合的多
组学分析是医学检验行业的发展方向，并且会形成大量高通量数据，需要志诺维
思等专注于处理多模态的大数据及人工智能技术的数据分析企业为实验室提供
服务。因此，对志诺维思的投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅了本次募投项目实施主体的工商内档，核查本次募投项目实施主
体的股权结构；
（2）查阅了《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》《医疗机构管
理条例》《医学检验实验室基本标准（试行）》《医学检验实验室管理规范（试
行）》《病理诊断中心基本标准（试行）》和《病理诊断中心管理规范（试行）》
等医学检验及病理诊断类医疗机构设立相关的法律法规；
（3）查阅了东莞兰卫、丹阳兰卫、广州兰卫上层出资人与发行人或其子公
司签署的劳动合同，核查上述人员是否为发行人或其子公司的员工；
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）查阅了广州兰卫、丹阳兰卫、东莞兰卫、徐州医大其他股东分别出具
的承诺；
（4）查阅了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的调查表，
核查发行人是否存在通过与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资设
立的公司实施募投项目的情况；
（5）查阅了丹阳兰卫就本次购买房产事项与出售方签署的协议、丹阳兰卫
取得的不动产权证书；查阅了蚌埠兰卫就本次购买房产事项与出售方签署的意向
协议、蚌埠兰卫本次拟购买房产的不动产权证书；
（7）查阅了《土地利用现状分类》《城市用地分类与规划建设用地标准》《关
于鼓励民间闲置商业住宅地建医疗机构的建议复文摘要》《关于印发促进社会办
医持续健康规范发展意见的通知》（国卫医发[2019]42 号）《江苏省促进社会办医
持续健康规范发展的实施意见》（苏卫医政〔2020〕94 号）等相关法规及政策；
（8）查阅了本次募投项目的备案及环境影响评价文件；
（9）查阅了本次募投项目实施主体的营业执照，核查本次募投项目实施主
体的经营范围；
（10）查阅了兰卫医学、广州兰卫、南京兰卫、东莞兰卫、徐州医大就募投
项目租赁用地与出租方签署的历次租赁协议及相关物业的产权证书；
（11）查阅了志诺维思的营业执照、志诺维思及其子公司的企业信用信息报
告及相关资质；
（12）查阅了慧堃投资、上海翱微的营业执照；
（14）取得了发行人出具的书面说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人通过控股子公司实施募投项目具备合理性，除发行人外的其他
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
股东不提供同比例增资或借款具备合理性；发行人不存在通过与控股股东、实际
控制人、董监高及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况；
（2）本次募投项目实施主体蚌埠兰卫、丹阳兰卫场地购置具有必要性、合
理性；蚌埠兰卫拟购置的房产符合土地规划用途，丹阳兰卫已购置的房产符合《关
于印发促进社会办医持续健康规范发展意见的通知》（国卫医发[2019]42 号）的
规定，并可以依据江苏省的相关实施意见，在五年过渡期限到期后按新用途办理
用地手续；蚌埠兰卫、丹阳兰卫拟通过上述房产实施的募投项目所涉及的备案和
环评批复手续均已完成；发行人不存在募集资金变相用于房地产开发、购买土地
使用权等情形；蚌埠兰卫募投项目用地不能落实的风险较小，如因客观原因导致
蚌埠兰卫未能取得或继续使用该处房产，发行人将尽快在蚌埠选择购置或租赁其
他房产作为募投项目实施的替代场所，避免对本次募投项目实施产生重大不利影
响；丹阳兰卫的房产购置已完成，不存在募投项目用地不能落实的风险；发行人
使用租赁房产实施募投项目具备合理性；
（3）除由广州兰卫实施的募投项目尚未办理完成环评批复及本次募投项目
中的“补充流动资金项目”不涉及项目备案、环评手续外，其余募投项目均已办
理完成项目备案及环评手续，公司募投项目实施主体环评手续办理不存在重大不
确定性；丹阳兰卫实施募投项目的地址与其原取得的《医疗机构执业许可证》中
登记的开展检验业务的地址不一致，将根据募投项目实施进展，在相关条件满足
时根据法律法规要求办理《医疗机构执业许可证》的变更登记，预计不存在实质
性障碍；除上述情况外，本次募投项目的实施无需取得其他相关有权部门的审批
或核准；
（4）志诺维思及其子公司未在发行人经营地域开展医学检验服务、体外诊
断产品销售等同类业务；本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实控人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；
发行人对志诺维思的投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资”，不构成财务性投资。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
二、《问询函》问题 2
最近一年及一期，发行人扣非归母净利润分别为 18,196.84 万元和 42,834.45
万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 22,351.02 万元和-27,212.31 万元，
申报材料称，经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因为新冠疫情影响下
医学诊断服务客户回款周期上升。根据申报材料，最近一期，发行人前五大客
户中四个客户均未签订协议，对三个前五大客户的函证未取得回函确认，已执
行的替代措施包括查询发行人实验室记录、查阅当地政府相关通知或访谈当地
卫健委。发行人多处境内房屋租赁未按照规定办理房屋租赁登记备案手续，存
在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正、处以罚款的风险，
此外，承租的 8 处物业出租方未能提供该等租赁房屋的房屋所有权证或其他权
属证明。截至 2022 年 6 月末，发行人其他权益工具投资 34.71 万元。
请发行人补充说明：（1）结合新冠医学诊断服务客户信用政策、合同补签
进度、应收账款账龄、期后回款、逾期情况、坏账核销情况及函证情况、以及
同行业上市公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）对于未按
规定办理租赁备案及出租方未能提供房屋权属证明的物业的应对措施，发行人
的房屋租赁手续是否合法合规，是否构成重大违法行为；（3）自本次发行董事
会决议日前 6 个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的
具体情况。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
请会计师核查（1）（3）并发表明确意见。
（一）对于未按规定办理租赁备案及出租方未能提供房屋权属证明的物业
的应对措施，发行人的房屋租赁手续是否合法合规，是否构成重大违法行为
1、发行人存在租赁物业未办理租赁备案的情形及应对措施
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁的主要经营性
租赁房屋中，徐州医大、徐州兰卫、东莞兰卫的租赁物业及东莞兰博卫的部分租
赁物业已完成租赁备案手续。已完成租赁登记备案手续的 4 处租赁房产面积合计
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
约为 8,743.53 平方米，尚有合计 60 处面积约为 47,616.55 平方米的租赁房产未能
办理完成租赁备案登记手续。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司部分租赁物业因历
史原因未取得权属证明或正在办理权属证明而无法办理租赁备案；部分租赁物业
因属于分租，与房屋权属证书所载房屋标的不一致无法办理租赁备案；部分租赁
物业因出租人或产权人拒绝配合办理备案手续或备案手续不齐全无法办理租赁
备案。
发行人及其控股子公司未进行租赁备案的租赁合同均未约定以租赁备案为
合同生效要件，同时根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》
以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》相关规定，该房产租赁事宜暂未办妥租赁登记备案手续并不影响《房产
租赁协议》的有效性。根据《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等
规定，发行人及其控股子公司的境内房屋租赁未按照规定办理房屋租赁登记备案
手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正、处以罚款的
风险，但截至本补充法律意见书出具之日发行人及其子公司未收到相关主管部门
限期改正的要求。
为避免因未办理租赁备案造成经济损失，发行人及其控股子公司已采取如下
应对措施：（1）就未办理租赁备案登记的租赁物业依据法律规定与相关出租方
及租赁物业所在地的房屋租赁主管部门进行积极沟通，并寻求逐步完善租赁备案
手续；（2）发行人在后续的租赁合同磋商阶段与出租方先行沟通租赁备案事宜，
在同等条件下优先与同意配合办理租赁备案手续的出租方订立租赁合同；（3）
发行人控股股东及实际控制人曾伟雄、靖慧娟就公司租赁房屋等不动产权出具了
合规性承诺：如果兰卫医学（含其控股子公司，下同）因租赁、使用、拥有土地
使用权及房屋等不动产权存在不合规受到监管部门的行政处罚或其他监管措施
的，或影响兰卫医学继续使用该等土地使用权及房屋等不动产权，而使得相关企
业需要搬迁的，相关罚款或损失由兰卫投资承担，并保证兰卫医学不因此遭受任
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
何支出或损失；如果兰卫投资未能足额补偿兰卫医学因此发生的支出或产生的损
失，曾伟雄先生和靖慧娟女士将在差额范围内足额补偿。
2、发行人部分租赁房屋未取得权属证明情况及应对措施
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司名下共有 7 处合计
面积约为 2,938.00 平方米的租赁房屋存在出租方未能提供该等租赁房屋的房屋
所有权证或其他权属证明的情形，占发行人承租房屋总面积的 5.21%。具体如下：
（1）已终止或拟终止的未取得权属证明的租赁物业
1）上海英飞租赁物业
根据发行人提供资料及说明，上海英飞与杭州橡树物业服务有限公司签订租
赁合同约定的租赁物业原作为临时仓库使用，租赁期限为 2 个月。截至本补充法
律意见书出具之日，该处房屋租赁期限现已届满，发行人已终止使用该项物业。
2）云南兰睿租赁物业
根据发行人提供资料及说明，云南兰睿拟终止其与昆明源众城商贸有限公司
签订的租赁标的为云南省交通医院西区 24 幢的租赁合同，并已与云南交通运输
集团有限公司 2022 年 10 月 9 日签订新租赁合同及仓储合同并进行搬迁，新租赁
物业相关情况如下：
面积
序
承租人 出租人 地址 （平方 租赁期限
号
米）
云南交通 昆明市黄土坡泰来物流分
1 190 2022.09.23-2027.09.22
云南兰睿 运输集团 公司院落内
2 有限公司 昆明市西郊黄土坡 6 号仓库 420 2022.09.13-2027.09.12
（2）在用的未取得权属证明的租赁物业
1）湖北嘉信隆、武汉珈源租赁物业
湖北嘉信隆、武汉珈源分别与武汉海王星辰医药连锁有限公司签订租赁合同
约定的三处租赁物业均位于武汉市硚口区工农路特 1 号竹叶海物流园 1 栋。硚口
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
区易家街街道办事处于 2018 年 8 月 9 日出具《证明》，该处房屋系合法合规建
筑，产权归属于武汉竹叶海工贸有限责任公司，因土地性质为集体所有，产权证
正在办理过程中。
2）武汉希康、云南兰睿、昆明兰卫租赁物业
根据发行人说明，武汉希康与武汉东湖综保区保税物流有限公司签订的租赁
合同、云南兰睿与云南昊邦医药销售有限公司以及昆明兰卫与云南昊邦医药销售
有限公司签订的租赁合同约定的三处租赁物业因出租人拒绝提供相关房屋所有
权证或其他权属证明。
除已经终止、拟终止或面积极小（不超过 50 平方米）的租赁物业外，就前
述出租方未能提供权属证明的情形，发行人及其相关子公司已于相关租赁合同中
要求出租人作出房屋产权相关的保证，或就出租方过错约定违约责任，具体如下：
序 承租
出租人 地址 合同约定/保证
号 人
武汉东湖 甲方保证租赁物业在交付
武汉东湖新技术开发区光谷三路
武汉 综保区保 前，满足以下全部交付标
1 777 号 B1-1 号保税仓库的部分区
希康 税物流有 准：（1）甲方合法拥有租
域
限公司 赁物业；……
武汉市硚口区工农路特 1 号竹叶
2 湖北
武汉海王 海物流园 1 栋 3、4 层 甲方保证其为租赁物的所
嘉信
星辰医药 武汉市硚口区工农路特 1 号竹叶 有权人或合法授权人，如因
3 隆
连锁有限 海物流园 1 栋 5 层 此造成乙方损失的，由甲方
武汉 公司 武汉市东西湖区金山大道与张柏 全额赔偿。
4
珈源 路交界处竹叶海物流园 1 栋 4 层
根据上述，如因房屋产权瑕疵或因出租方（受托方）过错使发行人及其控股
子公司无法正常使用租赁房产，发行人及其子公司可要求出租方承担违约责任并
赔偿损失。
综上，除短期租赁的情形外，针对相关出租方未能提供权属证明的情形，发
行人已采取如下应对措施：（1）在满足替代物业的前提下，提前与出租方协商
终止租赁协议；（2）与出租方沟通提供其他有效权属证明，如取得租赁物业所
在街道办事处出具的关于权属证明的说明等；（3）在相关租赁协议中要求出租
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
方对租赁物业的权属进行承诺和保证，确保发行人及其相关子公司可以正常使用，
若出租方违反其承诺和保证，发行人及其相关子公司可依据相关法律法规及租赁
协议的约定，向出租方主张损失赔偿及违约责任，具有法律保障；（4）前述未
能提供产权证明的租赁房产主要用于仓储，租赁面积占比较小，发行人在同等条
件下及时获得替代物业不会存在困难，而有关开支亦不会重大；（5）发行人在
后续的租赁合同磋商阶段与出租方先行沟通租赁物业的权属证明，在同等条件下
优先与可以提供权属证明的出租方订立租赁合同；（6）发行人控股股东及实际
控制人曾伟雄、靖慧娟就公司租赁房屋等不动产权出具了合规性承诺：如果兰卫
医学（含其控股子公司，下同）因租赁、使用、拥有土地使用权及房屋等不动产
权存在不合规受到监管部门的行政处罚或其他监管措施的，或影响兰卫医学继续
使用该等土地使用权及房屋等不动产权，而使得相关企业需要搬迁的，相关何罚
款或损失由兰卫投资承担，并保证兰卫医学不因此遭受任何支出或损失；如果兰
卫投资未能足额补偿兰卫医学因此发生的支出或产生的损失，曾伟雄先生和靖慧
娟女士将在差额范围内足额补偿。
3、相关租赁手续是否合法合规、是否构成重大违法行为
如前文分析，发行人及其控股子公司未进行租赁备案的租赁合同均未约定以
租赁备案为合同生效要件，同时根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁
管理办法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》相关规定，该房产租赁事宜暂未办妥租赁登记备案手续并不
影响《房产租赁协议》的有效性。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定，房屋租赁合同订立后
三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。第二十三条规定，违反本办法第十
四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正
的，处以一千元以上一万元以下罚款。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
因此，发行人及其控股子公司的境内房屋租赁未按照规定办理房屋租赁登记
备案手续，存在被主管部门要求限期改正的风险，若发行人及其相关子公司未能
及时改正，则可能被主管部门处以罚款的风险，鉴于相关规定未认定该行为属于
情节严重，且可能受到的罚款数额较小，发行人未办理租赁备案登记手续的行为
不构成重大违法违规行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未收到任何房屋管
理部门关于责令限期改正房屋租赁未予备案情况的通知，亦不存在因未及时办理
租赁备案被处以行政处罚的情形。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅了发行人及其控股子公司的签署的租赁合同、相关租赁物业产权
证书等相关文件；获取了徐州医大、徐州兰卫、东莞兰卫及东莞兰博卫租赁物业
租赁备案登记文件；
（2）查阅了《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》《最高
人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
《城市房地产管理法》等法律法规；
（3）查阅了发行人控股股东及实际控制人曾伟雄、靖慧娟出具就公司租赁
房屋等不动产权出具的承诺；查阅了硚口区易家街街道办事处于 2018 年 8 月 9
日出具的《证明》；
（4）取得了发行人出具的书面说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及其子公司的境内房屋租赁未按照规定办理房屋租赁登记备案手续，
存在被主管部门要求限期改正的风险，若发行人及其相关子公司未能及时改正，
则可能被主管部门处以罚款的风险，鉴于相关规定未认定该行为属于情节严重，
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且可能受到的罚款数额较小，发行人未办理租赁登记备案手续的行为不构成重大
违法违规行为。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 发行人有关情况更新
发行人补充事项期间的法律事项主要更新如下：
一、 本次发行的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人本次发行的批准和授权情
况。补充事项期间，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变更。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》中详细披露发行人本次发行的主体资格情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行的主
体资格情况未发生变更。
三、 本次发行的实质条件
本所律师于补充事项期间对发行人本次发行的实质条件进行了核查，补充披
露如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格将不会低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人 2022 年第一次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
决议内容包括本次发行股票种类及面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购
方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、股票上市地点、
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
募集资金规模和用途、本次发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行决议有
效期、股东大会授权董事会及其授权人事全权办理本次发行相关事宜等法律、法
规、规范性文件规定的必须明确的事项，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式。根据发行人承诺，本次发行
不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《实施细则》及《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）根据容诚会计师出具的《前次募集资金使用鉴证报告》及发行人的书
面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，并经本所
律师在中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券
交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人不存在现任董
事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定
的情形；
（4）根据相关主管部门对发行人出具的守法证明、公安机关对相关主体出
具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站、
上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所、证券期货市场失
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信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜索引擎查询，发
行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据相关主管部门对发行人出具的守法证明、公安机关对相关主体出
具的无犯罪记录证明，以及发行人出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会
网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所、证券期货
市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜索引擎查
询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规
定的情形；
（6）根据相关主管部门对发行人出具的守法证明、发行人出具的书面说明，
并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录
查询平台、全国法院被执行人信息查询系统和主要网络搜索引擎查询，发行人最
近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存
在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行股票募集资金投资项目
中的“补充流动资金项目”不涉及项目备案、环评手续，除拟由广州兰卫实施的
募投项目的环评手续正在办理中外，其他建设项目均已办理完成环评手续（详见
本补充法律意见书之“十六、发行人募集资金的运用”），符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《发行预案》《募集说明书》披露的发行人本次发行募集资金之
用途，本次募集资金使用不涉及为持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定；
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（3）本次发行股票募集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不
会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争（详见本补充法律意见书之“十六、发行人募集资金的运用”）、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）本次发行的发行方案符合《实施细则》《注册管理办法》的有关规
定
1、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行对象为符合中国证监会、
深圳证券交易所规定条件，并符合 2022 年第一次临时股东大会决议规定条件的
不超过 35 名的特定对象，符合《实施细则》第九条及《注册管理办法》第五十
五条的规定。
2、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首
日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，
符合《实施细则》第七条及《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行对象由公司董
事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注
册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定
及本次发行申购报价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
4、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行股票的
限售期为六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，符合《实施细则》第八条
及《注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答》的有关规定
1、根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行募集资金为不超过 66,449.42
万元（含本数），其中 7,500.00 万元用于补充流动资金，用于补充流动资金和偿
还债务的比例不超过募集资金总额的 30%。符合《发行监管问答》第一条之规定。
3-41
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
2、根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行不超过 40,051,700
股（含 40,051,700 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。符合《发行监管问
答》第二条之规定。
3、根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用鉴证报告》、
容诚会计师出具的容诚验字[2021]201Z0042 号《验资报告》，以及发行人书面确
认，发行人前次募集系首次发行，募集资金投向未发生变更且按计划投入，募集
资金到位日为 2021 年 9 月 8 日，距本次发行董事会决议日已超过 6 个月。符合
《发行监管问答》第三条之规定。
4、根据《审计报告》、发行人的营业执照及发行人书面确认，发行人不属
于金融类企业，其最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。符合《发
行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《实
施细则》《注册管理办法》《发行监管问答》等有关法律、法规及规范性文件规
定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人的独
立性情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性情况
未发生变更。
五、 发起人和股本及演变
（一）发行人的股本及演变
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人的设
立情况、首次公开发行股票并上市情况及上市后的股本变动情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生
变动。
（二）发行人主要股东所持发行人股份质押的情况
经本所律师核查发行人《2022年第三季度报告》、股东名册并根据发行人的
书面说明，截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人
股份不存在质押的情况。
六、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人的经
营范围和经营方式。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和
经营方式未发生重大变化，发行人经营范围和经营方式在所有重大方面符合国家
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人拥有的与经营活动相关的境内资质和许可
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除已在《律师工作报告》“附件
一、发行人及其子公司的业务资质”中披露的发行人拥有的与经营活动相关的境
内资质和许可外，新增报告期期间，发行人及其控股子公司新增/变更的境内资
质和许可情况如下：
（1）医疗机构执业许可证
序 持证
诊疗科目 发证机关 有效期限
号 主体
1. 南京 医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物 南京市卫 2022.08.04-2
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序 持证
诊疗科目 发证机关 有效期限
号 主体
兰卫 学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学 生健康委 025.05.30
专业；临床细胞分子遗传学专业／病理科 员会
（2）第二类医疗器械经营备案凭证
序 持证 备案部
经营范围 备案日期
号 主体 门
2002/2012 版：Ⅱ类：6801 基础外科手术器械，6802
显微外科手术器械 6803 神经外科手术器械，6804
眼科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器械，6806 口
腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，
6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术
器核，6810 矫形外科(骨科)手术器械，6813 计划生
育手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤(整形)
科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子
仪器设备，6822 医用光学器具仪器及内窥镜设备，
6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪
器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗
武汉市
湖北 及康复设备，6827 中医器械，6828 医用磁共振设
硚口区
1. 嘉信 备，6830 医用 X 射线设备。6831 医用 X 射线附属 2022.10.12
行政审
隆 设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用
批局
核素设备，6834 医用射线防护用装置，6840 临床
检验分析仪器(诊断试剂除外)，6841 医用化验和基
础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846
植入材料和人工器官 6854 手术室、急救室、诊疗
室设备及器具，6855 口腔科设备及器具 6856 病房
护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，
6858 医用冷疗低温、冷藏设备及器具，6863 口腔
科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝
合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，
6870 软件，6877 介入器材；2017 版:14；18；21；
22；含医疗器械冷链(运输、贮存)。
（3）生物安全实验室备案证书
序 持证主 检测项目/操
备案机构 有效期限
号 体 作项目
丹阳兰
1. / 镇江市卫生健康委员会 2022.10.14-2024.10.13
卫
（4）艾滋病检测实验室资质
序号 主体名称 证书号/发文号 发证单位 有效期
1 兰卫医学 沪卫艾筛〔2022〕0005 号 上海市卫生健康委员会 -
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其控股子公司目前持有的与主营业务相关的重要经营资质证书合法
有效，不存在持续经营的法律障碍。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露报告期内发
行人境外子公司的情况。
根据发行人的说明、境外律师出具的境外法律意见，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人的境外经营情况未发生变化。
（三）发行人的主营业务
经查验发行人最近三年年度审计报告并根据发行人的陈述，发行人的主营业
务为：面向各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌
体外诊断产品以及其他专业技术支持，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主营业
务未发生变更。
（四）发行人的持续经营情况
根据发行人的陈述并经查验发行人最近三年年度审计报告、定期报告及相关
生产经营资质和许可、工商登记资料、公司章程及相关业务合同、银行借款合同、
担保合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的许可，
发行人报告期内有连续生产经营记录；截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、 关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人的控股股东
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的控股股东。经本所律
师查验，截至报告期末，公司的控股股东兰卫投资持有发行人 37.34%股份。其
基本情况未发生变化。
（2）发行人的实际控制人
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的实际控制人。经本所
律师查验，新增报告期期间，发行人的实际控制人未发生变化。
（3）发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制或可以施加重大影响
的，或担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人的控股股东、实际控制
人直接或间接控制或可以施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的法人或
者其他组织。经本所律师查验，新增报告期期间，发行人的控股股东、实际控制
人直接或间接控制或可以施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的法人或
者其他组织未发生变化。
2、持有发行人 5%以上股份的其他法人或者一致行动人
经本所律师查验，截至报告期末，海澜集团持有发行人 10.71%股份，为其
他持有发行人 5%以上股份的主要股东。本所律师已经在《律师工作报告》中详
细披露海澜集团的基本情况。经本所律师查验，新增报告期期间，海澜集团的基
本情况未发生变化。
3、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人
经本所律师查验，截至报告期末，除发行人的实际控制人外，发行人不存在
直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人。
4、发行人的控股子公司及参股企业
（1）发行人的控股子公司
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人控股子公司。经本所
律师查验，新增报告期期间，发行人新增设立 1 家控股子公司，具体情况如下：
序 注册资本（万
名称 成立时间 股权结构
号 元）
长沙兰卫持股 51%
常德兰卫医
湖南迪图生物科技有限公司持股 40%
1 学检验实验 2022/9/23 500.00
常堃（上海）企业管理合伙企业（有限合
室有限公司
伙）持股 9%
（2）发行人的参股企业
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人参股企业。经本所律
师查验，新增报告期期间，发行人参股公司未发生变化。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人董事、监事、高级管
理人员的基本情况。经本所律师查验，新增报告期期间，发行人董事、监事、高
级管理人员的基本情况未发生变化。
6、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人控股股东的董事、监
事、高级管理人员或其他主要负责人。经本所律师查验，新增报告期期间，发行
人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人未发生变化。
7、发行人关联自然人关系密切的家庭成员
除发行人的关联自然人主要包括发行人的实际控制人、直接或间接持有发行
人 5%以上股份的其他自然人、发行人的董事、监事、高级管理人员，及发行人
控股股东兰卫投资的董事、监事、高级管理人员外，上述人员关系密切的家庭成
员，包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等，也属于发行人的关联自然人。
8、发行人的关联自然人直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的法
人或者其他组织（除发行人及其控股子公司以外）
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联自然人直接或
间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（除发行人及其控股子
公司以外）。
经本所律师查验，新增报告期期间，新增的发行人关联自然人直接或者间接
控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的法
人或者其他组织的情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1. 苏州华太电子技术股份有限公司 发行人高级管理人员王锡谷担任该公司董事
2. 南通综艺新材料有限公司 发行人监事刘国权担任该公司董事
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《募集说明书》《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》《审阅报
告》以及本所律师适当核查，报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易如
下：
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购商品、接受劳务情况
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了 2019 年
至 2022 年 6 月 30 日期间发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况。新增报告
期期间，发行人存在新增向关联方采购商品、接受劳务的情况。截至报告期末，
发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况具体如下（未经审计）：
单位：万元
2022 年 1-9 月
关联方 关联交易内容 相关指标
金额 占相关指标比例
长沙朗珈 购买软件及服务 营业成本 399.32 0.23%
无锡朗珈 购买软件及服务 营业成本 48.27 0.03%
合计 / / 447.59 0.26%
（2）向关联方出售商品、提供劳务情况
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了 2019 年
至 2022 年 6 月 30 日期间发行人向关联方出售商品或提供劳务的情况。新增报告
期期间，发行人不存在新增的向关联方销售商品或提供劳务的情况。
（3）关键管理人员报酬
新增报告期期间，发行人存在支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬情况，
该关联交易仍将继续进行。
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为关联担保及共同投资事项。本所
律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露报告期内发行人的偶
发性关联交易情况。
新增报告期期间，发行人与关联方之间不存在新增偶发性关联交易。
3、关联方往来余额
报告期各期末，公司关联方往来余额如下（未经审计）：
（1）应收项目
单位：万元
2021 年 12 月 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
2022 年 9 月 30 日
31 日 日 日
项目名称
账面余 坏账准 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
额 备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
1、应收账款：
长沙朗珈 - - - - - - 0.54 0.01
2、其他应收款：
新疆兰博卫[注] / / / / 318.21 318.21 318.21 318.21
乌鲁木齐兰卫[注] / / / / - - 10.10 2.02
注：乌鲁木齐兰卫系新疆兰博卫全资子公司，发行人已以 2018 年 10 月 31 日为基准日转让
新疆兰博卫的股权，并于 2019 年 4 月办理了股权转让的工商变更手续。2021 年 12 月 31 日、
2022 年 9 月 30 日，新疆兰博卫不再作为公司关联方列示。
（2）应付项目
单位：万元
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
2022 年 9 月 30 2021 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目名称 2020 年 12 月 31 日
日 日 日
应付账款：
无锡朗珈 15.66 39.96 60.66 111.22
长沙朗珈 167.15 76.83 68.24 73.90
（3）预付项目
单位：万元
2022 年 9 月 30 2021 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目名称 2020 年 12 月 31 日
日 日 日
预付账款：
长沙朗珈 4.35
（三）发行人的关联交易公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中均明确规定了关
联交易的决策程序等事项，补充事项期间无重大变化。
根据发行人确认并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人未发生达到披
露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易
定价等方面的违法违规情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露报告期内发
行人同业竞争的情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间的同业竞争情况不存在重大变化。
八、 发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1、房屋建筑物
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露截至2022年6
月30日发行人及其境内下属企业拥有的房屋所有权情况。根据发行人的说明及本
所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内下属企业新取得1项房屋所有权，
具体情况如下：
建筑面 规
证载 土地使
序 积 划
权利 详细座落地址 房产证编号 用权取
号 （平方 用
人 得方式
米） 途
苏（2022）丹阳市
丹阳 工
1. 开发区镇南村 不动产权第 7,869.91 出让
兰卫 业
5008199 号
经本所律师核查，上述房屋建筑物均已取得相应的产权证书，房屋建筑物所
有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2、无形资产
（1）土地使用权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露截至2022年6
月30日发行人及其境内下属企业拥有的土地使用权。根据发行人的说明及本所律
师核查，补充事项期间，发行人及其境内下属企业新取得1项土地使用权，具体
情况如下：
证载
宗地分摊 土地
序 权利 证载用 使用权期限
详细座落地址 土地证号 面积（平方 权属
号 人名 途 至
米） 性质
称
未记载分摊
苏（2022）丹
土地面积
丹阳 阳市不动产 工业用
1. 开发区镇南村 （宗地面积 出让 2062.12.30
兰卫 权第 5008199 地
为 15350.58
号
（平方米）
经核查，上述境内国有土地使用权均已取得相应的产权证书，国有土地使用
权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（2）注册商标
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露截至2022年6
月30日发行人及其境内下属企业拥有的注册商标。根据发行人的说明及本所律师
3-51
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
核查，新增报告期期间，发行人及其境内下属企业拥有的注册商标情况不存在重
大变化。
（3）专利权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露截至2022年6
月30日发行人及其境内下属企业拥有的专利权。根据发行人的说明并经本所律师
核查，新增报告期期间，发行人及其境内下属企业新取得3项发明专利及1项实用
新型专利，具体情况如下：
专 权利
专
利 限制
序 利 取得方 专利申请
专利权名称 专利号 类别 权 （如
号 权 式 日
期 抵
人
限 押）
武
汉 一种全自动核酸提取试剂 202111424 原始取 发明 20
1. 2021.11.26 无
珈 盒 3634 得 专利 年
源
东
12α-甲氧基-吉玛烷-三烯
莞 202010374 受让取 发明 20
2. -12,6α-缩醛的抗人胶质 2020.05.07 无
兰 9262 得 专利 年
瘤用途
卫
东
莞 一种针对突变型小分子抗 202110017 受让取 发明 20
3. 2021.01.07 无
兰 癌药物研发装置 1575 得 专利 年
卫
兰
卫 一种多层样本振荡盒及混 202123141 原始取 实用 10
4. 2021/12/14 无
医 匀设备 1227 得 新型 年
学
根据发行人的说明并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人及其境内下
属企业拥有的5项专利因超过法定权利期限而失效，具体情况如下：
专利 权利限
序 专利 专利权名 取得 专利申请
专利号 类别 权期 制（如抵
号 权人 称 方式 日
限 押）
人体生化
武汉 原始 实用
1. 标本智能 2012203838303 2012.08.04 10 年 无
兰卫 取得 新型
运输箱
面向社区
武汉 医疗的医 原始 实用
2. 2012203839113 2012.08.04 10 年 无
兰卫 学临床检 取得 新型
验系统
3. 武汉 人体生化 2012203839325 原始 实用 2012.08.04 10 年 无
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
兰卫 标本运输 取得 新型
监控手持
机
社区医疗
武汉 数字化健 原始 实用
4. 2012203839471 2012.08.04 10 年 无
兰卫 康监测系 取得 新型
统
人体生化
武汉 标本采集 原始 实用
5. 2012203845773 2012.08.04 10 年 无
兰卫 运输实时 取得 新型
监控系统
（4）计算机软件著作权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露截至2022年6
月30日发行人及其境内下属企业拥有的计算机软件著作权。根据发行人的说明及
本所律师核查，新增报告期期间，发行人及其境内下属企业拥有的计算机软件著
作权情况不存在重大变化。
（5）作品著作权
本所律师已经在原法律意见书及律师工作报告中详细披露截至2022年6月30
日发行人及其境内下属企业拥有的作品著作权。根据发行人的说明及本所律师核
查，新增报告期期间，发行人及其境内下属企业新取得1项作品著作权，具体情
况如下：
序 著作权 取得方
作品名称 登记号 登记日期 著作权人
号 类别 式
国作登字
1 兰卫大白 2022.09.23 兰卫医学 美术 原始取得
-2022-F-10201435
（6）域名所有权
本所律师已经在原法律意见书及律师工作报告中详细披露截至 2022 年 6 月
30 日发行人及其境内下属企业拥有的域名所有权。根据发行人的说明及本所律
师核查，补充事项期间，发行人及其境内下属企业拥有的域名所有权情况不存在
重大变化。
3、重要子公司
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，根据发行人提供的相关文件资料及发行人的确认，截至
2022年9月30日，发行人共有控股子公司39家，其中2022年1-9月份对发行人营收
或净利润贡献占比超过5%的控股子公司2家：
序
企业名称 持股比例
号
1. 上海兰博卫 100%
2. 东莞兰卫 46%[注]
注：发行人持有东莞兰卫46%股权，东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）持有东莞兰卫
9%股权，发行人与东莞兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）签订股权表决委托协议，东莞
兰卫创业投资合伙企业（有限合伙）将其对应的表决权委托发行人行使，因此发行人合计持
有东莞兰卫55%表决权，可以控制东莞兰卫。
上述重要子公司之基本情况已在《律师工作报告》“附件十、发行人的重要
子公司”中详细披露，补充事项期间未发生变化。
4、主要生产经营设备
根据发行人提供的《2022年第三季度报告》并经发行人确认，截至2022年9
月30日，发行人拥有账面价值为约264,579,660.97元的固定资产（未经审计），
除房屋及建筑物外，其中还包含账面价值为228,117,997.19元的仪器设备（未经
审计），账面价值为7,904,101.41元的运输设备（未经审计），账面价值为
2,789,415.84元的电子设备（未经审计），账面价值为4,708,620.81元的办公设备
及其他（未经审计）。
5、在建工程
根据发行人《2022年第三季度报告》并经发行人确认，截至2022年9月30日，
发行人在建工程余额为5,470,001.39元（未经审计），主要为实验室装修项目。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的主要资产已
取得了有权部门核发的权属证书，不存在重大产权纠纷或重大潜在纠纷。
6、受限资产
根据发行人说明，截至2022年9月30日，发行人及其控制的企业不存在在主
要自有财产上设置抵押、质押、担保或其他限制发行人权利行使的情形。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，
需要取得产权证书的主要资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在重大产
权纠纷或重大潜在纠纷。
（二）发行人租赁的房屋
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露截至 2022 年
6 月 30 日发行人及其境内下属企业租赁房屋情况。
经本所律师核查，除《法律意见书》《律师工作报告》中披露的租赁物业外，
新增报告期期间，发行人及其境内下属企业向第三方承租的生产经营性租赁房产
主要变更情况如下：
1、根据发行人提供资料及说明，发行人及其境内下属企业新增向第三方承
租的生产经营性租赁房产情况如下：
承 面积
序
租 出租人 地址 （平 租赁期限
号
人 方米）
湖
南 湖南诚欣食品
1 长沙国际企业中心 10 栋 403 号 409.62 2022.04.08-2023.04.07
征 有限公司
途
南
南京竞扬自动
京
2 化系统有限公 南京市浦口区浦柳路 8 号 136.53 2022.09.01-2024.10.21
兰
司
卫
上
海 杭州品越科技 杭州市余杭区临平街道望梅路
3 50.00 2022.07.26-2023.07.25
英 有限公司 558 号 16 幢 372 室
飞
2、根据发行人提供资料及说明，《律师工作报告》“附表六、发行人及其
子公司的主要租赁物业”中的第 3 项租赁物业（位于杭州市下城区朝晖七区一幢
负 1 层）的租赁期限已于 2022 年 7 月 7 日到期。该项物业原作为临时仓库使用，
租期届满后发行人不再续期且已停止使用该项物业。
3、根据发行人提供资料及说明，《律师工作报告》“附表六、发行人及其
子公司的主要租赁物业”中的第 16 项租赁物业（位于丹阳经济开发区紫苑路 168
3-55
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
号 5 号厂房）的租赁期限已于 2022 年 8 月 31 日到期。租期届满后发行人不再续
期且已停止使用该项物业。
4、根据发行人提供资料及说明，《律师工作报告》“附表六、发行人及其
子公司的主要租赁物业”中的第 54 项租赁物业（位于原云南省交通医院西区 24
幢）原系发行人控股子公司云南兰睿作为仓库使用，该项租赁物业的产权人未能
提供房屋所有权证或其他权属证明，并拟于近期收回租赁物业。根据发行人的说
明，云南兰睿拟终止其与昆明源众城商贸有限公司就该处物业签署的租赁合同。
2022 年 10 月 9 日，云南兰睿已与云南交通运输集团有限公司签订新租赁合
同及仓储合同并进行搬迁，新租赁物业相关情况如下：
序 面积（平
承租人 出租人 地址 租赁期限
号 方米）
昆明市黄土坡泰来物流分公 2022.09.23-2027.09.2
1 云南交通 190
司院落内 2
云南兰睿 运输集团
2022.09.13-2027.09.1
2 有限公司 昆明市西郊黄土坡 6 号仓库 420
2
经查验，上述新租赁物业未办理租赁备案登记手续。本所律师认为，公司及
子公司签署的相关房屋租赁合同系合同双方真实的意思表示，相关租赁协议的内
容未有违反中国法律、行政法规的内容，合法有效，其约定的义务对双方具有约
束力，根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》以及《最高人
民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关
规定，该房产租赁事宜暂未办妥登记租赁登记备案手续并不影响《房产租赁协议》
的有效性。根据《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等规定，云南
兰睿作为承租方存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正、处
以罚款的风险，但截至本补充法律意见书出具之日发行人及其子公司未收到相关
主管部门限期改正的要求。
除上述披露外，本所律师认为，新增报告期期间，发行人与相关主体新签署
的房产租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方具有约束力，合法、有
效。
3-56
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
此外，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司徐州医大、徐州兰卫、
东莞兰卫、东莞兰博卫已就《律师工作报告》“附表六、发行人及其子公司的主
要租赁物业”中的第 40、44、58、59 项租赁物业完成租赁备案手续。截至本法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司名下合计面积约为 8,743.53 平方米的
租赁房屋已办理租赁备案登记手续。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司租赁房屋的瑕疵情形对发行人的生
产经营不会造成实质的重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
九、 发行人重大债权、债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至2022年9月30日，除本补充法律意见书“七、关联交
易与同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”中所述正在履行的
重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的重大合同主
要如下：
1、销售合同
截至报告期末，公司及其子公司与主要客户签署的正在履行的重要框架合同
如下：
序号 公司 合同相对方 销售/服务内容 合同有效期
上海市长宁区社区卫生管 医学检验综合
1 兰卫医学 2012/12/28-2022/12/27
理中心[注] 服务
医学检验综合
2 蚌埠兰卫 蚌埠市第三人民医院 2015/12/5-2025/12/31
服务
医学检验综合
3 兰卫医学 上海市长宁区妇幼保健院 2016/8/1 起延续至今
服务
4 湖南征途 中南大学湘雅医院 试剂及耗材 2020/10/12-2023/10/15
武汉同济医疗产业有限公 试剂、医疗器
5 湖北嘉信隆 2021/12/30-2023/12/31
司 械
2021/6/9 至各方履行完
东莞市虎门镇卫生健康 新冠病毒核酸
6 东莞兰卫 该合同项下全部义务后
局、东莞市虎门医院 检测服务
终止
3-57
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司 合同相对方 销售/服务内容 合同有效期
上海市嘉定区卫生健康委 新冠病毒核酸
7 兰卫医学 2022/1/1-2022/12/31
员会 检测服务
上海市普陀区卫生健康事 新冠病毒核酸
8 兰卫医学 2022/5/1-2022/12/31
务管理中心 检测服务
原协议有效期自
上海市长宁区北新泾街道 新冠病毒核酸 2020/4/1 至 2021/3/31；补
9 兰卫医学
社区卫生服务中心 检测服务 充协议自 2022/9/23 起生
效，未约定具体到期日
原协议有效期自
上海市长宁区程家桥街道 新冠病毒核酸 2020/4/1 至 2021/3/31；补
10 兰卫医学
社区卫生服务中心 检测服务 充协议自 2022/9/30 起生
效，未约定具体到期日
原协议有效期自
上海市长宁区虹桥街道社 新冠病毒核酸 2020/4/1 至 2021/3/31；补
11 兰卫医学
区卫生服务中心 检测服务 充协议自 2022/9/30 起生
效，未约定具体到期日
原协议有效期自
上海市长宁区新泾镇社区 新冠病毒核酸 2020/4/1 至 2021/3/31；补
12 兰卫医学
卫生服务中心 检测服务 充协议自 2022/9/30 起生
效，未约定具体到期日
原协议有效期自
上海市长宁区天山路街道 新冠病毒核酸 2020/6/15 至 2021/6/14；
13 兰卫医学
社区卫生服务中心 检测服务 补充协议自 2022/9/30 起
生效，未约定具体到期日
原协议有效期自
上海市长宁区华阳街道社 新冠病毒核酸 2020/8/1 至 2021/7/31；补
14 兰卫医学
区卫生服务中心 检测服务 充协议自 2022/9/30 起生
效，未约定具体到期日
原协议有效期自
上海市长宁区江苏街道社 新冠病毒核酸 2020/8/1 至 2021/7/31；补
15 兰卫医学
区卫生服务中心 检测服务 充协议自 2022/9/30 起生
效，未约定具体到期日
原协议有效期自
上海市长宁区仙霞街道社 新冠病毒核酸 2020/5/1 至 2022/4/31；补
16 兰卫医学
区卫生服务中心 检测服务 充协议自 2022/9/30 起生
效，未约定具体到期日
原协议有效期自
上海市长宁区新华街道社 新冠病毒核酸 2020/5/1 至 2022/4/31；补
17 兰卫医学
区卫生服务中心 检测服务 充协议自 2022/9/30 起生
效，未约定具体到期日
3-58
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司 合同相对方 销售/服务内容 合同有效期
原协议有效期自
上海市长宁区周家桥街道 新冠病毒核酸 2020/5/1 至 2022/4/31；补
18 兰卫医学
社区卫生服务中心 检测服务 充协议自 2022/9/30 起生
效，未约定具体到期日
注：上海市长宁区社区卫生管理中心已更名为上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心。
截至2022年9月30日，上述合同均在正常履行中。
2、采购合同
截至报告期末，公司及其子公司与主要供应商签署的正在履行的重要框架合
同如下：
序号 公司 合同相对方 采购内容 合同有效期
上海兰博 希森美康医用电子（上海） 希森美康仪器及 2022/4/1-2023/3/31[注
1
卫 有限公司 配套试剂、耗材 1]
深圳联合医学科技有限公
2 兰卫医学 核酸提取试剂 2022/1/1-2024/12/31
司
武汉明德生物科技股份有
3 兰卫医学 核酸检测试剂盒 2022/1/1-2024/12/31
限公司
广州市微米生物科技有限 核酸提取或纯化
4 兰卫医学 2022/1/1-2024/12/31
公司 试剂
上海兰博 罗氏诊断产品（上海）有 罗氏仪器及配套 2022/4/1-2023/3/31[注
5
卫 限公司 试剂、耗材 2]
徕卡仪器有限公司、徕卡
徕卡仪器及配套
6 上海英飞 显微系统（上海）贸易有 2022/4/1-2023/3/31
试剂、耗材
限公司
希森美康医用电子（上海） 希森美康仪器及 满足相关生效条件之
7 江苏希康
有限公司 配套试剂、耗材 日至 2023/3/31[注 3]
希森美康医用电子（上海）
希森美康仪器设 2022/4/24 生效，未约
8 江苏希康 有限公司、上海科华企业
备 定具体到期日
发展有限公司
江苏硕世生物科技股份有 核酸检测试剂盒、
9 兰卫医学 2022/8/9-2023/12/31
限公司 核酸提取试剂盒
注1：该合同到期后自动顺延3个月（至2023年6月30日），在到期日（2023年6月30日）之前，
希森美康医用电子（上海）有限公司有权通过书面通知的形式单方面解除该合同。
注2：该协议约定，除非一方在协议到期1个月之前给予另外一方终止协议的书面通知，协议
将在到期后自动延续1年，该协议仅能自动续期1次。
注3：该合同到期后自动顺延3个月（到2023年6月30日），在到期日之前，希森美康医用电
子（上海）有限公司有权单方面终止。
截至2022年9月30日，上述合同均在正常履行中。
3-59
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
3、融资合同
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人报告
期内的正在履行或将要履行的重大融资合同。新增报告期期间，除深圳唯尔康医
疗管理有限公司与东莞兰卫签署的编号为“20220420”的《借款合同》到期不再
履行外，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大融资合同不存在新增或其
他变更。
（二）侵权之债
根据公司的确认，并经本所律师核查，新增报告期期间，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及但保
经本所律师查验，根据发行人提供的相关文件资料及发行人确认，新增报告
期期间，除本补充法律意见书“七、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人与
关联方之间的关联交易”部分所述之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在
其他新增重大债权债务关系。
经本所律师查验，根据发行人提供的相关文件资料及发行人确认，新增报告
期期间，关联方未向发行人提供其他担保，发行人也未向关联方（发行人的控股
子公司除外）提供担保。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及查阅发行人《2022年第三季度报告》，截至2022年9月
30日，发行人其他应收款账面价值为7,594,688.26元（未经审计），主要为应收
保证金及押金、应收股权转让款、应收固定资产转让款等。
2、发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及查阅发行人《2022年第三季度报告》，截至2022年9月
30日，发行人其他应付款余额为60,494,273.18元（未经审计），主要为应付预提
费用（主要为截至报告期末公司员工已经报销尚未支付的报销款及已发生但尚未
3-60
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
到票的销售费用、管理费用）、借款（主要系西安市碑林城市开发建设投资有限
责任公司出借的款项）等。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营或投资活动所致，合法、有效。
十、 发行人重大资产变化及兼并收购
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人报告
期内的重大资产变化及兼并收购情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人重大资产变化
及兼并收购情况未发生变更。
十一、 发行人章程的制定及修改
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人章程
的制定及修改情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人章程未发生变
更。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组
织结构未发生变化。
（二） 根据发行人的说明及本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东
大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
3-61
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，新增报告期期间，发行人共召开股东大会 1 次、董事会 3
次、监事会 2 次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人股东大会、董
事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、
董事会、监事会的决议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等
行为均合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的法人治理结构
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人现任
董事、监事和高级管理人员的基本任职情况及任职资格。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人现任董事、监
事和高级管理人员的基本任职情况及任职资格未发生变更。
（二）发行人董事、监事及其他高级管理人员最近三年以来的变化情况
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人报告
期内董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人现任董事、监
事和高级管理人员未发生变动。
（三）发行人设置独立董事的情况
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人独立
董事情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人独立董事情况
未发生变动。
3-62
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
十四、 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据公司提供的资料，发行人及其境内控股子公司截至 2022 年 9 月 30 日执
行的主要税种和税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 16%、13%、3%、0%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%、1.5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、25%
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、
税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人报告
期内所享受的税收优惠情况，新增报告期期间，发行人所享受的税收优惠未发生
变化，《高新技术企业证书》的续期情况如下：
1、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2022 年 11 月 9
日公示的《关于对湖北省认定机构 2022 年认定的第三批高新技术企业进行备案
公示的通知》，武汉兰卫已通过湖北省认定机构认定，处于备案公示阶段。
2、根据上海市高新技术企业认定指导小组于 2022 年 11 月 14 日公示的《关
于公示 2022 年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人已通
过上海市认定机构认定，处于备案公示阶段。
（三）发行人及其境内控股子公司的完税情况
根据发行人的陈述、报告期内的信息披露公告文件及发行人提供的相关资料，
并经查验，新增报告期期间，发行人及其境内重要子公司不存在因税务问题而受
到行政处罚且情节严重的重大违法违规情形。
3-63
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据发行人的陈述、报告期内的信息披露公告文件及发行人提供的相关资料
并经查验，新增报告期期间，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护、产
品质量或技术监督的法律、行政法规和其他规范性文件而受到行政处罚且情节严
重的重大违法违规情形。
十六、 发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人本次
发行募集资金的运用情况。补充事项期间，发行人本次发行募集资金的运用情况
没有发生变化。
（二）本次发行募集资金投资项目的核准或备案情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目的核准或备案及
环境影响评价文件批准情况如下：
序 募投项目 项目实施 核准或备案情况 环境影响评价文件批准情况
号 名称 主体 核准/备案文号/项目代码 批复文号/备案号
1. 兰卫医学 2208-310105-04-02-293705 长环保许评[2022]11号
省级实验
2. 武汉兰卫 2208-420104-04-03-767697 武环硚口审[2022]9号
室建设项
3.
目 广州兰卫 2208-440103-04-05-925029 目前正在办理中
4. 南京兰卫 2208-320161-89-01-524506 宁新区管审环表复[2022]120号
5. 区域中心 蚌埠兰卫 2208-340311-04-01-782000 淮环许[2022]35号
6. 实验室升 丹阳兰卫 2208-321151-89-01-385522 镇丹环审[2022]244号
7. 级建设项 东莞兰卫 2207-441900-04-01-976507 东环建[2022]10084号
8. 目 徐州医大 2208-320371-89-03-946357 徐开环表复[2022]29号
补充流动
9. 兰卫医学 本项目不涉及核准/备案 本项目不涉及环评
资金项目
根据发行人的说明及提供的相关文件，截至本补充法律意见书出具之日，本
次募投项目中拟由广州兰卫实施的募投项目尚未办理完成环评批复，发行人正在
依据相关规定依法编制广州兰卫的建设项目环评文件。除由广州兰卫实施的募投
3-64
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
项目尚未办理完成环评批复及本次募投项目中的“补充流动资金项目”不涉及
项目备案、环评手续外，其余募投项目均已办理完成项目备案及环评手续。
（三）本次发行募集资金投资项目通过非全资子公司实施的情况
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露本次发行募
集资金投资项目通过非全资子公司实施的情况，补充事项期间，本次发行募集资
金投资项目通过非全资子公司实施的情况没有发生变化。
（四）前次募集资金的使用情况
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露发行人前次
募集资金的使用情况。根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人前次募集资金的使用情况没有发生变化。
十七、 发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人的
业务发展目标。
根据发行人说明，补充事项期间，发行人的业务发展目标没有发生变化。
十八、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁情况
根据发行人的陈述及本所律师对管理层进行的访谈，并经查询全国法院被执
行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人
名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站且受限于中国尚未建立全国统一的诉讼、仲
裁相关信息查询系统，（1）截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以
上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、总经理，不存在
尚未了结的可能对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件；
3-65
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在尚未了结的，可
能对公司业务产生重大影响的重大诉讼、仲裁情况系龚梅霜（原告）、上海宏康
医院有限公司（被告一）及兰卫医学（被告二）之间的医疗纠纷，本所律师已经
在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了该案件的具体情况，补充事
项期间，该案件未发生重大进展，目前仍处于鉴定程序，法院尚未对本案作出一
审判决。
根据本案诉讼代理律师的意见，综合相关证据及庭审情况，发行人和上海宏
康医院有限公司在本案中均可能存在一定的过失，结合过往司法判例来看，龚梅
霜的诉讼请求得到法院支持的可能性较大。但龚梅霜的损害结果，上海宏康医院
有限公司和发行人的过错程度，过错与损害结果之间的因果关系，以及上海宏康
医院有限公司和发行人各自的责任比例等还有待医学委员会进行专家鉴定后方
能进行最终认定。
在原告龚梅霜不增加诉讼请求的情形下，发行人最终可能需要赔偿金额的上
限为322,028.58元以及本案件发生的诉讼费用。
综上，上述涉诉事项所涉金额较小，占发行人总资产、净资产、净利润的比
例较低，发行人因上述案件承受的不利判决结果/和解结果不会对发行人的生产
经营活动产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质法律障碍。
（二）行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发
行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在其他尚未了结的可能对
发行人本次发行上市构成实质法律障碍的重大行政处罚事项。
根据发行人说明并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人及其重要子
公司新增受到的处罚金额在1,000元及以上的行政处罚1项，不构成重大违法违规
行为，具体情况如下：
2022年8月22日，蚌埠市卫生健康委员会出具蚌卫医罚告（2022）156号《行
政处罚事先告知书》，蚌埠兰卫3月23日至3月25日、4月10日至4月12日、5月3
日至5月5日、6月12日至6月14日共计12天每日接收的新冠核酸检测标本数均多于
3-66
上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
《新冠核酸提取登记表》中记录的实际检测标本敷，存在接收标本数与其实际检
测的标本数不符的情况。蚌埠兰卫在接收标本时未执行SOP文件中的《标本的采
集、验收、拒收作业指导书》5.1条“检验人员在‘标本前处理组’验收标本，
需核对检测项目的样本类型、标本总数量等信息。核对无误后在Lis系统中交接
样本数量”的规定的行为，违反了《医疗纠纷预防和处理条例》第十条第一款“医
疗机构应当制定并实施医疗质量安全管理制度，设置医疗服务质量监控部门或者
配备专（兼）职人员，加强对诊断、治疗、护理、药事、检查等工作的规范化管
理，优化服务流程，提高服务水平”的规定，依据《医疗纠纷预防和处理条例》
第四十七条第一款第一项的规定，对蚌埠兰卫作出警告并罚款人民币25,000元的
行政处罚。
2022年8月31日，蚌埠市卫生健康委员会出具蚌卫医罚（2022）40号《行政
处罚决定书》，蚌埠兰卫医学检验所有限公司未执行医疗质量安全管理制度,其
行为违反了《医疗纠纷预防和处理条例》第十条第一款的规定,根据《医疗纠纷
预防和处理条例》第四十七条第一款第一项的规定，对蚌埠兰卫作出警告并罚款
人民币25,000元的行政处罚。
根据《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条第一款第一项，存在“未按规
定制定和实施医疗质量安全管理制度”情况的，“由县级以上人民政府卫生主管
部门责令改正，给予警告，并处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，对直接
负责的主管人员和其他直接责任人员给予或者责令给予降低岗位等级或者撤职
的处分，对有关医务人员可以责令暂停1个月以上6个月以下执业活动；构成犯罪
的，依法追究刑事责任”。蚌埠兰卫前述违法行为被处以警告及罚款，未对直接
负责的主管人员或其他直接责任人员给予处分或对有关医务人员责令暂停执业
活动，不构成“情节严重”的行为。2022年9月15日，蚌埠兰卫已全部缴纳上述
罚款。根据发行人的说明，蚌埠兰卫已进行了相应整改。
因此，本所律师认为，该等处罚不会对发行人的财务状况和持续经营能力构
成重大不利影响，不构成重大行政处罚。
综上，发行人及其子公司补充事项期间新增行政处罚的事项未导致严重环境
污染或重大人员伤亡，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
在相关法律法规规定的情节中均属于较低档的处罚，不属于重大违法违规行为；
且处罚金额相比较发行人2021年度净资产、营业收入、净利润（合并报表口径）
财务指标，单独及合计金额均占比非常小，且已经采取适当的整改措施进行整改。
因此，该等行政处罚不会对发行人造成重大不利影响，对本次发行不构成实质障
碍。
十九、 其他说明的事项
本所律师已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中根据深圳证券交易所
发布的《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 4 号——创业板上市公
司向特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）要求，
对涉及律师核查并发表相应意见的事项发表法律意见。
根据发行人说明并经本所律师适当核查，补充事项期间，《审核关注要点》
中所涉律师核查并发表相应意见的事项没有发生变化。
二十、 本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，除尚待深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定
外，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规
章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
本补充法律意见书一式三份。
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上海澄明则正律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》的签署页）
负 责 人
吴小亮
上海澄明则正律师事务所 经办律师
韦 玮
马奔霄
年 月 日
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