上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第十一次相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关法律法规及规章制度的规定，我们作为上海兰卫医学检验所股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅了公司第三届董事会
第十一次会议议案等相关材料后，现基于独立立场就公司第三届董事会第十一次
会议审议的相关事项发表如下意见：
     一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）
所确定的首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格。本次限制性股票激励计划所确定的首次授予
的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。

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     公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本
次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主体资
格合法、有效。
     4、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；关于限制性股票的授予安排、归属
安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等事项）未
违反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
     7、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
     我们同意该议案内容并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
     二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
     为了达到本次限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理
办法。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要指标。公司主营业务为
医学诊断服务和体外诊断产品销售，今年以来新冠疫情反复蔓延，国内新冠肺炎
检验及诊断需求量激增。公司积极投身抗击疫情工作，全体员工夜以继日奋战在
工作岗位，实验室全天不间断运转，满负荷开展核酸检测业务。在此背景下，公
司 2022 年度业绩预计将实现大幅度增长；2022 年前三季度，新冠检验收入占公
司营业收入的比例为 69.63%。未来，随着新冠核酸检测范围的调整、国内新冠


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疫苗接种率的进一步提升和新冠药物的陆续上市，以及新冠核酸检验价格的进一
步下降，公司新冠检验收入可能减少。鉴于此，经过合理经营预测并兼顾本次限
制性股票激励计划的激励作用，公司经过审慎考虑，设置了本激励计划的业绩考
核指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，能够客观地反映公司现有及未来业务经
营情况，具有科学性和合理性。除公司层面的业绩考核外，公司也对激励对象个
人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个
人是否达到归属的条件。
    综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
    三、关于公司为子公司提供财务资助事项的独立意见
    经审核：我们认为公司向子公司东莞兰卫医学检验实验室有限公司（以下简
称“东莞兰卫”）提供财务资助有利于缓解其资金压力，保障其日常经营及业务
发展资金需求。本次东莞兰卫其他少数股东未按照同等条件与出资比例向东莞兰
卫相应提供财务资助，但基于公司对东莞兰卫的控制地位、公司集团化管理的运
营模式及财务资助有偿原则等因素，公司能够对东莞兰卫实施有效管理与风险控
制，确保资金安全及风险可控。
    综上，本次向子公司提供财务资助事项遵循了自愿、公平、合理、协商一致
的原则，资金使用费用定价公允，其决策程序符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》等规定，不存在向其他方输送利益的情形，亦不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
    因此，一致同意本次公司向子公司东莞兰卫提供财务资助事项。




                                       独立董事：刘保海、孙红梅、王蕾
                                                       2022 年 11 月 24 日




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