上海澄明则正律师事务所
             关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
              2022 年限制性股票激励计划（草案）
                              的法律意见书


致：上海兰卫医学检验所股份有限公司


    上海澄明则正律师事务所（以下简称“澄明”或“本所”）接受上海兰卫医
学检验所股份有限公司（以下简称“公司”或“兰卫医学”）的委托，担任公司
2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
鉴于兰卫医学于 2022 年 11 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 关于提请召开
公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案，本所律师根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《上海兰卫医学检验所股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


                                       1
    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见 书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料 或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
    五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
    本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                               目 录



一、公司实施本次激励计划的主体资格 .............................................. 4

二、本次激励计划的合法合规性 .......................................................... 5

三、关于本次激励对象的确定 .............................................................. 6

四、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 ............................... 8

五、关于实施本次激励应履行的主要程序........................................... 8

六、关于本次激励计划涉及的信息披露义务 ..................................... 10

七、本次激励计划对兰卫医学及其全体股东利益的影响 ................. 11

八、结论意见 ....................................................................................... 11




                                                  3
                                    正       文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司依法设立并合法存续

    1、经本所律师核查，上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫
医学”）前身上海兰卫医学检验所有限公司系一家于 2007 年 12 月 24 日在上海
市工商行政管理局长宁分局注册登记的有限责任公司，持有 注 册 号 为
310105000338050 的《企业法人营业执照》。2015 年 9 月 7 日，上海兰卫医学检
验所有限公司整体变更为上海兰卫医学检验所股份有限公司，股份公司设立时注
册资本为 8,900 万元。

    2、经中国证监会《关于同意上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]2503 号）核准，同意公司首次公开发行股
票的注册申请。公司股票于 2021 年 9 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市，证
券简称为“兰卫医学”，证券代码为“301060”。

    3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有上海市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000669421384T 的《营业执照》。根
据该《营业执照》及公司的相关公告信息，公司法定代表人曾伟雄，注册资本人
民币 40,051.7 万元，注册地址为上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9
层，营业范围：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床生
化检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业，病理科；质检
技术服务（无损），上述经营范围内相关技术咨询服务；医疗科技、生物科技、
机械设备领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；
从事货物及技术的进出口业务；国内货运代理；普通货运、货物专用运输（冷藏
保鲜）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。营业期限：
2007 年 12 月 24 日至无固定期限。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司目前不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

    （二）公司不存在不得实行激励计划的情形
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    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 25 日出具的容诚审
字[2022]第 200Z0025 号《审计报告》、公司书面确认并经本所律师适当核查，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兰卫医学合法设立
并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备
实施本次激励计划的主体资格。


二、本次激励计划的合法合规性

    2022 年 11 月 24 日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第十一次会议，
会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，对《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要进行审议。

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：

   （一）本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构；

   （二）激励对象的确定依据和范围；

   （三）本次激励计划股票的来源、授出限制性股票的数量、激励对象获授的
限制性股票的分配情况；


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   （四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；

   （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

   （六）限制性股票的授予及归属条件；

   （七）限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、限制
性股票激励计划调整的程序；

   （八）限制性股票会计处理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影
响；

   （九）本次激励计划生效程序、授予程序、归属程序、变更程序、终止程序；

   （十）公司及激励对象各自的权利义务；

   （十一）公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理、公司与
激励对象之间争议的解决；

   （十二）公司与激励对象的其他权利义务。

   基于上述，本所律师认为本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。


三、关于本次激励对象的确定

       （一）激励对象的范围

       根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术/业务人员。本次拟授予激励对象包括 外籍员工
及实际控制人，不包括独立董事、监事以及《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的人员。以上激励对象中，所有激励对象均须在本次激励计划的有效期
内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。以上激励对象中，董
事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。

       根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已对外籍员工及实际控制人成为激
励对象的必要性、合理性进行了说明，以上激励对象是对公司经营业绩和未来发

                                      6
展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。

    根据公司提供的文件，本次激励计划的首次激励对象共计 77 人，该激励对
象名单由公司董事会薪酬与考核委员会提名，该激励对象名单将由公司内部进行
公示，并经公司监事会核实。

    预留授予部分的激励对象由董事会于本次激励计划经公司股东大会 审议通
过后 12 个月内确定。预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确
定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。超过 12 个月未明确预
留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。

    （二）激励对象的主体资格

    根据《激励计划（草案）》及公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励
计划的首次激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司独立董事、监事均未参与本次
激励计划。

    基于上述，本所律师认为本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
等相关规定。




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四、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

    根据《激励计划（草案）》，激励对象购买股票期权的资金来源为激励对象合
法自筹资金，根据兰卫医学的确认、相关激励对象的承诺，公司未向激励对象提
供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。

    基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》相关规定。


五、关于实施本次激励应履行的主要程序

   （一）兰卫医学为实施本次激励计划已履行的主要程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，兰卫
医学已履行下述主要程序：

   1、 兰卫医学第三届董事会第十一次会议于 2022 年 11 月 24 日审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
关联董事曾伟雄、毛志森、孙林洁、靖慧娟对前述议案进行了回避表决。

   2、 兰卫医学独立董事刘保海、孙红梅、王蕾于 2022 年 11 月 24 日对本次
《激励计划（草案）》及其摘要及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，本次激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本
次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的，并一致同意公司实施本次激励计划事项，并同意将《激励计划（草案）》
及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行审
议。
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   3、 兰卫医学第三届监事会第九次会议于 2022 年 11 月 24 日审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，认为《激
励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施 2022
年限制性股票激励计划有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公
司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展；《2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的
实际情况，能保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股
票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。同时对本次激励计划中的首次授予部分激励对象进行了核查，认为本次
激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

    基于上述，本所律师认为兰卫医学就实施本次激励计划已履行的程 序符合
《管理办法》的相关规定。

   （二）兰卫医学为实施本次激励计划后续须履行的主要程序

    根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，兰卫医学后续尚
需履行下列主要程序：

   1、 兰卫医学董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计
划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

   2、 通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天，监事会应当充分听取公示意见。兰卫医学应当在公司股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。存在异议情形的，监
事会应当督促公司董事会就异议意见涉及的对象是否能够作为激励对象 作出解
释说明，并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应当分别对董事会解释
说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。


                                   9
   3、 兰卫医学股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席兰卫医学
股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可生效实施。兰卫医学股东大会审议
本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。

   4、 本次激励计划经股东大会审议通过后，兰卫医学董事会根据股东大会的
授权办理具体的本次激励计划的实施等事宜。

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计
划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根
据《管理办法》等规定履行后续相关法定程序；本激励计划经公司股东大会审议
通过后方可实施。


六、关于本次激励计划涉及的信息披露义务

   经本所律师核查，兰卫医学董事会于 2022 年 11 月 24 日召开了第三届董事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等相关议
案。兰卫医学于 2022 年 11 月 24 日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》等相关
议案。兰卫医学在董事会审议通过本次《激励计划（草案）》的 2 个交易日内公
告董事会决议、监事会决议、本次《激励计划（草案）》及独立董事意见等文件。

   基于上述，本所律师认为兰卫医学已就实施本次激励计划按《管理办法》等
法律法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计
划的进展，兰卫医学尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，
履行相应的信息披露义务。


                                   10
七、本次激励计划对兰卫医学及其全体股东利益的影响

   如本法律意见书“二、本次激励计划的合法合规性”部分所述，公司本次激
励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及其他规
范性文件的情形。

   如本法律意见书“四、本次激励计划是否涉及财务资助”部分所述，本次激
励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》相关规定。

   如本法律意见书“五、关于实施本次激励应履行的主要程序”部分所述，本
次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序。公司独立董事及监事会对本
次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害兰卫医学及全体股
东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。


八、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，兰卫医学合法设立并有效存续，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实施本次激励计划的
主体资格；

    （二）本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定；

    （三）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；

    （四）本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；

    （五）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已履行了现阶段必
要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规
定履行后续相关法定程序；


                                  11
    （六）本所律师认为兰卫医学已就实施本次激励计划按《管理办法》等法律
法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的
进展，兰卫医学尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履
行相应的信息披露义务；

    （七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；

    （八）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。

    本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

    （以下无正文，为签署页）




                                  12
（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）




    上海澄明则正律师事务所


    负责人：                             经办律师：


    ________________                     ________________
        吴小亮                               范永超




                                         ________________
                                             周斯拉


                                                            年   月   日