上海兰卫医学检验所股份有限公司                         《独立董事工作制度》


                  上海兰卫医学检验所股份有限公司

                            独立董事工作制度

                                 第一章 总则

       第一条   为进一步完善上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海
兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
制定本制度。
       第二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按
照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第三条   独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
       第四条   公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。
       以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       (一) 具备注册会计师（CPA）资格；
       (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
       (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。

    上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
       第五条   独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。

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       独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
       独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。


                           第二章 独立董事的任职条件
       第六条   本公司的独立董事应当符合法律法规及深圳证券交易所规定，具
备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
     （一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备
担任公司董事的资格；
     （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人影响；
     （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范
性文件；
     （四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
     （五） 《公司章程》规定的其他条件；
     （六）     中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定。
       本条第一款第一项中的法律、法规、规章、规范性文件包括但不限于《公
司法》、《中华人民共和国公务员法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、
中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基
金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共中央纪委、教育部、监察部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、中国人民银行《股份制商业银行独
立董事和外部监事制度指引》、中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人
员任职资格监管办法》、中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管




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理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理
规定》《保险机构独立董事管理办法》。


        独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。

        第七条   除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立
董事：
       （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
       （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
       （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
       （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六） 在与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
    （七） 有《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百三十一条规定情
形的人员；
       （八） 最近一年内曾经具有前七项所列举情形的人员；
       （九） 其他相关规定认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定的其他
人员。
       （十） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，收到中国证监会行政处罚
或司法机关刑事处罚的；
       （十一） 因涉嫌证券期货发犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

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     （十二） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
     （十三） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公
司董事职务的；
     （十四） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或
者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以撤换，未满十二个月的；

     前款中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上
市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
     本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
    第八条      独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度的规定外，还应
当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

       第九条    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所
相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
     独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。


                      第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第十条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

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上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定在证券交易
所网站公布上述内容，公示期为三个交易日。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公示期间，任何单位或个人对独立董
事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过证券交易所网站提供的渠道，就

独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向交易所反馈意见。

     独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信
息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以
更正。
       第十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十三条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
         独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
       第十四条     独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
做出公开的声明。
       第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生


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效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规
范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。


                           第四章 独立董事的特别职权
        第十六条    除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
       （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
       （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
       （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
       （四） 提议召开董事会；
       （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （六） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
       （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询
       独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
        第十七条    独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
       （一） 提名、任免董事；
       （二） 聘任或解聘高级管理人员；
       （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四） 聘用、解聘会计师事务所；
       （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
       （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；


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       （七） 内部控制评价报告；
       （八） 相关方变更承诺的方案；
       （九） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （十） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （十一） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
       （十二） 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
       （十三） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （十四） 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事须就上述事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第十八条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；




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    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

       第十九条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
核查：
      （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
      （二）未及时履行信息披露义务；
      （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
      （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。独立董事聘
      请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       第二十条     独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
       第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。
       第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
      （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
      （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
      职的；
      （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
      求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
      （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
      会报告后，董事会未采取有效措施的；
      （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


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                           第五章 独立董事的工作条件
       第二十三条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
       第二十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。
       第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
       第二十七条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
     除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                                 第六章 附则
       第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
       第三十条     本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性


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文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
       第三十一条 本制度由公司董事会制定并经股东大会审议通过后生效。
       第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。




                                       上海兰卫医学检验所股份有限公司
                                                        2022年11月24日




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