证券代码：301060             证券简称：兰卫医学          公告编号：2022-061


                   上海兰卫医学检验所股份有限公司
                   独立董事公开征集委托投票权报告书


    独立董事刘保海保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。



    特别声明：

    1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人刘保海符合《证券法》第九十条、
《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规

定》第三条规定的征集条件；
    2、截止本公告披露日，征集人未持有公司股票。


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，上海兰卫医学检验所股
份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘保海受其他独立董事的委托作为征集

人，就公司拟于 2022 年 12 月 15 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委
托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容之真实性、准确性和完整性

发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。

    一、征集人声明
    本人刘保海作为征集人，按照《管理办法》等有关规定和其他独立董事的委托

就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案征集股东
委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保
证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的

报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未
有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条

款或与之产生冲突。
    二、公司基本情况及本次征集事项

    （一）公司基本情况
    公司名称：上海兰卫医学检验所股份有限公司

    股票简称：兰卫医学
    股票代码：301060

    公司法定代表人：曾伟雄
    公司董事会秘书：高文俊

    公司联系地址：上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层
    公司联系电话：021-31778162

    公司联系传真：021-31827446
    公司电子信箱：labway@labway.cn

    （二）征集内容
    由征集人向公司股东征集公司 2022 年第二次临时股东大会所审议的如下议案
的委托投票权：
    1、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

    2、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
    3、《关于授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    （三）本委托投票权报告书签署日期为 2022 年 11 月 24 日。
    三、本次股东大会基本情况

    关于本次股东大会召开的详细情况，参见公司于 2022 年 11 月 24 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知

公告》。
    四、征集人基本情况

    本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事刘保海先生，其基本情况如
下：
    截至本公告披露日，刘保海先生未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》

《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
    征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作

为公司独立董事，与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制
人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

    征集人本次公开征集委托投票权基于征集人依法行使独立董事职责，征集人不
存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公

开征集委托投票权的情形，且已获得公司其他独立董事的同意。
    五、征集人对征集事项的投票

    征集人刘保海先生作为公司的独立董事，出席了公司于 2022 年 11 月 24 日召开
的第三届董事会第十一次会议，并对《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》等议案均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。
    征集人刘保海先生认为：公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本

激励计划”）有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司的激励约束机
制，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员诚信勤勉地
开展工作，有利于公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。本激
励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本

激励计划。
    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制
定了本次征集委托投票权方案，具体内容如下：

    （一）征集对象：截至 2022 年 12 月 8 日下午交易结束时，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

    （二）征集时间：2022 年 12 月 9 日至 2022 年 12 月 12 日（每日 9:30-17:00）。
    （三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公

告进行委托投票权征集行动。
    （四）征集程序和步骤：
    1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书
（以下简称“授权委托书”）。

    2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相
关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关

文件：
    （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书

原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件
应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

    （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原
件、股东账户卡复印件；

    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，
并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的

授权委托书不需要公证。
    3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委

托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送
达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为

准。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
    地址：上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层
    收件人：上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会秘书办公室

    邮政编码：200050
    联系电话：021-31778162

    联系传真：021-31827446
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，

并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
    （五）委托投票股东提交文件送达后，由公司聘请的律师事务所见证律师将对

法人股东或个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核全部满足以下条件
的授权委托将被确认为有效：

    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，
提交相关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
    （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相

同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到
的授权委托书为有效。

    （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理
人出席会议。

    （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前

以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托
自动失效；

    2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且
在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集

人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反

对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。


    特此公告。


    附件：独立董事征集委托投票权授权委托书
                                                            征集人：刘保海

                                                          2022 年 11 月 24 日
  附件：

                       上海兰卫医学检验所股份有限公司

                       独立董事征集投票权授权委托书


        本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本

  次征集委托投票权制作并公告的《上海兰卫医学检验所股份有限公司关于独立董事
  公开征集委托投票权报告书》《上海兰卫医学检验所股份有限公司关于召开 2022

  年第二次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相
  关情况已充分了解。

        在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报
  告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内

  容进行修改。
        本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海兰卫医学检验所股份有限公司独

  立董事刘保海先生作为本人/本公司的代理人出席上海兰卫医学检验所股份有限公
  司 2022 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投

  票权。本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：
                                                         备注    同意   反对   弃权
                                                        该列打
议案序号                     议案内容                   勾的栏
                                                        目可以
                                                        投票
 100           总议案：除累积投票提案外的所有提案        √

                                非累积投票议案
            关于《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022
 1.00       年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的     √
            议案
            关于《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022
 2.00       年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的     √
            议案
            关于授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
 3.00                                                    √
            激励计划相关事项的议案
        注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述
  审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项

  以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
   委托人姓名或名称（签章）：
   委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

   委托人股东账号：
   委托人持有股数：

   委托人联系方式：
   签署日期：   年    月   日

   本项授权的有效期限：自签署之日起至上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会结束止。


                                     委托人签名（盖章）：

                                     委托日期：   年    月    日