上海澄明则正律师事务所                                         法律意见书


                         上海澄明则正律师事务所

                 关于上海兰卫医学检验所股份有限公司

               2022 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海兰卫医学检验所股份有限公司


     上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受上海兰卫医学检验所
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2022 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），由于受到新型冠状病毒感染
肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式参加本次股东大会并对公司本次股东大
会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海兰卫医学检验所股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务
所关于上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
     本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规及规范性文件发表法律意见。
     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其
他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
     本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开十五日以前于深圳证券交易所
网站、巨潮资讯网等指定网站，以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了
会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出
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席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系
电话等事项。
     根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有
关规定对议案的内容进行了充分披露。
     本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大
会现场会议于 2022 年 12 月 15 日（周四）下午 15:00 在上海市长宁区临新路 268
弄 1 号楼兰卫医学 6 楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为：2022 年 12 月 15 日（周四）上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午
13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 12
月 15 日（周四）上午 9:15 至 2022 年 12 月 15 日（周四）下午 15:00 任意时间。
会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。会议召开的时间、地点、方式符合上述通知内容。
     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性


     1、出席会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易
所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）
共 20 名，代表股份数 283,353,368 股，占公司股份总数的 70.7469%，其中：

     （1）根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议并投票的公司股东
及股东代理人数 4 人，代表股份 223,168,988 股，占公司股份总数的 55.7202%；

     （2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定
时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共 16 名，代表股份 60,184,380 股，
占公司股份总数的 15.0267%。

     （3）参与投票的中小投资者共计 14 名，其所持有股份总数为 11,781,780 股，
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占公司股份总数的 2.9416%。

     2、出席本次股东大会的其他人员

     经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、监事、高级管
理人员（由于受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，公司部分董事、监事、高
级管理人员通过视频方式参加本次股东大会）以及公司聘请的见证律师。

     经验证，现场出席公司本次股东大会人员资格均符合中国法律法规和《公司
章程》的规定、合法有效。

     3、召集人的资格

     经验证，公司本次股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。


     4、独立董事征集股东投票权


     2022 年 11 月 24 日，独立董事刘保海先生在指定信息披露媒体发布《上海
兰卫医学检验所股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》 公告编号：
2022-061），由其作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的关于关
于公司 2022 年限制性股票激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权；征
集投票权的起止时间自征集时间为 2022 年 12 月 9 日至 2022 年 12 月 12 日（上
午 9:30-17:00）。至征集投票权期间截止日，独立董事刘保海先生未收到股东的
投票权委托。


     三、本次股东大会审议的议案


     本次股东大会共审议了 5 项议案及 7 项子议案：


     （一）《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     （二）《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
     （三）《关于授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》
     （四）《关于修订<上海兰卫医学检验所股份有限公司公司章程>及其配套
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议事规则的议案》
     （五）《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司部分治理制度的议案》


     子议案：


          1.   《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事工作制度的
   议案》
          2.   《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司关联交易决策制度的
   议案》
          3.   《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司对外担保管理制度的
   议案》
          4.   《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司对外投资管理制度的
   议案》
          5.   《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司募集资金管理制度的
   议案》
          6.   《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司利润分配管理制度的
   议案》
          7.   《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司承诺管理制度的议
   案》


     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。公司本次股东大会上无新的
临时提案。


     四、本次股东大会的表决程序、表决结果


     经核查，出席会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司
章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对列入股东大会通知的议案进行了
表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公
司章程》《股东大会规则》规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人当场
公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提
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出异议，网络投票系统提供机构提供了本次股东大会网络投票结果统计表。经合
并统计现场投票或网络投票的结果，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决
通过。


     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。


     五、结论意见


     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


     本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文）




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（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限
公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




     上海澄明则正律师事务所




     负责人：                      见证律师：



               ________________                 ________________


                         吴小亮                          范永超




                                                ________________


                                                         周斯拉




                                                          年      月     日