上海澄明则正律师事务所

                   关于上海兰卫医学检验所股份有限公司

                  独立董事公开征集委托投票权相关事项之

                                法律意见书




致：上海兰卫医学检验所股份有限公司

    上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受上海兰卫医学检验所股
份有限公司（以下简称“公司”或“兰卫医学”）独立董事的委托，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公
司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）及《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件
的规定以及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就独立董事向截至
2022 年 12 月 8 日股市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集 2022 年 12 月 15 日召
开的公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权的相
关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次征集投票权事项的合法合规性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    二、本所律师同意将本法律意见书作为本次征集投票权事项所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师

                                     1
同意公司在其为实行本次股东大会事项所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    三、为出具本法律意见书，公司及独立董事已保证向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有
关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料
或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关方出具的说明或证明文件作出判断。

    本法律意见书仅供独立董事刘保海本次征集投票权事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司及独立董事提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：




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                                           正文

一、    征集人的主体资格

     根据《上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告
书》（公告编号：2022-061，以下简称“《征集投票权报告书》”），按照《管理办法》
的有关规定，公司独立董事刘保海先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公
司拟于 2022 年 12 月 15 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的关于公司
2022 年限制性股票激励计划的相关议案征集股东委托投票权。

     根据征集人刘保海先生出具的声明承诺及并经本所律师登录证券期货市场
失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网
站（网址：http://www.csrc.gov.cn/ ）、中国证监会 -上海监管局网站（网址：
http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ 网 址 ：
http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站（网址：http://www.bse.cn）、中国裁判
文 书 网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行检索查询，刘保海先生自征集日（2022
年 12 月 9 日）至行权日（2022 年 12 月 15 日）期间不存在《暂行规定》第三条
规定的不得作为征集人公开征集投票权的以下情形：

     （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

     （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；

     （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；

     （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

     （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

     经核查，本所律师认为，征集人刘保海先生符合《管理办法》《暂行规定》

                                           3
的相关规定，具有公开征集投票权的主体资格。

二、    本次征集投票权的征集程序

    征集人刘保海先生于 2022 年 11 月 24 日编制的《征集投票权报告书》已依
法在指定媒体披露。

    根据《征集投票权报告书》及其附件《上海兰卫医学检验所股份有限公司独
立董事征集投票权授权委托书》，本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，
本次投票权征集的征集对象为截至 2022 年 12 月 8 日股市交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全
体股东；征集时间为 2022 年 12 月 9 日至 2022 年 12 月 12 日（上午 9:30-17:00）；
征集方式为采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。此外，《征集投票
权报告书》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项。《上海兰卫医学检
验所股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》已附授权委托书，该委托书
列示了本次股东大会各项议案名称、表决意见、授权委托有效期限等内容。

    《征集投票权报告书》及其附件《上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董
事征集投票权授权委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定，征集人刘保海
先生已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

    经核查，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相
关规定。

三、    本次征集投票权的行权结果

    根据兰卫医学和独立董事的确认，截至 2022 年 12 月 12 日 17:00，征集人未
收到公司股东的投票权委托。

四、    结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人符合《管理办法》《暂
行规定》，具有公开征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序符合《暂
行规定》的相关规定。

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   本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

                          （以下无正文）




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上海澄明则正律师事务所                                        法律意见书



（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有
限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项之法律意见书》之签章页）




 上海澄明则正律师事务所

 负责人：                            经办律师：




 吴小亮                              范永超




                                     周斯拉




                                                    2022 年 12 月 15 日