上海澄明则正律师事务所                                               法律意见书



                             上海澄明则正律师事务所

                                      关于

                         上海兰卫医学检验所股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书




致：上海兰卫医学检验所股份有限公司

     上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受上海兰卫医学检验所股
份有限公司（以下简称“公司”或“兰卫医学”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定以及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激
励对象限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划授予事项的合法合规
性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予事项所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本
所律师同意公司在其为实行本次激励计划授予事项所制作的相关文件中引用本


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法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     五、本所律师仅就与公司本次激励计划授予事项有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次激励计划授予事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

     本法律意见书仅供公司本次激励计划授予事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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    一、公司本次授予事项的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，兰卫
医学已履行下述主要程序：

     1、兰卫医学董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
等议案，并将《激励计划（草案）》提交第三届董事会第十一次会议审议。

     2、兰卫医学第三届董事会第十一次会议于 2022 年 11 月 24 日审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。兰卫
医学独立董事刘保海、孙红梅、王蕾于 2022 年 11 月 24 日对本次《激励计划（草
案）》发表了独立意见，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律法规和规范性文件的规定；关于限制性股票的授予安排、归属安
排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等事项）未违
反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。董事曾伟
雄、毛志森、孙林洁为本次激励计划的激励对象，董事靖慧娟为激励对象曾伟雄
亲属，上述董事作为关联董事对相关议案回避表决。

     3、兰卫医学第三届监事会第九次会议于 2022 年 11 月 24 日审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》等议案，
认为本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理
结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现
公司的可持续发展，并对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次激励
计划的激励对象的主体资格合法、有效。

     4、2022 年 11 月 25 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独


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立董事刘保海先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年
第二次临时股东大会审议的本次股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

     5、兰卫医学于 2022 年 11 月 25 日至 2022 年 12 月 4 日在公司内部通过公告
的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 11 天。

     6、兰卫医学监事会于 2022 年 12 月 7 日结合公示情况对拟激励对象进行了
核查，并出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的书面异议。

     7、公司于 2022 年 11 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司于 2022 年 11
月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2022 年第二次临
时股东大会的通知》。

     8、公司于 2022 年 12 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并授权公司董事
会办理公司本次激励计划的有关事项。

     9、根据股东大会的授权，公司于 2023 年 1 月 30 日，第三届董事会第十二
次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意确定 2023 年 1 月 30 日为首次授予日，授予 77 名激励对象合
计 539 万股限制性股票。董事曾伟雄、毛志森、孙林洁为本次激励计划的激励对
象，董事靖慧娟为激励对象曾伟雄亲属，上述董事作为关联董事对相关议案回避
表决。

     10、兰卫医学独立董事刘保海、孙红梅、王蕾于 2023 年 1 月 30 日对本次授
予事宜发表了独立意见，认为本次授予事项符合法律法规及本次激励计划的相关
规定。

     11、2023 年 1 月 30 日，第三届监事会第十次会议审议通过《关于向 2022


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年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2023
年 1 月 30 日为首次授予日，授予 77 名激励对象合计 539 万股限制性股票。

     12、2023 年 1 月 30 日，兰卫医学监事会对本次激励计划首次授予日激励对
象名单进行了核查，并出具了《上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意
见》，认为首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合本次激励计划草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的条件已经成就。

     基于上述，本所律师认为兰卫医学就实施本次激励计划已履行的程序符合
《管理办法》及本次激励计划方案的相关规定。

     二、关于本次授予的具体内容

     （一）本次激励计划的授予日

     根据本次激励计划，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在
60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东
大会审议通过后的 12 个月内授出。

     授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计
划后 60 日的交易日内。

     经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《业
务办理指南》、本次激励计划关于授予日的相关规定。

     （二）本次激励计划的授予条件

     根据《管理办法》《业务办理指南》、本次激励计划等有关规定，同时满足下


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列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予
日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》《业务办理指南》、本次激励计划的有关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本次授予的授予日，本次激励计划的本次授
予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划的本次授予事项符合


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《管理办法》《业务办理指南》及本次激励计划的有关规定。

     本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

                            （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签章页）




上海澄明则正律师事务所

负责人：                            经办律师：




吴小亮                              范永超




                                    周斯拉




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