兰卫医学：关于2023年度日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的公告2023-04-27
证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2023-017
上海兰卫医学检验所股份有限公司
关于公司 2023 年度日常关联交易预计暨确认报告期内
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营的需
要，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，对公
司 2023 年度日常关联交易情况进行合理预计。
公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计暨确认报告
期内关联交易事项的议案》，关联董事曾伟雄、靖慧娟回避表决，独立董事对此
事项发表了同意的独立意见。保荐机构国金证券股份有限公司发表了关于公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见。
2023 年度，公司及下属子公司预计与关联方上海朗珈软件有限公司（原无
锡朗珈软件有限公司，以下简称“上海朗珈”）、长沙市朗珈软件有限公司（以下
简称“长沙朗珈”）发生关联交易金额合计不超过人民币 950 万元，占公司最近一
期经审计净资产的比例不超过 5%。本次关联交易属于董事会审议范围，无需提
交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门的批准。
（二）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
截 至 会议
2023 年
关联交易 关联交易定价 召 开 日 已 2022 年 度 实
关联交易类别 关联方 度预计
内容 原则 发 生 金 额 际发生金额
金额
（未审计）
软件及服
上海朗珈 市场公允价格 500 49.77
务
向 关 联 方采 购
软件及服
软件及服务 长沙朗珈 市场公允价格 450 467.79
务
小计 -- -- 950 517.56
（三）2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际 实 际 发 生 额 实际发生额
关联交易类 关联交 预计
关联人 发生 占 同 类 业 务 与预计金额 披露日期及索引
别 易内容 金额
金额 比例 差异
详见公司于
软件及 2022 年 3 月 29
上海朗珈 49.77 260 0.02% -80.86% 日披露于巨潮资
服务
讯网上的《关于
2022 年度日常
向 关 联 方采
关联交易预计暨
购 软 件 及服
确认报告期内关
务 软件及
长沙朗珈 467.79 350 0.19% 33.65% 联交易事项的公
服务
告》（公告编号：
2022-013）
小计 -- 517.56 610 0.21% -- --
公司 2022 年的日常关联交易的实际发生额与预计金额有一定差
公司董事会对日常关联交易实际发
异，主要系公司采购主体由上海朗珈变更为长沙朗珈所致，与
生情况与预计存在较大差异的说明
公司实际经营情况一致。
公司 2022 年的日常关联交易的实际发生额与预计金额有一定差
公司独立董事对日常关联交易实际 异，主要系公司采购主体由上海朗珈变更为长沙朗珈所致，与
发生情况与预计存在较大差异的说 公司实际经营情况一致。公司 2022 年度日常关联交易预计的审
明 议程序合法合规，关联交易价格公允，关联交易事项公平、公
正、公开，不存在损害公司及其股东，特别是公司中小股东利
益的情况。
二、关联人和关联关系等情况
（一）公司名称：上海朗珈软件有限公司
1、基本情况
法定代表人：陆善新
注册资本：100 万
成立日期：2011 年 5 月 9 日
住所：上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢一层 3401 室
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系
统销售；互联网设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销
售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；商用密码产品销售；信息系统集成
服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；会议及展
览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照
相机及器材销售；光学仪器销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；计算机及
办公设备维修；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，上海朗珈总资产 2,225.68 万元，净资产 2,060.39
万元，2022 年营收 962.46 万元，实现净利润-427.95 万元（数据已经审计）。
2、与公司关联关系：公司控股股东上海兰卫投资有限公司持有上海朗珈 30%
股权，对其可以施加重大影响，故上海朗珈为公司的关联法人。
3、履约能力分析：上海朗珈依法存续，经营情况良好，具备良好的履约能
力。
（二）公司名称：长沙市朗珈软件有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄丞
注册资本：100 万
成立日期：2017 年 2 月 24 日
住所：湖南省长沙市岳麓区天顶街道麓云路 268 号金悦雅苑二期商业 14 号
楼 A 区 2208
经营范围：软件开发；软件服务；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术
服务；计算机软件、计算机硬件、计算机外围设备、光学仪器销售；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；二类医疗器械的研发；二类医疗器械生产；Ⅱ类：
6870 软件、Ⅱ类：21 医用软件的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，长沙朗珈总资产 297.21 万元，净资产 49.86 万元，
2022 年营收 1,219.76 万元，实现净利润 305.15 万元（数据未经审计）。
2、与公司关联关系：长沙朗珈为上海朗珈的全资子公司，为公司的关联法
人。
3、履约能力分析：长沙朗珈依法存续，经营情况良好，系上海朗珈的全资
子公司，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
公司关联交易主要为向关联方采购软件及服务，公司将根据实际经营需求，
在交易实际发生前与关联方在交易协议中参考市场价格协商确定交易价格，采用
银行电汇结算。
（二）关联交易协议签署情况
为规范与关联方的该等关联交易，公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第三届董
事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2023
年度日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的议案》，并授权公司管理
层与各关联方签署 2023 年度日常关联交易具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向上海朗珈、长沙朗珈采购软件及服务所产生的关联交易，是公司基于
资源优化配置及自身优势，为提高运营效率、更好地满足经营所需而发生；上述
关联交易价格公允，关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司及其股东，
特别是公司中小股东利益的情况，不会对公司独立性及主要业务产生不利影响。
五、独立董事及保荐机构意见
（一）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，公司 2023 年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，
交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公开公平、公正的原则，
不损害全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，也
不会对公司持续经营能力产生影响， 我们同意将该议案提交公司第三届董事
会第十三次会议审议。
2、独立董事独立意见
我们认为：公司 2022 年发生的日常关联交易和 2023 年拟发生的日常关联
交易系公司业务经营及发展的正常所需，是合理的、必要的。关联交易均参考
市场价格，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的
情形。上述关联交易与公司全年经营规模相比金额较小，公司业务不会因此对
关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。上述关联交易履行了必要的审批程
序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意《关于公司 2023
年度日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兰卫医学 2022 年度关联交易确认事项和 2023 年度
预计发生的日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回
避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的决策程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的
要求。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
六、备查文件
1.第三届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3.国金证券股份有限公司出具的《关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计暨确认报告期内关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
