2022
各位股东及股东代表：
本人作为上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在任职期间严格按照《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规章制度
的规定，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董
事及各专业委员会的作用。现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 出席董事会及股东大会情况
2022年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
报告期内，公司共召开 10 次董事会，本人均亲自通过现场或通讯方式出席
参与表决，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权
的情形。公司股东大会共召开 3 次会议，本人出席了 3 次股东大会。如下：
出席董事会情况
应参加董事会 亲自出席 是否连续两次未
刘保海 委托出席次数 缺席次数
次数 次数 出席会议
10 10 0 0 否
本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事
会会议审议的相关议案均投了赞成票。
本人认为：在本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定
程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
二、 发表独立意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报
告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见及事前认可意见，并出具了书
面意见。
公告时间 会议届次 名称 发表独立意见事项
1、《关于公司2021年度利润分配方案的议
案》
2、《关于公司<2021年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告>的议案》
3、《关于公司<2021年度内部控制自我评价
报告>的议案》
4、《关于2021年度公司控股股东及其他关
联方占用资金》
独立董事关于第三 5、《关于续聘会计师事务所的议案》
第三届董
届董事会第二次会 6、《关于公司2022年度董事、高级管理人
2022年3月29日 事会第二
议相关事项的独立 员薪酬方案》
次会议
意见 7、《关于公司2022年度日常关联交易预计
暨确认报告期内关联交易事项的议案》
8、《关于公司及子公司2022年度拟向银行
申请综合授信额度暨2022年度担保额度预计
的议案》
9、《关于拟使用公司闲置自有资金购买理
财产品的议案》
10、《关于公司对外担保情况的专项说明和
独立意见》
独立董事关于第三
第三届董 1、《关于续聘会计师事务所的议案》
届董事会第二次会
2022年3月29日 事会第二 2、《关于公司2022年度日常关联交易预计
议相关事项的事前
次会议 暨确认报告期内关联交易事项的议案》
认可意见
独立董事关于第三
第三届董
届董事会第三次会 《关于公司拟向子公司提供经营借款的议案
2022年4月1日 事会第三
议相关事项的独立 》
次会议
意见
独立董事关于第三
第三届董 1、《关于与关联方共同投资暨关联交易的
届董事会第六次会
2022年6月17日 事会第六 议案》
议相关事项的独立
次会议 2、《关于向子公司提供借款的议案》
意见
独立董事关于第三
第三届董
届董事会第六次会
2022年6月17日 事会第六 《关于与关联方共同投资暨关联交易议案》
议相关事项的事前
次会议
认可意见
第三届董 独立董事关于第三
2022年7月22日 事会第七 届董事会第七次会 《关于聘任公司财务总监的议案》
次会议 议相关事项的独立
公告时间 会议届次 名称 发表独立意见事项
意见
1、《关于公司2022年半年度募集资金存放
独立董事关于第三 与实际使用情况专项报告》
第三届董
届董事会第八次会 2、《关于2022年半年度公司对外担保情况
2022年8月26日 事会第八
议相关事项的独立 的专项说明和独立意见》
次会议
意见 3、《关于2022年半年度公司控股股东及其
他关联方占用资金的独立意见》
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条
件的独立意见》
2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的独立意见》
3、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案的独立意见》
4、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告的独立意见》
5、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的独立
独立董事关于第三
第三届董 意见》
届董事会第九次会
2022年9月3日 事会第九 6、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
议相关事项的独立
次会议 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
意见
承诺事项的独立意见》
7、《关于前次募集资金使用情况报告的独
立意见》
8、《关于公司未来三年（2022年-2024年）
股东回报规划的独立意见》
9、《关于提请公司股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理公司本次向特定对象发
行A股股票相关事宜的独立意见》
10、《关于非独立董事辞职并补选公司第三
届董事会非独立董事的独立意见》
1、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
独立董事关于第三 （草案）>及其摘要的独立意见》
第三届董
2022年11月25 届董事会第十一次 2、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
事会第十
日 会议相关事项的独 实施考核管理办法>的独立意见》
一次会议
立意见 3、《关于公司为子公司提供财务资助事项
的独立意见》
三、 任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。
本人作为薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员及召集人，切实履行了独立董
事职责，规范公司运作，健全内控。现就2022年度履行职责情况作如下汇报：
1、 薪酬与考核委员会工作情况
2022年度，公司共召开了2 次薪酬与考核委员会会议，本人应出席 2 次、实
际出席 2 次。审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》、《关于
公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》、《关于公司<2022年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>
首次授予激励对象名单的议案》。
2、 提名委员会工作情况
2022年度，公司共召开了2 次提名委员会会议，本人应出席 2 次，实际出
席 2 次，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于补选公司第三
届董事会非独立董事的议案》。
四、 保护投资者权益方面所做的工作情况
2022年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重
大事项要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，必要时向公司相关部门和人
员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促
进了董事会决策的科学性和客观性，并在公司年度股东大会上做了独立董事2021
年度述职报告，切实维护公司和股东的合法权益。
本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加
深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成
自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
本人积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规
定，在2022年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
五、 其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2023年，将继续勤勉尽职，利用自己的专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参
考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈
利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
上海兰卫医学检验所股份有限公司
独立董事：刘保海
年 月 日