中信建投证券股份有限公司
关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年五月
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吕岩、刘洋根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐
工作报告的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 2
第一节 项目运作流程 ...................................................................................................... 4
一、保荐机构内部审核流程 ............................................................................... 4
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ................................................... 7
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ........................................................... 8
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................................. 10
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ......................................... 10
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ..............................................11
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 ............................................. 12
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ............................................. 63
第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................................................................ 65
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ............................................. 65
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ............................................. 65
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ............................................. 66
四、内核委员会审核意见及具体落实情况 ................................................... 104
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ................................... 208
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ....................................................... 209
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 .................................................. 211
3-1-4-1
保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 常州匠心独具智能家居股份有限公司
匠心家居
常州市锐新医疗器械有限公司，原名常州市锐新机械有限公
常州锐新 指
司，系发行人前身
携手家居 指 常州携手智能家居有限公司，系发行人全资子公司
美能特机电 指 常州美能特机电制造有限公司，系发行人全资子公司
科合机电 指 常州科合机电有限公司，系美能特机电前身
常州美闻 指 常州美闻贸易有限公司，系发行人全资子公司
上海锐新 指 上海锐新贸易有限公司，系发行人全资子公司，已注销
匠心美国 指 HHC USA CORPORATION，系发行人全资子公司
Motomotion Vietnam Limited Company，系匠心美国全资子公
匠心越南 指
司
宁波随遇心蕊 指 宁波梅山保税港区随遇心蕊投资有限公司
宁波明明白白 指 宁波明明白白企业管理合伙企业（有限合伙）
常州清庙之器 指 常州清庙之器企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
常州大正 指 常州大正机电科技有限公司，已注销
凯德医药 指 常州莫迪凯德医药信息科技有限公司
Motto Motion 公司 指 Motto Motion Design & Consulting, Inc.
IAM 指 IAM Investment Limited
Fortune Venture 指 Fortune Venture Investment Limited，已注销
HHC Capital 指 HHC Capital Limited
HIH Investment 指 HIH Investment Limited
HHC Holding 指 HHC Holding Limited
FBS Holding 指 FBS Holding Limited
HHC HK 指 HHC HK Co. Limited，已注销
HHC Group 指 Home Health & Care Group Limited
Ashley Furniture 指 Ashley Furniture Industries, Inc.，一家美国家具企业
Pride Mobility 指 Pride Mobility Products Corporation，一家美国电动产品企业
HomeStretch 指 HomeStretch, Inc.，一家美国家具企业
Bob's Discount 指 Bob's Discount Furniture, LLC，一家美国家具企业
Flexsteel 指 Flexsteel Industries, Inc.，一家美国家具企业
3-1-4-2
保荐人出具的发行保荐工作报告
Jackson Furniture 指 Jackson Furniture Industries, Inc.，一家美国家具企业
Raymours 指 Raymours Furniture Company, Inc.，一家美国家具企业
R. C. Willey 指 R. C. Willey Home Furnishings，一家美国家具企业
La-Z-Boy 指 La-Z-Boy Inc.，一家美国家具企业
Natuzzi 指 Natuzzi S.p.A，一家意大利家具企业
敏华控股 指 香港敏华控股有限公司
顾家家居 指 顾家家居股份有限公司
麒盛科技 指 麒盛科技股份有限公司
中源家居 指 中源家居股份有限公司
The Centre for Industry Studies 的缩写，即米兰轻工业信息中
CSIL 指
心
智研咨询 指 北京智研科信咨询有限公司
Wind 资讯 指 万得资讯数据库
新冠疫情 指 新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情
A股 指 在境内上市的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《常州匠心独具智能家居股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《常州匠心独具智能家居股份有限公司章程（草案）》
发行人首次拟向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票之
本次发行 指
行为
常州匠心独具智能家居股份有限公司首次公开发行股票招股
本招股说明书 指
说明书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、保荐机
指 中信建投证券股份有限公司
构、保荐人、主承销商
发行人律师、环球律师 指 北京市环球律师事务所
发行人会计师、天健会
计师事务所、天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3-1-4-3
保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目
立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管
理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本
保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质
控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组
内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调
查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
3-1-4-4
保荐人出具的发行保荐工作报告
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项
复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请
的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送
的辅导申请整套材料；②投行委质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对
复核事项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、投行委质控部审核
（1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质控部
应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
核会议审议程序。
（2）投行委质控部对内核申请文件进行审核
投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、
报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自
律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判
3-1-4-5
保荐人出具的发行保荐工作报告
断。
投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、
目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请
时与内核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与投
票表决。
3-1-4-6
保荐人出具的发行保荐工作报告
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申
请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2019 年 1 月 3 日。
3-1-4-7
保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2019 年 1 月 25 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新
融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对匠心家居的立项申请进行了审议。根
据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：吕岩、刘洋
2、项目协办人：高出重
3、项目组其他成员：臧黎明、傅志武、李学武、曹青、周云帆
（二）进场工作的时间
2018 年 12 月，本保荐机构的项目团队正式进场工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构依照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，勤勉尽
责、诚实守信，对发行人展开尽职调查工作。
本保荐机构通过查阅和取得发行人的历史文件和资料、约谈发行人实际控制
人、股东、董事、监事、高级管理人员及其他主要员工、实地调查等方式，对发
行人的历史沿革情况、所在行业情况以及具体业务经营情况、组织结构与内部控
制、财务与会计、业务发展目标、以及其他重要事项进行了全面调查，充分了解
了发行人的业务经营情况及其面临的风险和存在的问题。
项目执行人员在对发行人进行全面尽职调查的基础上，协调发行人和其他中
介机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议，就发行人申请发行上市
3-1-4-8
保荐人出具的发行保荐工作报告
方案及相关重点问题进行了充分讨论，并协助发行人根据发行上市要求进行了规
范。
在尽职调查过程中，本保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关文件的规定，制作了保荐业务工作底
稿，真实、准确、完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展
的主要工作，并为出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
吕岩、刘洋参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐
事 项 工作内容 时 间
代表人
全面参与尽职调查，包括：发行人基本情况、业
务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、
吕岩、刘洋 全面尽职调查 2018 年 12 月至今
高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与
内部控制、财务与会计、募集资金运用等
全面参加发行人上市辅导工作，对辅导对象进行
吕岩、刘洋 上市辅导与规范 培训；督促发行人建立完善的内控制度、公司治 2018 年 12 月至今
理机制，督促发行人合法合规经营
申请文件制作与
吕岩、刘洋 全面参与申请文件的制作与复核 2019 年 3 月至今
复核
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
高出重、臧黎明、傅志武、曹青、周云帆、李学武参与了项目的主要执行工
作，具体工作职责及主要工作内容如下：
项目组
职 责 工作内容 时 间
其他成员
全面协助保荐代表人
高出重 协助保荐代表人开展全面尽职调查 2019 年 3 月至今
履行保荐职责
全面协助保荐代表人 全面协助保荐代表人开展项目进度管理、重
臧黎明 2018 年 12 月至今
统筹管理项目进度 大问题判断、客户沟通、监管机构沟通
协助保荐代表人开展项目进度管理，负责财
协助保荐代表人统筹
傅志武 务部分的尽职调查、文件撰写、底稿整理等 2019 年 3 月至今
管理现场工作
工作
3-1-4-9
保荐人出具的发行保荐工作报告
负责法律部分的尽职调查、文件撰写、底稿
负责业务领域工作内
曹青 整理等工作，负责对募集资金投向等具体事 2019 年 3 月至今
容
项进行核查
负责关联方核查相关
周云帆 负责关联方及关联交易相关核查 2019 年 3 月至今
内容
负责法律领域工作内 负责法律部分的尽职调查、文件撰写、底稿
李学武 2020 年 4 月至今
容和工作底稿整理 整理等工作
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质
控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 15 日，本保荐机构内部核查部门在项目组
成员的协助下对发行人进行了核查。2020 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 8 日，质控
部对本项目进行了第二次检查。（受新冠肺炎疫情影响，质控部采用视频访谈、
电话会议、电子底稿审阅等替代方式进行了非现场检查）
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2020 年 4 月 23 日。因创业板改革并试点注册制，2020
年 6 月 15 日本项目召开第二次内核会议。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、内核部、法律合规部、
风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相
关部门人员组成。参与本项目第一次内核的内核委员为：林煊、刘佳萍、孙立芳、
车璐璐、吴小鹏、吴书振、于颖欣。参与本项目第二次内核的内核委员为：林煊、
刘佳萍、孙立芳、车璐璐、吴小鹏、吴书振、于颖欣。
3-1-4-10
保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
本项目内核委员会参会委员对本项目的主要意见参见本报告第二节“四、内
核委员会审核意见及具体落实情况”的相关内容。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行
监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至发行
保荐工作报告签署日匠心家居在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定
履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东的工商登记资料、营业执照、公司
章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募
基金备案情况等。
（三）核查结果
截至发行保荐工作报告出具日，发行人股权结构具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李小勤 3,468.00 57.80
2 宁波随遇心蕊 1,932.00 32.20
3 宁波明明白白 315.00 5.25
4 常州清庙之器 165.00 2.75
5 徐梅钧 120.00 2.00
合计 6,000.00 100.00
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人法人股东为宁波随遇心蕊、宁波明
3-1-4-11
保荐人出具的发行保荐工作报告
明白白、常州清庙之器。其中，宁波随遇心蕊系由公司控股股东李小勤以自有资
金投资设立的个人独资公司；宁波明明白白、常州清庙之器系员工持股平台。
经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股东均
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金
或私募投资基金管理人，无需履行相应的备案或登记程序。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组吕岩（保荐代表人）、刘洋（保荐代表人）和高出重、臧黎明、傅志
武、曹青、周云帆、李学武（项目组成员）于 2018 年 12 月至 2021 年 4 月，根
据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结
合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手
段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调
查
核查方式：项目组查阅了轻工业和家具行业的主要产业政策文件，并就发行
人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管
理人员、江苏省家具行业协会专家等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的商标、专利权、软件著作权等无
形资产权利证书等原件，走访了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局、
国家版权局中国版权保护中心等政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文
件。项目组登录了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局、国家版权局
中国版权保护中心等网站，网络检索了发行人持有的商标、专利权、软件著作权
3-1-4-12
保荐人出具的发行保荐工作报告
等无形资产权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利权、软件著作权等无形
资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于江苏常州和越南的生产基地，查看
了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，
并访谈了发行人分管生产的副总经理徐梅钧。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关
的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程等资
料，当面访谈了发行人控股股东、实际控制人李小勤，详细了解发行人控股股东、
实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭
证，并访谈了李小勤、常州大正机电科技有限公司等主要关联方，了解重大关联
交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
核查方式：项目组查阅了关联方常州大正机电科技有限公司注销相关的工商
和税务资料，访谈了常州大正机电科技有限公司资产受让方苏尔威智能科技常州
有限公司的主要负责人，查阅了苏尔威智能科技常州有限公司的工商信息、双方
签署的《资产转让协议书》及本次转让付款凭证等。
核查结论：经核查，关联方资产的受让方与发行人及其控股股东、实际控制
人不存在关联关系。关联方已注销完毕。
3、发行人业绩和财务资料
3-1-4-13
保荐人出具的发行保荐工作报告
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得
了相关工商登记资料，通过第三方机构查询主要客户的股权结构及高管人员情
况，并对报告期内主要商务条款及销售实现情况进行了访谈确认和函证。项目组
将发行人主要产品销售价格、毛利率和同行业公司披露的销售价格及毛利率进行
对比，并就相关差异及波动原因等情况对发行人的总经理、财务总监进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关
联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市
场价格不存在重大差异，报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登
记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，
并对报告期内主要商务条款及采购实现情况进行了函证。项目组将发行人重要原
材料的采购价格和通过公开信息可查询的市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关
系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场
价格不存在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报
销等内控制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因
对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的
原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函
证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主
3-1-4-14
保荐人出具的发行保荐工作报告
要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回
款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人
的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发
行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人
的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的
资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了
与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机
关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发
行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保
支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组核查了控股股东、实际控制人李小勤的身份证原件等；对
其基本信息进行问卷调查；就其是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，
取得了其不存在违法违规行为的承诺，对其所在地的法院、仲裁机构、税务等有
关部门进行网络资料检索核查；走访了常州市市场监督管理局，取得了李小勤持
有的发行人股权不存在质押或争议情况证明资料。
核查结论：经核查，发行人的控股股东、实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、
重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
3-1-4-15
保荐人出具的发行保荐工作报告
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了部分研究机构出具的研究报告、国家统计局等权威
机构的统计数据，并就相关报告和数据的权威性和准确性向江苏省家具行业协会
相关人员进行了访谈。此外，项目组在访谈客户时，对公司行业地位及市场排名
等情况进行了相应调查，并通过可比公司披露信息等渠道进行了印证。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据
准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人主要经营所在地相关法院、仲裁机构出具的
无违法违规证明，查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是
否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技
术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了境外律师出具的法律意见书，实地走访了发行人境
外经营的主要场所。
核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。
（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
3-1-4-16
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
项目组根据首次公开发行股票并在创业板上市审核要点履行了相应核查程
序，具体情况如下：
（1）关于发行人红筹架构拆除的核查
①红筹架构搭建、存续及拆除具体情况，是否履行的相关审批程序
A、境外架构搭建过程
根据发行人提供的资料、李小勤签署的访谈记录并经保荐机构核查，红筹搭
建过程如下：
a、2003 年 11 月，FBS HOLDING 在英属维尔京群岛注册成立。
b、2007 年 8 月，李小勤通过受让相关股权成为 FBS HOLDING 股东。
c、2010 年 12 月，HHC Capital 在英属维京群岛注册成立，成立后 HHC Capital
向李小勤发行 1 股。
d、2010 年 12 月，HIH Investment 在英属维京群岛注册成立，成立后 HIH
Investment 向 HHC Capital 发行了 100 股。
e、2010 年 12 月，HHC Holding 在英属维京群岛注册成立，成立后 HHC
Holding 向 IAM INVESTMENT 发行了 100 股。
3-1-4-17
保荐人出具的发行保荐工作报告
f、2010 年 12 月，HHC HK 在香港注册成立，创办成员为 HHC Holding，其
承购 100 股。
g、2010 年 12 月，HHC USA 在美国特拉华州注册成立，成立后 HHC USA
向 HIH Investment 累计发行 6,500,000 股普通股。
h、2011 年 5 月，IAM INVESTMENT 及美能特机电分别同 HHC HK 签订
股权转让协议，将持有的常州锐新全部股权转让给 HHC HK，本次转让后，HHC
HK 持有锐新医疗 100%股权。
i 、 2011 年 6 月 ，李 小勤将 持有 的 FBS HOLDING 股 权转让 给 HIH
INVESTMENT。
j、2011 年 6 月，IAM INVESTMENT 将其持有的 HHC Holding 股权转让给
HIH INVESTMENT。
截至 2011 年 6 月，发行人红筹架构如下：
B、红筹架构的存续情况
红筹架构存续期间，常州锐新正常经营，境外架构公司无实际经营。
C、红筹架构拆除过程
2015 年 7 月，HHC HK 将其持有的常州锐新 100%的股权作价人民币 2,050
3-1-4-18
保荐人出具的发行保荐工作报告
万元转让给李小勤；股权转让完成后，锐新医疗由外商独资企业变更为内资有限
责任公司。
D、上述股权变动履行相关审批程序的情况
经保荐机构核查，发行人红筹架构搭建、拆除过程均履行了相应的内部决策
程序和外商投资主管部门审批/备案手续。
②是否符合有关外资、外汇、税收管理等方面的法律法规规定
A、外资合规情况
经保荐机构核查，发行人红筹架构搭建、拆除过程均履行了外商投资主管部
门审批/备案手续。
B、外汇合规情况
经核查，HHC HK 为李小勤实际控制的境外企业，其对境内企业的投资涉及
返程投资。
根据国家外汇管理局于 2005 年 10 月 31 日发布的《国家外汇管理局关于境
内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2005]75 号，以下简称“《75 号文》” ，2014 年 7 月废止），境内居民以境内外
合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记
手续。
李小勤于 2011 年 7 月向常州外管局及国家外汇管理局江苏省分局国家外汇
管理局江苏省分局申请办理外汇补登记手续；2011 年 8 月，国家外汇管理局江
苏省分局向李小勤签发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
C、税收合规情况
经保荐机构核查，发行人及其实际控制人在红筹搭建、拆除过程中不存在因
违反税收管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到税务主管部门
处罚的情形。
综上，保荐机构认为：发行人红筹架构搭建、拆除过程符合有关税收、外资、
外汇管理等方面的法律法规规定。
3-1-4-19
保荐人出具的发行保荐工作报告
③红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况，是否存在向控
股股东及其关联方进行利益输送的情形；是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源于李小勤自有或自筹资
金，相关对价已完成支付，不存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）报告期转让、注销子公司情形的核查
上海锐新主要从事贸易业务，与常州美闻业务存在重叠，为便于经营管理，
提高经营效益，发行人于 2019 年 10 月注销上海锐新。上海锐新注销前，债务已
偿还完毕，其业务和人员合法转至常州美闻。
经核查，上海锐新报告期内不存在因重大违法违规受到行政处罚的情形；相
关资产、人员、债务处置是否合法合规。
（3）关于实际控制人认定的核查
公司实际控制人李小勤的配偶徐梅钧担任公司董事、副总经理。
报告期内，李小勤一直为发行人控股股东、董事长，多年来对公司经营决策
拥有绝对控制。2019 年 12 月，李小勤与徐梅钧缔结婚姻关系，徐梅钧通过受让
方式取得公司 2%股权，李小勤控制公司 98%股权；上述事实形成时间较短，且
未改变公司控制权结构，李小勤个人在缔结婚姻关系前后均保持对公司的控制，
徐梅钧对发行人股东大会重大事项表决及董事提名等重要决策不具有控制力。
保荐机构核查了发行人《公司章程》、股东大会、董事会及监事会会议文件，
对发行人经营管理的实际运作情况进行了了解。
经核查，发行人实际控制人认定依据充分，结论准确，不存在通过实际控制
人认定而规避发行条件或监管的情形。徐梅钧作为实际控制人的亲属，已比照实
际控制人承诺股份上市后锁定 36 个月。
（4）关于董事、高级管理人员最近 2 年变动情况的核查
自 2018 年 1 月 1 日至本报告出具之日，发行人董事变动情况如下：
3-1-4-20
保荐人出具的发行保荐工作报告
期间 董事
2018 年 1 月 李小勤、Stephen Allen Barr、张聪颖
2018 年 2 月-2018 年 7 月 李小勤、张聪颖
2018 年 8 月 李小勤、张聪颖、Brian F. Semple
2018 年 9 月-2018 年 11 月 李小勤、徐梅钧、张聪颖
2018 年 12 月-2019 年 5 月 李小勤、徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung、许红梅、吴霞
2019 年 6 月-2019 年 8 月 李小勤、徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung、许红梅、丁立
2019 年 9 月-2020 年 1 月 李小勤、徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung、许红梅、郭慧怡
李小勤、徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung、许红梅、郭慧怡、
2020 年 2 月至今
冯建华、王宏宇、郭欣
自 2018 年 1 月 1 日至本报告出具之日，发行人高级管理人员变动情况如下：
期间 高级管理人员
Stephen Allen Barr 任总经理，徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung
2018 年 1 月
任副总经理
2018 年 2 月-2018 年 8 月 徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung 任副总经理
李小勤任总经理，徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung 任副总经
2018 年 9 月-2018 年 11 月
理
李小勤任总经理，徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung 任副总经
2018 年 12 月至今
理，张聪颖任董事会秘书，王俊宝任财务总监
经核查，自 2018 年 1 月 1 日至本报告出具之日，发行人董事、高管调整的
主要原因包括相关人员离世、离职，股东委派董事，高管内部培养，股份公司成
立后按照公司治理要求增选董事（含独董）等。
经综合分析判断，保荐机构认为：发行人最近两年董事、高管变动对发行人
生产经营不构成重大不利影响。
（5）关于申报前 1 年新增股东情形的核查
①发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及
定价依据
自 2019 年 1 月 1 日至本报告出具日，发行人新增股东为宁波明明白白、常
州清庙之器和徐梅钧。
宁波明明白白和常州清庙之器均为发行人员工持股平台。2019 年 3 月，宁
波明明白白通过增资认购发行人 8.00%的股权（480.00 万股）。2019 年 12 月，
常州清庙之器受让宁波明明白白持有的发行人 2.75%股权（165.00 万股）成为发
3-1-4-21
保荐人出具的发行保荐工作报告
行人股东。宁波明明白白和常州清庙之器入股价格均为 10 元/股，系参考发行人
净资产并充分考虑股权激励效果后的定价结果。
2019 年 12 月，徐梅钧通过受让原股东李小勤持有发行人 2.00%的股权为发
行人股东，转让对价为 1,213 元。上述股权转让属于实际控制人家庭财产分配，
定价具有象征意义。
截至本报告出具日，宁波明明白白的基本情况如下：
公司全称 宁波明明白白企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 2 月 21 日
统一社会信用代码 91330206MA2CM2E14H
注册资本 3,150 万元
实收资本 3,150 万元
执行事务合伙人 李小勤
注册地和主要生产经
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0461
营地
企业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
主营业务及其与发行
发行人员工持股平台，无实际经营，与发行人主营业务无关
人主营业务的关系
截至本报告出具日，常州清庙之器的基本情况如下：
公司全称 常州清庙之器企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91320400MA20LNN98W
认缴出资额 1,650 万元人民币
实缴出资额 1,650 万元人民币
执行事务合伙人 李小勤
主要生产经营地 江苏省常州市钟楼区星港路 61 号 1311 室
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
主营业务及其与发行
发行人员工持股平台，无实际经营，与发行人主营业务无关
人主营业务的关系
徐梅钧先生，出生于 1983 年，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
36042919830112****，住所为江西省九江市湖口县流芳乡红山村，本科学历。2002
年 7 月至 2016 年 7 月，历任东莞嘉丰机电设备有限公司工程师、副经理，浙江
3-1-4-22
保荐人出具的发行保荐工作报告
嘉丰机电有限公司经理、协理，杭州普菲特汽车配件有限公司厂长、常州伟泰科
技股份有限公司开发经理、常州天力兰宝科技有限公司生产总监、常州大正总经
理；2016 年 8 月至今，任携手家居总经理。2016 年 8 月至 2018 年 8 月，任常州
锐新副总经理；2018 年 9 月至 2018 年 11 月，任常州锐新董事、副总经理；2018
年 12 月至今，任发行人董事、副总经理。
②有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排
保荐机构核查了相关增资协议、股份转让协议、合伙协议及其补充协议，访
谈了员工持股平台合伙人、徐梅钧，查阅了股权对价支付凭证。
经核查，上述股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。宁波
明明白白和常州清庙之器系公司员工持股平台，受实际控制人李小勤控制，部分
合伙人为公司董事、监事、高级管理人员，徐梅钧为李小勤配偶。除此之外，最
近一年新进股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。
③新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
保荐机构查阅了最新一年新进股东的的《居民身份证》、《营业执照》及工
商档案材料。经核查，发行人股东中不存在根据《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定进行登记或备
案。最近一年新进股东具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力
受到限制的情形，具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。
（6）关于股权激励及员工持股平台相关情况
截至本报告签署日，宁波明明白白、常州清庙之器作为发行人的持股平台，
分别持有发行人 5.25%和 2.75%股份。
3-1-4-23
保荐人出具的发行保荐工作报告
①员工持股平台人员情况
宁波明明白白、常州清庙之器的基本情况、合伙人和出资比例情况如下：
A、宁波明明白白
宁波明明白白的基本情况如下：
公司全称 宁波明明白白企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 2 月 21 日
统一社会信用代码 91330206MA2CM2E14H
注册资本 3,150 万元
实收资本 3,150 万元
执行事务合伙人 李小勤
注册地和主要生产经
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0461
营地
企业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
主营业务及其与发行
发行人员工持股平台，无实际经营，与发行人主营业务无关
人主营业务的关系
截至本报告出具日，宁波明明白白的合伙人及出资比例情况如下：
出资额（万
序号 合伙人名称 合伙性质 比例（%） 担任职务
元）
1 李小勤 普通合伙人 620.00 19.68 董事长、总经理
董事、副总经理、董
2 张聪颖 有限合伙人 500.00 15.87
事会秘书
3 王俊宝 有限合伙人 200.00 6.35 财务总监
产品开发工程部初
4 潘吴青 有限合伙人 150.00 4.76
级总监
监事会主席、信息化
5 丁立 有限合伙人 150.00 4.76
总监
美能特机电电子技
6 冉小平 有限合伙人 150.00 4.76
术部高级总监
人力资源部初级总
7 吴云娟 有限合伙人 75.00 2.38
监
客服部及物流部初
8 陈娟 有限合伙人 75.00 2.38
级总监
营销客服中心客户
9 金燕 有限合伙人 75.00 2.38
服务部中级总监
供应链开发部初级
10 陈松 有限合伙人 65.00 2.06
总监
11 王娇 有限合伙人 75.00 2.38 仓储部初级总监
3-1-4-24
保荐人出具的发行保荐工作报告
计划采购部初级总
12 郑炎云 有限合伙人 75.00 2.38
监
美能特机电高级运
13 孙军涛 有限合伙人 75.00 2.38
营总监
14 赵婷婷 有限合伙人 55.00 1.75 客服部高级经理
内控与风险管理部
15 王丽 有限合伙人 50.00 1.59
中级经理
匠心美国收银与管
16 杨娟 有限合伙人 50.00 1.59
理员
常州美闻上海分公
17 王雪荣 有限合伙人 50.00 1.59
司财务部高级主管
18 张华山 有限合伙人 50.00 1.59 测试中心高级经理
19 陈小佳 有限合伙人 30.00 0.95 生产部高级经理
供应链开发部初级
20 张兰兰 有限合伙人 30.00 0.95
经理
携手家居技术部经
21 李淮生 有限合伙人 30.00 0.95
理
22 卢海锋 有限合伙人 30.00 0.95 模具部高级经理
23 徐荣美 有限合伙人 30.00 0.95 电机车间工人
软体家居研发部平
24 王雅为 有限合伙人 30.00 0.95
面设计
携手家居综合管理
25 顾宁 有限合伙人 30.00 0.95
部高级主管
26 蒋海国 有限合伙人 30.00 0.95 设计部初级总监
27 仵圳海 有限合伙人 30.00 0.95 电机车间主管
美能特机电物资回
28 王昌龙 有限合伙人 20.00 0.63
收高级主管
软体家居研发部设
29 王银 有限合伙人 30.00 0.95
计师
软体家居研发部打
30 李国洪 有限合伙人 20.00 0.63
样师
携手家居采购部经
31 王晓华 有限合伙人 15.00 0.48
理
32 陈顺高 有限合伙人 15.00 0.48 仓储部经理
智能单椅、沙发车间
33 吴华 有限合伙人 10.00 0.32
副主任
34 杨素芬 有限合伙人 10.00 0.32 计划部高级经理
35 姚洁 有限合伙人 10.00 0.32 外贸专员
36 陆杰 有限合伙人 10.00 0.32 物流部中级经理
智能床装配车间主
37 张凯 有限合伙人 10.00 0.32
管
软体家居研发部技
38 叶小海 有限合伙人 10.00 0.32
术员
39 张文龙 有限合伙人 10.00 0.32 开板车间操作工
3-1-4-25
保荐人出具的发行保荐工作报告
40 周华 有限合伙人 10.00 0.32 认证工程师
41 杨青 有限合伙人 10.00 0.32 测试中心计量员
智能单椅、沙发车间
42 周胜霞 有限合伙人 10.00 0.32
初级生产经理
财务部高级会计主
43 张玉琴 有限合伙人 10.00 0.32
管
木架海绵车间初级
44 朱新如 有限合伙人 10.00 0.32
生产经理
匠心越南生产部初
45 刘林生 有限合伙人 10.00 0.32
级主管
软体家居开发部生
46 高燕 有限合伙人 10.00 0.32
产协调技术主管
科技创新部高级经
47 焦长平 有限合伙人 10.00 0.32
理
计划采购部初级经
48 黄晓明 有限合伙人 10.00 0.32
理
49 张丽 有限合伙人 30.00 0.95 单证员
携手家居运营副总
50 吴亚新 有限合伙人 50.00 1.59
经理
合计 3,150.00 100.00
上述员工持股平台合伙人均为发行人核心员工，其确定标准综合考虑相关员
工的职位、贡献等因素。
宁波明明白白成立后至本报告出具日，5 名有限合伙人因离职等个人原因退
伙，5 名其他核心员工入伙；常州清庙之器成立后至本报告出具日，合伙人构成
及持有出资份额的情况未发生变化。
B、常州清庙之器
常州清庙之器的基本情况如下：
公司全称 常州清庙之器企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91320400MA20LNN98W
认缴出资额 1,650 万元人民币
实缴出资额 1,650 万元人民币
执行事务合伙人 李小勤
主要生产经营地 江苏省常州市钟楼区星港路 61 号 1311 室
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
主营业务及其与发行 发行人员工持股平台，无实际经营，与发行人主营业务无关
3-1-4-26
保荐人出具的发行保荐工作报告
人主营业务的关系
截至本报告出具日，常州清庙之器的合伙人及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙性质 出资额（万元） 比例（%）
1 李小勤 普通合伙人 235.00 14.24
2 John Arthur Copley 有限合伙人 600.00 36.36
3 Liu Chih-Hsiung 有限合伙人 600.00 36.36
4 Reyndell Dwayne Franks 有限合伙人 75.00 4.55
5 Gilbert Diego Colon 有限合伙人 50.00 3.03
6 Jessie Lihang Chen 有限合伙人 50.00 3.03
7 William Bryan Jarnagin 有限合伙人 30.00 1.82
8 张健平 有限合伙人 10.00 0.61
合计 1,650.00 100.00
②权益定价的公允性
发行人基于账面净资产情况，综合考虑对员工的激励效果，确定了员工持股
平台对发行人 10 元/股的入股价格。
发行人参考了同行业公司外部融资估值水平，确定每股公允价格为 22.55 元，
据此计算 2019 年产生股份支付费用 6,022.50 万元，一次性计入当期非经常性损
益。
③员工持股平台管理模式、决策程序、锁定期及登记备案程序履行情况
执行事务合伙人对外代表企业，委托普通合伙人李小勤为执行事务合伙人，
其他合伙人不再执行合伙企业事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务
合伙人执行合伙事务的情况。新合伙人入伙时，应当经执行事务合伙人同意。
根据员工持股平台出具的承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本合伙企业持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
宁波明明白白及常州清庙之器均为发行人员工持股平台，不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人或受托成为基金管理人管
理资产，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
3-1-4-27
保荐人出具的发行保荐工作报告
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募
投资基金管理人，无需按照前述规定进行登记或备案。
④员工持股相关奖励、资助、补贴安排
部分员工向银行或发行人实际控制人李小勤借款参与认购员工持股平台出
资份额。李小勤提供借款的利率参照银行同期借款利率执行。
除此以外，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴等安排的情形。
⑤员工持股计划对公司的影响
A、对经营状况的影响
通过实施员工持股，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管
理人员及骨干员工的工作积极性，进而有利于公司的长期发展和价值增长。
B、对财务状况的影响
公司于 2019 年度一次性确认股份支付费用 6,022.50 万元。不考虑本次股权
激励对公司经营的正面影响，因会计处理确认的股份支付费用对公司 2019 年净
利润有一定程度影响，但不影响公司经营现金流。
C、对公司控制权的影响
股权激励实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励
对公司控制权变化无影响。
D、上市后的行权安排
截至本报告出具日，员工持股计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情
况，不涉及上市后的行权安排。
（7）应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
发行人按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国
家及地方相关法律法规，与员工签订劳动合同，双方按照劳动合同约定享有权利
和履行义务。发行人根据国家及所在地劳动和社会保障法律、法规和相关政策，
3-1-4-28
保荐人出具的发行保荐工作报告
为员工办理了各项社会保险，包括基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保
险及工伤保险，同时建立了住房公积金制度，为员工缴存了住房公积金。
①发行人及其境内子公司社会保险和住房公积金缴纳人数
报告期各期末，发行人及境内子公司社会保险、住房公积金缴纳人数及比例
情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
缴纳
项目 员工 缴纳 员工 缴纳 缴纳比 员工 缴纳 缴纳比
比例
人数 人数 人数 人数 例（%） 人数 人数 例（%）
（%）
社会保
1,420 1,391 97.96 1,819 1,790 98.41 1,847 1,807 97.83
险
住房公
1,420 1,005 70.77 1,819 1,283 70.53 1,847 1,280 69.30
积金
报告期内，发行人存在部分员工应缴未缴纳社会保险和住房公积金的情况，
主要原因如下：
时间 项目 未缴纳原因
2020 年 社会保险 29 人未缴纳，其中 8 人为新入职员工，10 人为退休返聘人员
12 月 31
住房公积金 415 人未缴纳，其中 6 人为新入职员工，10 人为退休返聘人员
日
2019 年 社会保险 29 人未缴纳，其中 2 人为新入职员工，11 人为退休返聘人员
12 月 31
住房公积金 536 人未缴纳，其中 2 人为新入职员工，11 人为退休返聘人员
日
社会保险 40 人未缴纳，其中 17 人为新入职员工，16 人为退休返聘人员
2018 年
12 月 31 567 人未缴纳，其中 17 人为新入职员工，16 人为退休返聘人员， 2
住房公积金
日 人外籍员工
②补缴社会保险和住房公积金对公司经营业绩的影响
报告期内，公司存在部分员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情况。根据
公司社会保险和住房公积金缴纳情况统计表及凭证、所在地的社会保险和住房公
积金政策文件，若公司补缴应缴未缴人员社保和公积金，则测算补缴金额及其占
利润总额的比例情况如下：
单位：万元
时间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-1-4-29
保荐人出具的发行保荐工作报告
社会保险测算金额 4.36 15.46 6.37
住房公积金测算金额 47.26 64.02 92.30
合计测算金额 51.62 79.84 98.67
利润总额 23,117.88 14,021.06 15,641.18
占利润总额的比例 0.22% 0.57% 0.64%
根据上述测算结果，发行人及其境内子公司应缴未缴社会保险和住房公积补
缴金额占发行人报告期各年度利润总额比例均较低，不会对发行人经营业绩产生
重大不利影响。
③关于社保和住房公积金的承诺
针对发行人社会保险及住房公积金缴纳情况，发行人实际控制人李小勤已出
具了承诺函：“若公司因缴纳社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险金、
失业保险金和工伤保险金）和住房公积金的事由被有关社会保险和公积金管理部
门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担相应之责任，包括但不限于支出补缴
费用和处罚费用等，保证公司不因此遭受任何损失；本人将促使公司严格执行法
律、法规及规章所规定的社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失
业保险金和工伤保险金）、住房公积金制度，为全体在册员工按期、足额缴存社
会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）和
住房公积金。”
④报告期内公司社会保险和住房公积金的合规情况
发行人及其境内子公司所在地的社会保险管理部门、住房公积金管理部门已
出具证明，报告期内公司不存在因违反劳动及社会保障和住房公积金方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人社保公积金未全额缴纳金额对发行人财务状
况影响较小，不存在因违反劳动及社会保障和住房公积金方面的法律法规而受到
行政处罚的情形，部分社保公积金应缴未缴的情况不属于重大违法违规行为。
（8）行业主要法律法规和政策影响的核查
报告期内制定或修订的主要法律法规、行业政策如下：
法律法规及政
序号 发布单位 发布时间 主要内容
策
3-1-4-30
保荐人出具的发行保荐工作报告
促进家电家具家装消费。激活家电家具
市场，鼓励有条件的地区对淘汰旧家电
《关于提振大
家具并购买绿色智能家电、环保家具给
宗消费重点消
商务部等 予补贴。支持废旧物资回收体系建设，
1 费促进释放农 2020 年
12部门 合理设置废旧大宗商品回收处理中心、
村消费潜力若
回收运输中转站，按照城市公共基础设
干措施的通知》
施给予保障。放宽废旧物资回收车辆、
家具配送车辆进城、进小区限制。
《国务院办公 加快研发可穿戴设备、移动智能终端、
厅关于以新业 智能家居、超高清及高新视频终端、智
国务院办
2 态新模式引领 2020 年 能教学助手、智能学伴、医疗电子、医
公厅
新型消费加快 疗机器人等智能化产品，增强新型消费
发展的意见》 技术支撑。
《制造业设计
实现传统优势产业设计升级。在消费品
能力提升专项 工业和信
领域，支持智能生态服装、家用纺织品、
3 行动计划 息化部等 2019 年
产业用纺织品、鞋类产品、玩具家电、
（2019-2022 13部门
家具等设计创新。
年）》
加快推进老旧小区和老年家庭适老化改
造。有条件的地方可对老旧小区加装电
《进一步优化
梯、无障碍通道、适老化家居环境、适
供给推动消费
国家发展 老辅具等方面进行补贴，调动市场积极
平稳增长 促进
4 和改革委 2019 年 性。支持绿色、智能家电销售。有条件
形成强大国内
员会 的地方可对产业链条长、带动系数大、
市场的实施方
节能减排协同效应明显的新型绿色、智
案（2019年）》
能化家电产品销售，给予消费者适当补
贴。
国家有关部门及行业协会持续支持和鼓励家具行业的发展，尤其鼓励家具
行业在智能化等方向上转型升级，为公司持续发展创造有利条件。报告期内制
定或修订、预计近期将出台的法律法规、行业政策不会对发行人行业竞争力和
持续经营能力产生重大不利影响。
发行人已按照要求在招股说明书中披露了主要法律法规政策对发行人经营
发展的影响。
（9）引用第三方数据情况的核查
发行人招股说明书中引用或披露的部分数据来源于智研咨询的付费报告。
智研咨询成立于 2008 年，是一家专业从事产业研究和市场调研的咨询机构，
该机构旗下产经门户网站“中国产业信息网”是国内较为知名的产业信息门户网
站；该机构及其旗下门户网站出具的数据被境内权威媒体、境内证券发行招股
说明书或募集说明书，以及证券公司投资研究报告广泛引用，具有权威性。
3-1-4-31
保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，上述付费报告来源具有真实性及权威性，引用数据具有充分性、客
观性、必要性及完整性，与招股说明书中其他披露信息不存在不一致的情形。
（10）同行业可比公司选取的核查
发行人在管理层分析中，部分采用了与同行业可比公司对比分析的方法，
以便投资者深入理解公司的财务及非财务信息。同行业可比公司选取的标准
为：1、主要从事智能电动沙发、智能电动床等智能家具的研发、生产和销售，
或上述相关业务的收入金额较高；2、具有相当比例的境外销售，与发行人销售
模式具有可比性；3、在行业内具有一定的知名度和重要性；4、在境内或香港
上市，能够从公开渠道获取可供比较的财务及业务数据。据此，公司选取敏华
控股、中源家居、麒盛科技、顾家家居、恒林股份作为发行人的可比公司。
经核查，该等可比公司的选取标准客观，发行人已按照披露的选取标准全
面、客观、公正地选取可比公司。
（11）客户基本情况核查
①主要客户的注册情况及正常经营情况
2018 年、2019 年和 2020 年，发行人各年前五名客户的注册及经营情况如下：
序
客户名称 经营情况 注册信息
号
业务开始于 1945 年，是美国最
大的家具制造商和零售商之 公司成立于 1984 年 3 月 27 日，注册
Ashley 一，在全球 123 个国家开设超 于美国威斯康星州，注册号为 1
1
Furniture 过 900 家门店。 A13888，经营范围为家具的批发、零
2019 年 美 国 市 场 销 售 收 入 售。
64.36 亿美元
公司成立于 1998 年 12 月 14 日，注册
业务开始于 1986 年，全球领先 于美国宾夕法尼亚州，注册号为
Pride
2 的电动产品制造商，产品涵盖 2850220，经营范围为外科器械、医学
Mobility
抬升椅、助力车、电动轮椅等 仪器、运输设备、摩托车/自行车的制
造。
公司成立于 2009 年 7 月 9 日，注册于
业务开始于 2010 年，美国功能
3 Homestretch 美国密西西比州，注册号为 951973，
沙发制造商
经营范围为软体家具的制造。
业务开始于 1991 年，美国知名
公司成立于 2005 年 1 月 7 日，注册于
Bob's 折扣家具零售商，在美国开设
4 美国马萨诸塞州，注册号为
Discount 了 126 家门店。
202149352，经营范围为家具零售。
2018 年销售收入 14.35 亿美元。
5 Flexsteel 业务开始于 1893 年，美国历史 公司成立于 1929 年 12 月 27 日，注册
3-1-4-32
保荐人出具的发行保荐工作报告
最悠久的家具制造商和零售商 于 美 国 明 尼 苏 达 州 ， 注 册 号 为
之一；美国纳斯达克上市公司。 176-AA，经营范围为床垫及木制家具
2019 财年营业收入 4.44 亿美元 制造。
公司成立于 1954 年 12 月 16 日，注册
业务开始于 1933 年，美国知名
Jackson 于美国田纳西州，注册号为
6 家具制造商，拥有 6 家工厂和
Furniture 000028612，经营范围为软体家具的制
超过 1,500 名员工
造。
资料来源：各公司官方网站、年度报告，Furniture Today 周刊，中国出口信用保险公司海外
资信报告
保荐机构查阅了发行人主要客户的官方网站及年度报告、Furniture Today 等
美国行业周刊、中国出口信用保险公司海外资信报告；对主要客户进行了访谈、
实地走访、函证；查阅了其他同行业或类似行业上市公司公开披露的客户信息。
经核查，发行人报告期内主要客户均正常经营。
②关联关系及利益倾斜
保荐机构查阅了发行人主要客户的官方网站及年度报告、中国出口信用保险
公司海外资信报告；对主要客户进行了访谈、实地走访、函证；查阅了其他同行
业或类似行业上市公司公开披露的客户信息；取得了发行人及相关主体的关联方
调查表；通过企查查及国家工商信息公示系统等网络途径进行了查询。
经核查，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
③相关客户的市场需求
保荐机构查阅了发行人主要客户的官方网站及年度报告、中国出口信用保险
公司海外资信报告、Furniture Today 等美国行业周刊、境内外行业研究报告；对
主要客户进行了访谈、实地走访、函证；查阅了其他同行业或类似行业上市公司
公开披露的客户信息；并对美国网络购物平台、线下家具门店进行了线上或实地
核查。
经核查，发行人主要客户的市场需求较好，具有稳定的客户基础，其下游客
户以终端零售消费者为主，不存在依赖某一客户的情况。
3-1-4-33
保荐人出具的发行保荐工作报告
（12）新增客户情况核查
Flexsteel 系发行人 2019 年度新增前五大客户；Flexsteel 基本信息见前述“客
户基本情况核查”。
Flexsteel 业务起始于 1893 年，公司成立于 1929 年，是美国历史最悠久的家
具制造商和零售商之一，也是美国纳斯达克上市公司。发行人通过参加行业展会、
直接拜访等方式获取该客户业务。发行人与 Flexsteel 合作多年，2018-2020 年，
发行人对 Flexsteel 销售金额分别为 4,082.56 万元、5,331.92 万元和 8,005.53 万
元。双方合作具有连续性、持续性。
保荐机构对 Flexsteel 在美国证券市场的公开信息进行了查阅，访谈了其采
购相关负责人，实地走访了其经营场所，履行了函证程序。
经核查，Flexsteel 并非发行人新增客户，双方交易金额增长系客户业务发展
需求，双方合作具有连续性、持续性。
（13）新增供应商情况核查
①Ashley Furniture
Ashley Furniture 系发行人主要客户，其具体情况参见本节“三（四）2、
报告期内前五大客户简介”。Ashley Furniture 于 2020 年进入公司前五名供应
商。双方合作的背景为：发行人于 2020 年承接 Ashley Furniture 部分 OEM 订
单，并根据对方要求采购特定面料（如沙发套）、金属加工件等原材料或外购半
成品。采购业务的持续性取决于双方 OEM 业务合作的持续性。
②泗阳县嘉苑木制品厂（简称“泗阳嘉苑”）
泗阳嘉苑成立于 2004 年 9 月，于 2020 年进入公司前五名供应商。双方签订
框架协议后，采用订单方式开展采购，并根据合同约定定期结算。双方拥有一定
年限的合作历史，2018-2020 年，公司对泗阳嘉苑采购额分别为 2.53 万元、1,769.92
万元、2,611.56 万元。交易占比提高主要由于双方合作良好，供应商价格具有
优势。双方订单具有连续性和持续性。
③上海星车国际商贸有限公司（简称“上海星车”）
3-1-4-34
保荐人出具的发行保荐工作报告
上海星车成立于 2014 年 3 月，于 2020 年进入公司前五名供应商。双方签订
框架协议后，采用订单方式开展采购，并根据合同约定定期结算。双方拥有多年
合作历史，2018-2020 年，公司对上海星车采购额分别为 792.97 万元、1,697.80
万元、2,311.15 万元。交易额增加主要由于公司根据市场条件实时选择最优价
格的钢材供应商进行采购，不同钢材供应商的年度采购额存在波动性。双方订单
具有连续性和持续性。
④临沂统一木业有限公司（简称“统一木业”）
统一木业成立于 2007 年 4 月，于 2019 年进入公司前五名供应商。双方签订
框架协议后，采用订单方式开展采购，并根据合同约定定期结算。双方拥有多年
合作历史，2018-2020 年，公司对统一木业采购额分别为 1,485.85 万元、2,463.56
和 1,546.52 万元。交易额增加主要由于公司木架产品由外购逐步改为自制，对
板材的需求量不断提升。双方订单具有连续性和持续性。
⑤惠州市忠邦电子有限公司（简称“忠邦电子”）
忠邦电子成立于 2007 年 1 月，于 2019 年进入公司前五名供应商。双方签订
框架协议后，采用订单方式开展采购，并根据合同约定定期结算。双方拥有多年
合作历史，2018-2020 年，公司对忠邦电子采购额分别为 1,453.91 万元、2,254.85
万元、2,649.05 万元。交易额增加主要由于公司在电子器件采购方面的供应商
结构优化调整。双方订单具有连续性和持续性。
⑥常州九鼎钢材贸易有限公司（简称“九鼎钢材”）
九鼎钢材成立于 2008 年 1 月，于 2018 年进入公司前五名供应商。双方签订
框架协议后，采用订单方式开展采购，并根据合同约定定期结算。双方拥有多年
合作历史，2018-2020 年，公司对九鼎钢材采购额分别为 2,658.29 万元、1,303.60
万元、360.27 万元。交易金额波动主要由于公司根据市场条件实时选择最优价
格的钢材供应商进行采购，不同钢材供应商的年度采购额存在波动性。双方订单
具有连续性和持续性。
经核查，发行人报告期内新增主要供应商交易情况合理，订单具有连续性和
持续性。
3-1-4-35
保荐人出具的发行保荐工作报告
（14）关于收入确认政策的核查
经核查，本保荐机构认为，发行人已在招股说明书中披露收入确认政策，披
露信息准确、有针对性，并非简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策
符合发行人实际经营情况，与主要销售条款及实际执行情况一致。
（15）关于会计政策、会计估计变更和会计差错更正的核查
发行人报告期内主要的会计政策和会计估计变更情况如下：
发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准
则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以
下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调
整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收
益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：
摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变
动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行
上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权
益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置
时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤
销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用
损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
经核查，相关调整变更事项具有合理性与合规性，对发行人财务状况、经营
成果不构成重大影响。
报告期内，公司不存在重大会计差错更正。公司对 2017 年度、2018 年度财
务报表进行了会计差错更正，相关金额影响较小，具体测算如下：
2017 年度 2018 年度
3-1-4-36
保荐人出具的发行保荐工作报告
差错更正对净利润的影响（万元） -69.54 401.33
当期净利润（万元） 10,388.49 13,757.76
占比 -0.67% 2.92%
上述差错更正不属于故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不属于
滥用会计政策或者会计估计，不属于操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会
计记录。相关更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
会计差错更正》的规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正
信息已恰当披露。
（16）关于外销情况的核查
①从外销客户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否同时
为其他上市公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外客户
的资质情况，包括上述各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入比例
报告期内，发行人外销占比 95%以上，各期发行人前五名客户销售情况如
下：
A、2020 年前五名客户
占当期营业收入比
序号 客户名称 金额（万元）
例（%）
1 Ashley Furniture 40,526.57 30.75
2 Pride Mobility 20,766.26 15.75
3 Bob's Discount 9,984.80 7.57
4 HomeStretch 9,816.21 7.45
5 Flexsteel 8,005.53 6.07
总计 89,099.37 67.59
注：同一控制下客户已合并列示。
B、2019 年前五名客户
占当期营业收入比
序号 客户名称 金额（万元）
例（%）
1 Ashley Furniture 35,120.25 29.90
2 Pride Mobility 12,631.60 10.75
3 HomeStretch 11,732.90 9.99
4 Bob’s Discount 6,396.67 5.45
5 Flexsteel 5,331.92 4.54
总计 71,213.34 60.63
3-1-4-37
保荐人出具的发行保荐工作报告
注：同一控制下客户已合并列示。
C、2018 年前五名客户
占当期营业收入比
序号 客户名称 金额（万元）
例（%）
1 Ashley Furniture 31,517.67 28.73
2 Pride Mobility 11,304.90 10.31
3 HomeStretch 10,777.60 9.82
4 Jackson Furniture 10,317.41 9.41
5 Bob’s Discount 5,631.38 5.13
总计 69,548.95 63.40
注：同一控制下客户已合并列示。
公司主要外销客户资信情况良好，具体情况如下：
发行人主 其他上
序
客户名称 客户简介 收入规模 要销售内 基本注册信息 市公司
号
容 客户
业务开始于
公司成立于 1984
1945 年，是美
2019 年美 智能电动 年 3 月 27 日，注
国最大的家具 顾 家 家
国市场销 沙发、智能 册于美国威斯康
Ashley 制造商和零售 居、凯迪
1 售收入 电动床、智 星州，注册号为 1
Furniture 商之一，在全 股份、喜
64.36 亿美 能家具配 A13888，经营范围
球 123 个国家 临门
元 件 为家具的批发、零
开设超过 900
售。
家门店
公司成立于 1998
业务开始于 年 12 月 14 日，注
1986 年，全球 册于美国宾夕法
领先的电动产 智能电动 尼亚州，注册号为
Pride
2 品制造商，产 未披露 沙发、智能 2850220，经营范 英洛华
Mobility
品涵盖抬升 家具配件 围为外科器械、医
椅、助力车、 学仪器、运输设
电动轮椅等 备、摩托车/自行车
的制造。
公司成立于 2009
年 7 月 9 日，注册
业务开始于
于美国密西西比
2010 年，美国 智能家具
3 Homestretch 未披露 州，注册号为 -
功能沙发制造 配件
951973，经营范围
商
为软体家具的制
造。
业务开始于 公司成立于 2005
1991 年，美国 2018 年销 年 1 月 7 日，注册
智能电动
Bob's 知名折扣家具 售收入 于美国马萨诸塞 中 源 家
4 沙发、智能
Discount 零售商，在美 14.35 亿美 州，注册号为 居
电动床
国开设了 126 元 202149352 ， 经 营
家门店 范围为家具零售。
3-1-4-38
保荐人出具的发行保荐工作报告
业务开始于 公司成立于 1929
1893 年，美国 年 12 月 27 日，注
2019 财年
历史最悠久的 智 能 电 动 册于美国明尼苏
营业收入 顾 家 家
5 Flexsteel 家具制造商和 沙发、智能 达 州 ， 注 册 号 为
4.44 亿美 居
零售商之一； 家具配件 176-AA，经营范围
元
美国纳斯达克 为床垫及木制家
上市公司 具制造。
公司成立于 1954
业务开始于
年 12 月 16 日，注
1933 年，美国
册于美国田纳西
Jackson 知名家具制造 智能家具
6 未披露 州，注册号为
Furniture 商，拥有 6 家 配件
000028612 ， 经 营
工厂和超过
范围为软体家具
1,500 名员工
的制造。
资料来源：各公司官方网站、年度报告，Furniture Today 周刊，中国出口信用保险公司海外
资信报告，其他上市公司公告文件
②发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行
人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户
境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售，保
荐人应确保核查比例足以支持核查结论
报告期内，公司境外销售占比 95%以上，主要销往美国等国家和地区，主要
客户系全球知名家具企业，包括生产商以及零售商，具有较高的知名度和商业信
誉。公司境外销售真实性和最终销售实现情况分析如下：
A、外销收入与海关出口数据匹配性分析
报告期内，公司境内各单体的实际外销收入与海关查询数据对比如下：
单位：万美元
年份 项目 匠心家居 携手家居 美闻 匠心越南
外销收入 11,511.73
2020 年 海关出口金额 11,946.73
差异 -435.01
外销收入 11,507.11 4,095.39 697.50 1,733.08
2019 年 海关出口金额 11,140.98 3,977.82 674.03 1,975.57
差异 366.13 117.57 23.47 -242.48
外销收入 12,094.89 3,172.06 197.96 -
2018 年 海关出口金额 12,056.57 3,082.20 191.10 -
差异 38.32 89.86 6.86 -
注：海关出口金额来源：江苏海关、越南海关
3-1-4-39
保荐人出具的发行保荐工作报告
由上表可知，报告期内公司各单体确认的收入与海关查询结果不存在重大差
异。少量差异主要系发行人以提单日、境外海关清关日或客户签收日确认收入，
与海关出口报关的日期存在差异。
B、外销收入与出口退税数据匹配性分析
报告期内，公司外销收入与出口退税数据对比如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
出口退税 9,623.41 10,171.03 10,622.26
单体外销收入合计 170,684.08 112,750.79 102,657.82
出口退税/境内单体外销收
5.64% 9.02% 10.35%
入外销收入合计
注：出口退税金额系当年度实际收到的退税金额。境内单体外销收入系发行人、携手家居、
常州美闻、匠心越南单体出口销售收入之和。上海锐新、美能特机电于报告期内未出口销售，
匠心越南于 2019 年实现出口销售，于 2020 年开始申请出口退税。
由上表可知，2018 年、2019 年，公司出口退税与外销收入比例总体稳定。
报告期内，公司境内主体出口退税手续一般在提单日后一个月左右办妥，并适用
办妥期间的出口退税率。受退税手续与收入确认的时间差及报告期内出口退税率
的变动综合影响，出口免抵退税/外销收入比例存在一定波动，具备合理性。
2020 年，公司出口退税金额及其与外销收入比例同比下降，主要系当年匠
心越南销售占比较大，且同比大幅提高，由于匠心越南部分原材料系向境内主
体进口采购，未产生可抵扣的进项税额，因此出口退税金额较小。
C、外销客户函证及走访情况
保荐机构对公司主要客户的销售收入和应收账款余额真实性执行了函证、客
户访谈、实地走访等核查程序。核查比例足以支撑核查结论。
经核查，保荐机构认为，公司产品实现了终端销售，收入及应收账款具备真
实性。
③发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类产品
的原因，如存在，是否具有合理性和商业逻辑
经核查，发行人外销产品销售价格、毛利率不存在明显高于内销相同或同类
产品的情况。
3-1-4-40
保荐人出具的发行保荐工作报告
④发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生
重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响
截至本报告出具日，中美贸易摩擦仍在持续，对发行人境外销售造成不利影
响。发行人已与主要客户约定关税分摊安排，并在越南设立生产基地。
保荐机构核查了发行人财务数据、订单情况、发货运输等情况。
经核查，中美贸易摩擦发行人未来业绩不会造成重大不利影响。
⑤发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行人的
业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施
报告期内，人民币兑美元汇率有所波动，汇兑损益对发行人业绩构成一定影
响。发行人目前未开展外汇套期保值等外汇风险管理措施。
（17）关于现金交易情况的核查。
保荐机构获取了公司现金日记账、银行对账单、现金交易记录等资料，根据
公司现金管理等制度，对现金收支进行了穿行测试，同时就现金交易背景访谈了
公司主要管理人员。经核查，公司现金交易相关情况如下：
①发行人现金交易基本情况
报告期内，公司现金交易情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
收现金额（万元） 40.55 11.10 14.28
营业收入（万元） 131,813.33 117,469.88 109,699.55
收现金额/营业收入 0.03% 0.01% 0.01%
付现金额（万元） 666.72 183.11 27.64
营业成本（万元） 85,087.25 79,338.33 77,910.38
付现金额/营业成本 0.78% 0.23% 0.04%
②现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与
同行业或类似公司的比较情况
报告期内，公司现金交易金额较小，主要系支付少量员工薪酬、员工备用金，
及零星购销业务。2019 年、2020 年，公司付现金额有所提高，主要系 2019 年匠
心越南设立运营，当地电子支付体系尚不成熟，部分员工尚未能接受银行卡收取
3-1-4-41
保荐人出具的发行保荐工作报告
工资，部分零星采购亦要求现金支付。因此，公司现金交易符合公司运营实际需
要，具备真实性、合理性和必要性，与公司业务情况、行业情况相符。
同行业上市公司未披露其现金交易情况。
③现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方
经核查现金交易的客户、供应商，报告期内公司现金交易对方不涉及关联方。
④相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情
形
公司收入确认、成本结算系基于权责发生制原则，现金收支不影响损益核算。
公司不存在体外循环或虚构业务的情况。
⑤与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
公司已建立较为完善的现金管理制度并严格执行，现金收支记录完整。经核
查现金交易不影响公司内控有效性。
⑥现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布
经核查公司现金交易流水与相关业务底稿，公司现金收支情况与业务实际一
致，不存在异常分布。
⑦实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来
经核查公司实际控制人、董监高等关联方银行流水，访谈主要客户、供应商，
实际控制人及发行人董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。
⑧发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况发行人为减少现金
交易所采取的改进措施及进展情况
发行人已制定较为完善的现金交易管理制度，严格管理现金收支，积极说服
相关方避免现金交易。
⑨发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险
报告期内，公司现金交易金额较小，相关情况已在招股说明书中充分披露。
综上，发行人报告期内现金交易具有真实性、合理性和必要性。
3-1-4-42
保荐人出具的发行保荐工作报告
（18）关于委托加工的核查
报告期内，公司存在委托加工情形，不存在受托加工情形。公司委托加工主
要涉及木架加工、焊接、喷塑等工序。
其中，公司与木架加工商约定，公司出售原材料至购回期间，若原材料价格
发生波动，双方可就回购价格重新协商。在此定价机制下，木架加工商承担原材
料价格波动的风险，公司将出售原材料和购回加工后材料作为独立的购销业务进
行核算。
公司与焊接、喷塑等其他工序加工商约定，公司仅需向其支付一定的加工费，
加工费与原材料价格波动无关。在此定价机制下，加工商不承担原材料价格波动
的风险，公司按照原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原
材料不确认销售收入。
综上，针对不同定价机制及原材料，公司对外协加工进行对应的会计处理，
具备合理性。
（19）关于毛利率的核查
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
智能电动沙发 36.37% 35.48% 30.29%
智能电动床 33.21% 32.23% 33.00%
智能家具配件 31.76% 26.56% 23.27%
其他 53.67% 32.45% 36.39%
合计 35.19% 32.22% 28.65%
报告期内，公司主营业务毛利率主要受美国加征关税、美元汇率波动、产品
结构变化、各产品定价和制造成本变动等因素综合影响。具体分析如下：
1）美国加征关税和汇率波动的影响
报告期内，公司主营业务毛利率受美国加征关税及汇率波动影响较大。
①美国加征关税影响
3-1-4-43
保荐人出具的发行保荐工作报告
2018 年 9 月起，公司出口美国产品普遍加征 10%关税，2019 年 5 月起，加
征关税提高至 25%。公司与多数主要客户通过友好协商，按照约定比例共同承担
关税成本。2018 年、2019 年和 2020 年，美国加征关税对毛利率的影响如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
关税影响毛利金额（万元） -2,312.89 -8,045.43 -1,697.29
销售收入（万元） 131,813.33 117,469.88 109,699.55
关税影响毛利率 -1.75% -6.85% -1.55%
注：关税影响毛利率=关税影响毛利金额/销售收入
2019 年 9 月起，匠心越南达产并实现销售，无需加征美国关税，该部分产
品销售价格恢复至美国加征关税之前。随着匠心越南产能扩大，中美贸易摩擦影
响将进一步降低。
A、报告期内出口美国各类产品关税比例的变化，自中美贸易摩擦以来美国
对公司各类产品加征关税的比例
2018 年 7 月 6 日起，美国对约 340 亿美元中国出口商品加征 25%关税；2018
年 8 月 23 日起，美国对约 160 亿美元中国出口商品加征 25%关税。2018 年 9 月
24 日起，美国对约 2000 亿美元中国出口产品加征 10%关税；对 2019 年 5 月 10
日后离开中国港口的商品，上述加征关税从 10%上调至 25%。
报告期内，公司主要产品对美出口适用关税变化情况如下：
2018 年 1 2018 年 7 2018 年 8
2018 年 9 月 2019 年 5 月至 2020 年
产品类别 月-2018 月-2018 月-2018
-2019 年 5 月 12 月
年6月 年8月 年9月
智能电动沙发 - - - 10.00% 25.00%
智能电动床 - - - 10.00% 25.00%
智能家具配件 0-3.40% 0-28.10% 0-28.40% 10.00%-28.40% 2.80%、25.00%-28.40%
B、根据美国对公司产品加征关税的情况，披露报告期内公司与前十大美国
客户就关税承担或售价调整达成的协议，上述协议对公司报告期内及未来对美销
售的影响
公司陆续与主要客户达成关税分摊协议，FOB 模式下，由客户负责缴纳关
税并清关，公司通过产品降价承担关税成本；FOB CDP 模式、上门提货模式和
境外送货上门模式下，由匠心美国缴纳关税并清关，公司通过产品提价向客户转
移由客户分担的关税成本。
3-1-4-44
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期各期前十大客户的分摊约定如下：
加征关税期 关税分摊比例 截至报告期
客户名称 间的贸易方 25%关税阶段（通过 末，是否通
式 10%关税阶段 过越南销售
越南销售的除外）
公司承担全部关
Ashley Furniture FOB 公司承担 15%关税 是
税
FOB、送货上
Pride Mobility 客户承担关税 否
门
FOB、送货上
HomeStretch 公司承担 5%关税 公司承担 5%关税 是
门
Bob’s Discount FOB、FOB CDP 公司承担全部关税 是
Flexsteel FOB 公司承担 5%关税 公司承担 7%关税 否
Jackson Furniture 上门提货 客户承担关税 否
公司承担 12.5%关
Mor Furniture 送货上门 公司承担 5%关税 否
税
Badcock FOB、FOB CDP 未交易，不适用 公司承担 15%关税 是
公司承担 12.5%关
R. C. Willey 送货上门 公司承担 5%关税 是
税
公司承担全部关 公司承担 20%-25%
Factory Direct 送货上门 是
税 关税
境内销售的产品销
不适用（本阶段 售模式为 FOB CDP
FOB、FOB
American 销售新品，关税 模式，产品在 10%关
CDP、送货上 是
Signature 分摊已体现在新 税阶段的价格基础
门
品定价中） 上重新定价，价格上
调约 5%
公司承担 7%-10%关
Hooker Furniture FOB、FOB CDP 公司承担 5%关税 是
税
Raymours FOB 公司承担关税 是
报告期内前十大客户的销售收入、对美销售收入情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
前十大客户销售收入（万元） 108,196.40 92,966.96 87,218.63
对美销售收入（万元） 116,854.48 99,601.48 96,098.70
公司对前十大客户销售和对美国市场销售保持稳定增长的态势。通过与客户
平等协商并约定合理的关税分摊比例，公司在不影响正常销售的情况下降低了关
税对业绩的影响。
前述关税分摊协议，有助于发行人在特殊贸易环境下与客户稳固合作关系，
实现互利互惠和风险共担，对公司报告期内及未来对美销售不存在重大不利影
响。
3-1-4-45
保荐人出具的发行保荐工作报告
C、结合关税承担后各类产品的单价，披露主要产品按上述协议执行后的价
格变化，实际执行情况是否与约定情况一致；上述协议的约定期限，是否具有可
持续性及相应的风险
a、结合关税承担后各类产品的单价，主要产品按上述协议执行后的价格变
化，实际执行情况是否与约定情况一致
2018 年以来，公司主要产品的美元单价变化情况如下：
单位：美元
25%关税阶段 10%关税阶段 未加征关税阶段
产品类别 2020 年 1-12 2019 年 5 月-12 2018 年 9 月-2019 年
2018 年 1-8 月
月 月 4月
智能电动沙发 240.89 246.42 250.47 255.61
智能电动床 258.92 239.90 247.09 300.39
智能家具配件 5.08 4.11 3.49 3.49
注：配件产品数量众多，种类繁杂，平均单价参考意义较低，此处仅分析成品
加征关税对价格的影响体现为：（1）FOB 模式下，公司通过直接降低产品
价格承担关税成本；（2）在上门提货、FOB CDP、送货上门模式下，公司先自
行缴纳全部关税，再通过产品提价转嫁部分关税给客户。上述两类模式下，关税
对产品售价的影响方向相反。
i、智能电动沙发分析
报告期内，智能电动沙发销售模式以 FOB 为主，关税对单价总体具有负面
影响。随着关税逐级提升，智能电动沙发美元单价逐步下降。
2020 年以来，匠心越南实现大批量出货，匠心越南对美国出口的产品无需
加征关税，加之对部分客户实现小幅提价，因此同类别智能电动沙发产品单价有
所提升；但由于 2020 年公司承接了部分 Ashley Furniture OEM 组合沙发订单，
该等产品单价较低，拉低了当年度智能电动沙发总体单体水平。上述两者因素
综合影响下，2020 年，智能电动沙发单价同比有所下降。
ii、智能电动床分析
报告期内，智能电动床销售模式以 FOB 为主，关税成本对单价总体具有负
面影响。同时，单价较低的快运床、超薄床销售占比于报告期内持续提高，推动
3-1-4-46
保荐人出具的发行保荐工作报告
智能电动床单价降低。2018-2019 年，智能电动床美元单价逐步下降。
2020 年以来，匠心越南实现大批量出货，匠心越南对美国出口的产品无需
加征关税，因此单价有所提升。
根据公司与主要客户的具体订单情况，报告期内公司与客户的关税分摊政策
执行情况与约定情况一致。
b、上述协议的约定期限，是否具有可持续性及相应的风险
公司与客户约定的关税分摊政策并未约定具体期限，因贸易方式、关税税率
调整等因素出现重新谈判需求时，双方可再次协商并按照新的约定执行。
报告期内，在相同关税、相同原产国的条件下，公司与主要客户达成的关税
分摊安排保持稳定，未发生重大变化；美国加征关税两年多来，公司与主要客户
合作关系良好，未因关税分摊而产生重大争议或纠纷。
多年来，公司凭借较强的研发能力、产品创新能力、质量控制水平和客户服
务能力，与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，主要客户粘性较强。报告期
内，在加征关税等不利外部条件下，公司对主要客户销售收入呈现稳中有升态势。
综上，在关税政策保持现状的条件下，公司现有关税分摊政策具备可持续性，
其发生重大不利变化的风险较低。
D、结合美国对越南出口政策的变化、越南对原产地标准的规定，披露发行
人转移至越南生产并出口美国的风险
报告期内，美国对越南出口的智能家具产品未加征关税。
根据越南政府部门发布的《关于商品原产地法规的通函》，越南认定原产地
的标准包括：a、满足非产地物流海关编码 4 位数转换标准（CTH）；或 b、越南
当地投入的成本或产生的利润占产品售价比重超过 30%。
部分客户根据自身需求，要求发行人提供特定批次货物的越南原产地证明，
发行人依据当地法律法规办理了相关产品的越南原产地证明，不存在未能通过相
关评审的情形。
E、根据美国对越南关税变化对越南子公司净利润产生的影响以及对发行人
3-1-4-47
保荐人出具的发行保荐工作报告
净利润产生的影响对关税波动作敏感性分析
假设越南出口美国产品加征关税 5%、10%和 25%，在公司与客户分别承担
一半关税成本的情况下对匠心越南单体及发行人合并口径 2020 年业绩影响的敏
感性分析如下：
美国对越南加征关税税率 5.00% 10.00% 25.00%
匠心越南承担的关税税率 2.50% 5.00% 12.50%
2020 年越南销售收入（万元） 77,631.94 77,631.94 77,631.94
匠心越南承担关税金额（万元） 1,940.80 3,881.60 9,703.99
2020 年合并利润总额（万元） 22,476.33
新增关税成本占 2020 年合并利润总额比例 8.63% 17.27% 43.17%
根据以上测算，不同关税比例下新增关税成本占 2020 年合并利润总额的比
例在 8.63%-43.17%之间，整体影响可控。
②汇率影响
报告期内，公司外销收入占比 95%以上，美元兑人民币汇率波动对主营业务
收入产生直接影响，进而影响主营业务毛利率。2018 年、2019 年和 2020 年，汇
率波动对毛利率的影响如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美元结算的销售收入（万美元） 18,899.77 16,431.06 15,762.67
平均汇率 6.79 6.90 6.63
汇率影响毛利金额（万元） -1946.72 4,413.80 -1,994.70
销售收入（万元） 131,813.33 117,469.88 109,699.55
汇率影响毛利率 -1.48% 3.76% -1.82%
注 1：汇率取公司当年确认收入的平均汇率
注 2：汇率影响毛利金额=当期美元结算的销售收入*（当期汇率-上期汇率）
注 3：汇率影响毛利率=汇率影响毛利金额/销售收入
A、发行人出口收入金额和汇兑收益、汇兑损失之间的匹配性
报告期内，美元兑人民币汇率趋势图如下：
3-1-4-48
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，公司出口收入金额、汇兑损益相关数据如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均汇率 6.79 6.90 6.63
出口收入（万元） 128,382.36 113,311.18 104,462.17
汇兑损益（收益以负数表示） 4,779.68 -1,174.56 -2,858.02
注：汇率取公司当年确认收入的平均汇率。
公司出口收入金额与汇兑损益之间并无明显匹配关系，汇兑损益主要与当期
末以美元计价的资产负债余额、当期汇率波动等因素相关。
B、报告期内汇率波动对发行人财务数据的影响
汇率波动对发行人财务数据的影响主要体现在两方面：一是汇兑损益对财务
费用的影响；二是在汇率波动无法转嫁给客户的情形下，以人民币计价的营业收
入波动对发行人营业收入的影响。报告期内，上述两项因素对发行人财务数据的
影响情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均汇率 6.79 6.90 6.63
一、汇兑损益
汇兑损益（收益以负数表示）（万元） 4,779.68 -1,174.56 -2,858.02
二、汇率波动对营业收入的影响
美元结算的销售收入（万美元） 18,899.77 16,431.06 15,762.67
汇率影响收入金额（万元） -1,946.72 4,413.80 -1,994.70
三、汇率对利润总额的影响合计（万元） -6,726.40 5,588.36 863.32
注 1：汇率取公司当年确认收入的平均汇率。
注 2：汇率影响收入金额=当期美元结算的销售收入*（当期汇率-上期汇率）
3-1-4-49
保荐人出具的发行保荐工作报告
由上表可知，2018 年至 2019 年，汇率波动对发行人财务数据具有正面影响；
2020 年，汇率波动对发行人财务数据具有负面影响。
2）产品结构变动影响
报告期内，公司主要产品的收入和毛利率情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
产品类别 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
占比（%） （%） 占比（%） （%） 占比（%） （%）
智能电动沙发 58.92 36.37 46.95 35.48 41.95 30.29
智能电动床 20.57 33.21 24.27 32.23 23.77 33.00
智能家具配件 18.63 31.76 27.13 26.56 33.35 23.27
由上表可知，2019 年，智能电动沙发毛利率实现较大幅度提高，同时其销
售收入占比较 2018 年均有所提高，带动 2019 年毛利率增长。智能电动床 2019
年毛利率、销售收入占比较 2018 保持相对稳定。智能家具配件 2019 年毛利率较
2018 年有所上升，对推动 2019 年毛利率上升亦有促进作用。
2020 年，智能电动沙发销售占比进一步提高，由于其毛利率相对其他产品
较高，因此带动当年毛利率进一步提升。
3）产品定价和生产成本的影响
报告期内，公司不断更迭产品系列、升级产品功能，并通过改进产品设计、
拓展零部件自制类别、与供应商议价、改进生产流程、加强车间管理等手段降低
产品生产成本。公司根据当下市场行情、产品性能和生产成本等因素，对各系列
产品进行适当定价。
①智能电动沙发
报告期内，公司智能电动沙发产品单价、单位成本及毛利率情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
单价（元） 1,633.28 1,725.80 1,669.90
单位成本（元） 1,039.25 1,113.42 1,164.11
毛利率（%） 36.37 35.48 30.29
报告期内，公司智能电动沙发定价分别为 1,669.90 元、1,725.80 元和 1,633.28
元，2019 年同比增长 3.35%，2020 年同比下降 5.36%；生产成本分别为 1,164.11
元、1,113.42 元和 1,039.25 元，2019 年和 2020 年分别同比下降 4.35%、6.66%。
3-1-4-50
保荐人出具的发行保荐工作报告
除关税及汇率波动影响外，其主要原因系：
A、产品单价先升后降
报告期内，公司不断优化智能电动沙发功能设计，对部分产品进行了功能升
级，例如通过加装拥有自主知识产权的头靠腰托机构提高用户坐卧体验，加装通
信模块实现手机 APP 控制功能等。该等设计契合健康生活理念和家居智能化趋
势，在终端消费市场拥有较高的竞争力和议价能力，促使公司该类产品单价上涨
和销量提升。报告期内，单价较高的带头靠腰托产品、带 APP 控制功能产品等
销量占比持续提高，促进智能电动沙发单价上涨。2020 年，公司承接了部分
Ashley Furniture 的 OEM 组合沙发订单，该等产品加工工艺较为简单，单价较
低，导致当年智能电动沙发整体单体有所下降。
B、原材料价格波动
智能电动沙发成本主要为原材料成本，其占比在 70%以上。智能电动沙发成
品的主要原材料为钢材、面料、木制品、填充材料，以及各类金属加工件和电机、
电子零件。2019 年，钢材、填充材料（海绵）价格均有所回落，导致原材料成
本有所下降。2020 年，钢材价格回升，填充材料（海绵）、纺织面料价格有所下
降。报告期内，公司主要原材料平均采购价格波动情况如下：
3-1-4-51
保荐人出具的发行保荐工作报告
C、零部件自制率不断提高，采购成本严格管控，推动产品成本持续优化
电路板组合作为电控装置的重要组成部件，广泛应用于公司各类成品。电路
板组合自制成本较外采成本有较大幅度节约。2018 年，公司电路板主要依赖对
外采购，成本较高。2018 年下半年，公司自建生产线开始自制电路板组合，至
2019 年基本实现完全自产，降低了成品生产成本。
木架是智能电动沙发的重要支撑结构之一。报告期内，公司木架自制率不断
提升，在保证产品质量的同时节约了生产成本。
公司供应链开发部、计划采购部、质量管理部、仓储部共同构成了较为完善
的供应链管理体系；相关部门通过严格的招投标、比价、合格供应商管理制度，
严格把控采购成本，持续推动采购成本优化。
D、2020 年越南出货占比提升，关税影响有所降低，推动单价提升。但受
2020 年 Ashley Furniture 的 OEM 组合沙发产品单价较低影响，当年度智能电动
沙发总体单价仍呈同比下降趋势。
②智能电动床
报告期内，公司智能电动床产品单价、单位成本及毛利率情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
单价（元） 1,756.15 1,684.07 1,826.17
单位成本（元） 1,172.93 1,141.31 1,223.49
毛利率（%） 33.21 32.23 33.00
3-1-4-52
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，公司智能电动床定价分别为 1,826.17 元、1,684.07 元和 1,756.15
元，2019 年和 2020 年分别同比下降 7.78%、同比增长 4.28%；生产成本分别为
1,223.49、1,141.31 元和 1,172.93 元，2019 年和 2020 年分别同比下降 6.72%、
同比增长 2.77%。除关税及汇率波动影响外，其主要原因系：
A、产品结构变化，轻量化产品占比提升
公司智能电动床分为传统床型、快运床和超薄床。报告期初，公司智能电
动床主要为零靠墙、倾斜床，及无特别附加功能的基本款等，该等传统床型产品
用料厚实，质量可靠，但运输成本和收纳成本较高。为满足零售商和消费者的便
携需求，公司于 2018 年对智能电动床进行轻量化改造，陆续推出了快运床和超
薄床。
智能电动床主要原材料为钢材、木制品，以及各类电机、电子零件等。传统
床型的原材料成本占比在 85%以上，快运床、超薄床通过改造传统床体的结构设
计，减少不必要的用料投入，可节省钢材用料 30%至 40%，并降低钢材折弯、
焊接等工序难度，降低加工成本。轻量化的设计降低了生产成本及物流费用，也
为消费者的使用和收纳提供了便利性。公司陆续对超薄床进行功能升级，通过在
不同部位加装各类电机，实现部位支撑和按摩功能，增加了消费者的消费体验和
产品附加值。
2018 年，快运床和超薄床销售占比低于传统床型。2019 年、2020 年，超薄
床凭借其多样化的配套功能和较高的性价比进一步打开销量，成为公司智能电动
床的主要产品。
2020 年 2019 年 2018 年
床型 销量 销量占比 销量 销量占比 销量 销量占比
（万张） （%） （万张） （%） （万张） （%）
传统床型 0.45 2.96 2.57 15.23 8.19 57.89
快运床 2.57 16.75 3.10 18.42 0.98 6.95
超薄床 12.33 80.29 11.17 66.35 4.98 35.16
合计 15.36 100.00 16.84 100.00 14.15 100.00
快运床和超薄床由于生产成本较低，公司相应降低产品定价，同时伴随其销
售量占比的提升，公司智能电动床单价和单位成本整体呈下降趋势。
B、关税影响
3-1-4-53
保荐人出具的发行保荐工作报告
2020 年，以 FOB 模式销售的智能电动床大多转由匠心越南生产。由于越南
出货无需缴纳关税，因此该等产品 2020 年单价同比有所提高，使得 2020 年智
能电动床单价整体有所回升。
C、原材料占比高，成本受原材料价格波动影响较大
智能电动床原材料占比较高，其生产成本受原材料价格波动影响较大。
2019 年，快运床和超薄床销量占比大幅增长，钢材价格较 2018 年有所下降，
且木制品（板材）实现国产替代，投料和加工成本大幅下降，导致电动智能床生
产成本出现明显下降。
2020 年，钢材等主要原材料价格同比相对稳定，对智能电动床单位成本同
比变动影响较小。
D、零部件自制率不断提高，采购成本严格管控，推动产品成本持续优化
详见前述智能电动沙发分析部分。
E、2020 年，在越南承担主要生产任务、国内疫情影响等背景下，国内智能
电动床产线开工不足，单位成本有所上升。
③智能家具配件
A、报告期内公司智能家具配件产品单价、单位成本及毛利率
报告期内，公司智能家具配件产品单价、单位成本及毛利率情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
单价（元） 38.97 29.36 26.44
单位成本（元） 26.59 21.56 20.29
毛利率（%） 31.76% 26.56% 23.27%
报告期内，公司智能家具配件平均单价分别为 26.44 元、29.36 元和 38.97
元，单位成本分别为 20.29 元、21.56 元和 26.59 元。公司智能家具配件产品品
种多样，数量繁多，单位价格和成本差异较大。2019 年，除关税和汇率影响外，
公司配件价格和成本的波动主要由于产品结构变化及钢材等原材料成本的波动。
2020 年，部分配件转由匠心越南生产，降低了关税成本，促进毛利率同比提高。
B、报告期内各类智能家具配件的生产成本和销售毛利率
3-1-4-54
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内各类智能家具配件的平均单位生产成本如下：
单位：元
配件类别 2020 年 2019 年 2018 年
金属机构件 24.72 20.52 18.52
电机 70.10 69.47 69.73
电控 26.92 21.21 21.39
报告期内各类智能家具配件的平均毛利率如下：
配件类别 2020 年 2019 年 2018 年
金属机构件 29.01% 22.91% 19.44%
电机 37.32% 36.82% 34.17%
电控装置 40.22% 37.79% 32.89%
C、生产领用配件和销售领用配件是否能独立区分
公司配件产品主要由子公司携手家居（金属机构件）、美能特机电（电机、
电控装置）、匠心越南生产。生产完成后，由前述子公司直接对外销售或对合并
范围内其他公司销售。母公司采购配件后，用于对外销售或生产成品；匠心越南
采购配件后，主要用于生产成品；匠心美国采购配件后，主要用于对外销售。
对于母公司而言，其采购的配件可能存在生产领用和销售领用两种情形
（2019 年以来，公司优化业务流程，配件改由子公司直接对外销售为主，母公司
采购配件转售情况已较少）。母公司在仓储管理、订单管理等方面，能够对生产
领用配件和销售领用配件进行独立区分。
（20）关于股份支付的核查
2019 年，公司通过员工持股平台宁波明明白白、常州清庙之器对公司核心
员工实施股权激励，合计授予股权激励对象 480 万股股票，授予价格为 10 元/
股。公司参考了同行业可比上市公司在上市前最后一轮外部融资估值水平，最终
确定按照 2018 年净利润 10 倍估值，每股公允价格为 22.55 元，据此计算 2019
年产生股份支付费用 6,022.50 万元，一次性计入当期非经常性损益。
本次股权激励产生的股份支付费用具体计算过程如下：
项目 数值
2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）① 13,528.12
市盈率（倍）② 10.00
增资后总股本（万股）③ 6,000.00
3-1-4-55
保荐人出具的发行保荐工作报告
每股公允价值（元）④=①×②÷③ 22.55
员工增资价格（元/股）⑤ 10.00
员工增资数量（万股）⑥ 480.00
股份支付费用（万元）⑦=（④-⑤）×⑥ 6,022.50
综上，发行人股份支付相关权益工具公允价值系参考同行业可比上市公司在
上市前最后一轮外部融资估值水平，计量方法及结果合理。发行人报告期内股份
支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定等。
（21）关于税收优惠的核查
报告期内，公司享受的主要税收优惠政策及其对公司业绩的影响情况如下：
1、高新技术企业税收优惠政策
（1）本公司
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201632001328，发证时间
2016 年 11 月 30 日，有效期三年），公司被评定为高新技术企业。公司 2017 年
至 2018 年企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁
发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201932006845，发证时间 2019 年 12
月 5 日，有效期三年），公司被评定为高新技术企业。公司 2019 年至 2020 年企
业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴。
（2）携手家居
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732000597，发证时间
2017 年 11 月 17 日，有效期三年），公司被评定为高新技术企业。公司 2018
年至 2019 年企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局江苏省税务局
联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202032007997，发证时间 2020
年 12 月 2 日，有效期三年），公司被评定为高新技术企业。公司 2020 年企业
所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴。
3-1-4-56
保荐人出具的发行保荐工作报告
（3）美能特机电
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁
发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201932006949，发证时间 2019 年 12
月 5 日，有效期三年），公司被评定为高新技术企业。公司 2019 年至 2020 年企
业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴。
2、增值税出口免抵退税政策
公司境内主体产品以外销为主，出口产品依法享受出口免抵退税优惠政策。
依据越南出口退税优惠政策，匠心越南每季度，或每月货物、劳务进项增值
税累计 3 亿越南盾以上即可申请退税，可退税金额不超过出口销售收入的 10%。
3、匠心越南两免四减半税收优惠政策
根据越南当地外商投资企业税收优惠政策，匠心越南经申请、认定，自盈利
年度当年或次年起享受前 2 年免除企业所得税和后 4 年扣除企业所得税 50%的优
惠政策（“两免四减半”）。匠心越南选择自 2020 年起享受上述优惠税收政策。
4、公司的主要税收优惠对经营成果的影响
（1）报告期内，公司税收优惠金额占公司利润总额的比例如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
高新技术企业税收优惠
299.26 10,171.03 10,622.26 6,921.03
（万元）
越南企业所得税优惠 3,192.66 - - -
出口退税（万元） 9,623.41 11,442.08 11,657.63 7,931.89
利润总额（万元） 23,117.88 14,021.06 15,641.18 11,985.43
税收优惠合计占利润总额
56.73% 81.61% 74.53% 66.18%
的比例
税收优惠合计占利润总额
的比例（扣除股份支付影 55.59% 57.09% 74.53% 66.18%
响）
报告期内，公司享受的税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为 74.32%、
81.56%和 56.73%。公司目前享受的税收优惠主要受中国及越南出口退税政策的
影响。出口退税政策是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上
的竞争力、促进出口贸易有重要作用。因此，在可预见的期间内，出口退税政策
3-1-4-57
保荐人出具的发行保荐工作报告
发生重大不利变化的可能性较小。
（22）关于逾期一年以上的应收账款的核查
报告期各期末，公司逾期 1 年以上的应收账款余额较小，虽然回款进度较慢，
但对发行人财务状况影响较小。具体情况如下：
单位：万元
截止日 逾期 1-2 年 逾期 2-3 年
截至 2020 年末 2.62 13.31
截至 2019 年末 57.52 24.50
截至 2018 年末 25.84 0.00
注：上表部分数据为 0.00，系金额较小四舍五入造成。
报告期内，公司按照会计政策充分计提应收账款坏账准备。逾期 1 年以上的
应收账款中，大部分客户资信情况良好，部分客户信用状况欠佳的，公司已对其
单项计提坏账准备或核销已计提坏账准备。
（23）关于应收账款周转率下降情形的核查
报告期内，公司授予客户的信用期一般在提单日/到货日/发票日后 15、30
或 60 天，对初次合作、采购量较小的公司一般要求款到发货或见票付款。具体
期限由公司与客户基于公平交易的原则，综合考虑行业惯例、客户业务规模、商
业信誉、销售价格、过往合作经历、自身资金状况等因素，平等协商确定，报告
期内未发生重大变化。
报告期内，公司应收账款周转情况如下：
2020 年/2020 年 2019 年度/ 2018 年度/
项目
12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款账面余额（万
18,203.12 19,022.35 14,322.36
元）
营业收入（万元） 131,813.33 117,469.88 109,699.55
应收账款周转率 7.08 7.05 8.20
报告期内，应收账款周转率总体稳定，2019 年较 2018 年下降 1.15%，主要
系 2019 年末收入增长较多所致。报告期内，公司主要客户具有较高行业知名度
和商业信誉，公司各期末应收账款期后回款良好，具体情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
3-1-4-58
保荐人出具的发行保荐工作报告
期末应收账款余额（原值）
18,203.12 19,022.35 14,322.36
（万元）
期后三个月回款金额（万
17,309.20 18,364.64 13,706.23
元）
回款比例（%） 95.08 96.54 95.70
注：2020 年 12 月 31 日期后回款截止日为 2021 年 3 月 31 日
总体而言，公司客户信誉良好，报告期内应收账款回收情况较好，应收账款
账面余额占营业收入比例较低，符合行业特点和公司业务特点。
（24）关于存货情况的核查
报告期各期末，公司存货余额分别为 13,075.18 万元、21,516.19 万元和
28,268.04 万元，账面价值分别为 12,775.48 万元、21,304.27 万元和 28,016.58
万元。存货账面余额占流动资产总额的比重分别为 16.42%、23.57%和 23.98%。
随着经营规模的逐渐扩大，公司存货余额亦逐步上升。
报告期各期末，公司存货构成明细如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 占比 金额 占比
占比（%）
（万元） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 9,604.71 33.98 7,860.98 36.54 4,379.58 33.50
在产品 1,194.41 4.23 319.75 1.49 233.49 1.79
自制半成品 7,912.19 27.99 7,391.01 34.35 4,898.45 37.46
委托加工物资 77.82 0.28 205.96 0.96 159.63 1.22
产成品 9,478.91 33.53 5,738.49 26.67 3,404.03 26.03
其中：发出商品 5,479.38 19.38 3,196.20 14.85 2,119.15 16.21
原值合计 28,268.04 100.00 21,516.19 100.00 13,075.18 100.00
跌价准备 251.47 211.92 299.70
存货净额 28,016.58 21,304.27 12,775.48
公司产品主要为智能电动沙发、智能电动床，此外公司也会根据客户要求直
接销售机构件、电机、电控装置等智能家具配件。总体上，公司生产采取以销定
产的模式，主要根据客户订单需求量、交期以及产能情况安排材料采购和生产，
不存在大量长期积压库存。
①存货余额变动分析
公司存货由原材料、在产品、自制半成品、委托加工物资和产成品构成，报
告期各期末，公司存货结构基本稳定。
3-1-4-59
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年末存货余额较 2018 年末增加 8,441.01 万元，主要与 2019 年 8 月匠
心越南开始投产及期末备货需求有关。越南制造业供应链体系相对薄弱，大量原
材料须从中国进口，同时匠心越南生产所需电机电控、机构件等半成品由国内主
体生产。面对四季度的生产忙季和即将到来的春节假期，公司于年末对越南公司
进行了集中备货，导致期末原材料及自制半成品增长较快。
2020 年末存货余额较 2019 年末增加 6,751.85 万元，主要系：①2020 年末，
公司在手订单 57,008.29 万元，较 2019 年末增长 101.97%，公司生产备料相应
增加；②2020 年，国际集装箱海运运力供不应求，发行人 2020 年末产品出货相
对较慢，产成品同比有所增加。
报告期内，公司产成品余额随业务规模扩大呈增长趋势，期末产成品余额主
要与期末时点的在手订单规模及生产状态有关，发出商品余额主要与装箱运输状
态有关。
为提高研发效率、保持竞争优势，公司产品核心配件均为自主设计、生产。
公司产品的生产工序主要为装配、冲压、焊接、缝纫、扪工、组装等，生产周期
较短，因此期末在产品和委托加工物资余额较小。2020 年末，公司委托加工物
资余额同比减少，主要与期末材料发出状态有关。
②存货质量分析
公司执行“以销定产，以产定购”的存货管理政策，对多数原材料按照订单及
生产要求实时采购，对部分常规原材料进行适当备货，且公司生产周期相对较短，
因此公司存货周转相对较快。报告期内，公司于资产负债表日对存货进行减值测
试，将存货成本与可变现净值进行比较，存货成本高于其可变现净值的差额计提
存货跌价准备，计入当期损益。
公司计提跌价准备的原材料主要为呆滞、可使用性较低以及更新较快的电子
类材料，计提跌价的库存商品主要为少量样品及客户调货的滞留品。报告期各期
末，公司存货跌价准备余额分别为 299.70 万元、211.92 万元和 251.47 万元，占
各期末存货余额的比例分别为 2.29%、0.98%和 0.89%，公司计提的存货跌价准
备具体情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
3-1-4-60
保荐人出具的发行保荐工作报告
计提金额 计提比例 计提金额 计提比例 计提金额 计提比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 155.63 1.62 179.04 2.28 216.82 4.95
在产品 - - - - - -
自制半成品 88.58 1.12 31.42 0.43 42.81 0.87
委托加工物资 0.08 0.10 - - - -
产成品 7.18 0.08 1.46 0.03 40.07 1.18
其中：库存商品 7.18 0.18 1.46 0.10 40.07 4.63
发出商品 - - - - - -
合计 251.47 0.89 211.92 0.98 299.70 2.29
注：计提比例=计提金额/期末对应存货类别原值
③库龄 1 年以上的原材料、库存商品情况分析
报告期各期末，公司库龄 1 年以上的原材料、库存商品情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货
类别 账面余 存货跌 账面价 账面余 存货跌 账面价 账面余 存货跌 账面价
额 价准备 值 额 价准备 值 额 价准备 值
原材
469.58 123.35 346.23 440.30 78.48 361.82 234.68 65.40 169.28
料
库存
12.96 7.18 5.78 17.61 - 17.61 0.76 - 0.76
商品
报告期各期末，库龄 1 年以上的原材料账面价值分别为 169.28 万元、361.82
万元和 346.23 万元，主要包括面料、钢材、五金件、电子器件、包装物等，主
要系生产备货较多导致的库存余料；库龄 1 年以上的库存商品账面价值分别为
0.76 万元、17.61 万元和 5.78 万元，主要包括智能电动沙发和智能电动床，主要
系部分客户临时变更订单数量导致的库存。
公司根据不同类别原材料的保质期、保存成本、未来可继续使用的可能性及
价值、变卖可回收的净值等因素，根据库存商品的适销性、市场价格等因素，评
估其可变现净值，综合判断其可变现净值并充分计提了坏账准备。
（25）关于产能、业务量或经营规模的匹配性的核查
公司机器设备原值增长趋势与公司主要产品产量、销量及公司主营销售收入
增长趋势相吻合，符合公司业务发展情况，具体如下：
专用设备原 通用设备原 主营业务收 产能 产量 销量
年度 产品
值（万元） 值（万元） 入（万元） （万张） （万张） （万张）
2020 年 智能电动沙发 48.40 50.30 47.30
6,276.62 586.89 131,813.33
（末） 智能电动床 17.73 15.91 15.36
3-1-4-61
保荐人出具的发行保荐工作报告
智能电动沙发 35.80 33.04 32.41
2019 年 4,358.18 463.98 116,878.72
智能电动床 16.96 17.99 17.41
智能电动沙发 27.72 27.65 27.54
2018 年 3,694.70 412.39 108,728.22
智能电动床 13.44 14.11 15.34
（26）关于募集资金投向的核查
保荐机构核查了募投项目可研报告、项目备案文件、环评报告、募集资金管
理制度等文件，实地走访了拟实施地点，对相关负责人进行了访谈。
经核查，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技
术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式无重大改变，
对发行人未来期间财务状况无不利影响，募投项目具有必要性、合理性和可行性；
发行人已建立募集资金专项存储制度；募投项目是否符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不新增同业竞
争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（27）关于重大合同的核查
保荐机构取得了发行人重大合同，核查了重大合同签署所履行的内部程序，
并访谈了相关客户、供应商等交易对方。
经核查，上述合同形式和内容合法，履行了相应的内部决策程序，不存在无
效、可撤销、效力待定的情形，合同的履行情况良好，不存在重大法律风险。
（二）保荐机构问核的实施情况
匠心家居首次公开发行项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问
核、保荐业务部门行政负责人问核两个部分组成。
投行委质控部于 2020 年 4 月 16 日对匠心家居首次公开发行项目的重要事项
尽职调查情况履行现场问核程序（新冠肺炎疫情期间，以非现场方式替代），详
细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出
具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的现场问核意见，进一步完善尽
职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于 2020 年 4 月 17 日对匠心家居首次公开发行项目
重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人吕岩、刘洋和项目组主要
3-1-4-62
保荐人出具的发行保荐工作报告
成员高出重、臧黎明、傅志武、李学武、曹青、周云帆参加了本次问核。在问核
前，保荐代表人填写了《关于常州匠心独具智能家居股份有限公司重要事项尽职
调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介
绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该
项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐
业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于常州匠心独具智能家居股份有限
公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
问核中发现的主要问题及其落实情况详见本保荐工作报告“第二节 项目存
在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所对发行人的财务报告审计的主要工作
底稿及对客户、供应商、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计
估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计
报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师
对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市环球律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律
意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了坤元资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司
时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
3-1-4-63
保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发
行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
九、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的
核查
本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定，
对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。发行人已
在招股说明书中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 3 月 31 日的资产负债表，2021
年 1-3 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审
阅报告》。
本保荐机构查阅了天健会计师出具的《审阅报告》，实地走访了发行人生产
经营场所，关注了发行人所处行业、国际贸易及税收相关的政策，对原材料及
大宗商品市场价格走势进行了分析，对发行人部分客户进行了访谈，查阅了发
行人诉讼、行政处罚相关文件，查阅了发行人可比公司披露的定期报告。
经核查，财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人经营模式、主要原
材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主
要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面未发生重大变化，公司不存在其
他可能影响投资者判断的重大事项。
3-1-4-64
保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意
见如下：
（一）关注企业的核心竞争力及美国市场依赖风险。
（二）请关注中美贸易战对发行人的相关影响。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）公司法人治理制度、结构不尽完善的问题
针对上述问题，由保荐机构、发行人律师牵头协助公司拟定和完善公司章程、
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、独
立董事制度、对外担保管理制度、对外投资管理办法、内部审计制度以及董事会
下设专门委员会工作细则等，并通过辅导授课、现场交流等方式使辅导对象建立
规范运作的意识，以有效实施上述制度，以有效确保公司规范化运作。
（二）发行人历史沿革中存在集体资产名义出资的情形
2002 年 5 月，清潭街道与潘兆华、李小勤及唐静共同出资成立锐新机械，
其中清潭街道出资人民币 1000 元，持股比例 0.1%。2004 年 12 月，清潭街道将
持有的锐新机械股权全部转让给潘兆华。
2002 年 5 月，清潭街道与李小勤及黄秀娟共同出资成立科合机电，其中清
潭街道出资人民币 3600 元，持股比例 0.1%。2004 年 2 月，清潭街道将持有的科
合机电股权全部转让给龚家雄。
针对清潭街道入股及退出锐新机械及科合机电的情况，项目组成员会同发行
3-1-4-65
保荐人出具的发行保荐工作报告
人律师访谈了 2002 年至 2004 年担任清潭街道经管科科长的杨微娜；项目组取得
清潭街道资产管理公司及永红街道（2003 年 10 月，清潭街道与永红乡合并为永
红街道，并由永红街道办事处对清潭街道资产管理公司行使股东权利）分别出具
《说明》。
经核查，清潭街道资产管理公司对锐新机械及科合机电系名义出资，不存在
以集体资产出资的情形，相关股权不属于集体资产管理范围，其转让不适用当时
有效的城镇集体资产管理规定，亦无需履行审计、评估等手续，不存在集体资产
流失或集体利益收到损害的情形。清潭街道资产管理公司参与设立锐新机械及科
合机电等企业及后续股权转让行为，不存在历史遗留问题及未决事项或纠纷。
（三）发行人及其子公司近三年无违法违规的核查问题
项目组协助发行人律师核查了发行人及其子公司近三年的工商、税务、海关、
外汇、安监、法院、住建等方面的资料，经核查，发行人最近三年无违法违规情
形，截至目前，发行人已获得上述各部门的无违法违规证明文件。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出
12 项关注的主要问题，具体问题及其落实情况如下：
问题 1、发行人于 2011 年搭建红筹架构，于 2015 年拆除红筹架构，并筹划在香
港上市，后撤回。请说明：（1）发行人红筹架构搭建、拆除的过程，以及拆除
前后的控制关系结构图；（2）发行人筹划上市过程、未上市原因，相应材料申
报及披露情况，是否与本次申报材料存在不一致的情形；（3）搭建和拆除过程
是否符合外资、外汇、税收等有关规定，外资关联并购是否取得商务部批准，
是否涉及返程投资，发行人及其实际控制人是否因此受到行政处罚，是否存在
潜在的行政处罚风险；4）实际控制人控制的境外公司目前存续状态，是否存在
违法违规情形。
一、发行人红筹架构搭建、拆除的过程
（一）红筹架构搭建过程
1、境外部分
3-1-4-66
保荐人出具的发行保荐工作报告
①2010 年 12 月 15 日，李小勤在英属维京群岛注册成立 HHC Capital；
②2010 年 12 月，HHC Capital 注册设立 HIH；
③2010 年 12 月，HIH 注册设立 HHC USA；
④2010 年 12 月，IAM 注册设立 HHC Holding；
⑤2010 年 12 月，HHC Holding 注册设立 HHC HK；
⑥2011 年 6 月，IAM 将所持 HHC Holding 股权转让予 HIH；
⑦2011 年 6 月，李小勤将所持 FBS 股权转让予 HIH。
（2）境内部分
2004 年 3 月，IAM 对科合机电增资，增资后持有科合机电 50%股权，科合
机电变更为中外合资经营企业。截至 2011 年 7 月，IAM 经过受让股权最终持有
美能特机电 100%股权。
2004 年 12 月，IAM 对锐新机械增资，增资后持有锐新机械 25%股权，锐新
机械变更为中外合资经营企业。
2008 年 5 月，美能特机电受让了潘兆华、唐静持有的锐新机械 75%股权。
（3）境内外结合
2011 年 5 月，美能特机电及 IAM 将其持有的全部锐新机械股权转让予 HHC
HK。
（二）红筹架构拆除过程
2015 年 7 月 13 日，HHC HK 将其持有的常州锐新 100%的股权作价人民币
2,050 万元转让给李小勤；股权转让完成后，公司由外商独资企业变更为内资有
限责任公司。
二、发行人筹划上市过程、未上市原因，相应材料申报及披露情况，是否与本
次申报材料存在不一致的情形
发行人于 2011 年筹划香港上市，后终止上市计划，主要原因是：1）发行人
战略调整；2）考虑到香港资本市场的投资偏好和估值水平，上市后预计估值较
3-1-4-67
保荐人出具的发行保荐工作报告
低；3）拟上市主体的实际控制人李小勤、刘泉计划离婚，可能对公司控制权造
成重大影响。
经核查，发行人拟于香港上市的相关文件并未公开披露，不存在公开披露的
文件与本次申报材料不一致的情形。
三、搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，外资关联并购是
否取得商务部批准，是否涉及返程投资，发行人及其实际控制人是否因此受到
行政处罚，是否存在潜在的行政处罚风险。
（一）搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否涉及
返程投资
（1）是否涉及返程投资
IAM 以及 HHC HK 均为李小勤持股 100%的境外企业，出资来源为自有资金
或自筹资金；其对境内企业的投资涉及返程投资。
（2）搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定
根据国家外汇管理局于 2005 年 10 月 31 日发布的《国家外汇管理局关于境
内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2005]75 号，已被《37 号文》废止），及国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发
布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号文），境内居民以境内外合法资产或权
益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。
《75 号文》第八条规定：本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特
殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本
通知规定于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居
民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记
手续。
李小勤的境外特殊目的公司设立时间分布于 2003 年至 2011 年，因此应按照
《75 号文》进行登记。根据《37 号文》附件《返程投资外汇管理所涉业务操作
指引》：“境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。
3-1-4-68
保荐人出具的发行保荐工作报告
补登记后，李小勤无需再就前述境外特殊目的实体办理外汇变更登记手续。
经核查，李小勤于 2011 年 8 月 22 日向国家外汇管理局江苏省分局进行《境
内居民个人境外投资外汇登记表》的补登记手续，登记号为 320000111201。
项目组已取得常州市税务局出具的证明，李小勤不存在因违法违规受到税务
行政处罚的记录。
项目组核查了发行人历史上的外商投资企业证书及商务部门的相关批复文
件。
经核查，项目组认为红筹架构搭建过程中符合外资、外汇、税收等有关规定。
（二）外资关联并购是否取得商务部批准
根据商务部外国投资管理司于 2008 年 12 月颁布的《外商投资准入管理指引
手册》第五部分之“五、关于并购的审批说明”的规定，并购审批适用于：
“外国投资者购买境内非外商投资企业股东股权或认购公司增资，或外国投
资者购买境内非外商投资企业资产并以该资产设立外商投资企业运营；或外国投
资者设立外商投资企业协议购买境内非外商投资企业资产运营。
……
已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照并购规定。不论中外方
之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。”
由于锐新机械于 2004 年 12 月已由内资企业变更为“中外合资经营企业”，因
此 2011 年 3 月其股东由美能特机电及 IAM 变更为 HHC HK 前后，均为外商投
资企业，不适用商务部外资关联并购审批程序。
（三）发行人及其实际控制人是否因此受到行政处罚，是否存在潜在的行
政处罚风险
发行人实际控制人李小勤于 2011 年 8 月收到国家外汇管理局常州市中心支
局出具的《行政处罚决定书》（常汇检罚字[2011]第 17 号），因未在外汇局办理
境内个人境外投资外汇登记并进行返程投资的违规行为，处以人民币 2 万元罚
款。
3-1-4-69
保荐人出具的发行保荐工作报告
除此以外，发行人及其实际控制人不存在返程投资、外资并购相关潜在的行
政处罚风险。
四、实际控制人控制的境外公司目前存续状态，是否存在违法违规情形
公司已对在香港设立的境外主体进行了注销，但由于工作衔接等问题，未及
时办理 BVI、开曼境外主体注销手续，经境外律师核查，BVI、开曼主体已处于
除名状态。
公司已聘请境外律师就 BVI、开曼主体的合规情况进行调查并出具法律意见
书。根据项目组尽调情况，上述公司发生重大违法违规情形的风险较低，不会对
发行人境内上市造成重大不利影响。
问题 2、李小勤的第一任配偶刘泉与其创办了一系列公司（包括上海科合机械、
常州锐新、美能特等），招股书将实际控制人认定为李小勤、徐梅钧；报告期初
徐梅钧未持股，为公司副总经理；2019 年 12 月，李小勤与徐梅钧结婚，将 120
万股转让给徐梅钧。请说明：1）李小勤和刘泉的婚姻起始时间，双方财产分割
的具体约定，是否存在争议；刘泉名下公司的存续状态，是否存在代持安排；2）
李小勤报告期内的婚姻状态，徐梅钧在 2017 年 1 月-2019 年 11 月之间对公司的
实际影响力，2019 年 12 月与李小勤结婚后对公司的实际影响力是否发生变化，
报告期内公司实际控制权是否发生实质变化。
一、李小勤和刘泉的婚姻起始时间，双方财产分割的具体约定，是否存在争议；
刘泉名下公司的存续状态，是否存在代持安排
（一）李小勤和刘泉的婚姻起始时间，双方财产分割的具体约定，是否存在
争议
经核查，李小勤和刘泉（护照名：Stephen Quan Liu）于 1996 年 9 月 20 日
在中国境内缔结婚姻关系；2012 年，刘泉在美国境内对李小勤提起离婚诉讼，
美国加利福尼亚州洛杉矶高等法院对李小勤与 Stephen Quan Liu 离婚纠纷一案作
出民事判决（案号：第 GD048457 号），确认李小勤与 Stephen Quan Liu 解除婚
姻关系，该判决于 2012 年 12 月 11 日发生法律效力。
上述判决对判决作出时李小勤和刘泉拥有的位于美国及中国境内的房产、持
3-1-4-70
保荐人出具的发行保荐工作报告
有企业的股权等财产进行了分割，其中李小勤获得了 HHC Capital、IAM 的所有
权。经核查，上述判决作出时，发行人为 HHC Capital 子公司，且发行人子公司
仅有上海锐新，发行人尚未对携手家居及常州美闻持股；美能特机电为 IAM 子
公司。
2019 年 11 月 21 日，项目组成员会同发行人律师对刘泉进行访谈，经访谈，
刘泉确认了上述解除婚姻关系及财产分割的事实，并确认对相关财产分割不存在
争议或其他未决事项。
2019 年 12 月 11 日，江苏省常州市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2019）
苏 04 协外认 2 号），对美国加利福尼亚州洛杉矶高等法院对李小勤与 Stephen
Quan Liu 离婚纠纷一案作出民事判决（案号：第 GD048457 号）的法律效力予以
承认。
（二）刘泉名下公司
经核查，截至本回复出具日，刘泉名下公司情况如下：
1、Fortune Venture Holding Limited
Fortune Venture Holding 股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
1 刘泉 800 100% 普通股
合计 800 100% 普通股
2、上海科合机械有限公司
名称 上海科合机械有限公司
统一社会信用代码 91310000740554164C
类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 STEPHEN QUAN LIU
注册资本 1280 万美元
股权结构 FORTUNE VENTURE HOLDING LTD 持股 100%
成立日期 2002 年 7 月 19 日
公司住所 上海市松江区佘山工业区吉业路 126 号
经营期限 2002 年 7 月 19 日至 2052 年 7 月 18 日
产品设计开发、生产机械产品、体育运动器材、家具以及上述产品的
配件，销售公司自产产品；从事上述产品及其同类商品的进出口、批
经营范围
发、佣金代理（拍卖除外），以及相关配套业务和技术咨询、投资咨
询、企业管理咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
3-1-4-71
保荐人出具的发行保荐工作报告
批准后方可开展经营活动）
3、上海科清投资顾问有限公司
名称 上海科清投资顾问有限公司
统一社会信用代码 91310000763990890X
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 刘泉
注册资本 15 万美元
股权结构 FBS CAPITAL LIMITED 持股 100%
成立日期 2004 年 6 月 28 日
公司住所 上海市黄浦区中山南路 969 号 9 楼
经营期限 2004 年 6 月 28 日至 2054 年 6 月 27 日
管理咨询、投资咨询、信息交流、企业形象策划。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、保定正道都市森林投资有限公司
名称 保定正道都市森林投资有限公司
统一社会信用代码 911306053198750449
类型 其他有限责任公司
法定代表人 蒋熔
注册资本 3120 万元人民币
上海科清投资顾问有限公司持股 77.56 %，保定市长盛林业投资有限
股权结构
公司持股 22.44%
成立日期 2014 年 10 月 20 日
公司住所 河北省保定市定兴县朝阳路西端路南
经营期限 2014 年 10 月 20 日至无固定期限
对林业项目进行投资，园林绿化工程服务；森林经营与管护；林木育
苗、育种，谷物、豆类、油料、薯类、蔬菜、花卉、园艺产品、中药
材种植、销售（以上种植类经营活动仅限分支机构）；初级食用农产
品、林业产品销售；农业观光旅游服务；木制品制造（仅限分支机构）
经营范围
销售；木材销售（木片除外）；农业技术推广咨询；种植技术开发、
咨询、交流、转让、推广服务；货物进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的货物除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
5、保定科清园林绿化工程有限公司
名称 保定科清园林绿化工程有限公司
统一社会信用代码 91130605MA09KK420D
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 田利红
注册资本 500 万元人民币
股权结构 上海科清投资顾问有限公司持股 100 %
3-1-4-72
保荐人出具的发行保荐工作报告
成立日期 2017 年 12 月 22 日
公司住所 河北省保定市定兴县朝阳路西端路南
经营期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
园林绿化工程，景观和绿地设施工程施工；智能化安装工程服务（卫
星电视广播地面接收设施安装除外）；管道工程服务；建筑装饰工程，
城乡规划服务；城市园林绿化规划服务；风景园林工程专项设计服务；
经营范围 林木育苗、育种，谷物、豆类、油料、薯类作物、蔬菜、花卉、苗木
种植、销售；中草药种植（以上种植类经营活动仅限分支机构）；食
用农产品销售；种植技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、延边正运绿化工程有限公司
名称 延边正运绿化工程有限公司
统一社会信用代码 91222403MA0Y5LX7XF
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 叶之
注册资本 1000 万元人民币
股权结构 上海科合机械有限公司持股 100 %
成立日期 2016 年 7 月 19 日
公司住所 敦化市民主街新林委 1 组
经营期限 2016 年 7 月 19 日至 2036 年 7 月 18 日
对林业项目进行投资,园林绿化、森林经营与管护;苗木种植与销售,
木制品制造、销售;木材销售(木片除外);货物进出口业务,但国家限定
经营范围
公司经营或禁止进出口的货物除外(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
经查询，延边正运绿化工程有限公司已于 2017 年 6 月 23 日注销。
7、上海手拉手康复器材有限公司
名称 上海手拉手康复器材有限公司
统一社会信用代码 91310101685505393P
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 张德林
注册资本 50 万元人民币
股权结构 上海科合机械有限公司持股 100 %
成立日期 2009 年 3 月 11 日
公司住所 上海市中山南路 969 号 901-A 室
经营期限 2009 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 10 日
从事一类医疗器械、轮椅、健身器材、家具、百货、建筑材料的销售,
经营范围 展览展示,从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经查询，上海手拉手康复器材有限公司已于 2018 年 10 月 25 日注销。
3-1-4-73
保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）代持安排
2019 年 11 月 21 日，项目组成员会同发行人律师对刘泉进行访谈，经访谈，
上述公司不存在代持安排。
二、李小勤报告期内的婚姻状态，徐梅钧在 2017 年 1 月-2019 年 11 月之间对公
司的实际影响力，2019 年 12 月与李小勤结婚后对公司的实际影响力是否发生变
化，报告期内公司实际控制权是否发生实质变化
（一）报告期内李小勤婚姻状态
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 12 日，李小勤婚姻状况为离异。2019 年
12 月 13 日，李小勤与徐梅钧领取了结婚证书。
（二）报告期内徐梅钧实际影响力及其变化
2017 年 1 月-2019 年 11 月，徐梅钧负责公司生产和运营，向董事长李小勤
报告。徐梅钧在公司经营管理层面发挥重要作用，李小勤在公司战略方针、重大
决策上保持绝对控制权。婚后，徐梅钧实际影响力无实质性变化。
（三）实际控制人认定及报告期内控制权的稳定性
根据内核会外部专家意见，经研究《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月
修订）、《创业板股票首次公开发行上市审核问答》、证券期货法律适用意见第 1
号等文件，结合公司实际情况，项目组审慎评估如下：
报告期内，李小勤一直为发行人控股股东、董事长，多年来对公司股权、经
营决策拥有绝对控制。2019 年 12 月，李小勤与徐梅钧缔结婚姻关系，徐梅钧通
过受让方式取得公司 2%股权。上述事实未改变公司控制权结构，李小勤个人在
缔结婚姻关系前后均保持对公司的控制。
综上，项目组认定李小勤为公司实际控制人；徐梅钧作为李小勤配偶，与李
小勤构成一致行动关系。
3-1-4-74
保荐人出具的发行保荐工作报告
问题 3、发行人前身 2002 年设立时名称为常州市锐新机械有限公司，2011 年 5
月-2018 年 12 月整体变更前为常州市锐新医疗器械有限公司，在此期间营业范
围中存在多项医疗器械业务，子公司常州美闻营业范围中也存在医疗器械业务。
请说明：1）发行人成立以来的业务沿革，机械-医疗器械-家居之间的商业逻辑；
2）发行人是否取得医疗器械经营资质，经营范围是否合规，是否存在处罚风险；
3）出口产品是否符合出口国的监管政策，取消该类营业范围是否影响产品销售
的合规性。
回复：
一、发行人成立以来的业务沿革，机械-医疗器械-家居之间的商业逻辑
公司于 2002 年设立，成立之初主要从事抬升椅（一种具有抬升助力功能的
智能电动沙发）金属加工零部件的生产和销售，主要客户为 Pride Mobility。
经过数年发展，公司在零部件业务的基础上，业务拓展至抬升椅、护理床、
代步车等成品的 OEM 代工。Pride Mobility 将该类产品作为医疗康复类产品在美
国市场销售，因此公司定位为医疗康复类产品供应商。此外，公司当时拟进行境
外 IPO，医疗健康类企业的定位有助于发行和定价。基于以上背景，公司于 2011
年 3 月更名为“常州市锐新医疗器械有限公司”。
2015 年以来，基于多年积累的电动抬升椅、电动护理床等产品的研发、生
产经验，公司客户群体不断扩大，产品从抬升椅拓展至各类电动智能电动沙发，
并进入智能电动床领域。同时，公司从 OEM 转为 ODM 及自有品牌制造，逐步
转变为智能家居产品提供商。基于以上背景，公司于 2018 年 12 月股改时更名为
“常州匠心独具智能家居股份有限公司”。
公司名称从医疗器械变更为智能家居，主要原因是公司近年来业务聚焦与升
级后，后者更有利于体现公司业务定位与发展方向；公司名称变更前后的业务具
有连续性。
二、发行人是否取得医疗器械经营资质，经营范围是否合规，是否存在处罚风
险
（一）发行人母公司经营范围及医疗器械经营资质
3-1-4-75
保荐人出具的发行保荐工作报告
2011 年 5 月，常州市锐新机械有限公司更名为常州市锐新医疗器械有限公
司，经营范围变更为：许可经营项目：从事 II 类医疗器械（6821 医用电子仪器
设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856 病房护理设备及器具，
6857 消毒和灭菌设备及器具，6856 医用缝合材料及粘合剂）的国内批发和进出
口业务。一般经营项目：从事交、直流电机及其传动系统，汽车及序托车零部件，
光电设备，机电设备，电动家具产品等的开发、设计、制造、加工，销售自产产
品。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）
2018 年 12 月股改后，公司经营范围不再包含医疗器械相关内容。
公司于 2011 年 4 月取得《医疗器械经营企业许可证》（证号：苏 041026700），
许可经营范围为：Ⅱ类医疗器械：6821 医用电子仪器设备，6854 手术室、急救
室、诊疗室设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器
具，6856 医用缝合材料及粘合剂。许可期限自 2011 年 4 月 15 日至 2016 年 4 月
14 日。
（二）常州美闻经营范围及医疗器械经营资质
常州美闻贸易有限公司自 2013 年 1 月成立，经营范围为：一类医疗器械、
机械设备及配件、汽车零配件、金属材料、化工产品(除危险品)、家庭用品的销
售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（三）经营合规性及处罚风险
根据 2000 年 4 月 1 日实施的《医疗器械监督管理条例》第二十四条：“开办
第一类医疗器械经营企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部
门备案。开办第二类、第三类医疗器械经营企业，应当经省、自治区、直辖市人
民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械经营企业许可证》。”
根据 2014 年 6 月 1 日实施的《医疗器械监督管理条例》（2014 年修订版）
第三十条：“从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民
政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合本条例第二十九条规定条件的证
3-1-4-76
保荐人出具的发行保荐工作报告
明资料。”即第二类医疗器械经营由审批改为备案，第一类医疗器械经营不再设
置备案或许可要求。2017 年 5 月修订并实施的《医疗器械监督管理条例》（2017
年修订版）沿用了 2014 年版的上述规定。
（1）锐新医疗 2011 年按照当时有效的法规取得了《医疗器械经营企业许可
证》。2016 年上述资质到期后，依据《医疗器械监督管理条例》（2014 年修订版）
的相关规定，公司不再继续办理《医疗器械经营企业许可证》。
（2）常州美闻 2013 年未向江苏省食品药品监督管理局进行备案。按照现行
法规，常州美闻已无须备案。
（3）发行人主要产品智能电动沙发（含抬升椅）、智能电动床在中国和美国
均主要作为家具类产品，是家居卖场及普通居民家庭中的常见产品，其生产、销
售无特殊资质要求。
（4）报告期内，发行人为 Pride Mobility 等客户提供抬升椅等产品及配件。
相关客户根据美国法律法规将特定产品作为医疗康复用品进行销售。发行人提供
的相关产品在性质、功能上与对其他客户销售的类似产品并无本质区别。相关产
品不属于中国《医疗器械分类目录》中所列明的医疗器械，其出口亦不作为医疗
器械报关。
报告期内，公司未曾受到中国食品药品监督管理机构的行政处罚，公司已取
得当地市场监督局出具的守法证明。
三、出口产品是否符合出口国的监管政策，取消该类营业范围是否影响产品销
售的合规性
经核查发行人出口产品的税则号列，其不属于中国或越南海关规定的医疗器
械类产品。
取消医疗器械相关许可经营项目，不违反出口国的监管政策。
报告期内，公司未曾收到中国或越南海关的行政处罚，公司已取得中国常州
海关出具的守法证明。
3-1-4-77
保荐人出具的发行保荐工作报告
问题 4、发行人存在一处仓库未取得房产证，请说明该仓库的面积、用途、账面
价值，未取得房产证的原因，是否存在拆迁及处罚风险。
回复：
发行人子公司携手家居在自有生产车间内搭建构筑物隔断约 7,417 平方米，
主要用于货物堆放及储存。截至 2019 年 12 月 31 日，该构筑物隔断账面价值为
454.73 万元。
上述构筑物隔断属于装修工程，无法办理产权证书，不属于违规建筑。2020
年 3 月 24 日，常州市武进区住房和城乡建设局出具《证明》，证明携手家居自
2017 年 1 月 1 日起严格遵守国家、地方建设方面相关法律、法规和规范性文件
的规定，未发生因违反国家、地方建设方面相关法律、法规和规范性文件的规定
被该局处罚的情形。
综上，上述构筑物隔断仅用于临时性仓储，不会对发行人正常生产经营产生
重大影响；账面价值相对较低，不会对发行人财务状况构成重大影响。报告期内，
发行人不存在房产权属纠纷，发行人亦未出现因房屋权属问题受到行政处罚的情
形。
问题 5、关于疫情影响。请说明：（1）疫情对发行人原材料供应、生产、下游
客户的影响。（2）发行人 2020 年 1-3 月主要财务信息（收入、成本、净利润、
现金流、总资产、负债、净资产等）。（3）目前发行人在手订单、主要客户受
疫情影响及发货收款情况、常州、越南工厂复工率等说明发行人所处行业的经
营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影
响，并对发行人未来经营业绩进行模拟测试。结合发行人目前货币资金余额、
主要流动资产、负债，以及未来收款、付现成本费用付现金额等对发行人
2020.6.30 和 2020.12.31 现金流进行预测，是否存在流动性问题。发行人是否符
合《证券法》、《首发管理办法》关于持续经营、持续盈利的规定。
回复：
一、疫情对发行人原材料供应、生产、下游客户的影响。
（一）新冠疫情对发行人材料供应和生产的影响
3-1-4-78
保荐人出具的发行保荐工作报告
2020 年初我国爆发新冠疫情，为应对该重大疫情，各地政府采取了封城、
相关人员隔离、推迟复工日期等举措。自 2020 年 1 月 24 日春节假期开始，直至
2020 年 2 月 10 日，国内企业才陆续开始复工生产，由于各地疫情防控措施和力
度不同，国内产业链直至 3 月中旬才逐渐恢复正常，因此发行人 2020 年国内工
厂一季度的生产经营受到较大影响。
为应对中美贸易摩擦，公司 2019 年将新增业务产能转移至越南，设立了匠
心越南。虽然越南的产业链配套尚不成熟，公司产品的主要零配件需由国内采购
运输至越南，但由于匠心越南具有较低的关税成本和人力成本优势，公司部分客
户表达了新增订单交付给匠心越南的意愿。此外，考虑 2020 年初春节假期影响，
匠心越南于 2019 年底准备了较多原材料和配件，2019 年末公司原材料和自制半
成品的余额较 2018 年末合计增加 5,973.96 万元，增加部分主要为匠心越南的备
货。在中国爆发新冠疫情时，越南较早采取了边境防控措施，至 2020 年 3 月末，
越南并未受到新冠疫情的影响。在国内因疫情导致供应链无法有效协同的情况
下，由于匠心越南备货充足，一直稳定生产，有效弥补了国内生产受限的影响。
目前国内新冠疫情已经得到控制，供应链和生产能力均已恢复到疫情前水
平。
（二）新冠疫情对发行人客户的影响
2020 年 3 月起，新冠疫情已蔓延至全球主要国家和地区，对当地社会经济
普遍造成严重影响。发行人主要客户为家具厂商和卖场，受到新冠疫情影响，发
行人部分客户申请不同程度延期发货，发行人主要客户业务情况如下：
前十大客户 业务模式 延迟付款期限 延迟发货/取消订单情况
Ashley Furniture 生产+品牌 仍然下达一定量的订单，正常
账期延长 10 天
Industries, Inc. 渠道销售 发货
Pride Mobility CO., 生产+品牌
未延期付款 延期发货，重启发货时间待定
Ltd 渠道销售
HomeStretch, Inc. 仅生产 未延期付款 延期发货，重启发货时间待定
Jackson Furniture 仅生产 未延期付款 延期发货，重启发货时间待定
Bob's Discount 仅品牌渠道 暂停付款，未商定恢复 延期发货，重启发货时间待
Furniture, LLC 销售 付款的时间 定；部分订单取消
Flexsteel Industries, 仅品牌渠道
未延期付款 延期发货，重启发货时间待定
Inc. 销售
R. C. WILLEY 仅品牌渠道 未延期付款 延期发货，重启发货时间待
3-1-4-79
保荐人出具的发行保荐工作报告
销售 定；部分订单取消
Home Meridian 仅品牌渠道 延期发货，重启发货时间待
未延期付款
International 销售 定；部分订单取消
仅品牌渠道
Mor Furniture 延长账期 60 到 90 天 延期发货，重启发货时间待定
销售
Raymour & 仅品牌渠道 暂停付款，未商定恢复 仍然下达一定量的订单，正常
Flanigan Furniture 销售 付款的时间 发货
仅品牌渠道
Factory direct, inc 账期延长 30 天 延期发货，重启发货时间待定
销售
American Signature 仅品牌渠道
账期延长 45 天 延期发货，重启发货时间待定
Inc 销售
仍然下达一定量的订单，正常
AARON’S, INC. 仅生产 未延期付款
发货
（三）新冠疫情对发行人只是短期影响，不会对发行人持续经营能力造成重
大不利影响
1、公司主要产品为智能软体家具，属于日常消费品，市场空间较大，新冠
疫情是偶发的不可抗力因素，行业经营环境并未发生重大不利变化。
2、发行人主要客户均为知名家具厂商或卖场，规模较大，抗风险能力较强。
3、发行人产品具有较强的竞争力，产品设计新颖、品质良好，较为畅销，
部分产品具有自主知识产权，公司客户对发行人产品有一定程度的依赖。
4、当前国内疫情已经得到控制，供应链系统已经恢复正常，不存在其他影
响发行人正常经营的不利因素。
5、目前，公司主要客户已逐步恢复采购订单，公司生产销售逐步恢复正常，
新冠疫情预计不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
二、发行人 2020 年 1-3 月主要财务信息（收入、成本、净利润、现金流、总资
产、负债、净资产等）
发行人 2020 年 1-3 月主要财务信息（未审）如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日
营业收入 27,404.27
营业成本 19,175.89
净利润 5,657.68
3-1-4-80
保荐人出具的发行保荐工作报告
总资产 124,557.44
负债 53,413.65
净资产 71,143.79
经营活动现金净流量 9,697.48
投资活动现金净流量 -667.34
筹资活动现金净流量 16,614.56
现金流量净增加额 25,622.73
三、目前发行人在手订单、主要客户受疫情影响及发货收款情况、常州、越南
工厂复工率等说明发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，并对发行人未来经营业绩进行模拟
测试。结合发行人目前货币资金余额、主要流动资产、负债，以及未来收款、
付现成本费用付现金额等对发行人 2020.6.30 和 2020.12.31 现金流进行预测，是
否存在流动性问题。发行人是否符合《证券法》、《首发管理办法》关于持续经
营、持续盈利的规定。
截至目前，公司常州、越南疫情相对较轻，复工条件良好。
公司主要出口美国。受疫情影响，多数客户采取了关闭门店和工厂的安全措
施，导致公司自一季度末以来订单、发货及收款均受到影响。2020 年 3 月末，
发行人在手订单 13,170.95 万元，其中 7,418.05 万元订单处于暂缓发货状态。上
年末（2019 年 12 月末）在手订单 15,089.97 万元，上年同期（2019 年 3 月末）
在手订单 13,293.08 万元。受疫情影响，公司 2020 年 3 月末在手订单总额虽相
对稳定，但过半处于暂缓发货状态，预计 2020 年二季度存在一定的销售压力。
本次新冠疫情属于全球性突发性事件，对包括家具行业在内的众多制造业产
生了冲击，但家具行业作为日常消费商品，尤其在美国的生活方式下，家具的添
置、更换频次较高，其需求刚性较大，美国家具行业市场容量不会受到根本性扭
转。其次，公司产品款式新颖，性能优良，具有较高的性价比，即使疫情在一定
时期内抑制美国经济，降低美国消费者的未来可支配收入，其对公司产品需求量
的影响也相对较小。
发行人生产有序进行，整体产能具有保障。作为发行人主要销售市场的美国
市场短期内受到一定的冲击，但随着疫情拐点到来，美国市场将得到良好复苏。
预计公司上半年销售收入将有所下滑。基于中国抗疫经验，假设 2020 年二季度
3-1-4-81
保荐人出具的发行保荐工作报告
美国疫情逐步得到控制，下半年疫情逐步减轻，公司客户逐步恢复生产经营，发
行人全年业绩及现金流预测如下：
1、经营业绩预测
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2020 年 4-6 月 2020 年 7-12 月 2020 年合计
营业收入 27,404.27 3,900.00 32,000.00 63,304.27
减：营业成本 19,175.89 3,825.19 24,652.80 47,653.87
减：税金及附加 206.33 36.06 295.85 538.23
减：期间费用 1,904.14 1,198.46 3,729.30 6,831.90
营业利润 6,117.91 -1,159.70 3,322.05 8,280.26
营业外收入 57.90 - - 57.90
减：营业外支出 -8.64 - - -8.64
利润总额 6,184.44 -1,159.70 3,322.05 8,346.79
减：所得税费用 526.77 - 716.09 1,242.85
净利润 5,657.68 -1,159.70 2,605.96 7,103.94
2、现金流量预测
单位：万元
2020 年 1-6 月/ 2020 年 7-12 月/
项目
2020 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
经营活动现金净流量 9,636.89 14,942.89
投资活动现金净流量 -667.34 -667.34
筹资活动现金净流量 16,614.56 367.17
现金流量净增加额 25,562.14 14,620.75
现金流量期初余额 43,909.73 43,909.73
现金流量期末余额 69,471.87 58,530.48
由上表可知，假设三季度起，美国疫情得到有效控制，美国经济逐步恢复正
常运转，2020 年公司预计净利润 7,103.94 万元，期末现金余额 58,530.48 万元，
符合《证券法》、《首发管理办法》关于持续经营、持续盈利的规定。
问题 6、关于收入确认时点和美国及越南子公司。发行人外销收入确认政策有
FOB、FOB CDP、送货上门等。发行人在美国存在子公司和自有仓库。2019 年
4 月设立越南子公司并于当年下半年投产。2019 年美国和越南子公司销售额大
幅增长。
请说明：（1）发行人报告期各类收入确认政策对应的销售额、比例，以及变
3-1-4-82
保荐人出具的发行保荐工作报告
动原因。（2）报告期美国子公司越南子公司的主要财务信息（总资产、净资产、
货币资金余额、营业收入、毛利率、营业利润、净利润等），发行人对美国子公
司、越南子公司的销售额毛利率等，与美国子公司、越南子公司对外销售是否存
在重大差异。（3）发行人通过美国子公司销售的具体流程、主要节点、内部定价、
对应会计处理，2019 年通过美国子公司销售额增加原因，是否存在收入跨期，
最终收入确认单据是否完整。客户 Bobs 2019 年转移至美国子公司销售原因（19
年 Bobs 销售额 6,396.67 万元）。（4）发行人美国仓库基本情况（地址、承租方、
出租方、面积、租赁期限和费用、主要发货客户及产品），报告期的存货类别及
对应收发存金额、实现销售额及收入确认时点，项目组实地盘点情况，是否存在
囤货铺货情形，是否存在残次冷背存货情形。（5）越南子公司的采购生产销售模
式，2019 年产能产量销量，以及对应的租赁厂房面积、固定资产投资额、员工
人数等，是否匹配，生产连续性、产品良率是否稳定。确认公司收入准确性，是
否存在跨期确认收入及期后是否存在退换货情形。（6）发行人境内母子公司报告
期对美国子公司、越南子公司的定价原则、销售额毛利额和外汇回款情况，是否
存在转移定价风险，是否存在被境内外监管机构处罚的可能性。（7）美国子公司
银行流水及银行函证是否核查。
回复：
一、发行人报告期各类收入确认政策对应的销售额、比例，以及变动原因
报告期内，发行人主要贸易方式及对应的收入确认政策如下：
1、FOB：货物在装船时越过船舷，风险报酬即由公司转移至买方，公司于
发货地所在国（中国、越南）海关提单日确认收入；
2、FOB CDP（Free on board, customs duty paid）：在 FOB 条款的基础上，由
公司负责买方收货地所在国（美国）的海关清关义务。公司于收货地所在国清关
日确认收入；
3、送货上门：公司负责将货物发运至客户指定收货地，客户签收后视为交
付完成。公司以客户签收单上签署的日期为收入确认日期。
4、上门提货：客户到公司仓库自行提货。公司于仓库发货日确认收入。
3-1-4-83
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，上述贸易方式下实现的主营业务收入如下：
单位：万元
贸易方式 2019 年 2018 年 2017 年
FOB 76,494.72 72,203.44 51,326.46
送货上门 23,427.40 25,047.65 20,451.30
FOB CDP 10,803.88 309.44 -
上门提货 6,152.72 11,167.69 17,208.94
合计 116,878.72 108,728.22 88,986.69
其中，各贸易方式下实现的主营业务收入变化原因如下：
1、2018 年，FOB 模式下收入增长较多，主要系：（1）Ashley（全部为 FOB
模式）和 Pride（主要为 FOB 模式）当年实现较大销售增长。
2、FOB CDP：2018 年 12 月起，部分客户与公司商定中美贸易战加征的关
税分摊方式，约定在原有的 FOB 条款下，由匠心美国负责清关，从而产生该等
模式下的销售。
3、报告期内，上门提货模式下的收入逐年递减，主要系公司对 Jackson
Furniture（全部为上门提货模式）的收入逐年下滑所致。
二、报告期美国子公司越南子公司的主要财务信息（总资产、净资产、货币资
金余额、营业收入、毛利率、营业利润、净利润等），发行人对美国子公司、越
南子公司的销售额毛利率等，与美国子公司、越南子公司对外销售是否存在重
大差异。
（一）匠心美国和匠心越南主要财务信息
1、匠心美国
单位：万元
项目 2019 年（末） 2018 年（末） 2017 年（末）
总资产 15,734.56 14,084.49 7,385.36
净资产 1,721.02 1,582.59 1,824.26
货币资金 5,229.70 7,556.04 2,595.94
营业收入 32,047.97 21,959.28 19,752.47
毛利率 9.73% 11.86% 11.96%
营业利润 -857.88 -196.61 190.89
净利润 -973.85 -325.53 95.93
3-1-4-84
保荐人出具的发行保荐工作报告
2、匠心越南
单位：万元
项目 2019 年（末） 2018 年（末） 2017 年（末）
总资产 22,023.80 - -
净资产 3,945.19 - -
货币资金 3,604.74 - -
营业收入 12,028.81 - -
毛利率 28.16% - -
营业利润 2,552.38 - -
净利润 1,829.41 - -
（二）境内主体对境外主体的销售情况及境外主体销售情况
1、境内主体对匠心美国的销售情况及匠心美国销售情况
（1）境内主体对匠心美国出售商品的内部毛利情况
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
销售方
销售金额 销售成本 毛利率 销售金额 销售成本 毛利率 销售金额 销售成本 毛利率
匠心家居 22,487.10 17,120.52 23.87% 15,241.58 11,095.65 27.20% 14,880.32 9,934.90 33.23%
美能特机电 - - - - - - - - -
携手家居 2,791.02 2,010.49 27.97% 3,194.59 2,282.63 28.55% 873.65 494.72 43.37%
美闻贸易 715.99 610.90 14.68% 1,224.67 955.47 21.98% 2,023.20 1,412.67 30.18%
上海锐新 - - - - - - - - -
合计 25,994.11 19,741.91 24.05% 19,660.84 14,333.75 27.09% 17,777.17 11,842.29 33.38%
（2）匠心美国对外销售毛利情况
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
销售方
销售金额 销售成本 毛利率 销售金额 销售成本 毛利率 销售金额 销售成本 毛利率
匠心美国 32,047.97 28,929.14 9.73% 21,959.28 19,354.76 11.86% 19,752.47 17,389.09 11.96%
由上表可知，2017 年和 2018 年，国内主体销售给匠心美国的收入，与匠心
美国对外销售结转的成本无重大差异；2019 年二者存在的差异主要系 2019 年
FOB CDP 模式下由匠心美国承担的关税计入其单体成本所致。
2、境内主体对匠心越南的销售情况及匠心美国销售情况
（1）境内主体对匠心越南出售商品的内部毛利情况
3-1-4-85
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
2019 年
销售方
销售金额 销售成本 毛利率
匠心家居 8,929.49 8,410.65 5.81%
美能特机电 - - -
携手家居 4,201.63 3,281.71 21.89%
美闻贸易 4,113.03 3,665.87 10.87%
上海锐新 - - -
合计 17,244.15 15,358.23 10.94%
（2）匠心越南对外销售毛利情况
单位：万元
2019 年
销售方
销售金额 销售成本 毛利率
匠心越南 11,922.65 8,575.58 28.07%
2019 年，匠心越南进行厂房装修和产线建设，固定资产及长期待摊费用中
部分原材料系由国内主体销售。2019 年，国内主体向匠心越南销售 17,244.15 万
元物料，其中，生产领料 9,302.89 万元，年末结存原材料 7,121.81 万元，其差异
主要系用于厂房装修和产线建设等非生产领料所致。
三、发行人通过美国子公司销售的具体流程、主要节点、内部定价、对应会计
处理，2019 年通过美国子公司销售额增加原因，是否存在收入跨期，最终收入
确认单据是否完整。客户 Bobs 2019 年转移至美国子公司销售原因（19 年 Bobs
销售额 6,396.67 万元）
匠心美国销售主要分为 2 类：
1、送货上门
（1）客户下单至匠心美国，匠心美国转而下单至国内主体并委托国内主体
直接发货至客户指定收货地，或发货至美国海关后由匠心美国清关后自行安排物
流运输至客户指定收货地。
（2）客户下单至匠心美国，匠心美国从其仓库发货至客户指定收货地。
送货上门模式下，公司于客户签收单的签收日期确认收入。
2、上门提货
3-1-4-86
保荐人出具的发行保荐工作报告
客户下单至匠心美国并自行到美国仓库提货。公司于客户上门提货日确认收
入。
报告期内，美国子公司收入确认单据保留完整。报告期期初和各年期末，项
目组会同会计师对 2016 年-2019 年各期末前 2 个月和期后 1 个月的销售收入进行
全样本核查并进行跨期调整。，调整后，报告期该模式下确认的收入不存在跨期。
国内主体与匠心美国的定价情况请参见本题第二问回复。
2018 年和 2019 年，匠心美国销售额为 21,959.28 万元和 32,047.97 万元。2019
年增长的原因系部分客户贸易方式由 FOB 转为 FOB CDP，约定美国清关义务由
匠心美国负责，故其通过匠心美国下单。客户 Bobs 2019 年转移至美国子公司销
售即因贸易方式由 FOB 转为 FOB CDP 所致。
四、发行人美国仓库基本情况（地址、承租方、出租方、面积、租赁期限和费
用、主要发货客户及产品），报告期的存货类别及对应收发存金额、实现销售额
及收入确认时点，项目组实地盘点情况，是否存在囤货铺货情形，是否存在残
次冷背存货情形。
发行人美国仓库位于密西西比州图珀洛，系向 Tupelo Community Warehouse,
LLC 承租而得，2017 年 1 月-2018 年 6 月，租赁面积 3,901.93 平方米，年租金
6.05 万美元；2018 年 7 月-2019 年 12 月，租赁面积 6,967.73 平方米，年租金 12.38
万美元，租赁期至 2021 年 6 月 30 日。
报告期内，匠心美国的存货类别及收发存情况如下：
单位：万元
年份 项目 库存商品 发出商品 合计
期初余额 1,472.60 804.37 2,276.97
本期入库 16,716.23 781.73 17,497.96
本期出库 16,584.72 804.37 17,389.09
2017 年
期末余额 1,604.11 781.73 2,385.84
存货跌价准备 52.57 - 52.57
期末账面价值 1,551.54 781.73 2,333.27
期初余额 1,604.11 781.73 2,385.84
本期入库 19,117.61 1,204.30 20,321.92
2018 年
本期出库 18,573.03 781.73 19,354.76
期末余额 2,148.69 1,204.30 3,353.00
3-1-4-87
保荐人出具的发行保荐工作报告
存货跌价准备 63.46 - 63.46
期末账面价值 2,085.23 1,204.30 3,289.54
期初余额 2,148.69 1,204.30 3,353.00
本期入库 27,601.91 1,873.17 29,475.07
本期出库 27,724.83 1,204.30 28,929.14
2019 年
期末余额 2,025.77 1,873.17 3,898.93
存货跌价准备 3.46 - 3.46
期末账面价值 2,022.31 1,873.17 3,895.47
报告期内，匠心美国单体分别实现销售收入 19,752.47 万元、21,959.28 万元
和 32,047.97 万元，与当期结转成本金额变动趋势相匹配。匠心美国收入确认时
点请参见本题第 3 问。
项目组 2019 年 12 月实施对匠心美国仓库的实地监盘程序。项目组实地察看
了仓库存货情况，访谈了仓库管理人员，监盘了各品类存货数量。经核查，匠
心美国仓库不存在囤货铺货情形，亦不存在存在残次冷背存货情形。
五、越南子公司的采购生产销售模式，2019 年产能产量销量，以及对应的租赁
厂房面积、固定资产投资额、员工人数等，是否匹配，生产连续性、产品良率
是否稳定。确认公司收入准确性，是否存在跨期确认收入及期后是否存在退换
货情形。
（一）越南子公司的采购生产销售模式，2019 年产能产量销量，以及对应
的租赁厂房面积、固定资产投资额、员工人数等，是否匹配，生产连续性、产
品良率是否稳定
匠心越南于 2019 年 8 月投产，9 月份开始实现销售。匠心越南投产至今，
主要生产智能电动沙发和智能电动床，其生产使用的原材料、电机电控和配件
等半成品主要通过国内主体为其采购或生产。匠心越南以销定产，2019 年主要
向 Ashley、Homestretch、Bob’s 等客户采用 FOB 模式进行销售。
截至 2019 年末，越南租赁厂房面积 26,610.00 平方米，固定资产余额 1,056.56
万元，员工共计 428 人。匠心越南设计产能为智能电动沙发年产量 34.38 万张、
智能电动床年产量 22.00 万张。匠心越南自 2019 年 8 月投产以来，生产连续性
良好，全年销售 4.85 万张智能电动沙发和 3.20 万张智能电动床，产品良率与国
内基本保持一致。
3-1-4-88
保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）确认公司收入准确性，是否存在跨期确认收入及期后是否存在退换货
情形。
项目组会同会计师对报告期内各年初年末一个月，及 2016 年 11 月、12 月、
2020 年 1 月的销售进行了测试，跨期收入已调整完毕。截至目前，公司销售不
存在跨期，2019 年期后不存在退换货情形。
六、发行人境内母子公司报告期对美国子公司、越南子公司的定价原则、销售
额毛利额和外汇回款情况，是否存在转移定价风险，是否存在被境内外监管机
构处罚的可能性。
发行人境内母子公司报告期对匠心美国、匠心越南的内部交易定价系基于产
品生产成本、单体销售费用、税金以及境内主体的合理利润空间等因素综合考
虑确定。根据匠心美国和匠心越南境外律师出具的法律意见书，匠心美国和匠
心越南未受到当地税收处罚。
七、美国子公司银行流水及银行函证是否核查
项目组于 2019 年实地走访了匠心美国开户银行，并获取 2017 年 1 月至 2019
年 12 月银行流水，于 2020 年补充获取 2019 年 12 月银行流水，并对匠心美国
开户银行实施了函证程序。截至目前，匠心美国开户行全部回函，并确认函证
金额无差异。经核查匠心美国银行流水，其交易情况与公司业务相符，不存在
异常。
问题 7、关于收入毛利分析。发行人报告期主要产品收入和毛利如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
智能电动沙发 54,877.55 35.48 45,614.21 30.29 30,733.49 36.71
智能电动床 28,365.15 32.23 25,839.99 33.00 24,917.36 42.80
配件 31,711.29 26.56 36,263.03 23.27 31,606.08 28.09
其他 1,924.73 32.45 1,010.99 36.39 1,729.76 16.48
合计 116,878.72 32.22 108,728.22 28.65 88,986.69 34.96
（1）关于智能电动沙发。请说明报告期智能电动沙发销售数量、销售额、
单位价格及单位成本波动的原因，导致毛利率报告期波动较大且 2019 年毛利率
大幅提升，智能电动沙发毛利率是否存在异常，与同行业比是否存在较大差异。
3-1-4-89
保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）关于智能电动床。请说明报告期产品结构变动情况及原因，对应客户及销
售额是否大幅变动，变动具体原因。产品单价及毛利率变动原因。（3）关于配
件。请说明产品结构变化情况及其原因，不同产品毛利率变动的合理性。（4）
请说明报告期前十大客户的收入毛利及占比、毛利率，及变动的原因。
回复：
一、关于智能电动沙发。请说明报告期智能电动沙发销售数量、销售额、
单位价格及单位成本波动的原因，导致毛利率报告期波动较大且 2019 年毛利率
大幅提升，智能电动沙发毛利率是否存在异常，与同行业比是否存在较大差异。
（一）报告期智能电动沙发销售数量、销售额、单位价格及单位成本波动的
原因，导致毛利率报告期波动较大且 2019 年毛利率大幅提升，智能电动沙发毛
利率是否存在异常
报告期内，公司智能电动沙发产品单价、单位成本及毛利率情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
单价（元） 1,725.80 1,669.90 1,640.42
单位成本（元） 1,113.42 1,164.11 1,038.28
毛利率（%） 35.48 30.29 36.71
销量（万张） 31.80 27.32 18.74
报告期内，公司智能电动沙发定价分别为 1,640.42 元、1,669.90 元和 1,725.80
元，2018 年和 2019 年分别增长 1.80%和 3.35%；生产成本分别为 1,038.28 元、
1,164.11 元和 1,113.42 元，2018 年和 2019 年分别增长 12.12%、下降 4.35%。除
关税及汇率波动影响外，其主要原因系：
A、产品功能持续改进，高附加值产品销售占比提高，推动单价稳中有涨
报告期内，公司不断优化智能电动沙发功能设计，对部分产品进行了功能升
级，例如通过加装拥有自主知识产权的头靠腰托机构提高用户坐卧体验，加装通
信模块实现手机 APP 控制功能等。该等设计契合健康生活理念和家居智能化趋
势，在终端消费市场拥有较高的竞争力和议价能力，促使公司该类产品单价上涨
和销量提升。报告期内，单价较高的带头靠腰托产品、带 APP 控制功能产品等
销量占比持续提高，导致智能电动沙发单价持续上涨。
3-1-4-90
保荐人出具的发行保荐工作报告
B、原材料价格波动，促使单位成本先升后降
智能电动沙发成本主要为原材料成本，其占比在 70%以上。智能电动沙发成
品的主要原材料为钢材、面料、木制品、填充材料，以及各类金属加工件和电机、
电子零件。2018 年，钢材、面料、填充材料（海绵）价格较 2017 年不同程度上
涨，导致原材料成本上涨。2019 年，钢材、填充材料（海绵）价格均有所回落，
导致原材料成本有所下降。报告期内，公司主要原材料平均采购价格波动情况如
下：
C、零部件自制率不断提高，采购成本严格管控，推动产品成本持续优化
电路板组合作为电控装置的重要组成部件，广泛应用于公司各类成品。电路
板组合自制成本较外采成本有较大幅度节约。2017 年、2018 年，公司电路板主
3-1-4-91
保荐人出具的发行保荐工作报告
要依赖对外采购，成本较高。2018 年下半年，公司自建生产线开始自制电路板
组合，至 2019 年基本实现完全自产，降低了成品生产成本。
木架是智能电动沙发的重要支撑结构之一。报告期内，公司木架自制率不断
提升，在保证产品质量的同时节约了生产成本。
公司供应链开发部、计划采购部、质量管理部、仓储部共同构成了较为完善
的供应链管理体系；相关部门通过严格的招投标、比价、合格供应商管理制度，
严格把控采购成本，持续推动采购成本优化。
（二）公司智能电动沙发毛利率与同行业可比上市公司比较情况
报告期内，公司智能电动沙发毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
敏华控股（沙发业务） 38.70% 37.20% 40.10%
中源家居（功能沙发业务） 30.80% 28.30% 28.91%
顾家家居（沙发业务） 32.43% 34.87% 36.46%
恒林股份（沙发业务） 25.17% 19.37% 26.37%
平均值 31.78% 29.94% 32.96%
公司 35.48% 30.29% 36.71%
注 1：敏华控股 2019 年度数据为 2020 财年（2019 年 4 月-2020 年 3 月）数据，以此类推
数据来源：Wind 资讯
报告期内，公司智能电动沙发毛利率变动趋势与同行业可比上市公司相近；
毛利率绝对值略高于同行业可比上市公司，主要由于敏华控股、中源家居沙发业
务中包含部分手动功能沙发，顾家家居、恒林股份沙发业务中包含手动功能沙发、
固定沙发等，而发行人所销售的沙发均为智能电动沙发，产品附加值较高。
二、关于智能电动床。请说明报告期产品结构变动情况及原因，对应客户
及销售额是否大幅变动，变动具体原因。产品单价及毛利率变动原因。
报告期内，公司智能电动床产品单价、单位成本及毛利率情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
单价（元） 1,684.07 1,826.17 2,102.55
单位成本（元） 1,141.31 1,223.49 1,202.74
毛利率（%） 32.23 33.00 42.80
报告期内，公司智能电动床定价分别为 2,102.55 元、1,826.17 元和 1,684.07
元，2018 年和 2019 年分别下降 13.14%和 7.78%；生产成本分别为 1,202.74 元、
3-1-4-92
保荐人出具的发行保荐工作报告
1,223.49 和 1,141.31 元，2018 年和 2019 年分别增长 1.73%、下降 6.72%。除关
税及汇率波动影响外，其主要原因系：
A、产品结构变化，轻量化产品占比提升
2017 年，公司智能电动床主要为零靠墙、倾斜床，及无特别附加功能的基
本款等，该等传统床型产品用料厚实，质量可靠，但运输成本和收纳成本较高。
为满足零售商和消费者的便携需求，公司于 2018 年对智能电动床进行轻量化改
造，陆续推出了快运床和超薄床。
智能电动床主要原材料为钢材、木制品，以及各类电机、电子零件等。传统
床型的原材料成本占比在 85%以上，快运床、超薄床通过改造传统床体的结构设
计，减少不必要的用料投入，可节省钢材用料 30%至 40%，并降低钢材折弯、
焊接等工序难度，降低加工成本。轻量化的设计降低了生产成本及物流费用，也
为消费者的使用和收纳提供了便利性。公司陆续对超薄床进行功能升级，通过在
不同部位加装各类电机，实现部位支撑和按摩功能，增加了消费者的消费体验和
产品附加值。
2018 年，快运床和超薄床逐步替代传统床型。2019 年，超薄床凭借其多样
化的配套功能和较高的性价比进一步打开销量，成为公司智能电动床的主要产
品。
2019 年 2018 年 2017 年
床型 销量 销量占比 销量 销量占比 销量 销量占比
（万张） （%） （万张） （%） （万张） （%）
传统床型 2.57 15.23 8.19 57.89 11.85 100.00
快运床 3.10 18.42 0.98 6.95 - -
超薄床 11.17 66.35 4.98 35.16 - -
合计 16.84 100.00 14.15 100.00 11.85 100.00
快运床和超薄床由于生产成本较低，公司相应降低产品定价，同时伴随其销
售量占比的提升，公司智能电动床单价和单位成本整体呈下降趋势。
B、原材料占比高，成本受原材料价格波动影响较大
智能电动床原材料占比较高，其生产成本受原材料价格波动影响较大。2018
年，虽然公司逐步推出生产成本较低的快运床和超薄床，但由于钢材价格上涨，
3-1-4-93
保荐人出具的发行保荐工作报告
且传统款式仍有较高的销量，钢材投料成本、加工成本较高，导致智能电动床平
均单位成本略有上升。
2019 年，快运床和超薄床销量占比大幅增长，钢材价格较 2018 年有所下降，
且木制品（板材）实现国产替代，投料和加工成本大幅下降，导致电动智能床生
产成本出现明显下降。
C、零部件自制率不断提高，采购成本严格管控，推动产品成本持续优化
详见前述智能电动沙发分析部分。
三、关于配件。请说明产品结构变化情况及其原因，不同产品毛利率变动
的合理性。
报告期内，公司智能家具配件产品单价、单位成本及毛利率情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
单价（元） 29.36 26.44 30.28
单位成本（元） 21.56 20.29 21.77
毛利率（%） 26.56% 23.27% 28.09%
报告期内，公司智能家具配件平均单价分别为 30.28 元、26.44 元和 29.36
元，单位成本分别为 21.77 元、20.29 元和 21.56 元。公司智能家具配件产品品种
多样，数量繁多，单位价格和成本差异较大。报告期内，除关税和汇率影响外，
公司配件价格和成本的波动主要由于产品结构变化及钢材等原材料成本的波动。
四、请说明报告期前十大客户的收入毛利及占比、毛利率，及变动的原因。
报告期内前十大客户的收入毛利及占比、毛利率情况如下：
3-1-4-94
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
前十大客户 销 售 收 毛 利 销 售 收 收 入 占 毛 利 销 售 收 收入占
收入占比 毛利 毛利 毛利 毛利率
入 率 入 比 率 入 比
Ashley Furniture Industries,
35,120.25 30.05% 10,160.61 28.93% 31,517.67 28.99% 7,545.66 23.94% 21,234.91 23.86% 8,145.07 38.36%
Inc.
Pride Mobility CO., Ltd 12,631.60 10.81% 5,296.83 41.93% 11,304.90 10.40% 4,094.98 36.22% 6,530.34 7.34% 2,610.45 39.97%
HomeStretch, inc 11,732.90 10.04% 3,727.12 31.77% 10,777.60 9.91% 2,937.20 27.25% 6,715.97 7.55% 2,383.17 35.49%
Bobs Discount Furniture, LLC 6,396.67 5.47% 1,739.71 27.20% 5,631.38 5.18% 1,504.17 26.71% 5,598.59 6.29% 1,654.10 29.54%
Flexsteel Industries, Inc. 5,331.92 4.56% 2,027.67 38.03% 4,082.56 3.75% 1,356.98 33.24% 3,518.99 3.95% 1,137.51 32.32%
Jackson Furniture 4,846.70 4.15% 508.29 10.49% 10,317.41 9.49% 1,137.83 11.03% 13,980.34 15.71% 3,296.73 23.58%
Home Meridian International 3,092.31 2.65% 1,241.63 40.15% 2,750.01 2.53% 997.18 36.26% 3,452.25 3.88% 1,366.87 39.59%
American Signature Inc 2,766.03 2.37% 512.16 18.52% 1,285.66 1.18% 466.70 36.30% 2,048.04 2.30% 1,386.02 67.68%
Mor Furniture 2,748.34 2.35% 964.63 35.10% 1,985.59 1.83% 705.21 35.52% 823.96 0.93% 373.91 45.38%
Factory direct, Inc 2,633.39 2.25% 933.71 35.46% 1,326.34 1.22% 487.88 36.78% 1,906.27 2.14% 605.72 31.77%
RCW 1,487.64 1.27% 637.03 42.82% 3,471.97 3.19% 1,540.70 44.38% 1,767.96 1.99% 1,229.00 69.52%
Raymour & Flanigan Furniture 992.67 0.85% 172.12 17.34% 1,633.53 1.50% 452.21 27.68% 442.85 0.50% 118.32 26.72%
Woodhaven Furniture
934.66 0.94% 360.77 38.60% 1,166.35 1.24% 417.89 35.83% 1,043.43 1.42% 274.75 26.33%
Industries
3-1-4-95
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，发行人前十大客户相对稳定。前十大客户毛利率总体呈现 2018
年下降、2019 年回升的趋势，与发行人整体毛利率变动趋势一致，主要原因系：
1、产品成本影响
公司各类原材料价格于 2018 年出现不同程度的上涨，并于 2019 年有所回落，
导致 2018 年毛利率总体有所下降，2019 年毛利率整体上升。
2、关税影响
2018 年 9 月起，受中美贸易战影响，公司出口产品需征收 10%左右的关税。
2018 年 9 月-12 月，公司向 Ashley 销售的产品关税通过降价方式由公司全额承
担，导致毛利率下降。
2019 年，匠心越南投产，Ashley 产品逐步转移至越南发货销售，关税影响
逐步减弱，价格逐步恢复至关税前水平，导致毛利率逐渐回升。
3、汇率影响
2018 年，人民币有所贬值幅度较小，对提高人民币销售收入的作用有限。
2019 年，人民币出现较大幅度贬值，提高了以人民币计价的销售收入及毛利率。
4、销售产品结构变化
以 Ashley 为例，销售的产品结构对其毛利率影响如下：
（1）智能电动床
2017 年，Ashley 主要向公司采购非超薄床。2017 年，快运床和超薄床推出
前，公司生产的智能电动床凭借其良好的产品品质和多样化的功能在市场上拥有
较高的竞争力，毛利率较高。2018 年，公司陆续推出快运床和超薄床，二者性
能良好，定价和毛利率较非超薄床总体较低，性价比高，Ashley 逐步加大对其采
购力度，导致 2018 年毛利率有所下降。
（2）智能电动沙发
2017 年，公司主要向 Ashley 销售双电机款智能电动沙发，毛利率较高；2018
年，双电机款智能电动沙发销售金额相对稳定而毛利率有所下滑。
（3）配件
2018 年，公司向 Ashley 销售的机构件有所上升，该产品毛利率于 2018 年有
3-1-4-96
保荐人出具的发行保荐工作报告
所下降，导致当年毛利率进一步下降。
问题 8、关于期间费用。（1）销售费用-运输及出口费用金额较大，请结合出货
集装箱数量、单位运输及报关货代费用等说明运输及出口费用合理性。结合产
品销量说明出货集装箱数量合理性。结合市场价格等说明单位运输及报关货代
价格合理性。（2）销售费用-售后服务费的内容，2019 年占收入比例下降原因，
是否预提，计提是否充分。（3）销售费用中佣金金额、对应客户，佣金列支是
否完整，是否存在体外代垫费用情形。（4）研发费用-材料耗用金额较大是否合
理及与同行业公司对比情况，研发费用与税务加计扣除对比及差异，材料耗用
列支是否准确。（5）研发费用-技术服务费供应商的基本信息（名称、地址、定
价等），与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，外包设计是否影响发行
人核心技术及业务完整性。
回复：
一、销售费用-运输及出口费用金额较大，请结合出货集装箱数量、单位运输及
报关货代费用等说明运输及出口费用合理性。结合产品销量说明出货集装箱数
量合理性。结合市场价格等说明单位运输及报关货代价格合理性。
报告期内，发行人出货集装箱数量、主要产品产量、运输及报关货代费用如
下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售收入（万元） 116,878.72 108,728.22 88,986.69
智能电动沙发销量（万张） 31.80 27.32 18.74
智能电动床销量（万张） 16.84 14.15 11.85
出货柜数（柜） 5,822.00 4,899.00 3,929.00
运输费用（万元） 3,700.25 3,345.02 2,676.86
运输费用/柜（万元/柜） 0.64 0.68 0.68
报关货代费用（万元） 1,244.88 1,151.73 931.29
报关货代费用/柜（万元/柜） 0.21 0.24 0.24
由上表可知，报告期内，发行人出货柜数变动与销售收入及主要产品销量变
动趋势一致，具备合理性。发行人单柜运输成本和单柜报关货代费用总体稳定。
3-1-4-97
保荐人出具的发行保荐工作报告
二、销售费用-售后服务费的内容，2019 年占收入比例下降原因，是否预提，计
提是否充分
报告期内，销售费用-售后服务费主要包括：1、匠心美国聘请的第三方维修
公司服务费；2、公司与 Jackson Furniture 商定的按照销售净额 1%比例应付的售
后服务费；3、质量损失费用；4、其他。
报告期内，售后服务费分别为 610.12 万元、1,021.59 万元和 515.72 万元，
占营业收入的比例分为 0.58%、0.93%和 0.52%。
2019 年，公司售后服务费下降主要系：1、公司对 Jackson Furniture 实现的
销售收入下降 53.02%，按照销售净额 1%比例应付的售后服务费相应减少；2、
随着公司产销量的增长，产品质量和生产工艺逐年提高。
目前，公司售后服务费未进行预提。经查询同行业上市公司对售后服务费的
处理情况，除麒盛科技对其向 Costco 销售因其承担产品终身退货责任而预提售
后服务费外，其他上市公司不存在预提情形。
三、销售费用中佣金金额、对应客户，佣金列支是否完整，是否存在体外代垫
费用情形
报告期内，发现销售佣金情况如下：
单位：万元
年度 交易对方 交易金额 交易描述
2017 年 - - -
2018 年 M.B.&G.Marketing(Bruce) 8.00 销售佣金
M.B.&G.Marketing(Bruce) 7.94 销售佣金
2019 年
天猫商城 0.32 天猫佣金
M.B. & G. Marketing（Bruce）作为中间商向公司介绍数笔交易，抽取部分
佣金。天猫商城佣金系公司 2019 年通过天猫商城实现的零星销售应付的平台佣
金费用。除上述情形，发行人无其他销售佣金支出，不存在体外代垫费用情形。
四、研发费用-材料耗用金额较大是否合理及与同行业公司对比情况，研发费用
与税务加计扣除对比及差异，材料耗用列支是否准确。
报告期内，发行人与同行业上市公司研发费用-材料耗用对比情况如下：
3-1-4-98
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年度 2018 年度 2017 年度
占研发费 占研发费 占研发费
项目
金额（万元） 用比例 金额（万元） 用比例 金额（万元） 用比例
（%） （%） （%）
麒盛科技 3,162.42 28.52% 1,925.00 25.06 1,783.39 35.78
顾家家居 8,026.61 40.55% 3,693.21 26.98 - -
中源家居 1,397.08 34.51% 1,121.05 38.95 - -
同行业平均 4,195.37 34.52% 2,246.42 30.33 1,783.39 35.78
发行人 3,841.48 56.59 3,916.66 59.78 3,128.24 60.82
注：敏华控股未披露研发费用-材料耗用数据
报告期内，发行人研发费用-材料耗用金额较大，占研发费用比例较高，主
要与发行人生产和研发模式有关。与同行业上市公司相比，发行人不仅生产智能
电动沙发和智能电动床成品，还自主研发和生产与之相关的电机、电控和机构件
等配件产品。作为成品的核心零部件，前述配件的设计、性能和品质是成品创新
的重要支撑，且配件和成品的研发往往需要多次打样、互相配合、反复校验，因
此发行人在配件的研发上投入较大，其耗费的原材料成本也较高。
报告期内，发行人研发费用与税务加计扣除对比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
研发费用 6,666.69 6,684.00 5,246.47
理论加计扣除金额 5,000.02 5,013.00 2,623.24
实际加计扣除金额 4,778.77 4,464.35 2,259.39
注 1：2019 年度，发行人未办理汇算清缴，研发税务加计扣除金额尚未可得。
注 2：2017 年，根据《财政部、税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税〔2015〕119 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的 50%，从
本年度应纳税所得额中扣除。2018 年起，根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究
开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），上述比例上调至 75%。
2017 年、2018 年，公司研发费用理论加计扣除金额与实际加计扣除金额基
本吻合，不存在重大差异。报告期内，研发费用-材料耗用列支准确，金额合理，
符合发行人业务实际。
3-1-4-99
保荐人出具的发行保荐工作报告
五、研发费用-技术服务费供应商的基本信息（名称、地址、定价等），与发行人
及其实际控制人是否存在关联关系，外包设计是否影响发行人核心技术及业务
完整性
研发费用-技术服务费供应商 A 公司，位于英国切尔滕纳姆市告士打道 382
号布伦特屋。经访谈发行人实际控制人、A 公司主要人员，A 公司与发行人及其
实际控制人不存在关联关系。A 公司与发行人关于技术服务费的约定及实际支付
情况参见“（二）业务与技术”第 4 问回复。
根据双方签署的合作协议，A 公司设计成果知识产权归属于发行人，外包设
计不影响发行人核心技术及业务完整性。
问题 9、请说明董监高及关键人员个人流水核查的完整性，是否存在替发行人代
垫费用或成本、体外资金循环的情形。
回复：
一、董监高及关键人员个人流水核查的完整性
发行人董、监、高（除独立董事）及出纳等关键人员均完整提供了报告期内
（2017-2019 年，下同）的个人流水，发行人实际控制人完整提供了其控制的境
外账户报告期内的资金流水。
发行人实际控制人、董、监、高（除独立董事）及出纳等关键人员均出具了
承诺函，承诺提供银行流水的完整性。
二、上述人员不存在替发行人代垫费用或成本、体外资金循环的情形
项目组对上述人员 5 万元以上的资金流水进行了详细核查。
针对实际控制人控制的境外银行账户较大金额资金往来，项目组访谈了相关
交易对方，取得了相关交易凭证、借款凭据等。
经核查，上述人员不存在替发行人代垫费用或成本、体外资金循环的情形。
三、核查结论
项目组核查了实际控制人及其控制的其他企业的银行流水，核查了董监高及
关键人员的个人银行流水。经核查，项目组认为，上述核查范围内的主体不存在
3-1-4-100
保荐人出具的发行保荐工作报告
体外收取货款、代偿成本费用或未披露的关联交易等情形。
问题 10、请说明发行人是否存在现金交易、个人卡等违反 50 条的情形。
回复：
报告期内，公司现金交易情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
收现金额（万元） 11.10 14.28 27.18
营业收入（万元） 117,469.88 109,699.55 89,552.02
收现金额/营业收入 0.01% 0.01% 0.03%
付现金额（万元） 183.11 27.64 132.69
营业成本（万元） 79,338.33 77,910.38 57,890.05
付现金额/营业成本 0.23% 0.04% 0.23%
报告期内，公司现金交易金额较小，主要系支付少量员工薪酬、员工备用金，
及零星购销业务。2019 年，公司付现金额有所提高，主要系 2019 年匠心越南设
立运营，当地电子支付体系尚不成熟，部分员工尚未能接受银行卡收取工资，部
分零星采购亦要求现金支付。
报告期内，公司现金交易对方不涉及关联方。公司已建立较为完善的现金管
理制度并严格执行，现金交易不影响公司内控有效性。公司现金交易符合公司运
营实际需要，具备真实性、合理性和必要性。
报告期内，公司不存在个人卡收支情形。
问题 11、发行人报告期内主营业务收入的 90%左右均来自于美国客户，发行人
拟于 6 月申报，请结合发行人 2020 年 1-5 月经营业绩和订单情况，分析说明贸
易战加征关税与美国疫情对发行人未来业务是否会造成重大不利影响；请进行
充分风险提示。
回复：
（1）2020 年 5 月末与 2019 年 5 月末在手订单对比情况
公司 2020 年 5 月末在手订单与 2019 年同期比较情况如下：
2020 年 5 月末在手 2019 年 5 月末在手
分类
订单（万美元） 订单（万美元）
总计 2,494.52 2,130.91
3-1-4-101
保荐人出具的发行保荐工作报告
其中：因疫情暂停尚未恢复发货的订单 84.84 -
根据上表，截至 2020 年 5 月末，公司在手订单总金额 2,494.52 万美元，较
上年同期有所增长。其中，因疫情暂停尚未恢复发货的订单 84.84 万美元，金额
较小。
（2）2020 年 1-5 月与 2019 年 1-5 月发货对比情况
2020 年 1-5 月和 2019 年 1-5 月，公司发货柜数情况如下：
月份 2020 年出货柜数 2019 年出货柜数 变动幅度
1 398 555 -28.29%
2 219 252 -13.10%
3 313 410 -23.66%
4 186 386 -51.81%
5 251 297 -15.49%
2020 年 1 月及 3-4 月，受国内疫情影响和美国疫情影响，公司月出货柜数均
出现较为显著的下降；2020 年 5 月，公司出货柜数已逐渐恢复。
（3）2020 年 1-5 月与 2019 年 1-5 月财务数据情况
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2020 年 1-5 月 增幅
销售收入 43,784.92 35,056.17 -19.94%
销售成本 32,590.20 25,162.57 -22.79%
毛利 11,194.72 9,893.60 -11.62%
管理费用 1,281.79 927.04 -27.68%
研发费用 2,154.30 1,574.20 -26.93%
财务费用 -799.83 -2,006.62 150.88%
销售费用 3,607.31 2,260.57 -37.33%
净利润 4,663.50 6,486.06 39.08%
注：以上为发行人初步测算合并数据，数据未经审计
因人民币贬值带来汇兑收益，越南出货节省关税，同时公司采取有效手段降
本控费，因此 2020 年 1-5 月经营业绩并未受到显著不利影响。
（4）同行业上市公司 2020 年一季度的经营情况
3-1-4-102
保荐人出具的发行保荐工作报告
中源家居 麒盛科技 顾家家居
期间 营业总收入 净 利 润 营业总收入 净 利 润 营业总收入 净 利 润
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2020 年
23,765.43 -183.14 52,192.27 6,936.50 228,772.49 31,491.64
一季度
2019 年
23,715.00 1,135.59 51,410.58 6,515.40 245,976.17 29,772.35
一季度
注：敏华控股未披露一季度财务数据
2020 年一季度，同行业上市公司营业收入小幅下降或基本持平；除中源家
居外，净利润有所增长。
（5）发行人经营及外部环境未发生重大不利变化，发行人的持续经营能力
未受到重大不利影响
从中短期来看，由于各国疫情防控措施抑制了复工复产、商业零售及国际人
流物流运输，包括家具行业在内的众多产业受到了冲击。但随着各国疫情拐点出
现和防控措施的常态化，相关影响已大幅降低，公司的在手订单已达到往年同期
水平，发货量逐渐恢复。
从中长期来看，疫情对国民经济以及居民收入产生一定影响。但家具行业作
为日常消费商品，尤其在美国的生活方式下，家具的添置、更换频次较高，其需
求刚性较大，美国家具行业市场容量不会受到根本性扭转。公司产品款式新颖，
性能优良，具有较高的性价比，即使疫情在一定时期内抑制美国经济，降低美国
消费者的未来可支配收入，其对公司产品需求量的影响也相对较小。
综上，本次新冠疫情在短期内对公司生产经营产生了一定冲击，但下游市场
目前已逐步回暖向好，本次新冠疫情不会对公司持续经营能力造成长期或实质性
不利影响。
项目组已就疫情及贸易战影响在招股说明书中进行充分风险提示。
问题 12、关于实际控制人的认定，请充分考虑目前实际控制人认定的合理性。
回复：
根据内核会外部专家意见，经研究《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》、证券期货法律适用意见第 1 号等文件，结合公司实际情况，
3-1-4-103
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组审慎评估如下：
报告期内，李小勤一直为发行人控股股东、董事长，多年来对公司股权、经
营决策拥有绝对控制。2019 年 12 月，李小勤与徐梅钧缔结婚姻关系，徐梅钧通
过受让方式取得公司 2%股权。上述事实未改变公司控制权结构，李小勤个人在
缔结婚姻关系前后均保持对公司的控制。
综上，项目组认定李小勤为公司实际控制人；徐梅钧作为李小勤配偶，与李
小勤构成一致行动关系。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对匠心家居首次公开发行股票项目申报文件进行了
审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意
见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
3-1-4-104
保荐人出具的发行保荐工作报告
问题 1、发行人前身常州锐新及子公司美能特（曾用名科合机电）均于 2002 年
5 月在常州设立，常州锐新设立时股东为潘兆华、唐静、李小勤、常州清潭街道，
美能特设立时股东为李小勤、黄秀娟、常州清潭街道；美能特曾为发行人母公
司，现为全资子公司。请说明：1）美能特历史沿革，历史股东、董监高的身份，
历次出资及股权变动出资或者股权对价是否到位，是否存在委托持股情形，相
应历史股东是否存在争议；2）常州锐新和美能特同时设立的背景，美能特历史
上控股公司的考虑，选择发行人为上市主体的原因；3）清潭街道参与设立及退
出程序是否合规，是否存在争议；4）2004 年李小勤将常州锐新股权转让给潘兆
华，2008 年潘兆华、唐静将股权全部转让给美能特，请说明转让的原因，价款
是否实际支付，是否存在代持行为，是否存在争议；5）请于申报前取得常州市
钟楼区政府主管单位对清潭街道资产管理公司及永红街道办事处出具的证明的
书面确认； 6）请确认李小勤与龚家雄、潘兆华等历史合作方之间是否存在股
权及其他潜在纠纷。
一、美能特历史沿革，历史股东、董监高的身份，历次出资及股权变动出资者
股权对价是否到位，是否存在委托持股情形，相应历史股东是否存在争议
（一）美能特机电历史沿革，股权结构、历次出资、股权变动情况及历史
董监高情况
1、2002 年 5 月，美能特机电前身科合机电设立
2002 年 5 月，科合机电由李小勤、黄秀娟、常州清潭街道分别以货币方式
出资 252.00 万元、107.64 万元和 0.36 万元设立，注册资本 360.00 万元。
2002 年 5 月 15 日，常州恒盛会计事务所有限公司出具了《验资报告》（常
恒会验（2002）第 111 号），经审验，科合机电已收到全体股东缴纳的注册资本
合计人民币 360.00 万元，各股东均以货币出资。
2002 年 5 月 20 日 ， 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
3204002101670 的企业法人营业执照。
科合机电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李小勤 252.00 70.00
3-1-4-105
保荐人出具的发行保荐工作报告
2 黄秀娟 107.64 29.90
3 清潭街道 0.36 0.10
合计 360.00 100.00
科合机电设立时，董监高情况如下：
任命/选举时间 姓名 职务
李小勤 执行董事、总经理
2002 年 5 月
黄秀娟 监事
2、2002 年 12 月，第一次股权转让
2002 年 12 月 18 日，科合机电股东会通过决议，同意李小勤将其持有的科
合机电 200 万元的出资额作价 200 万元转让给龚家雄。2002 年 12 月 19 日，李
小勤与龚家雄签署了《股权转让协议》。
2002 年 12 月 25 日，科合机电本次股权变更经江苏省常州工商行政管理局
核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：3204002101670）。
本次股权转让完成后，科合机电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龚家雄 200.00 56.00
2 黄秀娟 107.64 29.90
3 李小勤 52.00 14.00
4 清潭街道 0.36 0.10
合计 360.00 100.00
本次股权转让完成后，科合机电的董监高如下：
任命/选举时间 姓名 职务
龚家雄 执行董事、总经理
2002 年 12 月
李小勤 监事
3、2004 年 3 月，第二次股权转让、第一次增资、更名并变更为外商投资企
业
2004 年 2 月 11 日，科合机电股东会通过决议，公司股东李小勤、黄秀娟、
清潭街道分别将其在公司的出资额 52 万元、107.64 万元、0.36 万元平价转让给
龚家雄；同意科合机电注册资本由 360 万元人民币增至 1,000 万美元，其中原股
东龚家雄出资额由 360 万元人民币增至 500 万美元，新增股东 IAM 认缴出资额
3-1-4-106
保荐人出具的发行保荐工作报告
500 万美元，双方均以现金认购；同意公司更名为“常州美能特机电制造有限公
司”。同日，黄秀娟、李小勤和常州清潭街道分别与龚家雄签订《股权转让协议》。
2004 年 3 月 24 日，常州市对外贸易经济合作局作出《关于常州市美能特机
电制造有限公司合同、章程的批复》（常外资（2004）049 号），同意上述变更。
2004 年 3 月 26 日，江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52494 号）。
2004 年 3 月 31 日，江苏省常州工商行政管理局换发了注册号为企合苏常总
字第 003745 号的企业法人营业执照。
本次股权转让及增资完成后，美能特机电由内资企业变更为中外合资企业，
美能特机电的股权结构如下：
本次变更完成后，美能特机电的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 出资比例（%）
1 龚家雄 500.00 43.53 50.00
2 IAM 500.00 - 50.00
合计 1,000.00 43.53 100.00
本次变更完成后，美能特机电董监高情况如下：
任命/选举时间 姓名 职务
李小勤 董事长
龚家雄 副董事长
2004 年 3 月
刘泉 董事
唐静 董事
4、2004 年 4 月至 2007 年 5 月，股东分次缴纳注册资本
2004 年 4 月 13 日，常州恒盛会计事务所有限公司出具了《验资报告》（常
恒会验（2004）第 161 号），经审验，截至 2004 年 4 月 5 日，美能特机电已收到
IAM 本期缴纳的注册资本 100.00 万美元，以货币资金出资。
2004 年 6 月 8 日，常州恒盛会计事务所有限公司出具了《验资报告》（常恒
会验（2004）第 237 号），经审验，截至 2004 年 6 月 7 日，美能特机电已收到龚
家雄本期缴纳的注册资本 467.00 万元人民币，折合 56.47 万美元。
2005 年 10 月 28 日，常州恒盛会计事务所有限公司出具了《验资报告》（常
3-1-4-107
保荐人出具的发行保荐工作报告
恒会验（2005）第 266 号），经审验，截至 2005 年 10 月 27 日，美能特机电已收
到龚家雄和 IAM 本期分别缴纳的注册资本 150.00 万美元、150.00 万美元，其中
龚家雄以人民币出资，IAM 以现汇美元出资。
2007 年 4 月 27 日，常州恒盛会计事务所有限公司出具了《验资报告》（常
恒会验（2007）第 078 号），经审验，截至 2007 年 4 月 26 日，美能特机电已收
到 IAM 本期缴纳的注册资本 250.00 万美元。
2007 年 5 月 28 日，江苏省常州工商行政管理局换发了注册号为企合苏常总
字第 003745 号的企业法人营业执照。
上述变更完成后，美能特机电的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 出资比例（%）
1 龚家雄 500.00 250.00 50.00
2 IAM 500.00 500.00 50.00
合计 1,000.00 750.00 100.00
5、2007 年 8 月，第三次股权转让
2007 年 8 月 3 日，美能特机电通过董事会决议，同意龚家雄将其持有的美
能特机电 50%股权按照实缴金额 250.00 万美元平价转让给 IAM。龚家雄与 IAM
签订《股权转让协议》。
2007 年 8 月 13 日，常州市外商投资管理委员会作出《关于常州市美能特机
电制造有限公司股权变更、有中外合资企业变更为外商独资企业的批复》（常外
资委钟[2007]062 号），同意本次股权转让。
2007 年 8 月 17 日，江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52494 号）。
2007 年 8 月 30 日，江苏省常州工商行政管理局核发了注册号为企合苏常总
字第 003745 号的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，美能特机电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 出资比例（%）
1 IAM 1,000.00 750.00 100.00
合计 1,000.00 750.00 100.00
3-1-4-108
保荐人出具的发行保荐工作报告
本次股权转让完成后，美能特机电董监高情况如下：
任命/选举时间 姓名 职务
刘泉 董事长、总经理
王海涛 董事
2007 年 8 月
裘建民 董事
倪海颖 监事
6、2008 年 3 月，注册资本实缴完成
2008 年 2 月 27 日，常州恒盛会计事务所有限公司出具《验资报告》（常恒
会验（2008）第 24 号），经审验，截至 2008 年 1 月 24 日，公司已收到 IAM 本
期出资额 250.00 万美元。
2008 年 3 月 21 日 ， 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 换 发 了 注 册 号 为
320400400004958 的企业法人营业执照。
上述变更完成后，美能特机电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 出资比例（%）
1 IAM 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
7、2011 年 8 月，第四次股权转让
2011 年 7 月 26 日，美能特机电通过股东会决议，同意 IAM 将其持有的美
能特机电 100%股权作价 1,000.00 万美元转让予 Fortune Venture Investment。IAM
与 Fortune Venture Investment 签订《股权转让协议》。
2011 年 7 月 29 日，常州市外商投资管理委员会作出《关于常州美能特机电
制造有限公司股权变更的批复》（常外资委钟[2011]039 号），同意本次股权转让。
2011 年 7 月 29 日，江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52494 号）。
2011 年 8 月 2 日 ， 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
320400400004958 的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，美能特机电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
3-1-4-109
保荐人出具的发行保荐工作报告
1 Fortune Venture Investment 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
本次股权转让完成后，美能特机电董监高情况如下：
任命/选举时间 姓名 职务
王海涛 董事长
张德林 董事
2015 年 8 月 张聪颖 董事
蒋熔 总经理
裴蕾 监事
8、2015 年 8 月，第一次减资
2015 年 5 月 28 日，美能特机电通过股东会决议，同意美能特机电注册资本
由 1,000.00 万美元减至 620.00 万美元，投资总额由 2,500.00 万美元减少至
1,550.00 万美元。
2015 年 6 月 2 日，美能特机电在《现代快报》上刊登了减资公告。
2015 年 6 月 3 日，美能特机电书面通知了债权人，公告起 45 日内，无债权
人要求清偿或提供担保的情况。
2015 年 7 月 23 日，常州市钟楼区商务局做出《关于同意常州美能特机电机
电制造有限公司减少投资总额和注册资本的批复》（常钟商资[2015]第 029 号），
同意本次减资事宜。
2015 年 7 月 23 日，江苏省人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52494 号）。
2015 年 8 月 4 日 ， 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
320400400004958 的营业执照。
本次减资完成后，美能特机电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 Fortune Venture Investment 620.00 100.00
合计 620.00 100.00
9、2016 年 6 月，盈余公积转增股本
2016 年 6 月 23 日，美能特机电通过股东会决议，同意公司以截至 2007 年
3-1-4-110
保荐人出具的发行保荐工作报告
12 月 31 日的盈余公积金转增注册资本 109.20 万美元，增资完成后，公司注册资
本变更为 729.20 万美元。
2016 年 6 月 24 日，常州市钟楼区商务局作出《关于同意常州美能特机电制
造有限公司增加注册资本的批复》（常钟商资[2016]第 025 号），同意上述变更。
2016 年 6 月 24 日，江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52494 号）。
2016 年 6 月 28 日，常州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
913204007382632454 的营业执照。
本次盈余公积转增股本后，美能特机电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 Fortune Venture Investment 729.20 100.00
合计 729.20 100.00
本次盈余公积转增股本后，美能特机电董监高情况如下：
任命/选举时间 姓名 职务
李小勤 董事长、总经理
茅勇勇 董事
2016 年 6 月
张聪颖 董事
郭慧怡 监事
10、2016 年 7 月，第五次股权转让
2016 年 7 月 11 日，美能特机电通过股东会决议，同意 Fortune Venture
Investment 将其持有的美能特机电 100%股权作价 6,826.00 万元人民币转让予常
州锐新。同日，Fortune Venture Investment 与常州锐新签订《股权转让协议》。
2016 年 7 月 15 日，常州市钟楼区商务局作出《关于同意常州美能特机电制
造有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（常钟商资[2016]第 027 号），同
意本次股权转让。
2016 年 7 月 19 日，常州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
913204007382632454 的营业执照。
本次股权转让完成后，美能特机电由外商独资企业变更为内资企业，公司的股权
3-1-4-111
保荐人出具的发行保荐工作报告
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 常州锐新 5,567.00 100.00
合计 5,567.00 100.00
本次股权转让完成后，美能特机电董监高情况如下：
任命/选举时间 姓名 职务
李小勤 执行董事、总经理
2016 年 7 月
郭慧怡 监事
（二）历次出资及股权变动出资或者股权对价是否到位，是否存在委托持股
情形，相应历史股东是否存在争议。
项目组核查了美能特机电历次出资及股权变动相关协议、支付凭证、验资报
告及政府批复等文件，访谈了发行人有关当事人。经核查，美能特机电出资及股
权变动支付对价均已到位，股权权属清晰，不存在委托持股情形。
二、常州锐新和美能特同时设立的背景，美能特历史上控股公司的考虑，选择
发行人为上市主体的原因
发行人现实际控制人李小勤于 2000 年前后开始从事对外贸易业务，随着对
外贸易业务的不断发展，需要对国内生产商加强控制，以进一步保障贸易业务的
产品品质、产品成本及供应稳定性。在这样的背景下，李小勤及其团队在常州、
无锡等地寻找合作方，并通过合资方式设立了若干家生产型企业，常州锐新及美
能特机电均为其中的代表。
历史上，李小勤于 2007 年先行完成了对美能特机电的全资控制，遂在收购
常州锐新时以美能特机电作为收购主体。
上市主体的选择是由公司及其彼时聘请的券商、律师等中介机构根据公司业
务情况及香港上市申请有关要求综合考虑决定。
三、清潭街道参与设立及退出程序是否合规，是否存在争议
（一）清潭街道入股及退出锐新机械及科合机电的基本事实
2002 年 5 月，清潭街道与潘兆华、李小勤及唐静共同出资成立锐新机械，
其中清潭街道出资人民币 1000 元，持股比例 0.1%。2004 年 12 月，清潭街道将
3-1-4-112
保荐人出具的发行保荐工作报告
持有的锐新机械股权全部转让给潘兆华。
2002 年 5 月，清潭街道与李小勤及黄秀娟共同出资成立科合机电，其中清
潭街道出资人民币 3600 元，持股比例 0.1%。2004 年 2 月，清潭街道将持有的科
合机电股权全部转让给龚家雄。
（二）清潭街道参与设立及退出程序是否合规，是否存在争议
项目组取得了发行人及其子公司工商档案，会同发行人律师访谈了时任清潭
街道经管科负责人，并取得清潭街道资产管理公司及永红街道（2003 年 10 月，
清潭街道与永红乡合并为永红街道，并由永红街道办事处对清潭街道资产管理公
司行使股东权利）分别出具《说明》。
经核查，清潭街道资产管理公司对锐新机械及科合机电系名义出资，不存在
以集体资产出资的情形，相关股权不属于集体资产管理范围，其转让不适用当时
有效的城镇集体资产管理规定，亦无需履行审计、评估等手续，不存在集体资产
流失或集体利益收到损害的情形。清潭街道资产管理公司参与设立锐新机械及科
合机电等企业及后续股权转让行为，不存在历史遗留问题及未决事项或纠纷。
四、2004 年李小勤将常州锐新股权转让给潘兆华，2008 年潘兆华、唐静将股权
全部转让给美能特，请说明转让的原因，价款是否实际支付，是否存在代持行
为，是否存在争议。
（一）两次转让基本情况
转让出资金额
序号 时间/事项 转让方 受让方 资金来源
（万元）
2004 年 12 清潭街道 0.10
1 月，第一次 潘兆华 自有资金
股权转让 李小勤 22.00
2008 年 5 月， 潘兆华 136.68
2 第二次股权 美能特机电 生产经营所得
转让 唐静 64.32
（二）转让原因
2020 年 1 月 3 日，项目组会同发行人律师就常州锐新历史上的相关股权变
更等事宜对潘兆华进行了访谈。
3-1-4-113
保荐人出具的发行保荐工作报告
1、2004 年 12 月，第一次股权转让
转让原因：当时锐新机械发展速度快，业务量大，为配合发展及资金需求，
需要进行增资扩股；同时为变更为中外合资企业，享受税收优惠政策，由李小勤
转让股权退出，同时引进外资股东。
相关股权转让价格系按当时公司的净资产定价，不存在未决事项。
2、2008 年 5 月，第二次股权转让
转让原因：2008 年初，潘兆华因身体不适等原因，产生了退休的想法；美
能特机电系李小勤实际控制的企业，潘兆华认为将锐新机械股权转让给美能特机
电并由李小勤进行运营有利于企业的长远发展。
相关股权转让价格系按当时公司的净资产定价，不存在未决事项。
（三）价款支付
由于年代久远，2004 年相关支付流水无法取得。但根据对双方的访谈，相
关转让款已支付。
项目组已取得 2008 年潘兆华、唐静将股权全部转让给美能特时的资金支付
凭证。
（四）代持与争议
经访谈，李小勤与潘兆华之间的股权转让不存在代持与争议的情形。
唐静暂未接受项目组访谈。经核查工商资料、股权转让协议、资金支付凭证，
项目组认为双方股权转让不存在代持与争议的情形。
五、请于申报前取得常州市钟楼区政府主管单位对清潭街道资产管理公司及永
红街道办事处出具的证明的书面确认
项目组已取得常州市钟楼区财政局对相关证明的书面确认。
六、请确认李小勤与龚家雄、潘兆华等历史合作方之间是否存在股权及其他潜
在纠纷。
项目组核查了龚家雄与李小勤于 2007 年签署的书面协议，核查了龚家雄配
3-1-4-114
保荐人出具的发行保荐工作报告
偶唐静历史上转让发行人股权的相关协议和支付凭证，取得了李小勤对相关事项
出具了书面说明及承诺，并访谈了潘兆华。
经核查，李小勤与龚家雄就美能特机电房产增值的补偿问题存在潜在纠纷。
相关潜在纠纷事实清楚，属于股东个人之间的纠纷，涉及潜在的现金补偿义务，
不影响美能特机电的股权稳定性，与发行人股权无关。李小勤与潘兆华等其他历
史股东不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 2、发行人报告期初董事、总经理 Stephen Allen Barr 曾任职于 Ashley
Furniture Industries 等行业知名公司，2015 年自敏华控股辞职加入公司；2016
年 6 月，Stephen Allen Barr 控制的 Motto Motion 公司对公司增资 9465 万元，
价格为 8.57 元/注册资本；2018 年 1 月，Stephen Allen Barr 去世；2018 年 9 月，
Motto Motion 公司将全部股权转让给随遇心蕊公司，价格为 12.43 元/注册资本，
期间 Motto Motion 公司获取过分红。请说明：1）Motto Motion 公司增资和退
出的背景，价格是否公允，并结合前后两次 PE 说明是否应计算股份支付，是否
对报告期初未分配利润造成重大影响以及是否有超分风险；2）结合中美两国法
律制度规定说明相应增资、转让的程序是否合法合规，相应当事人是否存在争
议，中介机构采取的核查程序是否充分、谨慎；3）随遇公司支付股权受让款的
资金来源，是否存在税务风险；4）Stephen Allen Barr 进入公司后的主要工作内
容，结合加入公司前后主营业务、财务指标变化情况说明其对公司业务的影响
力，其去世是否对公司的持续经营能力构成重大不利影响。5）请核查 Motto
Motion 公司入股资金来源，是否来自发行人实际控制人，是否涉及代持，核查
Motto Motion 公司股权转让款分配情况；6）请取得实际控制人关于股权不存在
争议或潜在争议的承诺；请就 Motto Motion 将其持有的发行人 35%股权以人民
币 13,722.45 万元的价格转让给宁波随遇心蕊，这一事件的转让价款以及支付情
况，补充访谈 Stephen Allen Barr 的继承人以及遗产律师和会计师。
一、Motto Motion 公司增资和退出的背景，价格是否公允，并结合前后两次 PE
说明是否应计算股份支付，是否对报告期初未分配利润造成重大影响以及是否
有超分风险；
Motto Motion 公司为发行人前总裁 Stephen Allen Bar 全资控制的境外公司。
2016 年 6 月，为引进功能行业专家 Stephen Allen Barr，发行人以截至 2015 年 12
3-1-4-115
保荐人出具的发行保荐工作报告
月 31 日的净资产评估值为依据（坤元评报[2016]190 号），确定增资价格为 8.57
元/注册资本。增资完成后，Motto Motion 公司持股比例为 35%。本次增资款已
实缴到位（苏亚常验[2016]6 号《验资报告》）。
2018 年 2 月，Stephen Allen Barr 去世，经李小勤与 Stephen Allen Barr 的继
承人友好协商并达成协议，宁波随遇心蕊以截至 2017 年 11 月 30 日常州锐新账
面净资产评估值为基础（常中瑞资评报字(2018)第 32 号）并经友好协商，作价
15,927.45 万元（扣除评估基准日后分红 2,205 万元后，实际支付 13,722.45 万元）
收购 Motto Motion 持有的发行人 35%的股权（14.43 元/注册资本）。宁波随遇心
蕊于 2019 年 7 月 19 日支付完成本次股权转让款。
Motto Motion 增资和退出的两次作价均以常州锐新的净资产评估值作为基
础，若根据前一年度净利润情况计算的 PE 倍数分别为 4.00 倍和 4.36 倍，对于
非上市公司而言具有一定的合理性，且定价经双方认可。增资和退出的 PE 倍数
接近，不计算股份支付具有合理性。
2017 年年初公司未分配利润为 25,109.07 万元，2017 年度实际分红 6,300 万
元。2017 年末公司未分配利润为 28,536.30 万元，2018 年度实际分红 14,000.00
万元。
综上，Motto Motion 增资作价问题不会对报告期初未分配利润造成重大影
响，不存在超分风险。
二、结合中美两国法律制度规定说明相应增资、转让的程序是否合法合规，相
应当事人是否存在争议，中介机构采取的核查程序是否充分、谨慎
（一）Motto Motion 对常州锐新增资程序
2016 年 6 月 2 日，常州锐新股东作出决定：同意 Motto Motion 对常州锐新
增资，增资金额为人民币 1,104 万元。本次增资后，常州锐新的注册资本增加至
3,154 万元，Motto Motion 的持股比例为 35%。
同日，李小勤同 Motto Motion 签署合资经营合同及增资协议，Motto Motion
出资 9,465 万元人民币认购公司 35%的股权，其中 1,104 万元人民币计入公司实
收资本，剩余 8,361 万元人民币计入公司资本公积。
3-1-4-116
保荐人出具的发行保荐工作报告
2016 年 6 月 3 日，常州市商务局作出《关于同意股权并购设立外资企业常
州市锐新医疗器械有限公司的批复》（常商资批〔2016〕20 号），同意上述增资
行为。同时公司企业类型变更为中外合资企业。
2016 年 6 月 3 日，江苏省人民政府向公司核发的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]104574 号）。
2016 年 6 月 12 日，江苏省常州工商行政管理局向公司核发了统一社会信用
代码为 9132040073826482XM 的营业执照。
2016 年 7 月 18 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（苏亚常验[2016]6 号），截至 2016 年 6 月 30 日，公司已收到全体股东
缴纳的注册资本 3,154 万元，全部以货币出资。
本次增资完成后，常州锐新的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 李小勤 2,050.00 2,050.00 65.00
MOTTO
2 1,104.00 1,104.00 35.00
MOTION
合计 3,154.00 3,154.00 100.00
（二）Motto Motion 股权转让的程序
2018 年 8 月 25 日，常州锐新通过董事会、股东会决议，同意 Motto Motion
将其持有的公司 35%股权以人民币 13722.45 万元的价格并按 2018 年 8 月 24 日
中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.8710 为基准折算成 19971547.08 美元转
让给宁波随遇心蕊。2018 年 8 月 27 日，MOTTO MOTION 与宁波随遇心蕊签订
了《股权转让协议》。
2018 年 9 月 10 日，公司领取了常州市商务局下发的《外商投资企业变更备
案回执》（常外资备 201800147）。
2018 年 9 月 17 日，常州工商行政管理局向常州锐新核发了统一社会信用代
码为 9132040073826482XM 的《营业执照》。
本次股权转让后，常州锐新的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
3-1-4-117
保荐人出具的发行保荐工作报告
1 李小勤 2,050.00 2,050.00 65.00
2 宁波随遇心蕊 1,104.00 1,104.00 35.00
合计 3,154.00 3,154.00 100.00
（三）是否存在争议
2019 年 12 月项目组赴美国现场访谈 Stephen Allen Barr 的遗产律师和遗产继
承人，以及 Motto Motion 于 2018 年委派至常州锐新的董事，取得了以上人员就
本次股权转让事项不存在未决事项及法律纠纷的确认。
（四）中介机构采取的核查程序是否充分、谨慎
中介机构查阅了相关法律法规，调阅了增资及股权转让的支持性资料，并访
谈了相关当事人。核查程序充分、谨慎。
经核查，相应增资、转让的程序合法合规，相应当事人不存在争议。
三、宁波随遇心蕊支付股权受让款的资金来源，是否存在税务风险。
宁波随遇心蕊支付股权受让款的资金来源于从常州锐新取得的分红款。2018
年 10 月 8 日，常州锐新通过股东会决议，同意以经审计截至 2017 年 12 月 31
日公司可供分配的未分配利润 231,875,744.35 元，向股东宁波随遇心蕊定向分红
140,000,000.00 元，其他股东不参与分配。宁波随遇心蕊在 2018 年度汇算清缴中
已将该笔收入作为免税收入进行申报。
此外，宁波随遇心蕊已于 2019 年 5 月 24 日向国家税务总局宁波梅山保税港
区 税 务 局 代 扣 代 缴 了 Motto Motion 公 司 此 次 转 让 股 权 的 所 得 税 人 民 币
4,257,450.00 元，印花税人民币 68,612.30 万元。前述缴税行为符合《中华人民共
和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《非居民企业
所得税源泉扣缴管理暂行办法》，不存在税务风险。
四、Stephen Allen Barr 进入公司后的主要工作内容，结合加入公司前后主营业
务、财务指标变化情况说明其对公司业务的影响力，其去世是否对公司的持续
经营能力构成重大不利影响
Stephen Allen Barr 加入公司前后，发行人主营业务未发生变更，主要从事智
能电动沙发、智能电动床及其核心配件的研发、生产和销售。
3-1-4-118
保荐人出具的发行保荐工作报告
Stephen Allen Barr 为沙发行业专家，引进公司后担任董事、总经理，主要负
责公司运营，为发行人开拓国外市场，扩大业务规模起到积极作用。Stephen Allen
Barr 于 2016 年 7 月进入公司，2015-2017 年发行人主要财务指标如下（2015-2016
年未经审计）：
财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 89,552.02 65,999.33 39,863.44
利润总额 11,985.43 13,855.55 7,920.85
净利润 10,388.49 11,811.41 6,766.39
经过几年的发展，发行人贯彻执行 Stephen Allen Barr 制定的发展战略，公
司的产品、客户和研发体系也日益成熟和完善，2018 年 1 月 Stephen Allen Barr
去世后，公司客户和核心经营团队基本稳定，在 2018 年末中美贸易摩擦日益加
剧的情况下，公司收入和扣除非经常性损益后的净利润仍保持了快速增长，2018
和 2019 年发 行人扣 除非经常 性损益 后的 净利润 分 别为 13,528.12 万元和
16,997.54 万元。
综上，Stephen 的去世并未对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
五、请核查 Motto Motion 公司入股资金来源，是否来自发行人实际控制人，是
否涉及代持；核查 Motto Motion 公司股权转让款分配情况；
项目组补充访谈了 Stephen 生前会计师兼 Motto Motion 现任负责人，核查了
Motto Motion 公司增资及退出的协议及相关支付凭证，核查了李小勤银行账户流
水，并取得李小勤关于股权清晰稳定的承诺函。
经核查，Motto Motion 增资发行人资金来源为收入积累及合法借款，不涉及
股权代持；股权转让款已根据美国当地相关法律法规及遗产安排进行了分配。
六、请取得实际控制人关于股权不存在争议或潜在争议的承诺；请就 Motto
Motion 将其持有的发行人 35%股权以人民币 13,722.45 万元的价格转让给宁波
随遇心蕊，这一事件的转让价款以及支付情况，补充访谈 Stephen Allen Barr 的
继承人以及遗产律师和会计师。
项目组已取得实际控制人关于股权不存在争议或纠纷的承诺函。项目组对
Stepehn 的继承人、遗产律师、会计师进行了访谈，继承人和遗产律师对于会计
3-1-4-119
保荐人出具的发行保荐工作报告
师 Brian Semple 处理股权转让事宜的权力及效力进行了确认；项目组对会计师
Brian Semple 就转让价款的确定背景及支付情况进行了补充访谈。
经核查，Motto Motion 退出时的转让价款系双方基于评估值协商确定。各方
对于转让价格、转让协议相关条款不存在争议，转让价款已支付，不存在未决事
项。
问题 3、2009 年 3 月，明明白白作为员工持股平台增资发行人 480 万股，2019
年 12 月清庙之器作为外籍员工持股平台受让明明白白的 165 万股，两平台对发
行人实缴出资均于 2019 年 12 月底到位。请说明：1）两平台合伙人在公司的职
务、入司时间、持有份额、价格、出资时间、资金来源，是否存在员工之外的
合伙人，出资是否接受公司、实际控制人及其关联方的资助，是否存在委托持
股或代持等情形；2）在签署补充 5 年期协议前提下，将股份支付于 2019 年一
次性计提的合理性，并模拟分期条件下对各年业绩的影响。
一、两平台合伙人在公司的职务、入司时间、持有份额、价格、出资时间、资
金来源，是否存在员工之外的合伙人，出资是否接受公司、实际控制人及其关
联方的资助，是否存在委托持股或代持等情形；
（一）明明白白合伙企业合伙人及出资情况
序 出资额 比例
合伙人名称 担任职务 入司时间 出资来源
号 （万元） （%）
1 李小勤 董事长、总经理 2011/11/1 自有资金 615 19.52
自有资金、银行借
2 张聪颖 副总经理、董秘 2011/9/1 450 14.29
贷、李小勤借贷
自有资金、银行借
3 王俊宝 财务高级总监 2018/8/6 200 6.35
贷、李小勤借贷
软体家居智能
自有资金、银行借
4 潘吴青 单椅研发部初 2009/7/1 150 4.76
贷、李小勤借贷
级总监
电子技术部高
5 冉小平 2014/7/1 李小勤借贷 150 4.76
级总监
携手家居总经 自有资金、李小勤
6 许丽娟 2017/1/10 150 4.76
办助理 借贷
7 丁立 IT 高级总监 2017/1/23 自有资金 150 4.76
人力资源部初 自有资金、李小勤
8 吴云娟 2002/7/15 75 2.38
级总监 借贷
9 陈娟 物流部初级总 2012/6/11 自有资金、银行借 75 2.38
3-1-4-120
保荐人出具的发行保荐工作报告
监 贷、李小勤借贷
营销客服中心
银行借贷、李小勤
10 金燕 客户服务部中 2013/7/1 75 2.38
借贷
级总监
品保部高级经
11 顾朝建 2013/11/4 李小勤借贷 75 2.38
理
供应链开发部 自有资金、银行借
12 陈松 2016/8/8 75 2.38
高级经理 贷、李小勤借贷
仓储部初级总 自有资金、银行借
13 王娇 2016/8/29 75 2.38
监 贷、李小勤借贷
计划采购部初 自有资金、银行借
14 郑炎云 2017/10/12 75 2.38
级总监 贷、李小勤借贷
美能特机电高 自有资金、银行借
15 孙军涛 2019/10/17 75 2.38
级运营总监 贷、李小勤借贷
客服部高级经 自有资金、李小勤
16 赵婷婷 2010/4/7 55 1.75
理 借贷
内控与风险管
17 王丽 2016/10/17 自有资金 50 1.59
理部中级经理
HHC USA 收银
18 杨娟 2013/8/21 自有资金 50 1.59
与管理员
供应链开发部 自有资金、银行借
19 王雪荣 1999/9/2 40 1.27
初级经理 贷、李小勤借贷
供应链开发部 自有资金、李小勤
20 张兰兰 2012/2/20 40 1.27
初级经理 借贷
测试中心高级 银行借贷、李小勤
21 张华山 2000/9/15 30 0.95
经理 借贷
携手家居技术 自有资金、银行借
22 李淮生 2002/10/5 30 0.95
部中级经理 贷
模具部高级经
23 卢海锋 2007/1/1 自有资金 30 0.95
理
24 徐荣美 电机车间工人 2019/9/25 李小勤借贷 30 0.95
生产部高级经
25 陈小佳 2016/2/4 自有资金 30 0.95
理
匠心越南生产 自有资金、李小勤
26 刘振军 2016/9/13 30 0.95
部中级经理 借贷
软体家居研发
27 王雅为 2017/1/11 自有资金 30 0.95
部平面设计
携手家居采购
28 王晓华 2010/2/25 自有资金 15 0.48
部经理
29 陈顺高 仓储部经理 2019/7/4 银行借贷 15 0.48
智能单椅、沙发 自有资金、银行借
30 吴华 2005/4/2 10 0.32
车间副主任 贷
计划部高级经
31 杨素芬 2007/1/16 自有资金 10 0.32
理
3-1-4-121
保荐人出具的发行保荐工作报告
32 姚洁 外贸专员 2009/10/17 自有资金 10 0.32
物流部中级经
33 陆杰 2011/9/13 自有资金 10 0.32
理
软体家居研发
34 李国洪 2012/5/3 自有资金 10 0.32
部打样师
35 朱丹青 董事长秘书 2013/10/16 自有资金 10 0.32
携手家居综合
36 顾宁 管理部高级主 2014/2/17 自有资金 10 0.32
管
智能床装配车
37 张凯 2015/3/11 自有资金 10 0.32
间主管
软体家居研发
38 叶小海 2015/6/11 自有资金 10 0.32
部技术员
开板车间操作
39 张文龙 2015/8/24 自有资金 10 0.32
工
40 周华 认证工程师 2015/9/1 自有资金 10 0.32
仓储部高级主
41 单咸猛 2015/12/10 自有资金 10 0.32
管
测试中心计量
42 杨青 2016/3/7 银行借贷 10 0.32
员
智能单椅、沙发
43 周胜霞 车间初级生产 2016/5/9 自有资金 10 0.32
经理
财务部高级会
44 张玉琴 2017/1/9 自有资金 10 0.32
计主管
木架海绵车间 自有资金、银行借
45 朱新如 2017/1/17 10 0.32
初级生产经理 贷
智能单椅车间
46 陈秀花 2018/3/10 李小勤借贷 10 0.32
缝纫技师
匠心越南生产
47 刘林生 2018/4/20 李小勤借贷 10 0.32
部初级主管
软体家居开发
48 高燕 部生产协调技 2018/6/22 银行借贷 10 0.32
术主管
科技创新部高
49 焦长平 2019/7/1 自有资金 10 0.32
级经理
计划采购部初
50 黄晓明 2015/11/18 自有资金 10 0.32
级经理
合计 3,150.00 100
（二）清庙之器合伙企业合伙人情况
序 出资额 比例
合伙人名称 担任职务* 入司时间 出资来源
号 （万元） （%）
3-1-4-122
保荐人出具的发行保荐工作报告
1 李小勤 董事长、总经理 2011/11/1 自有资金 235 14.24
JOHN
匠心美国高级副
2 ARTHUR 2014/3/21 自有资金 600 36.36
总裁
COPLEY
Liu
3 董事、副总经理 2016/10/20 自有资金 600 36.36
Chih-Hsiung
REYNDELL
匠心美国销售与
4 DWAYNE 2017/7/3 自有资金 75 4.55
客户服务总监
FRANKS
GILBERT
5 DIEGO 匠心美国销售 2018/4/9 自有资金 50 3.03
COLON
JESSIE
匠心美国物流协
6 LIHANG 2011/2/1 自有资金 50 3.03
调员
CHEN
WILLIAM
匠心美国大客户
7 BRYAN 2019/3/18 自有资金 30 1.82
经理
JARNAGIN
匠心美国仓库管
8 张健平 2011/1/1 自有资金 10 0.61
理员
合计 1,650.00 100
经核查，上述员工持股平台不存在员工之外的合伙人，部分员工出资来源于
实际控制人的借款，双方签署了借款协议并参照同期银行贷款利率收取利息。
（三）是否存在委托持股或代持等情形
项目组成员会同发行人律师对明明白白合伙企业及清庙之器合伙企业合伙
人进行了访谈，确认相关财产份额不存在委托持股或代持等情形。
二、在签署补充 5 年期协议前提下，将股份支付于 2019 年一次性计提的合理性，
并模拟分期条件下对各年业绩的影响
发行人持股平台宁波明明白白、常州清庙之器合伙协议之补充协议规定了有
限合伙人服务期限为 60 个月（5 年）。根据《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》、保代培训精神及会计准则，对于分摊计算或一次性计提股份支付费用，
并无硬性规定。项目组认为发行人将 6,026.33 万元股份支付费用一次性计入当期
损益，符合相关审核要求，且更具有谨慎性。
若按照服务期 5 年分摊，发行人 2019-2023 年每年分别计入当期损益 1,205.27
万元，则 2019 年发行人净利润调增 4,821.06 万元，2020-2023 年每年对发行人净
3-1-4-123
保荐人出具的发行保荐工作报告
利润影响额为-1,205.27 元。
问题 4、发行人董事、高管中六人为夫妻关系，分别是李小勤（董事长、总经理）
和徐梅均（董事、副总经理），张聪颖（董事、副总经理、董事会秘书）和郭慧
怡（董事、匠心美国财务副总裁），王俊宝（财务总监）和许红梅（董事）。请
说明发行人董事、高管的分工及具体部门、子公司，公司治理是否有效。
发行人董事、高管主要负责部门、子公司及具体分工情况如下：
姓名 在发行人及其子公司任职情况 主要负责部门（子公司）
李小勤 董事长、总经理 董事会、总经理办公室
审计部、风险控制部、投融资部、证
张聪颖 董事、副总经理、董事会秘书
券事务部、法务部、公共关系部
董事、副总经理 智能床生产部、智能椅生产部、产品
徐梅钧
携手家居总经理 开发工程部、质量管理部
Liu Chih-Hsiung 董事，副总经理 科技创新管理部、设计部、测试中心
董事、匠心美国财务总监、常州
郭慧怡 美闻总经理、美能特机电监事、 美国子公司财务
携手家居监事
许红梅 董事，集团中级总监 暂管匠心越南财务
王俊宝 财务总监 财务部及子公司财务部
1、虽然公司董事、高管中存在三对夫妻，但不存在夫妻双方担任不相容职
务的情形。
2、相关法律法规对公司董事、高管人员的婚姻关系不存在禁止性规定。
3、公司建立了良好的公司治理机制和内部控制制度。
综上，公司治理有效。
问题 5、其他子公司。1）携手家居资产、规模较大，请简要说明其历史沿革，
并说明房产出资的背景、是否存在争议或纠纷；2）报告期内注销上海锐新的原
因，是否存在重大违法违规情形。
一、携手家居资产、规模较大，请简要说明其历史沿革，并说明房产出资的背
景、是否存在争议或纠纷
（一）携手家居历史沿革
1、2015 年 4 月，携手家居设立
3-1-4-124
保荐人出具的发行保荐工作报告
2015 年 3 月 28 日，常州锐新和吉马材料签署《合资协议》，共同发起设立
常州携手智能家居有限公司，注册资本为人民币 9,031.00 万元，常州锐新以货币
方式出资 4,606.00 万元，占注册资本的 51.00%；吉马材料以非货币资产（常州
市武进高新技术产业开发区龙惠路 19 号的房屋建筑物、构筑物及土地使用权）
出资 4,425.00 万元，占注册资本的 49.00%。
2015 年 3 月 28 日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《常州市吉
马摩擦材料有限公司拟对外投资所涉及的房屋建筑物、构筑物及土地使用权价值
评估报告》（苏银信评报字（2015）第 020 号），对吉马材料用于出资的非货币性
资产进行了评估，以 2015 年 1 月 31 日为评估基准日，上述非货币性资产评估值
为 4,425.03 万元。
2015 年 4 月 15 日 ， 常 州 市 武 进 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
320483000467298 的营业执照。
2016 年 7 月 18 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（苏亚常验（2016）7 号），经审验，截至 2016 年 6 月 30 日，携手家居
已收到股东实缴的注册资本合计人民币 9,031.00 万元，常州锐新以货币出资
4,606.00 万元，吉马材料以实物及土地出资 4,425.00 万元。2015 年 8 月 21 日，
吉马材料与携手家居于 2015 年 8 月 31 日就出资的房屋建筑物及构筑物办妥过户
手续，并取得了“常产权证武字第 00827493 号”房屋所有权证书，于 2015 年 9 月
8 日就出资的土地使用权办妥过户手续，并取得“武国用（2015）第 21397 号”国
有土地使用权证。
设立时，携手家居股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 常州锐新 4,606.00 51.00
2 吉马材料 4,425.00 49.00
合计 9,031.00 100.00
2、2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 14 日，携手家居股东会通过决议，同意吉马材料将其在携手
家居认缴出资额 4,425.00 万元中的 4,424.00 万元（占注册资本比例 48.99%）转
让给常州锐新，转让价格以携手家居截至 2015 年 11 月 30 日的账面净资产（未
3-1-4-125
保荐人出具的发行保荐工作报告
经审计）为依据，作价 4,679.60 万元。同日，吉马材料与常州锐新签订《股权转
让协议》。
2015 年 12 月 8 日，携手家居就上述变更事项向常州市武进区市场监督管理
局进行了工商变更备案登记。
本次股权转让后，携手家居的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 常州锐新 9,030.00 99.99
2 吉马材料 1.00 0.01
合计 9,031.00 100.00
3、2016 年 3 月，第二次股权转让
2016 年 3 月 22 日，携手家居股东会通过决议，同意吉马材料将其在携手家
居认缴出资额 1.00 万元（占注册资本比例 0.01%）作价 1.00 万元转让给李小勤。
同日，吉马材料与李小勤签订《股权转让协议》。
2016 年 3 月 24 日，常州市武进区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
为 91320412331031127B 的营业执照。
本次股权转让后，携手家居的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 常州锐新 9,030.00 99.99
2 李小勤 1.00 0.01
合计 9,031.00 100.00
4、2016 年 7 月，第三次股权转让
2016 年 7 月 1 日，携手家居股东会通过决议，同意李小勤将其在携手家居
认缴出资额 1.00 万元（占注册资本比例 0.01%）作价 1.00 万元转让给常州锐新。
同日，李小勤与常州锐新签订《股权转让协议》。
2016 年 7 月 13 日，常州市武进区市场监督管理局核发了统一社会信用代码
为 91320412331031127B 的营业执照。
本次股权转让后，携手家居的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 常州锐新 9,031.00 100.00
3-1-4-126
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 9,031.00 100.00
（二）房产出资的背景、是否存在争议或纠纷
携手家居开展经营需要土地房屋，吉马材料以相关土地及房屋入股。用于出
资的资产价值经过评估，且资产已完成转让过户。资产出资情形不存在纠纷或其
他争议。
二、报告期内注销上海锐新的原因，是否存在重大违法违规情形
发行人子公司上海锐新为贸易公司，与常州美闻的功能存在重叠。近年来，
上海锐新未实际开展经营。因此，公司于 2019 年 10 月办理完成了上海锐新的注
销手续。
项目组取得了上海锐新所在地工商、税务部门出具的合规证明及清税证明，
并通过网络检索方式查询了法院、公安、社保、安监、国土、海关、外汇等部门
的处罚和公示信息。经核查，上海锐新不存在重大违法违规的情形。
问题 6、发行人历史沿革中企业性质多次变更：内资-外资-内资-外资-内资，请
核查其股权转让、企业性质变更的程序合规性，以及发行人是否涉及补缴企业
所得税及补缴情况。
一、发行人历史沿革中外资转内资，以及内资转外资的过程
（一）发行人及其前身历史沿革中外资转内资，以及内资转外资的过程
是否享受外商投资企
时间 事项 企业性质
业的税收优惠政策
IAM INVESTMENT LIMITED 于
2004 年 12 月 外商投资 享受“两免三减半”的税
2004 年 12 月投资锐新机械，其后直
至 2015 年 7 月 企业 收优惠政策
至 2015 年 7 月皆为外商投资企业
HHC HK Co. Limited 将其持有的锐
2015 年 7 月至 新医疗 100%的股权于 2015 年 7 月转
内资企业 否
2016 年 6 月 让给李小勤，其后直至 2016 年 6 月
为内资企业
2016 年 6 月，MOTTO MOTION
2016 年 6 月至 DESIGN & CONSULTING, INC.对锐 外商投资
否
2018 年 9 月 新医疗增资，其后直至 2018 年 9 月 企业
为外商投资企业
3-1-4-127
保荐人出具的发行保荐工作报告
2018 年 9 月，MOTTO MOTION
DESIGN & CONSULTING, INC.将其
2018 年 9 月至
持有的锐新医疗 35%股权转让给随 内资企业 否
今
遇心蕊投资公司，其后至今为内资企
业
（二）美能特机电历史沿革中外资转内资，以及内资转外资的过程
是否享受外商投资
时间 事项 企业性质 企业的税收优惠政
策
IAMINVESTMENTLIMITED 于
2004 年 3 月至 2004 年 3 月投资美能特机电，其 享受“两免三减半”
外商投资企业
2016 年 7 月 后直至 2016 年 7 月皆为外商投 的税收优惠政策
资企业
FortuneVentureInvestmentLimited
2016 年 7 月至
持有的美能特机电 100%股权转 内资企业 否
今
让给锐新医疗
二、股权转让、企业性质变更的程序合规性
项目组核查了发行人及其子公司的工商资料，查阅了商务部门就历次变更的
审批或核准文件，取得了历次变更的股权转让协议、增资协议、外商投资企业证
书。
经核查，发行人历次股权转让、性质变更的程序合规。
三、是否存在潜在的税收追缴风险
（一）内外资企业所得税率统一前的情况
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（实施时间：1991 年
7 月 1 日）第八条：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获
利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所
得税。……外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业
所得税税款。”
经核查，发行人及其子公司美能特机电曾享受《外商投资企业和外国企业所
得税法》规定的“两免三减半”的税收优惠政策；发行人自 2004 年 12 月至 2015
年 7 月为生产性外商投资企业，美能特机电自 2004 年 3 月至 2016 年 7 月为生产
性外商投资企业，相应期限符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得
3-1-4-128
保荐人出具的发行保荐工作报告
税法》规定的条件，无需补缴其此前已经享受的定期减免税税款。
（二）内外资企业所得税率统一后的情况
《中华人民共和国企业所得税法》于自 2008 年 1 月 1 日起施行后，《中华人
民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》被废止，外商投资企业不再享受“两
免三减半”的税收优惠。发行人虽于 2016 年 6 月至 2018 年 9 月为外商投资企业，
但依法并未享受税收优惠。
经核查，项目组认为，发行人及其子公司美能特机电享受的税收优惠不存在
潜在的税收追缴风险。
问题 7、发行人主营业务产品为智能电动沙发、智能电动床和相关配件，报告期
主要增长收入来自智能电动沙发；业务模式以 ODM 业务为主，同时拥有
MotoMotion、MotoSleep 等自主品牌；2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发
行人外销销售收入占比 95%以上，境外客户主要集中在美国；。请说明：1）报
告期 ODM 业务与自主品牌业务的销售收入、毛利及区域；2）结合各类业务主
要客户情况说明发行人在家居产业链中的角色，说明美国各类业务细分市场的
市场容量、同类参与者数量及市场份额，发行人的市场地位，是否具有核心竞
争力；3）对标同行业主要竞争对手在美国的产品结构、性能、价格，说明发行
人报告期沙发销售增长的原因，是否具备持续性。
一、报告期 ODM 业务与自主品牌业务的销售收入、毛利及区域
ODM 和自有品牌业务（OBM）的销售收入、毛利情况：
2019 年 2018 年 2017 年
模式
收入（万元） 毛利率 收入（万元） 毛利率 收入（万元） 毛利率
OBM 17,067.35 37.87% 18,465.35 38.77% 14,902.75 46.95%
ODM 62,680.54 32.68% 49,037.58 27.65% 33,920.39 35.19%
ODM 和自有品牌业务的区域情况：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
OBM
境外 17,055.79 99.93% 18,460.44 99.97% 14,902.75 100.00%
其中：美国 12,537.78 73.46% 15,052.39 81.52% 13,145.42 88.21%
3-1-4-129
保荐人出具的发行保荐工作报告
境内 11.56 0.07% 4.91 0.03% - 0.00%
合计 17,067.35 100.00% 18,465.35 100.00% 14,902.75 100.00%
ODM
境外 62,613.63 99.89% 48,877.58 99.67% 33,552.96 98.92%
其中：美国 61,667.59 98.38% 47,132.37 96.11% 32,783.52 96.65%
境内 66.91 0.11% 160.00 0.33% 367.43 1.08%
合计 62,680.54 100.00% 49,037.58 100.00% 33,920.39 100.00%
OEM
境外 3,494.82 100.00% 3,950.88 99.99% 6,806.73 99.69%
其中：美国 3,353.48 95.96% 3,548.44 89.81% 6,379.61 93.44%
境内 - 0.00% 0.39 0.01% 20.98 0.31%
合计 3,494.82 100.00% 3,951.27 100.00% 6,827.71 100.00%
总计 83,242.70 71,454.20 55,650.85
二、结合各类业务主要客户情况说明发行人在家居产业链中的角色，说明美国
各类业务细分市场的市场容量、同类参与者数量及市场份额，发行人的市场地
位，是否具有核心竞争力
（一）发行人报告期内各年度前五大客户情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
客户名称 发行人供应的主要品类
收入（万元） 收入（万元） 收入（万元）
Ashley Furniture Industries, Inc. 35,120.25 31,517.67 21,234.91 沙发、床、配件
Pride Mobility CO., Ltd 12,631.60 11,304.90 6,530.34 沙发、配件
Home Stretch, Inc 11,732.90 10,777.60 6,715.97 配件
Bob’s Discount Furniture, LLC 6,396.67 5,631.38 5,598.59 床、沙发
Flexsteel Industries, Inc. 5,331.92 4,082.56 3,518.99 沙发、配件
Jackson Furniture 4,846.70 10,317.41 13,980.34 配件
发行人主要客户均为美国知名家具厂商及卖场，发行人为之提供沙发、床的
成品及配件。发行人是美国家居产业链中的重要供应商。
（二）智能电动沙发市场
智研咨询数据显示，2019 年美国沙发市场销售规模为 118 亿美元，占整体
沙发市场 40%以上。
3-1-4-130
保荐人出具的发行保荐工作报告
资料来源：智研咨询
美国智能电动沙发市场参与者主要包括 Lazboy、Ashley、敏华控股等，发
行人是该市场快速成长的重要供应商。
（三）智能电动床市场
美国智能电动床销售渠道包括终端零售商直接销售和床垫企业搭配床垫销
售两种渠道。2015 年-2019 年，美国智能电动床销售额从 5.16 亿美元增长到 15.13
亿美元，年复合增长率达 30.9%。根据智研咨询的预测，到 2026 年美国智能电
动床销售额将达到 50.79 亿美元。
3-1-4-131
保荐人出具的发行保荐工作报告
资料来源：智研咨询
美国智能电动床市场参与者主要包括麒盛科技等，发行人是该市场快速成长
的重要供应商。
三、对标同行业主要竞争对手在美国的产品结构、性能、价格，说明发行人报
告期沙发销售增长的原因，是否具备持续性
竞争对手在美国市场的产品结构、性能、价格等信息暂无法获取。
发行人沙发销售主要针对大中型家具厂商，沙发销售增长的主要原因为：
1、美国智能电动沙发市场渗透率不断提升，市场规模逐年扩大。
2、发行人以其优秀的设计开发能力，得到众多客户的一致认可，并形成良
好口碑。发行人于 2016 年引入家具行业知名人士 Stephen Allen Barr，全面升级
了公司的研发和设计体系，并打造了一支优秀的设计开发团队；此外，公司与国
际设计机构合作，通过技术合作的方式进一步提高了设计研发能力。近年来，发
行人设计的带头靠腰托沙发、快运床等产品均具有一定的创新性和引领性，与此
同时，公司凭借突出的供应链一体化优势确保前述设计得到精确高效的制造落
地，此类产品受到市场的欢迎。
3、公司具备近 20 年的家具相关制造经验，与美国主要客户开展了多年合作，
形成了行业领先的快速交付能力和质量控制能力。尤其值得一提的是，公司及其
子公司具有完整的电机电控、机构件等核心配件的设计制造能力，具备供应链一
体化的优势，能够进一步保障公司的快速交付能力和质量控制能力。发行人销售
增长具有持续性。
问题 8、2018 年以来，中美出现贸易摩擦。报告期内，公司主要产品对美出口
适用关税情况如下：
2017 年 1 月 2018 年 7 月 2018 年 8 月 2018 年 9 月
产品 2019 年 5 月-
-2018 年 7 月 -2018 年 8 月 -2018 年 9 月 -2019 年 5 月
智能电动沙发 - - - 10.00% 25.00%
智能电动床 - - - 10.00% 25.00%
智能家具配件 0-3.40% 0-28.10% 0-28.40% 10.00%-28.40% 25.00%-28.40%
2019 年，公司已与主要客户达成关税分摊约定，公司承担的关税大部分以
3-1-4-132
保荐人出具的发行保荐工作报告
产品降价形式执行，故关税对公司业绩影响即产品价格对公司业绩影响。同时，
发行人在越南设立一家全资孙公司匠心越南。匠心越南于 2019 年四季度投产运
营，承接部分生产任务并作为对美销售渠道之一。
请说明： 1）2019 年前十大客户关税分摊具体约定及其执行情况，对比前
两年同类产品销售价格、数量说明其合理性，该分摊约定是否长期有效；2）2019
年销售主要增长来源客户（包括老客户）销售金额、销售价格、销售数量，主要
老客户增长的原因；3）新增客户（不含老客户）的数量、品类及金额，主要新
增客户的销售金额、销售价格、销售数量，对比同类交易是否存在异常，新开拓
客户的来源，是否可持续；4）越南子公司经营的合法合规性，是否存在处罚；
现有及规划产能，结合募投项目计划产能说明发行人是否存在产能过剩的风险。
回复：
一、2019 年前十大客户关税分摊具体约定及其执行情况，对比前两年同类产品
销售价格、数量说明其合理性，该分摊约定是否长期有效；
关税分摊约定 实际执行情况
客户名称 是否与分摊约
10%关税阶段 25%关税阶段
定一致
Ashley Furniture Industries, Inc. 发行人承担全部关税 发行人承担 15%关税 是
Pride Mobility CO., Ltd 对方承担全部关税 是
HomeStretch, inc 发行人承担 5%关税 发行人承担 5%关税 是
Bobs Discount Furniture, LLC 发行人负责清关并承担全部关税 是
Flexsteel Industries, Inc. 发行人承担 5%关税 发行人承担 7%关税 是
Jackson Furniture 对方承担全部关税 是
发行人负责清关并承
Home Meridian International 发行人承担 5%关税 是
担 10%关税
针对不同产品具体安 针对不同产品具体安
American Signature Inc 是
排 排
发行人承担 12.5%关
Mor Furniture 发行人承担 5%关税 是
税
部分产品发行人承担
Factory direct, Inc 发行人承担全部关税 20%，部分产品发行人 是
承担全部关税
注：不同客户计算方法不同，例如我方承担 5%可能存在原价乘以 0.95 和除以 1.05 两
种计算方法。
项目组对上述客户报告期内主要产品的销售价格（美元价格）进行了初步分
析，实际执行情况与约定情况基本一致。
如无特殊情况，上述分摊约定在 25%关税的条件下长期有效。
3-1-4-133
保荐人出具的发行保荐工作报告
二、2019 年销售主要增长来源客户（包括老客户）销售金额、销售价格、销售
数量，主要老客户增长的原因；
2019 年实现收入增长的主要客户销售情况及销售增长原因如下：
2019 年销售金 2018 年销售金
客户名称 2019 年销售增长原因
额（万元） 额（万元）
Ashley Furniture Industries, Inc. 35,120.25 31,517.67 推出新品
Pride Mobility CO., Ltd 12,631.60 11,304.90 推出新品
HomeStretch, inc 11,732.90 10,777.60 客户订单量略微增加
Bobs Discount Furniture, LLC 6,396.67 5,631.38 推出新品
Flexsteel Industries, Inc. 5,331.92 4,082.56 推出新品
Home Meridian International 3,092.31 2,750.01 客户订单量略微增加
2019 年起开始单椅业务，
American Signature Inc 2,766.03 1,285.66
2018 年只有床业务。
Mor Furniture 2,748.34 1,985.59 推出新品
Lady Americana 2,633.39 1,326.34 推出新品
Rooms To Go 1,711.82 888.43 推出新品
Palliser Furniture Upholstery Ltd 1,618.52 1,134.02 客户订单量略微增加
Kane's Furniture 1,033.63 524.99 推出新品
Warehouse M & Associates, Inc 713.48 232.56 2018 年 6 月开始合作
Bedgear LLC 691.79 0.21 新增客户
3-1-4-134
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年实现收入增长的主要客户销售金额、销售单价、销售数量如下：
2019 年度 2018 年度
客户名称 商品分类 销售金额 数量 单价 销售金额 数量 单价
（万元） （张/件） （元张；元/件） （万元） （张/件） （元张；元/件）
智能电动床 11,288.23 83,090 1,358.55 9,148.46 58,881 1,553.72
配件 3,046.61 953,519 31.95 1,925.78 608,795 31.63
Ashley Furniture Industries, Inc.
智能电动沙发 20,798.01 136,271 1,526.22 20,450.80 134,727 1,517.94
总计 35,132.85 31,525.04
配件 1,774.39 208,269 85.20 2,244.01 372,696 60.21
Pride Mobility CO., Ltd 智能电动沙发 10,706.57 60,053 1,782.85 9,058.75 51,608 1,755.30
总计 12,480.97 11,302.76
配件 11,720.33 4,189,193 27.98 10,756.30 3,848,916 27.95
HomeStretch, inc
总计 11,720.33 10,756.30
智能电动床 4,416.38 26,701 1,654.01 3,535.77 22,663 1,560.15
Bobs Discount Furniture, LLC 智能电动沙发 2,008.75 11,875 1,691.58 2,125.31 12,878 1,650.34
总计 6,425.14 5,661.08
配件 315.89 17,485 180.67 103.32 11,082 93.23
Flexsteel Industries, Inc. 智能电动沙发 4,992.28 24,827 2,010.83 4,001.72 19,890 2,011.92
总计 5,308.18 4,105.03
配件 3.70 1,243 29.75 21.52 2,733 78.76
Home Meridian International 智能电动沙发 3,056.76 17,592 1,737.59 2,724.35 17,013 1,601.33
总计 3,060.46 2,745.87
智能电动床 - 988.89 4,102 2,410.75
American Signature Inc
智能电动沙发 2,424.64 14,017 1,729.78 1.00 6 1,674.68
3-1-4-135
保荐人出具的发行保荐工作报告
配件 41.93 152 2,758.28 120.36 452 2,662.87
总计 2,466.57 1,110.25
智能电动床 802.41 4,172 1,923.31 1,086.84 5,824 1,866.14
Mor Furniture 智能电动沙发 1,900.94 7,420 2,561.92 889.71 3,628 2,452.35
总计 2,703.35 1,976.55
智能电动床 2,628.62 10,924 2,406.28 1,360.61 6,685 2,035.32
Lady Americana
总计 2,628.62 1,360.61
配件 3.77 829 45.47 2.75 609 45.19
Rooms To Go 智能电动沙发 1,753.23 11,224 1,562.04 923.88 5,123 1,803.40
总计 1,757.00 926.63
配件 1,599.09 685,958 23.31 1,013.11 478,071 21.19
Palliser Furniture Upholstery Ltd 智能电动沙发 19.43 109 1,782.65 120.62 694 1,738.01
总计 1,618.52 1,133.73
智能电动床 593.86 2,533 2,344.48 344.55 1,581 2,179.32
Kane's Furniture 智能电动沙发 401.76 1,694 2,371.66 177.63 833 2,132.37
总计 995.62 522.18
智能电动沙发 713.48 3,537 2,017.18 231.54 1,301 1,779.67
Warehouse M & Associates, Inc
总计 713.48 231.54
智能电动床 689.06 3,638 1,894.06 -
Bedgear LLC 配件 0.27 75 36.11 0.21 50 41.80
总计 689.33 0.21
注：以上数据系客户与公司发生的主要产品购销金额，不包括主营业务-其他交易金额，及小额的配件销售金额。
3-1-4-136
保荐人出具的发行保荐工作报告
三、新增客户（不含老客户）的数量、品类及金额，主要新增客户的销售金额、
销售价格、销售数量，对比同类交易是否存在异常，新开拓客户的来源，是否
可持续；
2019 年主要新增客户销售情况及客户开拓渠道如下：
客户名称 销售金额（万元） 客户开拓渠道
BADCOCK&more Home Furniture 1,568.02 李小勤及美国销售团队
England Furniture 403.89 李小勤及美国销售团队
Superb Creation Limited 182.48 国内客户高峰创建的越南工厂
2019 年新增客户销售金额较小，主要为销售团队开拓的美国市场新客户。
由于 ODM 业务的特点，发行人一旦进入相关客户的供应链，业务具有良好的可
持续性。
2019 年主要新增客户销售金额、销售单价、销售数量如下。2019 年主要新
增客户销售金额较小，经对比同类产品销售单价，公司对其销售情况不存在异常。
2019 年度
客户名称 商品分类 销售金额 数量 单价
（万元） （个） （元）
智能电动床 1,542.99 8,938 1,726.32
BADCOCK &more Home Furniture 其他 25.04
总计 1,568.02
配件 261.15 97,285 26.84
England Furniture 其他 142.74 387,278 3.69
总计 403.89
配件及其他 182.48 26,450 68.99
Superb Creation Limited
总计 182.48
四、越南子公司经营的合法合规性，是否存在处罚；现有及规划产能，结合募
投项目计划产能说明发行人是否存在产能过剩的风险。
1、发行人越南子公司合法合规经营，报告期内不存在行政处罚，已经取得
境外律师出具的法律意见书。
2、产能情况
报告期内，公司主要产品产能、产量、销量及产能利用率情况如下：
3-1-4-137
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万件
年度 产品 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
智能电动沙发 35.80 33.04 31.80 92.29% 96.25%
2019 年
智能电动床 16.96 17.99 16.84 106.09% 93.62%
智能电动沙发 27.72 27.65 27.32 99.75% 98.79%
2018 年
智能电动床 13.44 14.11 14.15 104.98% 100.29%
智能电动沙发 19.04 18.78 18.74 98.62% 99.78%
2017 年
智能电动床 11.20 11.40 11.85 101.75% 104.00%
报告期内，公司产品呈现产销两旺的态势，沙发和智能电动床销量复合增长
率分别为 30.28 %和 19.22%。公司将组合沙发作为未来业务开拓重点，一套多人
位的组合沙发消耗的产能相当于多张单人位沙发，可见随着组合沙发业务的快速
增长，公司智能电动沙发产能将成为业务增长的瓶颈。智能电动床销量增长率较
低主要是公司产品换代导致，2018 年公司研发出推出的超薄折叠床十分受客户
和消费者欢迎，至 2019 年销量达 11.17 万张，增长率为 124.61%，未来也将成为
公司主要的智能电动床产品。
越南基地的建设和规划，缓解了 2019 年业务增长的产能瓶颈。考虑到募投
项目的建设和投产周期，公司主要产品销量快速增长的态势能够有效释放募投项
目产能消化的风险。受到宏观经济及当前疫情的影响，公司存在产能过剩无法消
化的风险。公司已经在招股说明书中充分提示相关风险。
问题 9、发行人向国际合作研发公司年支付固定金额开发费，请说明具体合同约
定及其执行情况，对方团队承担的具体职责，报告期内交付的具体开发成果，
相应知识产权的归属，相应产品销售及付费情况；结合发行人核心技术来源或
研发的核心环节，说明是否对其存在重大依赖。
回复：
一、具体合同约定及执行情况
合同要素 合同约定 实际执行情况
产品的设计和开发服务，包括但不仅限
对方具体职责 于：装配工艺，设计开发和/或其他相关
服务。
执行良好
研发成果归属 知识产权将完全归属于匠心家居
1、30 万英镑/年的服务费
费用约定
2、专利产品净收入的 1%
3-1-4-138
保荐人出具的发行保荐工作报告
二、报告期内交付的具体开发成果及知识产权的归属
形成一项美国发明专利（可调节电动床专利），尚有其他专利在开发或申请
中。
知识产权完全归属于发行人。
四、相应产品销售及付费情况
专利相关产品的销售净收入情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
头靠腰托机构及部分系列电动床 24,186.03 20,995.86 13,802.31
注 1：销售收入指净收入，即刨除了关税、运费等费用的收入。
报告期内，发行人向国际合作研发公司支付的费用情况如下：
单位：万元
年度 2019 年 2018 年 2017 年
金额 506.85 502.65 402.26
注：2018 年支付提成金额略高于应付额，主要由于当年合作良好，公司适当上调了实际支
付金额
五、是否存在重大依赖
发行人的核心技术来源为自主开发。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有
90 项中国专利和 2 项美国专利，仅一项美国专利来自于国际合作研发公司。
发行人核心技术主要体现为前期的设计及后期的设计落地和制造执行。前期
设计环节中，发行人拥有以刘智雄为核心的研发设计团队，具备独立的研发设计
能力，不依赖于国际合作研发公司。后期的设计落地和制造执行，主要依靠公司
多年积累的制造和品控经验，以及公司供应链一体化的整合能力。
综上，公司对国际合作研发公司的设计开发合作有助于提高公司的研发设计
能力，但公司对其不存在重大依赖。
3-1-4-139
保荐人出具的发行保荐工作报告
问题 10、请说明发行人生产环节涉及的环保情况，最近三年环保投入情况，是
否存在环保处罚，是否符合出口国的相关要求。
一、发行人生产环节涉及的环保情况
主要
生产环节 污染物 处理设施
产品
裁剪 废面料边角料 暂存于一般固废堆场定期外售综合利用
缝纫 / /
废气：开棉粉尘（颗粒
开棉 开棉粉尘经移动式除尘装置处理后排放
物）
智能 填充 / /
电动 废气：喷胶废气（非甲 喷胶废气经集气罩收集后经活性炭吸附处
扪工
沙发 烷总烃） 理后通过 1 根 15 米高排气筒排放
废气：涂胶废气（非甲 涂胶废气经集气罩收集后经活性炭吸附处
总装
烷总烃） 理后通过 1 根 15 米高排气筒排放
人工体验 固废：废木板、废木屑 暂存于一般固废堆场定期外售综合利用
包装 / /
开板 / /
打钉套 / /
安装合页 / /
智能
废气：涂胶废气（非甲 涂胶废气经集气罩收集后经活性炭吸附处
电动 贴海绵
烷总烃） 理后通过 1 根 15 米高排气筒排放
床
包履 / /
组装 / /
包裹 / /
废气：抛光粉尘（颗粒 抛丸粉尘经抛丸机自带布袋除尘器装置收
物； 集处理后排放；布袋收尘 、废钢丸 、金
钢板加工
固废：布袋收尘 、废 属边角料暂存于一般固废堆场定期外售综
钢丸 、金属边角料 合利用
废气：焊接烟尘、打磨 焊接烟尘、打磨粉尘经移动式布袋除尘装
钢管、钢板加
粉尘（颗粒物）； 置收集处理后排放；金属边角料暂存于一
工
固废：金属边角料 般固废堆场定期外售综合利用
固废：金属边角料；废 焊接烟尘经集气罩收集后一并由滤筒过滤
焊接组装
气：焊接烟尘（颗粒物） 后排放
废气：抛光粉尘（颗粒
抛光粉尘经抛丸机自带布袋除尘器装置收
配件 物）；
抛丸 集处理后排放。布袋收尘 、废钢丸暂存于
固废：布袋收尘 、废
一般固废堆场定期外售综合利用
钢丸
废气：喷塑粉尘（颗粒 喷塑粉尘经喷房内自然沉降及旋风布袋除
喷塑 物）； 尘器装置除尘后，车间内排放；布袋收集
固废：布袋收集塑粉 塑粉厂内回用
废气：天然气燃烧废气
天然气燃烧废气和塑粉固化废气经统一收
（SO2、NOX、颗粒物）
固化 集汇入 1 套喷淋塔和光量子净化装置处
和塑粉固化废气（非甲
理后，通过 1 根 15 米高排气筒排放
烷总烃）
检验 / /
3-1-4-140
保荐人出具的发行保荐工作报告
二、最近三年环保投入情况
单位：万元
年度 2019 年 2018 年 2017 年
环保设施折旧及维护费用 26.65 12.67 21.67
监测费用 0.53 0.28 2.87
排污费用 18.85 16.04 16.16
评审费用 0.57 4.62 -
咨询服务费用 4.74 2.78 3.18
总计 51.33 36.40 43.88
报告期内，发行人各项环保投入保障了环保设施的正常运转和污染物的达标
排放及合规处理，与公司生产经营所产生的污染具有匹配性。
三、环保合规情况
经查询中国生态环境部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、江苏省生态环境厅网
站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/），发行人不存在发生环保事故以及因此受到环保整
改或行政处罚的公示信息。
根据 JLPW VINH AN LEGAL 律师事务所出具的法律意见书，匠心越南遵守
了 当 地 的 环 保 要 求 （ MOTO has complied with the legal requirement of
environment）。
根据 Squire Patton Boggs (US) LLP 律师事务所出具的法律意见书，匠心美
国未接到任何政府机构关于违反适用的州和联邦法律规定的通知，也未受到适用
的州和联邦政府监管当局的任何处罚或惩罚。
综上，发行人生产经营活动符合国家和地方环保要求，不存在违反环境保护
法律法规的行为，未发生环保事故。
问题 11、请说明 MOTOSLEEP 商标被驳回的过程及影响。
一、MOTOSLEEP 商标被驳回的过程
出于未来发展需要及品牌意识，发行人于 2018 年 5 月 3 日向国家知识产权
局提交了第 30651651 号“MOTOSLEEP”商标（以下简称“MOTOSLEEP 商标”）
注册申请。
3-1-4-141
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年 1 月 9 日，国家知识产权局向发行人下发了《商标驳回通知书》，决
定驳回发行人对该商标的注册申请。
收到驳回通知后，发行人就前述驳回决定向国家知识产权局申请复审。2019
年 9 月 20 日 ， 国 家 知 识 产 权 局 向 发 行 人 下 发 了 《 关 于 第 30651651 号
“MOTOSLEEP”商标驳回复审决定书》（商评字[2019]第 0000224214 号）（以下简
称“《复审决定书》”），认定“MOTOSLEEP 商标”指定使用在“床”等商品上，仅
直接表示了该商品的功能等特点，不得作为商标注册，对发行人对该商标的注册
申请予以驳回。
2019 年 11 月 14 日，发行人就上述商标申请驳回事项向北京知识产权法院
提起行政诉讼，要求判决撤销被告国家知识产权局作出的《复审决定书》，并对
“MOTOSLEEP 商标”的复审申请重新作出决定。
2019 年 12 月 2 日，北京知识产权法院向发行人出具《行政案件受理通知书》
（（2019）京 73 行初 14840 号），对发行人诉国家知识产权局商标行政纠纷一案
进行立案受理。
截至本回复出具之日，前述案件尚未开庭审理。
二、MOTOSLEEP 商标被驳回的影响
报告期内，发行人主要产品为智能电动沙发、智能电动床及智能家具配件。
公司正积极开展自有品牌业务，MotoMotion 及 MotoSleep 分别作为智能电动沙
发及智能电动床的主打品牌。
本次被国家商标局驳回的商标“MOTOSLEEP”即与公司智能电动床领域的
品牌相关。尽管上述商标申请被驳回，但对发行人业务影响较小，主要原因如下：
1、目前阶段，公司沙发及床的成品销售以 ODM 模式为主，主要以客户品
牌实现最终销售，自有品牌占比较低。
2、目前阶段，公司主要市场为美国市场。公司已取得注册号为 4924176 的
美国商标 MottoSleep，可用于床品相关领域，有效期至 2036 年 3 月。公司尚未
使用“MOTOSLEEP”商标在境内进行经营，即使最终无法注册也不会对现有业务
产生影响。
3-1-4-142
保荐人出具的发行保荐工作报告
3、商标是品牌中的标志和名称部分，公司的品牌打造不局限于商标，也不
受制于商标是否注册。
4、公司仍将积极争取上述商标或类似商标在中国境内注册。
问题 12、关于境外收入。发行人报告期营业收入分别为 89,552.02 万元、109,699.55
万元和 117,469.88 万元。外销比例较高，占比 95%以上，其中主要销往美国，
报告期外销美国占比分别为 91.22%、87.60%和 91.22%。
（1）结合主要客户、产品、汇率因素等说明发行人报告期营业收入增长的
原因；结合各品类前十大客户的账期及实际回款情况说明发行人报告期的信用政
策，划分账期差异的原则，报告期是否存在放松账期的情形。（2）请说明各报告
期前十大境外客户的基本情况（包括不限于企业名称、地址、注册资本、主营业
务、营收规模、主要人员、行业地位、发行人对其销售额），前十大客户的访谈、
终端门店走访、函证情况及比例，是否真实经营，与发行人对其销售额是否匹配，
与发行人及其实际控制人董监高（含报告期董监高）等是否存在关联关系。（3）
请说明海关出口金额与发行人及其子公司销售额比对及差异分析，是否存在重大
差异。（4）请说明增值税出口退税申报的出口金额与发行人及其子公司销售额比
对及差异分析，是否存在重大差异。（5）请说明发行人境外销售回款金额、占收
入比例（含期后回款），是否存在第三方回款情形。
回复：
一、结合主要客户、产品、汇率因素等说明发行人报告期营业收入增长的原因；
结合各品类前十大客户的账期及实际回款情况说明发行人报告期的信用政策，
划分账期差异的原则，报告期是否存在放松账期的情形。
（一）结合主要客户、产品、汇率因素等说明发行人报告期营业收入增长的
原因
报告期内，公司主要从事智能电动沙发、智能电动床，及其核心配件的研发
和生产，构成公司主营业务收入。公司其他业务主要为材料及废料销售收入、维
修费收入及其他零星收入，占比在 1%以下，对公司营业收入影响较小。
主要报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
3-1-4-143
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额（万 金额（万 金额（万
占比（%） 占比（%） 占比（%）
元） 元） 元）
主营业务收入 116,878.72 99.50 108,728.22 99.11 88,986.69 99.37
其他业务收入 591.16 0.50 971.33 0.89 565.32 0.63
合计 117,469.88 100.00 109,699.55 100.00 89,552.02 100.00
报告期内，公司主营业务收入分别为 88,986.69 万元、108,728.22 万元和
116,878.72 万元，2018 年和 2019 年分别增长 22.18%和 7.50%。公司主营业务增
长主要原因系：
1、智能电动沙发销售增长是主营业务收入增长主要来源
报告期内，公司各类产品销售收入情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别 金额 占比 金额 占比 金额
占比（%）
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
智能电动沙发 54,877.55 46.95 45,614.21 41.95 30,733.49 34.54
智能电动床 28,365.15 24.27 25,839.99 23.77 24,917.36 28.00
配件 31,711.29 27.13 36,263.03 33.35 31,606.08 35.52
其他 1,924.73 1.65 1,010.99 0.93 1,729.76 1.94
合计 116,878.72 100.00 108,728.22 100.00 88,986.69 100.00
报告期内，智能电动沙发销售收入分别为 30,733.49 万元、45,614.21 万元和
54,877.55 万元，呈现快速增长的趋势，是主营业务主要增长点。2018 年底，公
司研发并推出组合沙发，带动 2019 年主营业务增长。
2、智能电动床收入平稳增长
报告期内，公司智能电动床的成功迭代升级，使得智能电动床销量和销售收
入平稳增长。
智能电动床产品根据公司产品演变过程及功能和设计特点可分为传统床型、
快运床和超薄床系列产品。报告期内，智能电动床具体销售情况如下：
床型 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额（万元） 4,897.13 16,089.99 24,917.36
传统床型 销售数量（万张） 2.57 8.19 11.85
平均售价（元/张） 1,908.54 1,964.23 2,102.55
销售金额（万元） 3,786.19 1,267.17 -
快运床
销售数量（万张） 3.10 0.98 -
3-1-4-144
保荐人出具的发行保荐工作报告
平均售价（元/张） 1,220.33 1,288.82 -
销售金额（万元） 19,681.83 8,482.83 -
超薄床 销售数量（万张） 11.17 4.98 -
平均售价（元/张） 1,761.28 1,705.06 1,202.74
销售金额（万元） 28,365.15 25,839.99 24,917.36
智 能 电动 床
销售数量（万张） 16.84 14.15 11.85
合计
平均售价（元/张） 1,684.07 1,826.17 2,102.55
2017 年，公司主要生产传统床型，包括零靠墙、倾斜床，和无特别附加功
能的基本款床型。传统床型床体敦厚，功能实用，但定价相对较高。为提高产品
性价比和市场竞争力，2018 年，公司先后推出快运床和超薄床。快运床在传统
床型的基础上大幅减少了用料，达到满足快递运输重量标准。超薄床在适当减轻
床体重量的基础上，在头部、颈部、脚部等位置组合搭配电机装置，实现不同的
功能体验，满足不同人群的需求，获得消费者好评。
超薄床推出后，迅速替代其他床型，成为公司智能电动床主打产品，其已成
为 2019 年智能电动床收入主要来源。快运床销量亦实现较大幅度增长，传统床
型则陆续不再生产销售。
③配件及其他
由于智能电动沙发、智能电动床零配件种类较多，且客户订单中机构、电机、
电控类等配件也是多种零部件的组合，因此不同种类产品明细品种繁多，而单价
波动并没有明显规律性。报告期内，配件及其他具体销售情况如下：
单位：万元
类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金属机构配件 23,115.17 25,469.85 20,118.53
电机类配件 3,634.01 5,111.49 6,515.36
电控类配件 4,306.96 4,270.83 2,950.58
其他配件及其他 2,579.88 2,421.84 3,751.37
小计 33,636.01 37,274.02 33,335.84
金属机构配件是配件类产品主要构成部分，报告期内收入呈先增长后回落趋
势，分别为 20,118.53 万元、25,469.85 万元和 23,115.17 万元。电机类、电控类
及其他配件收入规模较低。其他产品主要系为客户提供的各类家居类配套产品等
贸易业务，销售占比较小，品种变化较大，单位价格波动也较大。
3-1-4-145
保荐人出具的发行保荐工作报告
2、主要客户销售收入增长
报告期内，公司前五大客户销售收入如下表所示：
单位：万元
客户名称 2019 年 2018 年 2017 年
Ashley Furniture Industries, Inc. 35,120.25 31,517.67 21,234.91
Pride Mobility CO., Ltd 12,631.60 11,304.90 6,530.34
HomeStretch, Inc. 11,732.90 10,777.60 6,715.97
Bob's Discount Furniture, LLC 6,396.67 5,631.38 5,598.59
Flexsteel Industries, Inc. 5,331.92 4,082.56 3,518.99
Jackson Furniture 4,846.70 10,317.41 13,980.34
合计 76,060.04 73,631.51 57,579.14
占当期收入比例 65.08% 67.72% 64.71%
报告期内，前五大客户销售金额分别为 57,579.14 万元、73,631.51 万元和
76,060.04 万元，2018 年和 2019 年分别增长 16,052.37 万元和 2,428.53 万元。报
告期内，公司前五大客户结构基本稳定，占营业收入的比例也较为平稳，公司收
入的增长也主要来自于对主要客户业务的增长。其中，Ashley Furniture Industries,
Inc.是美国最大的家具生产和零售厂商，2018 年和 2019 年，公司对其主要销售
收入增长来源于智能电动沙发和智能家居配件产品的销售增长。Pride Mobility
CO., Ltd 是美国知名家具及医疗器械生产和零售厂商，凭借双电机款抬升推举沙
发的优良性能和用户体验，公司对其 2018 年销售收入实现较大幅度增长。报告
期内，公司对 Jackson Furniture 收入逐年下降，主要是由于发行人逐步对其减少
新品销售以避免其潜在侵权行为所致。
3、汇率波动
2017 年、2018 年和 2019 年，人民币兑美元平均汇率分别为 6.75、6.63 和
6.90，对营业收入的影响分别约为-1,994.70 万元、4,413.80 万元。2018 年人民币
升值幅度较低，对主营业务收入影响有限，当年主营业务收入增长主要来自推举
沙发销量增长。2019 年，人民币贬值幅度较高，提升主营业务收入效果较为明
显。
（二）结合各品类前十大客户的账期及实际回款情况说明发行人报告期的信
用政策，划分账期差异的原则，报告期是否存在放松账期的情形
3-1-4-146
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，各品类前十大客户的账期及实际回款情况如下：
3-1-4-147
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年末应收账款 2018 年末应收账款 2017 年末应收账款
产品类
前十大客户 回收完毕 2018 年信用 回收完毕 回收完毕
别 2019 年信用期 账面余额 账面余额 2017 年信用期 账面余额
日期 期 日期 日期
Ashley Furniture Industries, Inc. 提单日 30 天 6,538.70 2020-1-28 提单日 30 天 2,977.57 2019-1-30 提单日 30 天 2,484.28 2018-1-25
Pride Mobility CO., Ltd 提单日 30 天 1,545.71 2020-1-30 提单日 30 天 1,179.22 2019-1-30 提单日 30 天 553.12 2018-1-22
Flexsteel Industries, Inc. 提单日 15 天 249.77 2020-1-30 提单日 15 天 112.49 2019-1-30 提单日 15 天 22.49 2018-01-09
Home Meridian International 提单日 15 天 127.08 2020-01-15 提单日 15 天 124.40 2019-1-14 提单日 15 天 43.71 2018-1-26
Bobs Discount Furniture, LLC 到货日 30 天 1,256.31 2020-2-28 到货日 30 天 1,417.27 2019-02-11 到货日 30 天 1,705.79 2018-1-10
Raymour & Flanigan Furniture 提单日 60 天 348.65 2020-2-28 提单日 60 天 398.18 2019-2-28 提单日 60 天 208.04 2018-1-22
Mor Furniture 提单日 60 天 458.45 2020-2-28 提单日 60 天 237.81 2019-2-28 提单日 60 天 88.03 2018-2-28
智能电
动沙发 Rooms To Go 提单日 30 天 90.81 2020-02-25 提单日 30 天 140.70 2019-3-1 提单日 30 天 - 不适用
2019-03-0
American Signature Inc 提单日 60 天 782.90 2020-2-28 提单日 60 天 79.32 提单日 60 天 137.77 2018-2-28
1
R. C. WILLEY 提单日 60 天 152.85 2020-2-28 提单日 60 天 732.68 2019-2-28 提单日 60 天 143.45 2018-2-28
Warehouse M & Associates, Inc 提单日 60 天 45.93 2020-2-28 提单日 60 天 65.95 2019-2-28 提单日 60 天 - 不适用
Hank's Fine Furniture 提单日 60 天 0.12 2020-2-28 提单日 60 天 63.57 2019-2-28 提单日 60 天 23.34 2018-2-28
YS Design International 预付 7.12 2020-02-25 预付 - 不适用 预付 - 不适用
Cozzia USA LLC. 提单日 30 天 - 不适用 提单日 30 天 - 不适用 提单日 30 天 54.60 2018-1-30
Ashley Furniture Industries, Inc. 提单日 30 天 6,538.70 2020-1-28 提单日 30 天 2,977.57 2019-1-30 提单日 30 天 2,484.28 2018-1-25
Bobs Discount Furniture, LLC 到货日 30 天 1,256.31 2020-2-28 到货日 30 天 1,417.27 2019-02-11 到货日 30 天 1,705.79 2018-1-10
R. C. WILLEY 提单日 60 天 152.85 2020-2-28 提单日 60 天 732.68 2019-2-28 提单日 60 天 143.45 2018-2-28
Factory direct, Inc 提单日 60 天 374.51 2020-2-28 提单日 60 天 80.22 2019-2-28 提单日 60 天 83.78 2018-2-28
Furniture Mart USA 提单日 60 天 59.54 2020-2-28 提单日 60 天 130.02 2019-2-28 提单日 60 天 151.21 2018-2-28
智能电
动床 2019-03-0
American Signature Inc 提单日 60 天 782.90 2020-2-28 提单日 60 天 79.32 提单日 60 天 137.77 2018-2-28
1
City Furniture 提单日 60 天 240.00 2020-2-23 提单日 60 天 313.81 2019-2-26 提单日 60 天 209.20 2018-02-24
Mor Furniture 提单日 60 天 458.45 2020-2-28 提单日 60 天 237.81 2019-2-28 提单日 60 天 88.03 2018-2-28
Big Sandy 提单日 60 天 37.72 2020-2-28 提单日 60 天 62.87 2019-2-28 提单日 60 天 73.11 2018-2-28
Solstice Sleep Products 提单日 60 天 - 不适用 提单日 60 天 67.91 2019-2-28 提单日 60 天 - 不适用
3-1-4-148
保荐人出具的发行保荐工作报告
BADCOCK &more Home
提单日 60 天 505.23 2020-2-28 提单日 60 天 - 不适用 提单日 60 天 - 不适用
Furniture
Bedgear LLC 提单日 60 天 125.11 2020-1-30 提单日 60 天 - 不适用 提单日 60 天 - 不适用
Steinhafels Furniture 提单日 60 天 6.73 2020-2-28 提单日 60 天 20.25 2019-2-28 提单日 60 天 135.00 2018-2-28
高峰创建家私（深圳）有限公 发票日后 30 天 发票日后 30 发票日后 30 天
213.68 2020-1-30 - 不适用 320.10 2018-1-30
司 付款 天付款 付款
发票日后 30 天 发票日后 30 发票日后 30 天
广州市睿创家具有限公司 155.72 2020-1-30 230.57 2019-1-30 73.11 2018-1-30
付款 天付款 付款
HomeStretch, inc 提单日 30 天 2,807.07 2020-1-30 提单日 30 天 2,059.15 2019-1-30 提单日 30 天 1,833.52 2018-1-26
USA Premium Leather
提单日 30 天 - 不适用 提单日 30 天 37.74 2019-1-30 提单日 30 天 0.49 2018-1-30
Furniture, Inc
Pacific Furniture Industries 提单日 30 天 - 不适用 提单日 30 天 118.44 2019-1-30 提单日 30 天 - 不适用
发票日后 30 天 发票日后 30 发票日后 30 天
嘉兴卓艺家具有限公司 - 2020-1-30 149.15 2019-1-30 126.91 2018-1-30
付款 天付款 付款
发票日后 0 天 发票日后 0 天 发票日后 0 天付
常州启昌进出口有限公司 - 不适用 - 不适用 - 不适用
付款 付款 款
Palliser Furniture Upholstery
提单日 30 天 518.52 2020-1-30 提单日 30 天 361.94 2019-1-30 提单日 30 天 49.12 2018-1-30
Ltd
配件 发票日后 60 天 发票日后 60 发票日后 60 天
无锡美思达进出口有限公司 - 不适用 10.25 2019-2-28 3.42 2018-2-28
付款 天付款 付款
Ashley Furniture Industries, Inc. 提单日 30 天 6,538.70 2020-1-28 提单日 30 天 2,977.57 2019-1-30 提单日 30 天 2,484.28 2018-1-25
发票日后 0 天 发票日后 0 天 发票日后 0 天付
昆山桦青家具有限公司 - 不适用 - 不适用 - 不适用
付款 付款 款
Natuzzi 提单日 30 天 160.17 2020-1-30 提单日 30 天 111.30 2019-1-30 提单日 30 天 91.89 2018-1-30
发票日后 0 天 发票日后 0 天 发票日后 0 天付
浙江恒耀实业有限公司 28.58 2020-1-30 107.97 2019-1-30 72.82 2018-1-30
付款 付款 款
发票日后 0 天 发票日后 0 天 发票日后 0 天付
淮安新合丰家居有限公司 - 不适用 - 不适用 - 不适用
付款 付款 款
发票日后 0 天 发票日后 0 天 发票日后 0 天付
常州市俊发机械厂 - 不适用 - 不适用 - 不适用
付款 付款 款
发票日后 0 天 发票日后 0 天 发票日后 0 天付
常州市圣世豪机械有限公司 - 不适用 - 不适用 - 不适用
付款 付款 款
海宁市振亿家俱有限公司 发票日后 0 天 - 不适用 发票日后 0 天 - 不适用 发票日后 0 天付 - 不适用
3-1-4-149
保荐人出具的发行保荐工作报告
付款 付款 款
Natuzzi 提单日 30 天 160.17 2020-1-30 提单日 30 天 111.30 2019-1-30 提单日 30 天 91.89 2018-1-30
Jackson Furniture 到货后一周 539.74 2020-1-30 到货后一周 1,603.55 2019-1-30 到货后一周 1,447.42 2018-1-25
30%预付，提
ITALIA LIVING SRL 30%预付，提单 30%预付，提单
- 不适用 单后全款支 - 不适用 - 不适用
UNIPERSONALE 后全款支付 后全款支付
付
3-1-4-150
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，公司授予客户的信用期一般在提单日/到货日/发票日后 30 或 60
天。该信用期系公司与客户系基于公平交易的原则，综合考虑行业惯例、客户业
务规模、商业信誉、销售价格、过往合作经历、自身资金状况等因素，平等协商
确定。报告期内，公司对主要客户的信用政策保持一致，不存在放松账期的情形。
二、请说明各报告期前十大境外客户的基本情况（包括不限于企业名称、地址、
注册资本、主营业务、营收规模、主要人员、行业地位、发行人对其销售额），
前十大客户的访谈、终端门店走访、函证情况及比例，是否真实经营，与发行
人对其销售额是否匹配，与发行人及其实际控制人董监高（含报告期董监高）
等是否存在关联关系。
（一）报告期前十大境外客户的基本情况
报告期内，公司前十大境外客户均为美国全国性或区域性知名家具、医疗器
械厂商，具备良好的市场知名度和声誉，其基本情况如下：
3-1-4-151
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 股东及报告期 2019 年营业收入
客户名称 主营业务 注册资本 注册地 董监高及报告期历史董监高
号 历史股东 （万元）
Todd Wanek, Ronald G Wanek, Shari
1 Ashley Way Arcadia, Wi Wagner, Paulette Rippley, Steve
Ashley Furniture
1 批发家具、零售家具 - 54612 United States Of - Calkins, Todd Wanek, Ronald G 未公开披露
Industries, Inc.
America Wanek, Shari Wagner, Paulette
Rippley, Steve Calkins
手术器械制造、运输设备 182 Susquehanna Ave Scott S Meuser, Dan Meuser, Stanley
Pride Mobility
2 制造、摩托车/自行车制造、 - Exeter, Pa 18643 United Officers (100%) S Meuser, Thomas Kretchik, Scott S 未公开披露
Products Corp
医疗器械制造 States Of America Meuser
William Holliman
146 Furniture Dr
(40%); Employed William Holliman, William Glenn
3 HomeStretch, inc 软垫家用家具制造 - Nettleton, Ms 38858 未公开披露
Workers & Family Holliman, Wallace Gentry Long
United States Of America
Members (60%)
434 Tolland Tpke
Bobs Discount Michael Skirvin, John Sullivan,
4 家具零售 - Manchester, Ct 06042 - 未公开披露
Furniture Robert Kaufman, Jeremy Aguilar
United States Of America
Jerald K Dittmer, Thomas M Levine,
Royce &Associates Llc Marcus D Hamilton, Michael J
(12.1%); Dimensional Mcclaflin, David E Crimmins, C
床垫/床弹簧制造、木质家 7,990,000sh 385 Bell St Dubuque, Ia Fund Advisors Lp Anthony Hayden,
Flexsteel Industries,
5 ares*1par 52001 United States Of (8.3%); And Black Stacy M Kammes, Mary C Bottie, 304,953.44
Inc. 具制造
value America Rock, Inc (6.1%); William S Creekmuir, Charles R
Directors And Officers Eitel, Matthew A Kaness, Robert J
(6.8%) Maricich, Eric S Rangen, Nancy E
Uridil, Jerald K. Dittmer
1910 King Edward Ave W Ronald Jackson, Roger T Jackson,
6 Jackson Furniture 软垫家用家具制造 - Se Cleveland, Tn 37311 - Virginia Matheny, W Ronald Jackson, 未公开披露
United States Of America Roger T Jackson, Virginia Matheny
Royce & Associates, Paul B Toms Jr, Paul A Huckfeldt,
Llc (14.7%); Nwq Anne M Jacobsen, W Christopher
Investment Beeler Jr, Paulette Garafalo, John L
440 E Commonwealth
Management Company, Gregory Iii, Tonya H Jacksonm E
Home Meridian 11,840,000s Blvd Martinsville, Va
7 家具制造 Llc (12.3%); And Larry Ryder, Ellen C Taaffe And 未公开披露
International hares 24112 United States Of
Dimensional Fund Henry G Williamson Jr.， Delgatti,
America
Advisors Lp (7.0%); Jr., Michael W., Huckfeldt, Paul,
Directors And Officers Sherwood, R W, Secretary, Toms Jr,
(2.2%) Paul B
3-1-4-152
保荐人出具的发行保荐工作报告
4300 E 5th Ave
American Signature Schottenstein Stores
8 家具零售 850shares Columbus, Oh 43219 Tod H Friedman 未公开披露
Inc Corp (100%)
United States Of America
6965 Consolidated Way
9 Mor Furniture 家具零售 - San Diego, Ca 92121 - Tyler Turbenson 未公开披露
United States Of America
4,500,000sh 3920 W I 40 Service Rd
Mathis Bros. Oklahoma Bill Mathis, Calvin F Worth, Mark A
10 Factory direct, inc. 床垫零售 ares*0.01pa Oklahoma City, Ok 73108 未公开披露
City Llc (100%) Robertson
r value United States Of America
家具零售、收音机/电视/ 30,000share 2301 S 300 W Salt Lake Scott L Hymas, William H Child,
Berkshire Hathaway
11 R. C. WILLEY 电子产品零售、家用电器 s*$100par City, Ut 84115 United Jeffrey Child, Curtis K Child, Marc 未公开披露
Inc. (100%)
零售 value States Of America Hamburg
7248 Morgan Rd
Raymour & Goldberg Family Neil Goldberg, Michael Goldberg,
12 家具零售 - Liverpool, Ny 13088 未公开披露
Flanigan Furniture (100%) Steven Goldberg, James Poole
United States Of America
Shapiro Capital
Management Llc
（12.06%）, Blackrock, Ray M. Robinson, John W. Robinson
Inc. （ 11.78% ） , The Iii, Curt Doman, Cynthia N. Day,
专业电子产品、电脑、住 400 Galleria Pkwy Se Ste
Vanguard Group Hubert L. Harris, Jr., Kathy T. Betty,
66,718,070s 300 Atlanta, Ga
13 AARON'S, INC. 宅家具、家用电器及配件 Douglas C. Curling, Walter G. Ehmer, 2,753,963.78
hares 30339,United States Of （10.62%）, T. Rowe
零售 America
Kelly Barrett, Steven A. Michaels,
Price Associates, Inc.
Robert W. Kamerschen, Robert
（8.55%） Dimensional Sinclair
Fund Advisors Lp
（6.44%）
3-1-4-153
保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）报告期内前十大客户销售收入情况
单位：万元
序
客户名称 2019 年 2018 年 2017 年
号
1 Ashley Furniture Industries, Inc. 35,120.25 31,517.67 21,234.91
2 Pride Mobility Products Corp 12,631.60 11,304.90 6,530.34
3 HomeStretch, inc 11,732.90 10,777.60 6,715.97
4 Bobs Discount Furniture 6,396.67 5,631.38 5,598.59
5 Flexsteel Industries, Inc. 5,331.92 4,082.56 3,518.99
6 Jackson Furniture 4,846.70 10,317.41 13,980.34
7 Home Meridian International 3,092.31 2,750.01 3,452.25
8 American Signature Inc 2,766.03 1,285.66 2,048.04
9 Mor Furniture 2,748.34 1,985.59 823.96
10 Factory direct, inc. 2,633.39 1,326.34 1,906.27
11 R. C. WILLEY 1,487.64 3,471.97 1,767.96
12 Raymour & Flanigan Furniture 992.67 1,633.53 442.85
13 AARON'S, INC. 934.66 1,166.35 1,043.43
（三）前十大客户的访谈、终端门店走访、函证情况及比例，是否真实经营，
与发行人对其销售额是否匹配，与发行人及其实际控制人董监高（含报告期董监
高）等是否存在关联关系。
项目组就发行人前十大客户走访了其总部、门店或仓库，访谈了客户相关人
员。其中，除 Bob's Discount Furniture 未接受访谈外，项目组对其他客户相关人
员进行了访谈，就双方合作情况进行了确认。前十大客户函证发函金额（以 2019
年销售收入计算）覆盖 94.66%，回函金额覆盖 91.61%。同时，项目组通过访谈
客户主要人员，查询客户工商信息，核实发行人与客户关联关系。
经核查，前十大客户均为美国全国性或区域性知名家具、医疗器械厂商，发
行人向其销售规模与其业务规模相匹配，发行人及其实际控制人董监高（含报告
期董监高）与其不存在关联关系。
三、请说明海关出口金额与发行人及其子公司销售额比对及差异分析，是否存
在重大差异。
报告期内，发行人境内各单体的实际外销收入与海关查询数据对比如下：
单位：万美元
3-1-4-154
保荐人出具的发行保荐工作报告
年份 项目 匠心家居 美能特 携手 上海锐新 美闻
外销收入 11,507.11 - 4,095.39 - 697.50
2019 年 海关出口金额 11,140.98 - 3,977.82 - 674.03
差异 366.13 - 117.57 - 23.47
外销收入 12,094.89 - 3,172.06 - 197.96
2018 年 海关出口金额 12,056.57 - 3,082.20 - 191.10
差异 38.32 - 89.86 - 6.86
外销收入 11,056.78 - 897.95 - 349.01
2017 年 海关出口金额 11,011.40 - 894.58 - 361.53
差异 45.38 - 3.37 - -12.52
注：海关出口金额来源：海关统计学会统计咨询查询系统
由上表可知，报告期内，发行人各单体确认的收入与海关查询结果不存在重
大差异。少量差异主要系发行人以提单日、境外海关清关日或客户签收日确认收
入，与海关出口报关的日期存在差异。
四、请说明增值税出口退税申报的出口金额与发行人及其子公司销售额比对及
差异分析，是否存在重大差异。
报告期内，发行人境内各单体的增值税出口退税申报的出口金额与其外销收
入对比如下：
单位：万美元
年份 项目 匠心家居 美能特 携手 上海锐新 美闻
申报金额 11,260.44 - 4,195.19 - 690.15
2019 年 外销收入 11,507.11 4.095.39 - 697.50
差异 -246.67 - 99.80 - -7.35
申报金额 12,154.79 - 3,047.00 - 192.45
2018 年 外销收入 12,094.89 - 3,172.06 - 197.96
差异 59.90 - -125.06 - -5.51
申报金额 11,110.22 - 883.25 - 255.58
2017 年 外销收入 11,056.78 - 897.95 - 349.01
差异 53.44 - -14.70 - -93.43
注：申报金额来源：擎天关票通云平台系统
由上表可知，报告期，发行人各单体确认的收入与增值税出口退税申报的出
口金额不存在重大差异。少量差异主要系发行人以提单日、境外海关清关日或客
户签收日确认收入，与出口退税申报出口的日期存在差异。
3-1-4-155
保荐人出具的发行保荐工作报告
五、请说明发行人境外销售回款金额、占收入比例（含期后回款），是否存在第
三方回款情形。
单位：人民币万元
年份 项目 金额
外销金额① 113,311.18
2019 年 外销当期回款金额② 106,020.39
外销回款比例③=②/① 93.57%
外销金额① 104,462.17
2018 年 外销当期回款金额② 99,200.00
外销回款比例③=②/① 94.96%
外销金额① 85,183.73
2017 年 外销当期回款金额② 79,894.67
外销回款比例③=②/① 93.79%
由上表可知，发行人外销回款比例较高，销售收入质量良好。
经核查发行人销售订单、运输单、签收单和回款单据，并访谈发行人管理人
员，报告期内，发行人不存在第三方回款情形。
问题 13、关于特定客户。报告期内 Ashley、Pride、HomeStretch 是主要客户，
也是主要收入增长来源。
单位：万元
客户 主要产品 2019 年 2018 年 2017 年
智 能电 动沙 发和 智
ASHLEY 35,120.25 31,517.67 21,234.91
能电动床
PRIDE 智能电动沙发 12,631.60 11,304.90 6,530.34
HOMESTRETCH 配件 11,732.90 10,777.60 6,715.97
JACKSON 配件 4,846.70 10,317.41 13,980.34
（1）关于 Ashley。请按品类分析对其报告期内持续增长的因素，公司占其
同类采购的比例，双方合作关系是否稳定；（2）关于 Pride。请说明 Pride 主营
业务及模式，是生产商还是贸易商。报告期销售额增加的原因，2018 年提价且
销售价格高于同类产品均价的原因。是否走访 Pride 门店，是否实现终端销售。
（3）关于 HomeStrech。HomeStretch 仓库离发行人美国仓库较近。请说明
HomeStretch 的主营业务及大量采购配件的合理性，报告期销售额增加的原因。
3-1-4-156
保荐人出具的发行保荐工作报告
配件大额采购与其经营规模是否匹配，发行人对其销售是否均从美国仓库出货，
项目组查看 HomeStretch 仓库情况，是否存在与发行人存货库存混同或铺货囤货
情形。（4）关于 Jackson。发行人对其销售额大幅下滑原因，是否走访、回函，
报告期销售是否真实。（5）针对境外大客户，请进一步落实对境外大客户实现
终端销售的核查。
回复：
一、关于 Ashley。请按品类分析对其报告期内持续增长的因素，公司占其同类
采购的比例，双方合作关系是否稳定
公司与 Ashley 于 2015 年即开始合作，Ashley 创立于 1945 年，是美国规模
最大的家具厂商和卖场，在美国拥有超过 1,000 家门店，连续 13 年在“美国家具
百强榜单”排名第一。Ashley 为非公众公司，根据媒体报道，其 2018 年仅床上用
品和配件的销售规模已经超过 45 亿美元。报告期内，公司对 Ashley 销售收入分
别为 21,234.91 万元、31,517.67 万元和 35,120.25 万元，可见公司占其采购比例
还非常低，具有较大的提升空间。
公司对 Ashley 销售的主要产品情况如下：
单位：万元
产品类别 2019 年 2018 年 2017 年
智能电动沙发 20,798.01 20,450.80 12,920.38
智能电动床 11,288.23 9,148.46 8,185.53
配件及其他 3,034.01 1,918.41 129.00
总计 35,120.25 31,517.67 21,234.91
由上表可知，报告期内，Ashley 向公司采购的产品中，智能电动沙发、智能
电动床及配件产品销售金额均有所增长。公司对该等产品核心部件多具有自主研
发知识产权，短期内具有一定的不可替代性。报告期内，Ashley 与公司交易金额
逐年上升，双方合作关系良好。
二、关于 Pride。请说明 Pride 主营业务及模式，是生产商还是贸易商。报告期
销售额增加的原因，2018 年提价且销售价格高于同类产品均价的原因。是否走
访 Pride 门店，是否实现终端销售。
Pride 主要从事电动代步车、电动轮椅、智能电动沙发（抬升椅）等产品的
3-1-4-157
保荐人出具的发行保荐工作报告
生产和销售，部分产品在美国市场具备作为医疗康复设备进行销售的资质。Pride
是生产商。
报告期内，公司对其销售的各品类产品情况如下：
单位：万元
产品类别 2019 年 2018 年 2017 年
智能电动床 10,706.57 9,058.74 5,736.28
配件及其他 1,925.03 2,246.16 794.07
总计 12,631.60 11,304.90 6,530.34
由上表可知，2018 年，Pride 销售增长主要来源于智能电动沙发，配件销售
亦有所增长。2018 年，公司向 pride 销售的单价有所增长，主要原因系当年销售
收入大幅增长的抬升椅-双电机带头靠腰托单价较高所致。抬升椅-双电机带头靠
腰托系公司自主研发的核心产品，携带双电机，可实现多种坐姿调整，头靠和腰
脱设计增进用户体验，尤其适合 Pride 的目标客户群使用，客户附加值较高，终
端零售利润空间较大。公司拥有该产品的核心设计知识产权，具备较高议价能力，
因此单价较高，拉动 2018 年公司向 Pride 的平均销售单价。
项目组于 2019 年 12 月实地走访了 Pride 总部及其部分门店，并于 2020 年
补充进行了以下核查：1、访问 Pride 官方网站，识别出发行人产品在其网站展
示；2、核查 Pride 报告期内销售回款情况；3、对 Pride 进行函证并收到回函。4、
查询了 https://www.listthe.com/等国际独立的供应商评价网站，获取了发行人为
Pride 重要供应商的信息。
经核查，项目组认为：Pride 与发行人的交易具备真实性；作为全美知名的
电动产品供应商，其通过购买的公司产品实现了终端销售。
三、关于 HomeStrech。HomeStretch 仓库离发行人美国仓库较近。请说明
HomeStretch 的主营业务及大量采购配件的合理性，报告期销售额增加的原因。
配件大额采购与其经营规模是否匹配，发行人对其销售是否均从美国仓库出货，
项目组查看 HomeStretch 仓库情况，是否存在与发行人存货库存混同或铺货囤
货情形。
HomeStretch 主要从事智能电动沙发、床垫等家具产品的生产和销售。报告
期内，发行人主要向其销售头靠腰托机构、电机、电控及其他配件产品。报告期
3-1-4-158
保荐人出具的发行保荐工作报告
内，发行人向其销售的主要产品均有较大幅度增长。经实地走访和函证，
HomeStretch 对双方合作基本情况、报告期销售金额和应收账款金额进行了确认。
发行人对 HomeStretch 大部分销售通过境内主体直接发货运送至其仓库，部
分销售系从发行人美国仓库直接向其发货，具体情况如下：
单位：万元
销售模式 2019 年 2018 年 2017 年
境内主体发货 7,519.10 7,648.16 4,310.92
美国仓库发货 486.68 192.23 21.88
总计 8,005.78 7,840.40 4,332.80
经实地核查 HomeStretch 仓库，其与发行人存货库存不存在混同或铺货囤货
情形。
四、关于 Jackson。发行人对其销售额大幅下滑原因，是否走访、回函，报告期
销售是否真实。
Jackson 报告期内销售额大幅下滑原因主要为：
1、报告期内，其对发行人销售的产品存在潜在的抄袭嫌疑，发行人为保护
知识产权逐步减少对其销售新品。
2、Jackson 公司实际控制人变更（由父亲变为儿子），产品日益低端化，与
发行人产品定位出现差异。
项目组于 2019 年 12 月对 Jackson 相关人员进行了走访，对双方合作关系基
本情况进行了核实。由于双方合作关系的特殊性，对方未接受项目组函证要求，
项目组就双方销售真实性核查实施了如下替代程序：1、实施穿行测试，对关键
控制节点的单据进行验证；2、获取报告期内及期后 Jackson 所有回款记录，与
其销售收入情况对比分析；3、访谈发行人管理人员、销售人员，核实双方合作
历史、目前合作关系及订单情况。经核查，公司与 Jackson 的交易保留了订单、
出库单、运输单、报关单、提单等重要节点单据，Jackson 销售回款情况良好，
销售收入具备真实性。
五、针对境外大客户，请进一步落实对境外大客户实现终端销售的核查。
报告期内，发行人前十大客户（占各年销售金额 70%以上）共 13 家，其中，
3-1-4-159
保荐人出具的发行保荐工作报告
10 家主要销售成品，3 家主要销售配件。
对于主要销售成品的 10 家客户，项目组对其中 9 家走访其终端销售门店，1
家走访了其展厅。经核查，项目组认为，就主要销售成品的 10 家客户，发行人
产品实现了终端销售。
对于主要销售配件的 3 家客户，项目组对其中销售金额最大的 HomeStretch,
Inc.实地察看了其仓库，确认存在发行人配件产品。
经核查，报告期内，通过实地核查终端销售门店、展厅确认实现终端销售，
或通过实地察看仓库确认发行人配件产品销售真实性的客户共计 10 家。通过替
代程序确认实现终端销售的主要客户共 1 家。同时，项目组对客户 Big Sandy、
Badcock 和 Rooms to go 的终端门店进行了走访并确认了终端销售真实性。综上，
项目组对主要客户的终端销售核查占报告期内各期销售收入 61.65%、71.48%和
76.56%。
综上，项目组认为，发行人主要客户终端销售具备真实性。
3-1-4-160
保荐人出具的发行保荐工作报告
问题 14、关于采购和存货。发行人报告期存货余额分别为 10,620.73 万元、
12,775.48 万元和 21,310.89 万元，其中发出商品金额较大。请说明：（1）发行人
2019 年存货余额大幅增加周转大幅变慢的原因。（2）各报告期存货订单覆盖率
分别为 124.81%、143.71%和 70.13%，19 年覆盖率大幅降低原因，结合期后销
售金额及价格说明 19 年底存货余额跌价准备是否计提充分。（3）19 年底存货存
放仓库分布，存货（含越南美国仓库存货）是否盘点，发出商品余额与业务量
是否匹配，各期发出商品期后结转成本金额比例及对应客户。（4）发行人 19 年
采购总额微增，在 19 年销售额微增情况下，19 年底存货余额大幅增长的合理性。
请匡算报告期存货进销存与采购额销售额是否匹配。（5）存货跌价准备计提是
否充分。（6）发行人钢材采购大幅波动、19 年大幅下降原因，与发行人产销量
是否匹配。（7）部分供应商注册资本较低采购额较大且占其销售额占比较高（如
常州市煜禾商贸有限公司注册资本 100 万，发行人 19 年对其采购额 2,279.28 万
元且占其销售额 90%以上）的原因，采购价格是否公允，与发行人是否存在关
联关系。重要供应商是否均已回函。（8）请说明供应商走访函证核查情况及比
例情况。
一、发行人 2019 年存货余额大幅增加周转大幅变慢的原因。
报告期各期期末存货余额及存货周转率次数情况如下：
财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
期末存货余额（万元） 21,516.19 13,075.18 11,110.03
存货周转率（次/年） 4.59 6.44 5.53
2019 年末，存货余额大幅上升，存货周转率下降，主要由于越南工厂刚刚
开业。越南供应链不完善，中国于 2020 年 1 月份即将进入春节假期，国内供应
链亦将停摆半个月左右。为保障越南工厂生产，公司于 2019 年末对越南进行了
集中备货。
越南仓库具体存货情况参见本题第三问。
3-1-4-161
保荐人出具的发行保荐工作报告
二、各报告期存货订单覆盖率分别为 124.81%、143.71%和 70.13%，19 年覆盖
率大幅降低原因，结合期后销售金额及价格说明 19 年底存货余额跌价准备是否
计提充分。
存货订单覆盖率=期末在手订单/期末存货余额。
2019 年存货订单覆盖率下滑的主要原因是：
1、期末存货余额增加，具体分析参见本题第一问。
2、2019 年末在手订单金额有所下降，报告期各期末在手订单金额情况如下：
年度 2019 年 2018 年 2017 年
期末在手订单（万元） 15,089.97 18,790.71 13,866.56
期末在手订单为时点数，具有一定的偶然性。
从期后销售来看，2020 年一季度营业收入 2.43 亿元，相比去年同期 2.86 亿
元有所下滑，主要由于疫情对中国生产及美国市场销售的影响。若不考虑疫情因
素，公司 2020 年一季度营业收入应能保持增长；疫情属于期后事项，不影响 2019
年期末存货跌价准备的判断。
三、19 年底存货存放仓库分布，存货（含越南美国仓库存货）是否盘点，发出
商品余额与业务量是否匹配，各期发出商品期后结转成本金额比例及对应客户。
1、2019 年底存货存放仓库分布
主体 2019 年末存货余额（万元） 2018 年末存货余额（万元）
匠心越南 8,914.88 -
匠心家居 4,677.95 5,058.21
匠心美国 3,898.93 3,353.00
携手家居 3,638.70 3,705.20
常州美能特 1,859.42 1,936.87
美闻贸易 588.52 14.88
合并抵消 -2,062.22 -992.97
合计 21,516.19 13,075.18
发行人 2019 年末存货的增加主要体现在越南存货的增加。
2、存货是否盘点
截至本回复出具之日，发行人各主体（含越南和美国仓库）已完成盘点。
3-1-4-162
保荐人出具的发行保荐工作报告
3、发出商品余额与业务量的匹配
项目 2019 年 2018 年 2017 年
期末发出商品（万元） 3,196.20 2,119.15 870.59
当期营业收入（万元） 117,469.88 109,699.55 89,552.02
报告期期各期末，发出商品余额有所增长，与业务增长趋势相匹配。
2019 年发出商品期末余额增长较快，与发行人业务模式变化有关。2018 年
中美贸易摩擦以来，发行人与客户商议关税分摊方式，部分客户要求在原有的
FOB 条款下，由发行人负责美国清关并承担清关费用（即 FOB 模式转变为 FOB
CDP 模式）。在 FOB CDP 模式下，货物在美国港口清关前均计入发出商品，导
致公司发出商品金额有所上升。
4、各期发出商品期后结转成本金额比例及对应客户
报告期各期末发出商品期后结转成本情况如下：
年份 项目 金额/比例
期末发出商品余额（万元） 870.59
2017 年 期后结转成本金额（万元） 870.59
结转成本比例 100.00%
期末发出商品余额（万元） 2,119.15
2018 年 期后结转成本金额（万元） 2,119.15
结转成本比例 100.00%
期末发出商品余额（万元） 3,196.20
2019 年 期后结转成本金额（万元） 3,196.20
结转成本比例 100.00%
报告期各期末发出商品前五大客户情况如下：
年份 发出商品对应前五大客户 金额（万元）
Ashley Furniture Industries, Inc. 118.75
American Signature Inc 87.69
R. C. WILLEY 63.60
2017 年
Pride Mobility CO., Ltd 52.10
Star Furniture 54.61
合计 376.75
Ashley Furniture Industries, Inc. 333.05
高峰创建家私（深圳）有限公司 241.86
2018 年
广州市睿创家具有限公司 178.62
Mor Furniture 165.86
3-1-4-163
保荐人出具的发行保荐工作报告
Pride Mobility CO., Ltd 134.41
合计 1,053.80
Ashley Furniture Industries, Inc. 947.25
Bobs Discount Furniture, LLC 543.65
Pride Mobility CO., Ltd 181.25
2019 年
Lady Americana 175.25
BADCOCK &more Home Furniture 148.51
合计 1,995.91
四、发行人 19 年采购总额微增，在 19 年销售额微增情况下，19 年底存货余额
大幅增长的合理性。请匡算报告期存货进销存与采购额销售额是否匹配。
发行人 2018 年度和 2019 年度存货情况如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 差额
金额（万元） 金额（万元）
原材料 7,860.98 4,379.58 3,481.40
在产品 319.75 233.49 86.26
自制半成品 7,391.01 4,898.45 2,492.56
委托加工物资 205.96 159.63 46.33
产成品 5,738.49 3,404.03 2,334.46
其中：发出商品 3,196.20 2,119.15 1,077.04
余额合计 21,516.19 13,075.18 8,441.00
相比 2018 年末，公司 2019 年末存货的增长主要体现为原材料、自制半成品、
产成品（主要是发出商品）的增长。
其中，发出商品的增长 1,711.21 万元，主要由于贸易战背景下公司与部分客
户将 FOB 模式改为 FOB CDP 模式，该部分商品在美国清关前均计入发出商品，
拉长了公司的库存周期。
原材料和自制半成品合计增加约 6,000 万元，主要是为越南工厂备货。从存
货进销存的角度，该部分的增长主要来源于：
1、2019 年采购额净增加 3,118.81 万元，外协加工费净增加额 325.45 万元，
合计增加约 3,444.26 万元。
2、2019 年，公司主要原材料采购价格均出现不同程度下降，经匡算，公司
材料成本因此节省约 2,400 万元。（换言之，2019 年虽然采购金额仅增长约 3100
万元，但采购量的增加不止于此）
3-1-4-164
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，公司采购的各类主要原材料价格情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
均价 增幅 均价 增幅 均价
金属加工件（元/件） 2.34 -7.34% 2.53 -9.50% 2.80
电子器件（元/件） 0.86 -57.99% 2.04 -25.33% 2.73
钢材（元/千克） 3.77 -2.91% 3.88 8.66% 3.57
电机金属零件（元/件） 1.11 -4.43% 1.16 -7.77% 1.26
纺织面料-普通面料（元/
22.48 3.48% 21.72 6.36% 20.42
米）
木制品-板材（元/张） 74.31 -14.17% 86.58 0.56% 86.10
填充材料-海绵（元/立方
509.61 -26.33% 691.72 9.06% 634.25
米）
注 1：电机金属零件中含少量以重量为计量单位的材料，为保证单价可比性，计算时剔除相
关材料
注 2：纺织面料主要为普通面料，其他面料单价差异较大，为保证单价可比性，计算时仅考
虑普通面料
注 3：木制品主要为板材，其他木制品单价及单位差异较大，为保证单价可比性，计算时仅
考虑板材
注 4：填充材料主要为海绵，其他填充材料单价及单位差异较大，为保证单价可比性，计算
时仅考虑海绵
3、公司不断强化供应链一体化整合，2019 年基本实现了电路板自制、木架
自制，进一步降低了单位材料成本。
项目组对发行人 2019 年度主要原材料及主要产成品收发存进行了核查，与
公司采购量及销售量数据基本匹配。
五、存货跌价准备计提是否充分。
公司部分自制半成品（机构件、电机、电控）及原材料（主要是面料）由于
销售端产品结构等原因闲置周期较长。发行人已基于审慎性原则对相关存货计提
了跌价准备。经复核，存货跌价准备计提合理。
3-1-4-165
保荐人出具的发行保荐工作报告
六、发行人钢材采购大幅波动、19 年大幅下降原因，与发行人产销量是否匹配。
发行人报告期钢材采购情况如下表所示：
采购金额单位：万元
钢材采购数量单位：万千克
机构零部件采购数量单位：万件
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占采购 占采购 占采购
金额增 数量增 金额增 数量增
采购金额 采购数量 总额比 采购金额 采购数量 总额比 采购金额 采购数量 总额比
幅 幅 幅 幅
例 例 例
钢材 8,732.66 2,315.36 -19.10% -16.62% 12.68% 10,794.66 2,776.95 43.64% 31.90% 16.42% 7,515.24 2,105.29 15.25%
机构零部件 9,358.23 4,293.09 6.33% 10.66% 13.59% 8,801.25 3,879.51 22.33% 31.10% 13.39% 7,194.65 2,959.13 14.60%
合计 18,090.89 26.27% 19,595.91 29.81% 14,709.89 29.85%
3-1-4-166
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内钢材采购波动主要原因如下：
1、钢材与机构零部件均用于生产机构件，其采购增长存在互相替代关系。
报告期内，公司由于携手家居产能瓶颈，对机构零部件的采购保持持续增长。
2、钢材价格的波动一定程度上放大了采购金额的波动幅度。报告期内钢材
采购单价情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
均价 增幅 均价 增幅 均价
钢材（元/千克） 3.77 -2.91% 3.88 8.66% 3.57
3、发行人相关产品的产销量导致钢材采购量的波动
（1）报告期成品产量持续增长：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
产量（万件） 增速 产量（万件） 增速 产量（万件）
智能电动沙发 33.04 19.48% 27.65 47.26% 18.78
智能电动床 17.99 27.52% 14.11 23.81% 11.40
合计 51.03 22.19% 41.76 38.40% 30.17
（2）报告期机构件销售有所波动（机构件非标准化，产量数据参考意义较
低）：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
销售额（万元） 增速 销售额（万元） 增速 销售额（万元）
机构件 23,144.09 -9.45% 25,559.33 28.90% 19,828.94
2018 年，成品及机构件产销量均快速增长，导致发行人钢材采购大幅增长；
2019 年成品产量增速有所降低，机构件销售额出现负增长，在机构零部件采购
仍然保持平稳较快增长的情况下，发行人钢材采购出现负增长。
4、发行人产品不断向轻量化方向发展，例如在智能电动床领域推出快运床、
超薄床，轻量化产品逐渐成为主打产品，其材料耗用有所降低。
总体而言，发行人钢材及机构零部件采购额占原材料采购总额的比例相对稳
定，与产品的产销量趋势具有匹配性。
3-1-4-167
保荐人出具的发行保荐工作报告
七、部分供应商注册资本较低采购额较大且占其销售额占比较高（如常州市煜
禾商贸有限公司注册资本 100 万，发行人 19 年对其采购额 2,279.28 万元且占其
销售额 90%以上）的原因，采购价格是否公允，与发行人是否存在关联关系。
重要供应商是否均已回函。
1、部分供应商注册资本较低采购额较大且占其销售额占比较高的原因
（1）根据招股书准则的相关要求，发行人供应商列示采用同一控制下合并
列示的方式。以常州市煜禾商贸有限公司为例，其实际包含发行人对常州市煜禾
商贸有限公司、常州市云林金属制品有限公司两家公司的采购额。
（2）发行人前五大供应商中存在较多的钢材供应商，此类供应商均为贸易
类公司而非钢材生产商，其注册资本较低具有一定的合理性。
2、采购价格是否公允
项目组对钢材等主要原材料的采购价格与市场价格进行了对比，采购价格具
有公允性。
3、与发行人是否存在关联关系
经核查发行人主要供应商工商资料并对其进行访谈，发行人主要供应商与发
行人不存在关联关系。
4、重要供应商是否均已回函
截至本回复出具之日，主要供应商均已回函。
八、请说明供应商走访函证核查情况及比例情况。
项目组会同发行人会计师对供应商进行了走访及函证，并于 2020 年 4-5 月
对部分供应商进行了补充走访。
截至本回复出具之日，走访及函证核查情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
函证家数 165 127 120
函证覆盖金额（万元） 52,320.55 43,837.18 27,685.87
占采购总额比重 75.99% 66.69% 56.19%
走访家数 56 54 52
3-1-4-168
保荐人出具的发行保荐工作报告
走访覆盖金额（万元） 47838.57 46515.14 30512.18
占采购总额比重 69.48% 70.77% 61.92%
问题 15、发行人存在生产环节如喷塑等外包的情形，请说明报告期各类外包业
务的采购金额，价格是否稳定，采购规模是否与产量相匹配；列示主要供应商
信息（名称、注册地、注册资本、成立时间、销售规模、股东及实际控制人等），
是否与发行人存在关联关系。
一、报告期各类外包业务的采购金额及价格，与产量的匹配性
报告期内，公司外协业务的主要情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
单价 单价
加工额 加工数 加工额 加工 单价 加工额 加工数
加工内容 （元 （元
（万元） 量 （万元） 数量 （元） （万元） 量
） ）
焊接 1,159.76 172.25 6.73 1,123.04 172.20 6.52 555.25 119.76 4.64
喷塑 875.34 782.03 1.12 591.46 531.64 1.11 432.35 324.19 1.33
其他 278.42 - - 273.57 - - 127.89 - -
外协合计 2,313.51 - - 1,988.06 - - 1,115.49 - -
同期营业收入 117,469.8 109,699.5
- - - - 89,552.02 - -
（万元） 8 5
同期营业成本
79,280.14 - - 77,863.51 - - 57,634.02 - -
（万元）
外协加工占营
2.92% - - 2.55% - - 1.94% - -
业成本比重
注：焊接数量单位为件，喷塑数量单位为公斤
外协业务的增长与公司业务增长趋势相一致。由于加工内容的尺寸、复杂程
度不同，单价有所波动，总体处于合理区间。
二、主要供应商信息及关联关系
报告期各期内，发行人前五名外协厂商基本信息如下：
3-1-4-169
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年外协金 2018 年外协金 2017 年外协金 控股股东 关联
名称 注册地 注册资本 成立时间 销售规模
额（万元） 额（万元） 额（万元） 及实控人 关系
苏尔威（常州）机电科技有限公司 43.45 29.51 208.26 江苏省常州市 300.00 万元 2017/02/10 不详 蒋学真 无
常州市圣世豪机械有限公司 251.92 341.91 156.68 江苏省常州市 200.00 万元 2008/6/19 不详 芮伟兴 无
常州市双腾机械有限公司 333.93 375.00 127.74 江苏省常州市 50.00 万元 2005/07/27 不详 孟爱梅 无
常州市连兵钣金加工有限公司 209.23 101.44 120.35 江苏省常州市 100.00 万元 2015/04/23 不详 熊连兵 无
常州大正机电科技有限公司（已注销） 111.11 江苏省常州市 300.00 万元 2015/09/23 不详 徐梅钧 有
常州市宇安电器有限公司 211.50 258.17 江苏省常州市 100.00 万元 1996/02/24 不详 袁洪官 无
常州润田包装有限公司 200.75 174.89 江苏省常州市 800.00 万元 2012/08/09 不详 郑如意 无
常州市煜禾商贸有限公司 94.07 143.07 江苏省常州市 100.00 万元 2015/10/26 不详 邓荣章 无
丹阳市启恒机电科技有限公司 414.79 138.61 江苏省常州市 200.00 万元 2018/05/30 不详 李志伟 无
上述供应商中，常州大正机电科技有限公司系发行人董事、高管徐梅钧控制的企业，于 2017 年为公司提供外协加工，加工金额 111.11
万元。目前，常州大正机电科技有限公司已注销。
3-1-4-170
保荐人出具的发行保荐工作报告
问题 16、报告期内存在离职董监高（含外籍），请核查其对外投资或任职，是
否存在关联交易。
回复：
经查询查询企查查公开信息，公司报告期内已离职境内董监高吴霞不存在对
外投资或任职，报告期内亦不存在关联交易。
经初步访谈境外已离职董监高 Brian，其为发行人已故经理 Stephen Allen
Barr 个人会计师，及 Motto Motion 唯一管理人员。其于 2018 年 8 月短暂担任发
行人董事系由于为 Stephen Allen Barr 处理 Motto Motion 退出发行人股权事宜，
处理完毕后即从发行人离职，项目组正与其进一步联系确认其对外投资任职具体
信息。
问题 17：请项目组说明发行人是否符合创业板相关法律法规中规定的各项发行
条件和上市标准的选用情况。
回复：
一、符合创业板定位情况
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战
略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企
业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
公司秉承“让智能家居奢而不贵，无所不在”的使命，坚持创新、环保、安全、
健康的设计理念和制造标准，主要从事智能电动沙发、智能电动床及其核心配件
的研发设计、生产和销售。
经过多年的发展与积累，公司拥有了较强的自主创新能力与品牌竞争力。公
司是江苏省经济和信息化委员会等多部门评定的“江苏省认定企业技术中心”，是
江苏省工业和信息化厅评定的“江苏省认定工业设计中心（2019-2021 年）”。公
司智能电动沙发、智能电动床生产车间获常州市经济和信息化委员会评定为“常
3-1-4-198
保荐人出具的发行保荐工作报告
州市智能车间”。
（一）公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》规定的负面清单行业
（二）智能家具行业高度依赖科技创新，是传统家具行业与现代技术融合的
典范
家具制造业是一个历史悠久的行业，传统家具制造业利用木材、金属、塑料、
竹藤、海绵等材料制造静态的家具产品。智能家具行业则是一个新兴行业，其在
传统的家具工艺基础上不断融入新技术，推动家具产品不断迭代和升级，使家具
产品由静态向动态转变，由单一功能向多功能转变，大大提高了现代家庭生活的
品质。
机械技术、电机技术和电子控制技术的引入，使沙发和床等家具具备了电力
驱动和精准控制下的姿势调整功能；网络技术的引入使家具实现了蓝牙连接、
App 控制乃至智能家居产品之间的互联互通；物联网、人工智能等新技术的应用，
则使家具与人的深度交互成为可能。
智能家具的发展高度依赖科技创新，传统家具工艺与新技术的不断融合推动
智能家具行业的持续发展。
（三）智能家具产品设计具有鲜明的创新、创造和创意特征
设计被视为家具行业的“灵魂”，直接决定了一个公司产品的品质和市场定
位。随着消费者需求越来越个性化、差异化，其对家具产品设计的要求越来越高。
传统的家具产品设计包括外观设计、材质选用、功能设计等方面。
智能家具产品的设计不仅需要考虑传统家具的设计、材质及功能，还需要在
成本可控、工艺可实现的前提下，通过引入新技术推动产品功能升级、用户体验
改善，为消费者提供更加便捷、舒适、健康的家居生活体验。由于涉及新技术的
应用，智能家具的设计需要与技术研发深度结合，需要综合美学、人体工学、材
料学、机械技术、电机技术、计算机控制技术、网络技术、物联网技术乃至人工
智能技术等多学科知识，并在此基础上进行概念、技术以及工艺方面的持续创新、
创意。
3-1-4-199
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司设计、研发的可折叠的智能电动床、具有头靠腰托功能的智能电动沙发，
均引领了市场的发展潮流。上述突破性的设计理念和高效的工艺落地，帮助公司
在市场竞争中取得先机，相关产品得到了市场的青睐，创新、创造和创意的价值
受到客户及消费者的充分认可。
（四）公司具有较强成长性
公司主要从事智能电动沙发、智能电动床，及其核心配件的研发和生产，并
主要销往美国知名家具厂商和卖场。报告期内，公司凭借较强的研发能力不断推
出新产品，以人性化的产品功能设计、可靠的产品质量和优质的售后服务赢得良
好的市场口碑，实现收入持续增长。报告期内，公司主营业务收入分别为
88,986.69 万元、108,728.22 万元和 116,878.72 万元，复合增长率 14.61%。
经核查，项目组认为，发行人为成长型创新创业企业，主要依靠核心技术开
展生产经营活动，技术成果能有效转换为经营成果，具有较好的成长性。发行人
所在的智能家具行业是传统家具行业与现代技术融合的典范，符合创业板传统产
业与新技术相结合的定位。
二、符合证监会规定的创业板发行条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构；
经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事
和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自
的职责。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力；
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2020]15-30），发行人
2017 年度、2018 年、2019 年的净利润分别为 10,388.49 万元、13,757.76 万元和
11,293.89 万元。发行人报告期内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良
3-1-4-200
保荐人出具的发行保荐工作报告
好。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2020]15-30），发行人最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公
开网、中国检查网等网站，取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及相
关部门出具的证明文件，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关
审计报告、纳税资料并经合理查验，确认发行人为成立于 2002 年 5 月 31 日的有
限公司，并于 2018 年 12 月 27 日按截至 2018 年 10 月 31 日经审计的账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司，发行人自其前身常州锐新（曾用名“常州市锐
新机械有限公司”）2002 年 5 月 31 日成立以来持续经营并合法存续，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
3-1-4-201
保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第十一条第一项的规定。
2、发行人财务规范情况
保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相
关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告。
综上所述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》。
符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况
保荐机构查阅了《内控鉴证报告》等相关内控料，并与发行人相关人员进行
了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内
部控制鉴证报告》。
综上所述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条
第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
3-1-4-202
保荐人出具的发行保荐工作报告
的关联交易。
综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十三条第（一）项的规定。
5、业务、控制权及主要人员的稳定性
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2 年，
发行人专注于智能家具的研发、生产和销售，主营业务未发生变化；公司的实际
控制人为李小勤，未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人
员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均没有发生重
大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权
属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷。
综上所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近
2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第（二）
项的规定。
6、资产权属情况
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告
等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
3-1-4-203
保荐人出具的发行保荐工作报告
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第十三条第（三）项的规定。
7、发行人经营合法合规性及符合产业政策情况
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相
关人员进行了访谈，发行人专注于智能家具的研发、生产和销售。经查阅发行人
《营业执照》、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法
规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。
综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十四条第一款的规定。
8、控股股东及实际控制人的守法情况
保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明和无犯罪记录证明，取得了发
行人控股股东、实际控制人的调查表及出具的承诺，并查询了国家企业信用信息
公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、国家税务总局
重大税收违法案件信息公布栏等网站。经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第十四条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表、承诺
及无犯罪记录，并查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中
国证监会北京监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网
3-1-4-204
保荐人出具的发行保荐工作报告
站。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》第十四条第三款的规定。
三、符合深交所规定的创业板上市条件
（一）发行后股本总额不低于 3000 万元
经核查，发行人本次发行前股本总额为 6,000.00 万元，本次拟发行股份不超
过 2,000.00 万元，发行后股本总额不超过 8,000.00 万元，不低于 3,000 万元。
（二）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
经核查，发行人本次发行前股本总额为 6,000.00 万元，本次拟发行股份不超
过 2,000.00 万元，发行后股本总额不超过 8,000.00 万元，公开发行的股份不低
于发行后总股本的 25%。
（三）市值及财务指标符合本规则规定的标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，公司符合上
市条件中的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”， 具体分
析如下：
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2020]15-30），发行人
2017 年度、2018 年、2019 年的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
10,388.49 万元、13,528.12 万元和 11,293.89 万元，符合上述上市条件。
3-1-4-205
保荐人出具的发行保荐工作报告
问题 18、请项目组说明发行人 2020 年 1 月-5 月的主要经营情况，并结合行业的
变动趋势和同行业上市公司 2020 年一季度的经营情况的变化，说明发行人经营
及外部环境是否发生了重大不利变化，发行人的持续经营能力是否受到影响。
请对发行人的持续盈利能力以及业绩变脸风险进行重大事项提示。
回复：
（1）2020 年 5 月末与 2019 年 5 月末在手订单对比情况
公司 2020 年 5 月末在手订单与 2019 年同期比较情况如下：
2020 年 5 月末在手 2019 年 5 月末在手
分类
订单（万美元） 订单（万美元）
总计 2,494.52 2,130.91
其中：因疫情暂停尚未恢复发货的订单 84.84 -
根据上表，截至 2020 年 5 月末，公司在手订单总金额 2,494.52 万美元，较
上年同期有所增长。其中，因疫情暂停尚未恢复发货的订单 84.84 万美元，金额
较小。
（2）2020 年 1-5 月与 2019 年 1-5 月发货对比情况
2020 年 1-5 月和 2019 年 1-5 月，公司发货柜数情况如下：
月份 2020 年出货柜数 2019 年出货柜数 变动幅度
1 398 555 -28.29%
2 219 252 -13.10%
3 313 410 -23.66%
4 186 386 -51.81%
5 251 297 -15.49%
2020 年 1 月及 3-4 月，受国内疫情影响和美国疫情影响，公司月出货柜数均
出现较为显著的下降；2020 年 5 月，公司出货柜数已逐渐恢复。
（3）2020 年 1-5 月与 2019 年 1-5 月财务数据情况
单位：万元
财务指标 2019 年 1-5 月 2020 年 1-5 月 增幅
销售收入 43,784.92 35,056.17 -19.94%
3-1-4-206
保荐人出具的发行保荐工作报告
销售成本 32,590.20 25,162.57 -22.79%
毛利 11,194.72 9,893.60 -11.62%
管理费用 1,281.79 927.04 -27.68%
研发费用 2,154.30 1,574.20 -26.93%
财务费用 -799.83 -2,006.62 150.88%
销售费用 3,607.31 2,260.57 -37.33%
净利润 4,663.50 6,486.06 39.08%
注：以上为发行人初步测算合并数据，数据未经审计
因人民币贬值带来汇兑收益，越南出货节省关税，同时公司采取有效手段降
本控费，因此 2020 年 1-5 月经营业绩并未受到显著不利影响。
（4）同行业上市公司 2020 年一季度的经营情况
中源家居 麒盛科技 顾家家居
期间 营业总收入 净利润 营业总收入 净利润 营业总收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2020 年
23,765.43 -183.14 52,192.27 6,936.50 228,772.49 31,491.64
一季度
2019 年
23,715.00 1,135.59 51,410.58 6,515.40 245,976.17 29,772.35
一季度
注：以上为发行人初步测算合并数据，数据未经审计
2020 年一季度，同行业上市公司营业收入小幅下降或基本持平；除中源家
居外，其他可比公司净利润有所增长，与发行人趋势一致。
（5）发行人经营及外部环境未发生重大不利变化，发行人的持续经营能力
未受到重大不利影响
从中短期来看，由于各国疫情防控措施抑制了复工复产、商业零售及国际人
流物流运输，包括家具行业在内的众多产业受到了冲击。但随着各国疫情拐点出
现和防控措施的常态化，相关影响已大幅降低，公司的在手订单已达到往年同期
水平，发货量逐渐恢复。
从中长期来看，疫情对国民经济以及居民收入产生一定影响。但家具行业作
为日常消费商品，尤其在美国的生活方式下，家具的添置、更换频次较高，其需
求刚性较大，美国家具行业市场容量不会受到根本性扭转。公司产品款式新颖，
3-1-4-207
保荐人出具的发行保荐工作报告
性能优良，具有较高的性价比，即使疫情在一定时期内抑制美国经济，降低美国
消费者的未来可支配收入，其对公司产品需求量的影响也相对较小。
综上，本次新冠疫情在短期内对公司生产经营产生了一定冲击，但下游市场
目前已逐步回暖向好，本次新冠疫情不会对公司持续经营能力造成长期或实质性
不利影响。
问题 19、除前次质量控制报告、内核意见中关注到的问题外，发行人是否存在
其他影响后续审核和发行上市的重要事项。
回复：
截至本回复出具日，除前次质量控制报告、内核意见中关注到的问题外，发
行人不存在其他影响后续审核和发行上市的重要事项。
问题 20、发行人是否存在媒体质疑问题和举报信，若有请说明落实情况及对后
续审核和发行上市的影响。
回复：
截至本回复出具日，发行人不存在媒体质疑问题和举报信的情况。
问题 21、申请材料是否已按照创业板招股说明书格式与准则、创业板股票发行
上市审核问答、审核要点进行落实和信息披露。
回复：
匠心家居 IPO 项目申请材料已按照创业板招股说明书格式与准则、创业板
股票发行上市审核问答、审核要点进行落实和信息披露。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
3-1-4-208
保荐人出具的发行保荐工作报告
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，会计师认为，
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了匠心独具公
司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年的合并及母公司财务状况，
以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年的合并及母公司经营成果和现金流量。
根据北京市环球律师事务所出具的《法律意见书》，发行人律师认为，本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》和《创
业板管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次
公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法违规行为。
经核查，其他证券服务机构所出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在
差异。
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-1-4-209
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常州匠心独具智能家居股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章
页）
项目组其他成员签名：
臧黎明 傅志武 李学武 曹青 周云帆
项目协办人签名：
高出重
保荐代表人签名：
吕 岩 刘 洋
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-210
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 常州匠心独具智能家居股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有 保荐代表人 吕岩 刘洋
限公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 项目组查阅了轻工业和家具行业的主要产业政策文件，并就
项 目 符 合 国 家 产 发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政
业政策情况 策访谈了发行人的高级管理人员、江苏省家具行业协会专家
等。经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家
产业政策。
2 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注
3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 √ 否 □
备注
5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人无集成电路布图设计专有权，不适用
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人无采矿权和探矿权，不适用
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人无特许经营权，不适用
3-1-4-211
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人未发行内部职工股，不适用
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不存在工会、信托、委托持股的情况
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 通过核查发行人、实际控制人、董监高及财务人员的资金流
化、关联方转让或 水，主要供应商与发行人关联方是否存在关联关系，关联交
注销的情形 易终止后，同类交易新进对手方是否与原关联方存在关联关
系，发行人不存在关联交易非关联化的情况。报告期内，发
3-1-4-212
行人与已注销关联方大正机电发生关联交易，项目组核查了
其注销相关的工商和税务资料，经核查，大正机电资产的受
让方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
3-1-4-213
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
3-1-4-214
核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
3-1-4-215
备注
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
37 发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 √ 否 □
备注
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 项目组实地走访发行人境外子公司匠心越南和匠心美国，察
看其经营场所、盘点固定资产及存货并访谈了其主要管理人
员，经核查，发行人境外子公司经营状况良好。根据境外律
师出具的法律意见书，发行人境外子公司经营和生产符合当
地国家和地区的法律法规的规定。
3-1-4-216
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 发行人实际控制人李小勤为中国国籍，无境外永久居住权，
不适用。
二 本项目需重点核查事项
42 发行人境外销售 实地走访主要客户，访谈其主要负责人或业务对接人员，察
真实性 看客户门店及仓库，并对其进行函证
核查情况 是 √ 否 □
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-217
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
吕岩
保荐代表人签名：
刘洋
保荐业务部门负责人签名： 职务： 董事总经理
吕晓峰
3-1-4-218
