匠心家居：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2021-08-26
中信建投证券股份有限公司
关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年五月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吕岩、刘洋根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保
荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2-0
目 录
目 录 ............................................................ 1
第一节 本次证券发行基本情况 ....................................... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ....................................................... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 4
三、发行人基本情况 ................................................................................................... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 6
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ....................................................... 8
第二节 保荐机构承诺事项 .......................................... 10
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐匠心家居本次
首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。...................................... 10
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：.. 10
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票
公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要
求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行
人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造
成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手
段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、
银行、重要客户及供应商。...................................................................................... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............... 14
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................. 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ..................................................... 14
第四节 对本次发行的推荐意见 ...................................... 15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 15
二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 15
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三、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 20
四、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 32
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 33
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
发行人、匠心家居 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司
常州市锐新医疗器械有限公司，原名常州市锐新机械
常州锐新 指
有限公司，系发行人前身
A股 指 人民币普通股股票
发行人首次拟向社会公开发行人民币普通股（A 股）
本次发行 指
股票之行为
宁波随遇心蕊 指 宁波梅山保税港区随遇心蕊投资有限公司
宁波明明白白 指 宁波明明白白企业管理合伙企业（有限合伙）
常州清庙之器 指 常州清庙之器企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
Ashley Furniture 指 Ashley Furniture Industries, Inc.
Pride Mobility 指 Pride Mobility Products Limited
HomeStretch 指 Homestretch Holdings, LLC
Bob's Discount 指 Bob's Discount Furniture, LLC
Flexsteel 指 Flexsteel Industries, Inc.
Jackson Furniture 指 Jackson Furniture Industries, Inc.
LA-Z-BOY 指 Lazboy Manufacturing Inc.
发行人会计师、天健会计师事务
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
发行人律师 指 北京市环球律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《常州匠心独具智能家居股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《常州匠心独具智能家居股份有限公司章程（草案）》
股东大会 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司股东大会
董事会 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司董事会
监事会 指 常州匠心独具智能家居股份有限公司监事会
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定吕岩、刘洋担任本次匠心家居首次公开发行的保荐代表
人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吕岩先生：保荐代表人，大学本科学历，现任中信建投证券投资银行部总监，
曾主持或参与的项目有：回天新材再融资项目、太阳纸业再融资项目、徕木电子
IPO 项目、宇晶股份 IPO 项目、佳力图 IPO 项目、天目湖可转债项目、佳力图可
转债项目等。
刘洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高
级经理，曾主持或参与的项目有：天目湖可转债项目、天目湖 IPO 项目、瑞特
股份 IPO 项目等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为高出重，其保荐业务执行情况如下：
高出重先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾
主持或参与的项目有：美畅新材 IPO、圣达生物可转债等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括臧黎明、曹青、周云帆、傅志武、李学武。
臧黎明先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，
曾主持或参与的项目有：华昌达 IPO 项目、瑞特股份 IPO 项目、泛微网络 IPO
项目、沃尔德科创板 IPO 项目、回天新材 IPO 项目、天目湖 IPO 项目、佳力图
IPO 项目、科森科技 IPO 项目、吉大通信 IPO 项目、宇晶股份 IPO 项目、孚日
股份 IPO 项目、东南网架 IPO 项目、卧龙电气公司债项目、卧龙电气 2010 年公
开增发项目、卧龙电气 2015 年非公开增发项目、卧龙电气重大资产重组项目、
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华昌达重大资产重组项目、天目湖可转债项目等。
曹青先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾
主持或参与的项目有：回天新材 IPO 项目、高盟新材 IPO 项目、科泰电源 IPO
项目、宇晶股份 IPO 项目、广电电子发行股份购买资产项目、中钨高新重大资
产重组项目等。
周云帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，
曾主持或参与的项目有：瑞特股份 IPO 项目、泛微网络 IPO 项目、天目湖 IPO
项目、华昌达 IPO 项目、宇晶股份 IPO 项目、卧龙电气非公开发行项目、华昌
达重大资产重组项目、万达信息重大资产重组项目、佳力图可转债项目等。
傅志武先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾
主持或参与的项目有：三江购物非公开发行项目、华建集团重大资产重组项目等。
李学武先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理。
三、发行人基本情况
公司名称： 常州匠心独具智能家居股份有限公司
注册地址： 常州市星港路 61 号
成立时间： 2002 年 5 月 31 日
注册资本： 6,000.00 万元
法定代表人： 李小勤
董事会秘书： 张聪颖
联系电话： 0519-83913901
互联网地址： http://www.hhc-group.com.cn/
智能家居与电动家具产品及零配件、交流电机、直流电机及传动
系统、机电一体化产品、床垫、纺织品、塑胶制品、木制品的研
发、制造与销售；专用集成电路、模块及功能模组智能化、数码
化控制产品组件的程序设计、制造与销售；相关测试设备、工装、
主营业务： 夹具的研发、制造与销售；钢管（除轧钢、炼钢）的加工、制造、
销售；信息与技术咨询；道路货运经营（限《道路运输经营许可
证》核定范围）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在创业板上市
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四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间
接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生的影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2019 年 1 月 25 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资
银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的
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问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2020 年 4 月 6 日向投行委质控部提出底稿验收申请。
2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 15 日，投行委质控部对本项目进行了核查，受
新冠疫情影响，质控部采用视频访谈、电话会议、电子底稿审阅等方式进行了非
现场检查，并于 2020 年 4 月 16 日对本项目出具项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 1 日向质控部提出第二次底稿验收申请；
2020 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 8 日，质控部对本项目进行了第二次检查，并于
2020 年 6 月 9 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 4 月 17 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2020 年 4 月 23 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 6 月 12 日发出本项目
第二次内核会议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 15 日召开第二次内核会议对本
项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取
项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表
决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所
推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
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并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行
监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至本发
行保荐书签署日匠心家居在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行
备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东的工商登记资料、营业执照、公司
章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募
基金备案情况等。
（三）核查结果
截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李小勤 3,468.00 57.80
2 宁波随遇心蕊 1,932.00 32.20
3 宁波明明白白 315.00 5.25
4 常州清庙之器 165.00 2.75
5 徐梅钧 120.00 2.00
合计 6,000.00 100.00
截至本发行保荐书签署日，发行人法人股东为宁波随遇心蕊、宁波明明白白、
常州清庙之器。其中，宁波随遇心蕊系由公司控股股东李小勤以自有资金投资设
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立的公司，其设立目的是调整持股形式，将部分股权由直接持股转为间接持股；
宁波明明白白、常州清庙之器系员工持股平台。
经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人股东均不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募
投资基金管理人，无需履行相应的备案或登记程序。
七、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的
核查
本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定，
对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。发行人已
在招股说明书中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 3 月 31 日的资产负债表，2021
年 1-3 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审
阅报告》。
财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营模式、主要原材料
的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客
户及供应商的构成、主要税收政策等方面未发生重大变化，公司不存在其他可
能影响投资者判断的重大事项。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐匠心家居
本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）
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的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
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2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
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运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保
荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监
会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行
了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的
条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会的批准
2020 年 4 月 20 日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等
关于发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，并提请股东大会
批准。
（二）股东大会的批准
2020 年 5 月 6 日，发行人于召开了 2020 年第二次临时股东大会，批准公司
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，并就本次发行方
案进行逐项表决。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上
市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
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1、具备健全且运行良好的组织机构；
经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事
和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自
的职责。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力；
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2021]15-32 号），发行
人 2018 年、2019 年和 2020 年的净利润分别为 13,757.76 万元、11,293.89 万元和
20,560.50 万元。发行人报告期内连续盈利，具备持续盈利的能力，财务状况良
好。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2021]15-32 号），发行
人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公
开网、中国检查网等网站，取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及相
关部门出具的证明文件，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
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第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规
定，对发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定
的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关
审计报告、纳税资料并经合理查验，确认发行人为成立于 2002 年 5 月 31 日的有
限公司，并于 2018 年 12 月 27 日按截至 2018 年 10 月 31 日经审计的账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司，发行人自其前身常州锐新（曾用名“常州市锐
新机械有限公司”）2002 年 5 月 31 日成立以来持续经营并合法存续，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2、发行人财务规范情况
保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相
关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告。
综上所述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》。
符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3-1-2-17
3、发行人内部控制情况
保荐机构查阅了《内控鉴证报告》等相关内控料，并与发行人相关人员进行
了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内
部控制鉴证报告》。
综上所述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条
第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十二条第（一）项的规定。
5、业务、控制权及主要人员的稳定性
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2 年，
发行人专注于智能家具的研发、生产和销售，主营业务未发生变化；公司的实际
控制人为李小勤，未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人
员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均没有发生重
大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权
属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
3-1-2-18
权属纠纷。
综上所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
6、资产权属情况
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告
等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人经营合法合规性及符合产业政策情况
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相
关人员进行了访谈，发行人专注于智能家具的研发、生产和销售。经查阅发行人
《营业执照》、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法
规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。
综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
8、控股股东及实际控制人的守法情况
保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明和无犯罪记录证明，取得了发
行人控股股东、实际控制人的调查表及出具的承诺，并查询了国家企业信用信息
公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、国家税务总局
重大税收违法案件信息公布栏等网站。经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股
3-1-2-19
东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表、承诺
及无犯罪记录，并查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中
国证监会北京监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网
站。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）创新风险
1、创新失败或落后的风险
设计被视为家具行业的“灵魂”，直接决定了一个公司产品的品质和市场定
位。随着消费者需求越来越个性化、差异化，其对家具产品设计的要求越来越高。
传统的家具产品设计包括外观设计、材质选用、功能设计等方面。
3-1-2-20
智能家具产品的设计不仅需要考虑传统家具的设计、材质及功能，还需要在
成本可控、工艺可实现的前提下，通过引入新技术推动产品功能升级、用户体验
改善，为消费者提供更加便捷、舒适、健康的家居生活体验。由于涉及新技术的
应用，智能家具的设计需要与技术研发深度结合，需要综合美学、人体工学、材
料学、机械技术、电机技术、计算机控制技术、网络技术、物联网技术乃至人工
智能技术等多学科知识，并在此基础上进行概念、技术以及工艺方面的持续创新、
创意。
面对消费者对生活品质要求的不断提高和激烈的市场竞争，若公司无法继续
保持产品设计创新、技术应用创新和生产工艺改进，及时响应市场和客户对先进
技术和创新产品的需求，则公司将在未来的竞争中处于不利地位，进而对公司持
续盈利能力和财务状况产生不利影响。
2、新技术与家具行业融合失败的风险
智能家具作为一个新兴行业，其在传统的家具工艺基础上不断融入新技术，
实现家具产品的不断迭代和升级，大大提高了现代家庭生活的品质。智能家具的
升级进化史，就是科技创新的历史，也是传统家具工艺、功能及审美与新技术的
融合史。
智能家居产品具有多学科融合应用的特点，各领域的新技术、新应用层出不
穷，公司产品的研发、设计和制造需要充分利用新技术、新工艺和新材料，同时
充分考虑家具产品的审美趋势和实用需求。
如果未来公司不能准确把握智能家具行业相关领域的技术发展趋势，不能及
时引入和融入新技术，或新技术不能与家具产业进行良好的结合，则可能导致产
品研发失败、产品生产难度过高或产品不受市场欢迎等不良后果，进而对公司经
营业绩产生不利影响。
（二）技术风险
1、核心技术人员流失及技术泄露风险
智能家具行业高度依赖设计创意、技术创新，产品开发需要稳定的技术团队
以及自主创新能力，如果公司核心技术人员严重流失或核心技术大量泄露，很可
3-1-2-21
能会严重削弱公司的市场竞争能力，影响公司在行业内的竞争地位。
2、合作研发风险
公司与境内外设计研发机构、高等院校开展技术合作，合作成果广泛应用于
公司产品。尽管合作双方对权利、义务、研发成果权属等事项进行了明确约定，
但若未来双方发生争议或纠纷，可能对公司产品销售和新技术的研发产生较大的
不利影响。
（三）经营风险
1、新冠病毒疫情对全球市场需求造成重大不利影响的风险
2020 年初，全球范围爆发新冠疫情。为应对该重大疫情，我国各地政府采
取了限制人员流动、相关人员隔离、推迟复工复学等举措。受此影响，公司境内
生产基地在 2020 年春节后推迟复工，对生产经营造成一定的不利影响。
公司目前主要客户集中在美国市场，包括各类家具企业。疫情期间，美国各
地采取了不同程度的抗疫措施，一定程度上影响了当地零售活动的活跃度；疫情
还可能对美国居民的可支配收入和消费能力造成中长期的负面影响。若美国疫情
无法得到及时有效控制，将可能导致公司未来业绩大幅下滑。
若全球新冠疫情持续蔓延恶化，美国等发达国家政府采取更加严格的疫情控
制措施，可能导致公司 2020 年及以后年度经营业绩下滑、经营性现金流入减少，
进而对公司流动性造成重大不利影响，削弱公司持续经营能力。
公司越南生产基地目前已成为公司全球生产布局中的重要组成部分，越南
子公司的正常运行对公司的整体产能具有重要意义。2021 年 5 月以来，越南疫
情有扩大态势，广西壮族自治区疫情防控指挥部发布通告称：如无十分必要，
应暂停赴越出行安排。若未来越南当地疫情无法得到有效控制，发行人产能及
经营业绩可能受到重大不利影响。
根据美国约翰霍普金斯大学统计数据，截至 2021 年 4 月 14 日，全球新冠病
毒累计确诊人数超过 1.37 亿例；此外，部分国家和地区出现病毒变异，疫情仍
在全球范围内发展和蔓延。
3-1-2-22
尽管包括中国、美国在内的全球众多国家疫情防控已进入常态化阶段，各项
经济活动逐步恢复正常，但若疫情进一步发展或病毒大规模变异，可能导致各国
重新采取更为严格的疫情控制措施，从而对发行人的生产、销售产生重大不利影
响；相关影响可能随着疫情持续存在并影响发行人持续经营能力。
2、国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦的风险
国际贸易存在诸多不稳定因素，区域政治环境、经济发展状况、行业政策、
汇率政策等都会影响该国的国际贸易政策。当前全球国际贸易市场摩擦不断，贸
易保护主义有所抬头，对公司业务发展的前景造成不利影响。
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司外销收入占比 95%以上，境外客户
目前主要集中在美国。2018 年以来，中美贸易摩擦持续至今。2018 年 7 月 6 日
起，美国对约 340 亿美元中国出口商品加征 25%关税；2018 年 8 月 23 日起，美
国对约 160 亿美元中国出口商品加征 25%关税。2018 年 9 月 24 日起，美国对约
2000 亿美元中国出口产品加征 10%关税；对 2019 年 5 月 10 日后离开中国港口
的商品，上述加征关税从 10%上调至 25%。2019 年 9 月 1 日起，美国对约 1200
亿美元中国商品加征 15%关税。
公司主要生产的智能电动沙发、智能电动床、智能家具配件产品属于美国加
征关税清单范围。虽然公司已与多数美国客户达成关税成本分摊约定，且已建立
越南生产基地，但公司仍需承担部分关税成本。此外，中美经贸问题仍具有较大
的不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，可能导致公司承担关税成本进一
步增加，将对公司业务及盈利能力产生不利影响。若发行人与客户约定的关税分
摊政策发生重大不利变化，可能导致公司承担关税成本进一步增加，将对公司业
务及盈利能力产生不利影响。
尽管目前公司部分生产销售通过越南子公司完成，一定程度上降低了美国加
征关税的负面影响，但若未来美国政府对越南出口的智能家具相关产品加征关
税，或发行人越南工厂生产的产品不符合当地原产地标准的规定，可能导致发行
人关税成本提升，进而影响发行人经营业绩。
自 2019 年 5 月发行人主要产品被美国加征 25%关税以来，中美贸易摩擦暂
未发生对发行人经营构成重大不利影响的进一步进展。2021 年 1 月，美国完成
3-1-2-23
总统换届，新一届政府对中美贸易的政策立场及其影响尚不明确，中美贸易摩擦
的未来走向及其对发行人业绩的影响仍存在不确定性。
2020 年 12 月 21 日，加拿大边境服务署发布公告称，对原产于或进口自中
国和越南的软垫式座椅发起反倾销和反补贴立案调查。2021 年 5 月 5 日，加拿
大边境服务署做出初步决定，对上述软垫式座椅加征反倾销、反补贴关税，其
中发行人及其越南子公司分别适用 40.71%、34.98%的惩罚性关税。报告期内，
发行人出口加拿大产品销售收入占主营业务收入比重分别为 1.62%、2.10%和
2.88%，虽然占比较低，但本次反倾销和反补贴调查对发行人未来业绩及在加拿
大市场的持续开拓仍有一定潜在影响。
随着国际贸易保护主义的抬头，国际贸易摩擦和争端可能长期存在并持续影
响国际贸易的发展，并对发行人持续经营能力产生不利影响。
3、市场竞争风险
沙发和床是软体家具的重要品种，市场空间巨大，消费者教育充分，参与市
场竞争企业众多。公司的主要产品为智能电动沙发和智能电动床，相比传统家具
具有较高的舒适性和功能性，但若未来消费者对该类产品接受程度无法持续提
高，公司在与传统家具制造企业的竞争中将处于不利地位，进而影响公司业务的
持续增长。
国内市场竞争方面，经过多年行业积淀，公司的产品在研发、设计、质量等
方面取得客户普遍认可，但目前公司国内市场正处于开拓阶段，在品牌推广、销
售渠道建设等方面较敏华控股、顾家家居等竞争对手尚存在较大差距。
国外市场竞争方面，公司产品主要销往美国等发达国家，也面临与 La-Z-Boy
等国际知名品牌的正面竞争。与国际知名企业相比，公司在品牌知名度、市场推
广能力等方面仍然存在一定的差距。在逐步深入的国际化竞争中，如果公司不能
在技术、规模、管理、营销等方面占据优势，将面临较大的市场竞争风险。
4、国内市场开拓失败风险
公司自成立以来主要面向国际市场开展生产经营，已具备较强的产品预见、
规划和研发设计能力。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司外销销售收入占
3-1-2-24
比 95%以上，境外客户主要集中在美国，对以美国为代表的欧美市场具有较强的
依赖性，一定程度上削弱了公司的抗风险能力。
作为一家根植于中国的国际化企业，公司高度重视国内市场的开拓与发展。
目前，公司已着手打造境内营销品牌，并推动建立国内营销体系和营销网络，但
相关工作还处于早期阶段，境内品牌认知的形成和渠道建设需要较长时间的积累
和资金投入。
目前，敏华控股、顾家家居等竞争对手已经在国内市场经营多年，具有较高
的品牌知名度和较为完善的国内营销渠道。公司国内市场开拓将面临上述竞争对
手和传统家具厂商的激烈竞争。
若公司国内市场开拓策略不能良好的适应国内市场，或相关策略不能得到高
效的执行，可能导致公司国内市场开拓进度不及预期乃至失败，将会对公司长期
经营与发展带来瓶颈。
5、宏观经济下行导致消费者需求下滑的风险
公司产品的最终消费者是居民家庭，而宏观经济的景气程度会在较大程度上
影响消费者的购买能力及购买意愿。
公司产品目前主要销往美国，并着力开拓国内市场。根据美国商务部经济分
析局数据，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，美国国内生产总值（GDP）同比
增长 3.0%、2.2%和-3.5%。根据我国国家统计局数据，2018-2020 年我国国内生
产总值（GDP）同比增速分别为 6.7%、6.0%和 2.3%，增速有所放缓。2020 年初
全球范围爆发的新冠疫情已经对全球经济造成较为广泛的负面影响。
宏观经济下行影响美国消费者的可支配收入，加之疫情影响消费者出行购
物，若美国经济进一步大幅下滑，可能对发行人主营业务产生重大不利影响。
虽然公司的主要产品智能电动沙发和智能电动床为日常消费品，市场空间较
大，但是经济下行导致消费者收入下降，消费者的消费意愿及消费能力均会受到
抑制。若未来全球经济增长持续放缓、停滞或出现较大下滑，消费者对智能家具
产品消费能力和意愿可能出现下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3-1-2-25
6、客户集中度较高的风险
报告期内，公司客户相对较集中，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司
向前五大客户的销售总额占当期营业收入的比例分别为 63.40%、60.63%和
67.59%。
由于公司主要市场的行业特点和公司围绕优质客户开展业务的经营策略，短
期内公司客户集中度仍将会处于较高水平。如果公司主要客户出现销售情况不佳
导致对公司产品需求下降或其他原因导致双方合作无法维持，将对公司的业务造
成不利影响。
尽管报告期内公司主要客户保持稳定，不存在重大的客户流失情形，但若
未来任何原因导致公司主要客户尤其是前五大客户流失，公司的经营业绩将受
到显著不利影响。
7、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料包括金属加工件、钢材、电子器件、电机金属零件、
纺织面料、木制品、填充材料等。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司直接
材料成本占主营业务成本的比重较高，原材料价格波动对公司主营业务成本影响
较大。
报告期内，公司钢材、填充材料（海绵）等主要原材料受全球及国内大宗商
品市场价格波动的影响。若未来公司主要原材料价格大幅上涨，将可能公司经营
带来不利影响。
8、海外子公司经营风险
公司在美国设有一家全资子公司，主要负责美国市场的开拓、美国客户的销
售及售后服务。公司在越南设立了一家全资二级子公司匠心越南，已于 2019 年
三季度投入运营，承接部分生产任务并作为对美销售渠道之一。
由于美国、越南在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等
方面与中国存在一定的差异，会对公司的跨境管理带来一定的难度和风险。尤其
是越南经济发展水平、产业配套以及工人专业素质较中国存在一定差距，可能导
3-1-2-26
致匠心越南经营效果不达预期。
（四）内控风险
1、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为李小勤。其于本次发行前实际能够控制公司股份比例达
98%，本次发行后李小勤仍为公司实际控制人。如公司实际控制人不恰当使用其
控制地位，可能导致公司法人治理结构有效性不足，从而产生不利于公司及其他
投资者利益的风险。
2、业务规模扩大带来的管理风险
经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营
销人才，并建立了稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务不断拓展，产品结
构的不断优化，尤其是本次发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模
将大幅增加，如何建立更加有效的经营管理体系、内部控制体系，打造素质过硬、
结构合理的人才队伍，将成为公司持续健康发展的重要课题。如果公司经营管理
体系及人力资源统筹能力不能匹配业务规模，未来公司的业务发展将受到不利影
响。
3、董事、高级管理人员中亲属关系对公司治理及内部控制产生负面影响的
风险
公司董事、高级管理人员中存在三对夫妻，具体情况如下：
姓名 公司任职 亲属关系
李小勤 董事长、总经理
夫妻
徐梅钧 董事、副总经理
张聪颖 董事、副总经理、董事会秘书
夫妻
郭慧怡 董事
许红梅 董事
夫妻
王俊宝 财务总监
尽管公司已制定了较为完善的内部控制制度，采取了一系列措施保障公司
治理有效性并约束控股股东、董事和高管的行为；但董事会及高管团队中的夫
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妻关系，仍可能带来潜在的内部利益冲突风险。
若发行人相关公司治理及内部控制制度存在缺陷或得不到有效执行，或内
部审计、不相容职务分离等利益冲突防范机制失效，则前述董事会及高管团队
中的夫妻关系可能导致公司治理及内部控制的有效性降低，进而对公司的规范
运行及股东利益带来不利影响。
（五）财务风险
1、汇率波动风险
我国目前实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的
浮动汇率制度。公司以外销为主，并主要以美元作为结算币种。人民币汇率的大
幅波动将对公司以美元结算的收入以及汇兑损益产生较大影响。
人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，公司产品以美
元定价，人民币贬值或升值时，公司人民币报表收入随之上升或下降；另一方面，
自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损
益，直接影响公司业绩。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司汇兑损益分别
为-2,858.02 万元（收益）、-1,174.56 万元（收益）和 4,779.68 万元（损失），波
动较大。若人民币兑美元汇率大幅波动且公司无法采取有效措施减少汇率波动对
公司经营的影响，将对公司盈利能力产生不利影响。
2020 年下半年，人民币汇率持续升值。根据 Wind 数据，美元兑人民币汇率
从 2020 年 6 月末的 1：7.08 升至 2020 年 12 月末的 1:6.52，累计升幅超过 8%。
若人民币进一步持续升值，将对发行人以人民币计价的收入产生负面影响（假设
美元定价不变），同时将导致发行人形成汇兑损失，进而影响发行人的经营业绩
和持续经营能力。
2、税收政策风险
（1）所得税优惠风险
2010 年 12 月，发行人被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业；2013 年 9 月、2016 年 11 月、2019
年 12 月，发行人通过高新技术企业复审。2017 年 11 月、2020 年 12 月，发行人
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子公司携手家居被认定为江苏省高新技术企业。2019 年 12 月，发行人子公司美
能特机电被认定为江苏省高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》
相关规定，发行人、携手家居和美能特机电在其符合高新技术企业税收优惠的期
间内均可以减按 15%的税率征收企业所得税。
此外，发行人子公司匠心越南自 2020 年起享受当地招商引资相关税收减免
政策。
如果未来国家高新技术企业税收优惠政策发生变更，或发行人及其子公司因
不再符合高新技术企业资格认定标准等原因无法享受相关税收优惠，将会对公司
未来的经营业绩产生一定的影响。
（2）出口退税政策变动的风险
报告期内，公司收入主要来自于出口销售，产品出口退税执行国家的出口产
品增值税“免、抵、退”政策，主要产品的出口退税率介于 5%-17%之间。发行
人子公司匠心越南亦享受当地增值税退税政策。2018 年度、2019 年度及 2020
年度，公司收到的出口退税金额分别为 10,622.26 万元、10,171.03 万元和 9,623.41
万元，金额较大。若国家或越南政府下调相关产品的出口退税率，将会增加公司
的产品成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经
营业绩。
（3）全球税收风险
为扩大本国税基、遏制跨国企业利润转移行为，美国政府针对美国企业“全
球无形资产低税收入”征税，即对美国受控的外国子公司取得的超过一定有形
资产常规回报率的收入征收全球无形资产低税收入税（“GILTI 税”），相关收入
需按美国企业联邦所得税税率 21%缴税，考虑 50%的免税额，实际税率一般在
10.5%。
发行人子公司匠心越南由匠心美国投资设立，在享受越南当地所得税优惠
政策期间，匠心越南的税率很可能低于美国现行税率；由此，匠心美国将被征
收全球无形资产低税收入税。2020 年度，相关税费（计提）金额为 1,987.99 万
元。
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若未来拜登政府提高联邦所得税税率或修订 GILTI 税相关政策，发行人美
国子公司可能会承担更高的税负。
3、应收账款管理风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,594.76 万元、17,851.28 万
元和 17,215.47 万元，金额较大。由于公司业务以跨境贸易为主，面临着文化差
异、商业环境差异、国际贸易争端等多因素影响，若公司不能进行良好的应收账
款管理，可能导致坏账增加，进而对公司经营造成不利影响。
4、净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产将大幅度增长，鉴于募集资金投资项目需要一
定的建设期，募集资金产生预期投资效益需要一定时间，因此，短期内公司净利
润将难以与净资产保持同步增长，存在净资产收益率下降的风险。
（六）法律风险
1、知识产权风险
作为一家创新创意型企业，持续的研发投入和知识产权积累是取得竞争优势
和持续发展的重要因素。经过多年技术积累，公司目前拥有若干核心技术，截至
2020 年 12 月 31 日，公司拥有 165 项境内外专利，其中 8 项发明专利。
出于利益驱动，不排除部分客户或竞争对手仿制公司产品，采取不正当竞争
手段侵蚀公司产品和技术优势，从而影响公司品牌形象和利益。而公司通过法律
途径维护自身合法权益，也会消耗公司的经济资源，从而对公司正常生产经营造
成不利影响。
此外，虽然公司坚持自主创新，避免侵犯他人知识产权，但由于智能家具行
业国际化程度高，不同法律体系下对知识产权的解释和认定的差异可能会引发纠
纷或诉讼；亦不能排除少数竞争对手利用诉讼手段作为商业策略，拖延或阻碍公
司技术研发及市场开拓。
2、产品质量问题引起的诉讼、处罚和潜在纠纷风险
公司产品主要销往美国等发达国家市场，客户主要是国际知名家具企业，其
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对产品品质要求普遍较高。若公司无法从设计、原材料采购、精细化生产等多个
环节建立起全面、完善的质量控制体系或是相应的质量控制措施未能有效执行，
致使出现产品质量问题，可能会对消费者造成人身伤害或财产损失，进而引发质
量纠纷、客户索赔、消费者诉讼，导致公司订单减少、市场形象受损乃至失去客
户。
同时，公司产品在境外多个区域销售，需要适用多个国家及地区的相关法律
法规，存在不能完全满足各销售地区差异化的质量安全要求，从而导致潜在纠纷
及诉讼、处罚的风险。
美国 1972 年《消费品安全法》、2008 年《消费品安全改进法》及各州的相
关法律法规均对产品质量风险及消费者权益保护做出了规定。美国消费者产品安
全委员会在相关法律法规的授权下开展工作，负责保护消费者免受火灾、电气、
化学或机械故障造成的损坏、伤害或死亡风险。
公司目前主要市场为美国，在美国销售主要涉及的风险为产品相关的损害赔
偿责任。该等责任主要基于违反保修义务、过失或严格产品责任。其中，产品的
设计缺陷、制造缺陷及警告缺陷都可能引起严格产品责任。若公司产品存在缺陷，
可能引发损害赔偿责任，进而遭受有关机构的调查、处罚，甚至面临诉讼。尽管
公司购买了产品责任保险，但若发生上述情况，公司仍可能蒙受重大经济损失和
声誉损失。
（七）发行失败风险
本次首次公开发行股票的发行价格及发行结果，将受到证券市场整体情况、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集
所需资金甚至发行失败的风险。
（八）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金主要投资于新建智能家具生产基地项目、新建研发中心项
目和新建营销网络项目。公司本次募集资金投资项目是基于公司所在行业良好的
发展前景以及公司优秀的技术能力、稳健的发展态势确定的，并进行了详细的可
行性分析。募集资金投资项目达产后，预计公司产能将大幅提高，生产能力得以
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大幅提升，这对公司市场开拓能力的要求将大幅提高。但因募集资金投资项目需
要一定的建设和达产周期，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方面因素
出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场空间
增长速度低于预期，使得募投项目新增产能无法及时消化，将影响项目的实施效
果，进而降低公司的预期收益。
四、发行人的发展前景评价
发行人是一家主要从事智能电动沙发、智能电动床及其核心配件的研发、设
计、生产和销售的高新技术企业。
公司秉承“让智能家居奢而不贵，无所不在”的使命，坚持创新、环保、安全、
健康的设计理念和制造标准，深耕美国及国际市场多年，是全球智能电动沙发、
智能电动床行业重要的 ODM 供应商；同时，公司拥有 MotoMotion、MotoSleep、
HHC、Yourway 等具有一定国际知名度的自有品牌，大力开展自有品牌业务。凭
借优秀的设计研发、卓越的产品品质和可靠的售后服务，公司已经与 Ashley
Furniture Industries, Inc.、Pride Mobility Products Corporation、HomeStretch, Inc.、
Raymours Furniture Company, Inc.、R. C. Willy Home Furnishings 等国际知名家居
企业建立了良好的长期业务合作关系。
在美国、欧洲等发达国家市场，智能软体家具市场渗透率和普及率较高，消
费者对功能沙发、智能电动床的认可度和接受度亦较高。在这些市场，
LA-Z-BOY、Ashley Furniture、Natuzzi、Flexsteel 等当地品牌商占据市场领先地
位，并由中国等发展中国家供应商以 OEM、ODM 等方式提供生产服务。同时，
敏华控股旗下的“芝华仕”、发行人旗下的 MotoMotion 等品牌亦已通过 OBM 模
式进入美欧市场并取得一定的市场份额。
在国内市场，智能软体家具市场的发展还处于起步阶段。敏华控股、顾家家
居等企业已占据一定的市场先机。发行人目前正积极通过多种渠道拓展国内市
场，凭借先进的设计理念、优秀的产品品质和良好的性价比，发行人未来有望在
国内市场蓬勃发展的机遇中取得良好的发展。
自设立以来，发行人一直重视产品设计研发能力的提升，始终坚持自主研发、
自主创新。发行人在研发体系建设、研发队伍建设、研发设计项目实施、科研设
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备购置等方面投入了大量的人力物力。经过多年发展，发行人建立了一套科学有
效、运行良好的研发体系，组建了一支具有丰富的设计经验和良好口碑的国际化
设计团队。同时发行人不断吸收优秀人才，不断加强技术人员培养，以满足发行
人进一步创新发展的需要。此外，发行人根据市场需求定位，选择优秀的研发合
作伙伴，不断加强与全球知名设计师合作，借助外部科研合作伙伴的力量和资源，
共同开发新产品、新技术和新工艺，进一步提升了发行人的设计研发能力和自主
创新能力。
目前，发行人在产品设计、功能研发、配件制造、整体集成的全流程方面具
有一体化的、高度通畅的实现能力，从而保证发行人较高的设计研发效率。发行
人通过高速迭代、快速出新的研发策略，通过不断推出新功能、新设计产品，引
导客户需求。
综上，本保荐机构认为发行人具有较强的自主研发能力和良好的成长性，通
过发挥自身优势，在进一步扩大国外市场的同时不断开拓国内市场，发行人发展
前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建
投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次匠心家居首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要
求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为匠心家居本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担
保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常州匠心独具智能家居股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
高出重
保荐代表人签名：
吕 岩 刘 洋
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-34
保荐代表人专项授权书
本公司授权吕岩、刘洋为常州匠心独具智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首
次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
吕 岩 刘 洋
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-35
