匠心家居：北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）2021-08-26
北京市环球律师事务所
关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
目 录
一、审核意见落实函第 1 题 ........................................................................................................... 3
二、审核意见落实函第 2 题 ......................................................................................................... 20
三、审核意见落实函第 3 题 ......................................................................................................... 27
四、审核意见落实函第 4 题 ......................................................................................................... 32
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北京市环球律师事务所
关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
GLO2021BJ（法）字第 0602-16 号
致：常州匠心独具智能家居股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为常州匠心独具智能家居股
份有限公司（以下简称“发行人”、“匠心家居”或“公司”）首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”、“本次上市”、
“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于常
州匠心独具智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具
智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家
居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具
智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市环球律师事务所关于常
州匠心独具智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021 年 2 月 10 日
就发行人本次公开发行股票并在创业板上市申请文件出具了《关于常州匠心独具
智能家居股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见
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落实函》（审核函〔2021〕010292 号）（以下简称“《审核意见落实函》”）。本所律
师就前述《审核意见落实函》涉及本次发行的相关事宜进行了进一步的核查，对
本所《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一
步说明，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未被本补充
法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中律师声明事项
同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义
与《律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（一）》补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《公司法》 证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
一、审核意见落实函第 1 题
1、关于境内市场和自主品牌。申报文件和审核问询回复显示：
3
（1）发行人是全球智能电动沙发、智能电动床行业重要的 ODM 供应商。
报告期内，公司境外收入占比分别为 95.55%、96.08%、96.95%和 98.62%。公
司产品销往美国等发达国家市场，客户主要是国际知名家具企业；（2）公司拥有
MotoMotion、MotoSleep、HHC、Yourway 等具有一定国际知名度的自主品牌；
（3）在美国、欧洲等市场，智能家具市场渗透率和普及率较高；在国内市场，
智能家具市场的发展还处于起步阶段。敏华控股等企业已在功能沙发等领域占
据一定的市场先机。发行人目前正积极通过多种渠道拓展国内市场。
请发行人：
（1）补充披露发行人是“全球智能电动沙发、智能电动床行业重要 ODM
供应商”的依据，“MotoMotion、MotoSleep、HHC、Yourway 具有一定国际知
名度”的依据；
（2）结合发行人主要收入来自于境外的背景和原因，获得境外客户的方式，
产品和技术的可替代性，以及主要竞争对手的技术工艺水平、市场占有率等情况,
补充披露发行人境外业务的竞争优劣势及其可持续性，是否存在市场需求萎缩、
客户流失等重大经营风险；
（3）补充披露拓展国内市场的情况，国内市场和国外市场经营模式的主要
区别，提升自主品牌影响力的主要困难和应对措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）补充披露发行人是“全球智能电动沙发、智能电动床行业重要 ODM
供应商”的依据，“MotoMotion、MotoSleep、HHC、Yourway 具有一定国际知
名度”的依据
1、补充披露发行人是“全球智能电动沙发、智能电动床行业重要 ODM 供
应商”的依据
多年来，公司凭借较强的研发能力、产品创新能力、质量控制水平和客户服
务能力，积极开展以 ODM 模式为主的智能电动沙发、智能电动床研制和销售业
务，成为全球智能电动沙发、智能电动床行业重要 ODM 供应商。
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（1）公司 ODM 业务立足美国市场，覆盖澳大利亚、法国、英国、意大利、
加拿大等国家，形成全球化的销售布局。2017 年-2019 年，公司 ODM 外销收入
复合增长率达 37.91%，保持快速增长。
（2）公司 ODM 业务覆盖众多大型知名家具企业，公司是该等家具企业智
能电动沙发、智能电动床产品的核心供应商。美国知名家具行业杂志 Furniture
Today 公布的 2019 年度全美零售额前 100 名的家具零售商中，公司与其中 11 家
公司建立了 ODM 业务合作关系；其中，全美前 10 名家具零售商中，公司 ODM
业务覆盖 3 家。Furniture Today 杂志公布的 2019 年度全美出货量前 10 名的家具
厂商中，公司 ODM 客户覆盖 3 家。具体情况如下：
2019 年度全美零 2019 年度全美零 2019 年度全美出
ODM 客户名称 售额前 100 名家 售额前 10 名家具 货量前 10 的家具
具零售商 零售商 厂商
Ashley Furniture √ √ √
Bob's Discount √ √
Flexsteel √
Badcock √
Factory Direct √
American Signature √
Hooker Furniture √
Rooms To Go √ √
Raymours √
Weekends Only Furniture
√
Outlet
Mor Furniture √
Steinhafels Furniture √
Haynes Furniture √
数据来源：Furniture Today 杂志
综上，本所律师认为，公司智能电动沙发、智能电动床的 ODM 业务在全球
行业范围内具有优良的口碑和广泛、优质的客户基础，是全球智能电动沙发、智
能电动床行业重要 ODM 供应商。
2、补充披露“MotoMotion、MotoSleep、HHC、Yourway 具有一定国际知名
度”的依据
发行人 MotoMotion、MotoSleep、HHC、Yourway 等自主品牌主要涉及智能
电动沙发、智能电动床、智能家具配件产品。依托公司多年来在智能家具及其配
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件领域形成的创新能力、技术积淀和生产经验，公司积极开展自主品牌的培育和
推广。
（1）公司自主品牌外销业务已覆盖北美、南美、欧洲、澳洲、东南亚、西
亚、中国香港等国家和地区，具备全球性销售格局。
（2）公司自主品牌产品借助优质客户的销售渠道和品牌影响力，在终端消
费市场、国际智能家具制造厂商中建立起一定的品牌影响力。
①自主品牌成品
Furniture Today 杂志公布的 2019 年度全美零售额前 100 名的家具零售商中，
公司自主品牌成品客户覆盖 15 家；其中，全美前 10 名家具零售商中，公司自主
品牌客户覆盖 2 家。上述家具零售商具有广泛的客户基础和良好的商业信誉，是
公司自主品牌设计理念和产品质量的有力背书，公司借此提高了自主品牌产品在
终端消费者市场的知名度。具体情况如下：
2019 年度全美零售额前 2019 年度全美零售额前
自主品牌成品客户
100 名家具零售商 10 名家具零售商
Mor Furniture √
R. C. Willey √ √
Furniture Mart √
Kane's Furniture √
City Furniture √
Weekends Only Furniture Outlet √
Roomplace √
Steinhafels Furniture √
El Dorado Furniture √
Knoxville Wholesale √
Ashley Furniture √ √
Factory Direct √
American Signature √
Badcock √
Haynes Furniture √
②自主品牌配件
Furniture Today 杂志公布的 2019 年度全美出货量前 10 的家具厂商中，公司
自主品牌配件客户覆盖 4 家。具体情况如下：
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自主品牌配件客户 2019 年度全美出货量前 10 的家具厂商
Ashley Furniture √
La-Z-Boy Inc. √
Flexsteel √
Hooker Furniture √
综上，本所律师认为，MotoMotion、MotoSleep、HHC、Yourway 等自主品
牌具有一定国际知名度。
（二）结合发行人主要收入来自于境外的背景和原因，获得境外客户的方式，
产品和技术的可替代性，以及主要竞争对手的技术工艺水平、市场占有率等情况,
补充披露发行人境外业务的竞争优劣势及其可持续性，是否存在市场需求萎缩、
客户流失等重大经营风险
1、发行人主要收入来自于境外的背景和原因
发行人主要收入来自于境外的主要背景和原因系：
（1）公司实际控制人创业之初即从事外贸业务，公司自 2002 年成立以来亦
一直以外销业务为主。经过多年发展，虽然公司产品线持续升级和丰富，客户基
础不断拓展，但公司的主要客户基础和销售渠道仍以境外为主，公司的研发、生
产、销售及售后服务体系亦主要建立在外销业务的基础上。境内市场和境外市场
存在诸多差异，公司开拓境内市场仍需要一定时间。
（2）对于智能电动沙发、智能电动床等产品而言，境外市场更为成熟。以
美国为代表的欧美地区是智能电动沙发和智能电动床的发源地，也是全球主要的
消费市场，相关产品市场渗透率较高。相比之下，中国市场仍处于起步阶段，消
费者教育和市场渗透率的提升仍有待时日。报告期内，同行业可比上市公司主营
业务收入中外销占比亦普遍较高，具体情况如下：
公司 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
敏华控股 34.29% 42.73% 51.25% 51.82%
麒盛科技 95.88% 96.07% 95.68% 94.14%
顾家家居 34.25% 43.04% 40.18% 35.62%
中源家居 99.00% 98.90% 99.55% 99.90%
恒林股份 88.42% 83.87% 84.69% 88.48%
平均值 70.37% 72.92% 74.27% 73.99%
发行人 98.62% 96.95% 96.08% 95.73%
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注 1：可比公司数据来源于其定期报告；
注 2：敏华控股主营业务外销收入取其中国大陆及港澳以外的地区销售收入。
综上，本所律师认为，报告期内发行人收入主要来自于境外具备合理性。
2、获得境外客户的方式
公司外销主要采用直接销售的模式，通过参加国际行业展会、直接拜访、邀
请参观工厂等各种途径直接接触客户并展示产品，让客户了解公司产品的结构与
功能、特点与优势，从而获得客户。
3、产品和技术的可替代性
（1）产品设计创意基于深刻的市场理解，难以简单替代
智能电动家具兼具实用和装饰的功能，研发团队对市场潮流的理解、消费者
款式偏好和使用需求的把握，是产品款式设计成败的关键，直接影响到产品适销
性。公司研发团队通过与国外研发公司合作，定期参与行业展会，触及国际研发
动态和市场潮流前沿，不断更新产品设计理念，在美式家具的研发设计上具有深
厚的技术积累。此外，发行人在美国拥有成熟的本地化销售和售后服务团队，多
年来坚持本地化销售服务，与客户零距离沟通交流，对美国市场的发展潮流和客
户需求具有更为深刻的洞察。
公司产品融合了公司对消费者需求的深刻理解，及在此基础上的创新创意，
竞争对手短期内难以简单替代。
（2）产品高效、高质量生产依赖于供应链内部垂直整合，难以简单复制
公司成品系在传统静态家具基础上，结合机械技术、电机技术、电子控制技
术和网络技术等，使沙发和床等家具具备了电力驱动和精准控制下的姿势调整、
电动按摩和智能控制等功能。多种学科的融合应用使智能家具产品功能具有一定
的多样性和复杂性，其生产制造具备一定的技术门槛。
公司不仅具有智能电动沙发、智能电动床成品的生产和组装能力，还具备完
整的电机、电控和机构件等核心配件的研发、生产能力，形成了内部垂直整合的
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供应链体系，保证了产品生产关键环节的自主可控。核心配件的自主研发、生产，
可有效控制成本，降低核心技术流失风险，实现生产环节的全程质量跟踪，有效
保证了产品质量。
此外，公司通过核心配件的自主生产，更好的实现了成品设计环节与配件制
造环节的互联互通，使产品设计更加易于制造、成本可控，同时使产品生产环节
更好的贯彻设计理念，显著提高了公司整体设计研发效率。
（3）产品质量保障及售后服务优势具有一定壁垒
优良的品质是公司获得消费者信任、赢得市场竞争的基础，是公司业务可持
续发展的保障。公司对产品的研发、设计、生产、检验、销售等各个环节实施标
准化管理和控制，成功通过 ISO9001：2015 国际质量管理体系认证，并有多款产
品获得欧美市场广受认可的质量安全认证。
公司制定了完善的售后服务体系，美国子公司专门负责境外市场的售后服务，
建立了专业的售后服务中心，服务团队核心人员均为行业经验丰富的当地人士。
公司在境外市场本地化的售后服务布局，能够有力保证公司与客户沟通无障碍、
服务无时差，进而有利于公司建立客户信任与满意度壁垒。
综上，本所律师认为，公司产品和技术依赖于长期形成的行业经验积淀、研
发生产体系建设、先进的产品质量体系及完善的售后服务体系，具有较强的不可
替代性。
4、主要竞争对手的技术工艺水平、市场占有率等情况
智能家具行业属于现代技术、创新创意与传统行业相结合的典型代表。本行
业融合多种学科、多种现代技术的运用，产品款式和功能设计、加工质量具有难
以量化的特征；因此，行业内并无通用技术参数可做技术工艺水平比较。
同行业上市公司的市场占有率情况如下：
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智能电动沙发 智能电动床
2019 年销 2019 年销
公司名称 市场占有 市场占
产品分类 售收入 产品分类 售收入
率 有率
（万元） （万元）
沙发及配套产
敏华控股 745,146.38 4.30% - - -
品业务
中源家居 功能沙发 79,328.51 0.46% - - -
麒盛科技 - - - 智能电动床 225,484.35 9.67%
顾家家居 沙发 583,081.81 3.37% - - -
恒林股份 沙发 71,679.78 0.41% - - -
发行人 智能电动沙发 54,877.55 0.32% 智能电动床 28,365.15 1.22%
注 1：敏华控股沙发销售收入包含部分非功能沙发，测算市场占有率偏高
注 2：顾家家居沙发销售收入包括部分非功能沙发，测算市场占有率偏高
注 3：恒林股份沙发销售收入包括部分非功能沙发，测算市场占有率偏高
注 4：根据智研咨询统计数据，2019 年，功能沙发全球市场规模 251 亿美元，智能电动
床全球市场规模 33.79 亿美元
注 5：同行业上市公司财务数据来源于其定期报告，其中，敏华控股 2019 年销售收入
数据取其 2020 财年（报告期：2019 年 4 月-2020 年 3 月）年报
与主要竞争对手相比，发行人市场占有率尚不具有显著优势；但发行人低附
加值 OEM 业务较少，不涉足传统非功能沙发，且兼具智能电动沙发、智能电动
床产品线，综合而言具有一定市场优势。
5、发行人境外业务的竞争优劣势及其可持续性，是否存在市场需求萎缩、
客户流失等重大经营风险
（1）发行人境外业务的竞争优劣势
①发行人境外业务的竞争优势
ⅰ销售渠道和客户资源优势
公司一直重视销售渠道的开拓。公司积极参加美国高点家具展、美国拉斯维
加斯家具展等全球知名家具展会，直接接触潜在客户，向其推介产品和服务并在
行业内积累了较高的知名度。在海外，公司通过与当地知名家具企业的密切合作
来共同开发海外市场，进一步拓宽了公司的销售渠道和客户资源。此外，为了及
时获取市场信息、加强本地化服务，公司在美国组建了国际化的专业销售、管理
团队，美国子公司通过定期与大型家具生产企业、家具零售商沟通，获取智能家
具市场销售数据；通过对最终消费者的调查，了解消费者对智能家具的外观、功
能、价格的偏好，上述措施有助于公司充分了解客户的痛点和需求，把握市场方
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向，推出具有市场竞争力的产品。
公司销售渠道公开透明，成本较低，具备可持续性。
公司积累了丰富且稳定的客户资源，与多家国际及美国知名客户建立了长期
战略合作关系，包括 Ashley Furniture、Pride Mobility、HomeStrech、Bob’s Discount、
Flexsteel 等。公司在美国中高端家具零售商中具有优良的口碑和广泛的覆盖，
Furniture Today 杂志公布的 2019 年度全美前 100 家家具零售商中，20 家与公
司建立了紧密的合作关系。公司有能力直接触达所有重要客户，无需支付高昂的
销售代表佣金，与客户建立了良好的粘性。
公司丰富稳定的客户资源优势是公司持续发展的巨大推动力，是公司核心竞
争力的重要体现。欧美等发达国家的知名家具企业在选择供应商前，通常对供应
商资质有非常严格的审定程序，在审定过程中会对供应商的生产管控、质量管理、
售后服务、订单快速响应能力、全球供应能力甚至经营状况等多个方面提出严格
要求。供应商一旦通过资质审定，将被纳入到上述家具企业的供应链体系，双方
结成较为长期、稳定的战略合作关系。
综上，本所律师认为，公司广泛、优质的客户资源具备可持续性。
ⅱ设计研发优势
公司一直重视产品设计研发能力的提升，始终坚持自主研发、自主创新。公
司在研发体系建设、研发队伍建设、研发设计项目实施、科研设备购置等方面投
入了大量的人力物力。经过多年发展，公司建立了一套科学有效、运行良好的研
发体系，组建了一支具有丰富设计经验和良好口碑的国际化设计研发团队。同时
公司不断吸收优秀人才，不断加强技术人员培养，以满足公司进一步创新发展的
需要。此外，公司根据市场需求定位，选择优秀的研发合作伙伴，不断加强与境
内外设计研发机构及高等院校的合作，借助外部科研合作伙伴的力量和资源，共
同开发新产品、新技术和新工艺，进一步提升了公司的设计研发能力和自主创新
能力。
经过多年的发展，公司拥有较强的自主设计和创新能力，公司及子公司携手
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家居、美能特机电均为高新技术企业；公司先后被江苏省工业和信息化厅等部门
评定为“江苏省认定企业技术中心”、“江苏省认定工业设计中心”；被常州市发
展和改革委员会认定为“常州市软体家居智能集成工程研究中心”。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有 131 项境内外专利，其中 6 项发明专利。
公司科学有效的研发体系、经验丰富的研发团队，及深厚的技术积淀是公司
未来产品和技术持续创新的基础和有利保障，公司研发优势具备可持续性。
ⅲ供应链内部垂直整合优势
公司不仅具有智能电动沙发、智能电动床成品的生产和组装能力，还具备完
整的电机、电控和机构件等核心配件的研发、生产能力，形成了内部垂直整合的
供应链体系，保证了产品生产关键环节的自主可控。核心配件的自主研发、生产，
可有效控制成本，降低核心技术流失风险，实现生产环节的全程质量跟踪，有效
保证了产品质量。
此外，公司通过核心配件的自主生产，更好的实现了成品设计环节与配件制
造环节的互联互通，使产品设计更加易于制造、成本可控，同时使产品生产环节
更好的贯彻设计理念，显著提高了公司整体设计研发效率。
公司智能电动沙发、智能电动床、智能家具配件（机构件）生产车间被常州
市工业和信息化局评定为“常州市智能车间”、“常州市示范智能车间”。公司通
过工厂智能化进一步推动内部供应链高效整合。
公司掌握核心配件的自主研制能力，供应链内部垂直一体化管理经验丰富。
未来，公司将继续重视配件与成品的协同研制，供应链内部垂直整合优势具备可
持续性。
ⅳ产品质量及售后服务优势
优良的品质是公司获得消费者信任、赢得市场竞争的基础，是公司业务可持
续发展的保障。公司高度重视产品和服务的质量管理，设立了质量管理部，有专
职质量控制管理人员，主要负责制定公司质量管理目标以及组织公司内部质量管
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理相关的策划、实施、监督等工作。
公司对产品的研发、设计、生产、检验、销售等各个环节实施标准化管理和
控制，严格依据 GB/T 19001-2016 / ISO9001：2015 国际质量管理体系标准建立
了一套较为完整的企业标准和制度。公司成功通过 ISO9001：2015 国际质量管理
体系认证，并有多款产品获得 UL 认证、GS 认证、CE 认证。
UL 认证、GS/TUV 认证、CE 认证、FCC 认证等均为欧美市场广受认可的质
量安全认证，认证条件较为严格，获得相关认证是电子电器类产品进入欧美市场
的重要要求。
发行人产品设计优良、质量可靠，多项产品取得了上述认证，并在美国和欧
洲市场广泛行销。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有国际质量认证证书 28 份，
涉及产品型号逾百种，主要认证情况如下：
产品类别 证书类型
遥控器（Control Wand） UL
设备控制器（Appliance Controls） UL、CE
动作传感器（Motion Sensor） UL
LED 杯托（LED Cup Holder） UL
遥控器（Wireless Wand） UL、FCC
USB 接口（USB Port） UL
LED 连接器（LED Connector） UL
控制盒（Control Box） UL、FCC、CE
机构件、电机、电控组合（Full Kit with Mechanisms, Motors and
UL、CE
Electronics）
按摩加热系统（Massage and Heating System） UL
无线充电器（Wireless Charger） FCC、UL
电机（Motor） TUV、CE、UL
公司制定了完善的售后服务体系，美国子公司专门负责境外市场的售后服务，
建立了专业的售后服务中心。公司通过稳定的产品质量及完善的售后服务制度，
进一步赢得了客户的信任与肯定，巩固了现有的合作关系。
公司具备完善的质量控制制度和成熟的售后服务体系，并能有效贯彻执行。
公司产品质量及售后服务优势具备可持续性。
ⅴ全球生产布局优势
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公司目前拥有常州、越南两大生产基地，越南基地已实现大批量出货。全球
化的生产布局能够使公司更灵活的利用产能组织生产，更充分的利用各国的生产
要素特点降低成本，并帮助公司更好的应对国际贸易争端和关税壁垒。
在目前的国际贸易政策环境下，全球化生产布局仍将节约公司生产要素成
本和关税成本，优化公司产能布局，全球生产布局优势具备可持续性。
ⅵ管理团队优势
公司自设立以来，组建了一支经验丰富、能力突出的国际化管理团队。目前，
公司管理团队包括资深设计技术专家、生产管理专家、境外市场营销专家等各个
方面的人才。管理团队人员对行业有着深刻的认识，能够敏锐地把握行业内的发
展趋势，对公司未来发展进行科学的规划和高效的管理。相关管理人员利用自己
在行业内深耕积累的经验优势，为公司未来业绩发展提供了有力保障。
股份公司设立后，公司进一步完善了现代企业管理制度，形成了结构合理、
责任明确的内部管理体制。公司股东之间，股东与管理层之间，管理层与员工之
间相互监督、相互促进，相互协作，形成了合作与制约的企业管理运作体系。
公司核心管理团队稳定，公司治理和内部控制制度健全有效，管理团队优势
具备可持续性。
②发行人境外业务的竞争劣势
ⅰ产能难以满足市场需求
近年来，公司产品的销量尤其是海外销量增长迅速，现有的生产规模已不能
满足公司订单快速增长的需求。生产场地和设备的不足对公司销量的增长造成了
不利的影响。为此，公司必须增建厂房、引进生产设备、提高生产自动化水平，
扩大生产规模，使公司的产能和订单需求相匹配。
本次发行募投项目“新建智能家具生产基地项目”实施后，公司产能将得到
较大幅度提高，产能不足的劣势有望得到缓解。
ⅱ资本实力有待加强
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公司为实现发展目标，须在产能扩张、品牌运营、新品开发等方面加大投入，
而这均需要雄厚的资本实力作为支撑。公司目前主要通过银行贷款进行融资，随
着业务的不断拓展，单一的融资渠道已无法满足公司的大规模资金需求。因此，
公司有待进一步提升资本实力，为打造成为国际一流的智能家具供应商做好准备。
本次发行上市后，公司资本将得到进一步充实，未来股权融资渠道将进一步
拓宽，资本实力不足的劣势有望改善。
ⅲ自主品牌知名度有待提升
公司目前境外销售主要通过境外家具厂商将产品推向市场，公司虽然在境外
家具企业中有较高知名度，但是自主品牌影响力还不足，直接面向终端客户销售
的规模还较小，产品品牌知名度、辨识度仍有提高的空间，与国际知名品牌相比
还存在一定的差距。此外，公司目前正大力开拓国内市场。由于进入国内市场较
晚，国内品牌知名度的打造仍需要更多的投入。
公司需要在品牌建设方面进行长期的、持续的投入和积累，加大对品牌的宣
传力度，以进一步提升公司品牌影响力。
本次发行募投项目“新建营销网络项目”将致力于自有品牌的推广，自主品
牌知名度有望得到提高。
（2）发行人境外业务可持续性，是否存在市场需求萎缩、客户流失等重大
经营风险
①境外功能沙发、智能电动床市场规模预计平稳增长
根据智研咨询的预测，全球功能沙发市场规模将持续平稳增长，到 2026 年
全球功能沙发市场规模将达到 408.77 亿美元。
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资料来源：智研咨询
根据智研咨询的预测，美国智能电动床市场规模将持续平稳增长，到 2026
年美国智能电动床销售额将达到 50.79 亿美元。
资料来源：智研咨询
综上，本所律师认为，智能家具境外市场需求总体保持增长趋势，不存在海
外市场需求萎缩的情况。
②新冠疫情未对智能家具行业出口业务造成重大不利影响
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新冠疫情在海外传播之初，家具行业出口订单曾受到短期不利影响。受新冠
疫情影响，多国采取宽松的货币政策，房地产市场逐步企稳走高，拉动家具出口；
同时，长期居家环境催生消费者改善生活条件的需求，海外家具市场得以提振。
智能家具行业出口业务因此逐步企稳改善。
根据海关总署统计数据，2020 年，我国家具及其零件产品出口金额 4,038.56
亿元，同比增长 8.27%。2020 年 12 月，家具及其零件产品出口金额达 491.28 亿
元，创单月数据历史新高。
同行业可比上市公司外销占比较高，其销售收入除麒盛科技外均呈现同比增
长趋势。其中，恒林股份预告 2020 年度归母净利润同比增加 47.91%-56.12%。同
行业可比上市公司最新季报财务数据及其同比变动情况如下：
2020 年三季报 上年同期
同行业上市公司
销售收入（万元） 同比变动 销售收入（万元）
敏华控股 591,705.18 13.97% 519,195.78
中源家居 80,920.04 6.50% 75,979.35
麒盛科技 157,156.45 -19.19% 194,485.99
顾家家居 854,471.99 9.90% 777,478.55
恒林股份 322,559.92 65.24% 195,210.37
注：敏华控股数据取 2020 年 4 月-2020 年 9 月半年度报告数据；其余上市公司最新季
报数据取 2020 年三季报数据。
③发行人不存在重大客户流失情况
报告期内，公司存在部分客户新增及减少情形，客户的小幅动态调整具有商
业合理性。其中，流失客户主要为小规模乃至一次性客户，整体交易规模较小，
对发行人主营业务稳定性不存在重大影响。
公司与主要客户保持良好的合作关系。报告期各期，公司前十大客户合计销
售收入占比均在 75%以上，2017 年-2019 年前十大客户合计销售收入复合增长率
15.89%，是公司主营业务收入增长的稳定支撑。报告期内公司前十大客户合作关
系稳定，合作历史较长，不存在流失的情形，具体情况如下：
报告期内前十大客户 开始合作时间
Ashley Furniture 2015 年
Jackson Furniture 2011 年
HomeStretch 2014 年
17
Pride Mobility 2003 年
Bob’s Discount 2016 年
Flexsteel 2014 年
Hooker Furniture 2013 年
American Signature 2016 年
Factory Direct 2016 年
R. C. Willey 2011 年
Mor Furniture 2015 年
Raymours 2017 年
Badcock 2019 年
综上，本所律师认为，发行人境外业务具备可持续性，市场需求萎缩、客户
流失等重大经营风险较低。
（三）补充披露拓展国内市场的情况，国内市场和国外市场经营模式的主要
区别，提升自主品牌影响力的主要困难和应对措施
1、拓展国内市场的情况
目前，公司国内市场开拓尚在筹划阶段，公司正在积极论证国内市场开拓的
策略和具体方案，尚未取得实质性成果。
2、国内市场和国外市场经营模式的主要区别
公司将在国内市场开设门店，直接面对终端消费者开展自有品牌销售。国内
市场和国外市场经营模式的主要区别为：
经营模式要素 国外市场 国内市场
客户群体 海外家具制造商、零售商 终端消费者
品牌建设 以 ODM 为主 以自主品牌建设和推广为主
参加国际行业展会、直接拜访、 建设自有门店及加盟店，并通过
获客及营销途径 邀请参观工厂，一般无需开展广 广告等途径进行品牌推广和产品
告宣传 推介
3、提升自主品牌影响力的主要困难和应对措施
（1）提升自主品牌影响力的主要困难
①境内市场开拓经验、自有品牌建设经验相对有限
报告期内，公司境内销售占比不足 5%，境内市场开拓经验相对有限。公司
18
境外经营主要以 ODM 为主，自主品牌建设经验相对有限。公司现有团队的经营
管理经验难以直接复制应用于境内自主品牌的开拓。
②既有竞争者品牌壁垒
敏华控股、顾家家居等同行业厂商凭借多年来在境内市场的开拓积累，已在
国内终端消费市场建立起较强的品牌影响力。品牌建设需要消费者口碑的长期积
累以及广告营销手段的持续支持，需要大量人力、资金的投入及一定的时间沉淀，
存在一定的市场进入壁垒。
（2）提升自主品牌影响力的措施
①加强市场调研工作
由于境内经验主要以自有品牌的建设推广为主，因此深入调研和理解国内终
端消费者对品牌印象的认知习惯，以适合于本土消费者的形式开展品牌建设和推
广活动，是公司构建自主品牌的重要因素。
公司将持续、深入地开展国内消费者市场调研工作，通过聘请专业的市场调
研机构、协同公司研发部门、销售部门和生产部门共同参与消费者定位、产品款
式偏好、功能需求、消费习惯等研究工作，制定相应的品牌建设策略和具体推广
措施。
②引进专业的品牌建设团队
由于境内市场自主品牌建设是一项集产品定位、固定资产投资、渠道铺设、
广告营销等工作的系统性工程，具有一定的专业性和复杂度，公司现有人员难以
在短期内覆盖所需的技术、经验和渠道，有待引进一批具有丰富境内市场品牌营
销经验的人才，以便高效推广品牌，降低试错成本。
公司将积极引进国内市场品牌营销团队，结合公司产品定位、设计理念、目
标客户群体等因素，制定针对性、本土化的品牌推广策略，提高终端消费者对新
品牌的接受程度。
（四）核查程序及意见
19
1、核查程序
（1）查阅 Furniture Today 杂志，了解发行人主要客户在美国大型家具制造
商和零售商中的覆盖情况；
（2）访谈公司管理层，了解发行人主要收入来自于境外的背景和原因；
（3）访谈公司管理层，获取公司参加国际展会、拜访客户、邀请客户参观
工厂的相关照片等资料，了解公司获得境外客户的方式；
（4）访谈公司管理层，查阅同行业上市公司公开披露信息，了解公司产品
和技术的可替代性，主要竞争对手的技术工艺水平、市场占有率等情况；
（5）访谈公司管理层，了解发行人境外业务的竞争优劣势及其可持续性；
查阅海关总署统计数据，了解我国家具出口情况；查阅同行业上市公司公开财务
数据，了解其外销情况、新冠疫情背景下业绩情况；
（6）访谈公司管理层，了解公司拓展国内市场的情况、国内市场和国外市
场经营模式，及提升自主品牌影响力的主要困难和应对措施。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
发行人境外业务具备可持续性，市场需求萎缩、客户流失等重大经营风险较
低。
二、审核意见落实函第 2 题
2、关于产品质量报告和诉讼。申报文件和审核问询回复显示：
（1）2019 年 3 月，发行人客户 Flexsteel 就发行人生产的一款开关产品质量
问题向美国消费者产品安全委员会提交报告。2019 年 9 月，发行人与 Flexsteel
签署和解协议，发行人支付 10 万美元作为和解金；（2）2020 年 6 月，Jacqueline
Connolly 作为 William Connolly 遗产管理人向包括匠心美国在内的共计四名被
20
告提起产品责任与过失死亡诉讼，诉请的初步赔偿金额为 30,001 美元，涉及的
产品由匠心美国出售给客户 Kane Furniture Corporation。
请发行人：
（1）补充披露客户 Flexsteel 向美国消费者产品安全委员会提交报告的主要
内容，相关产品的销售情况，是否存在质量问题， Flexsteel 提交报告前未与发
行人达成和解的背景和原因；
（2）结合对 Kane Furniture Corporation 的销售、利润占比和后续合作情
况，补充披露涉诉事项对发行人与该客户和其他境外客户合作稳定性的影响；
（3）结合美国消费者保护制度和执行情况，补充披露公司产品在美国销售
可能涉及的处罚和诉讼风险，并作补充风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）补充披露客户 Flexsteel 向美国消费者产品安全委员会提交报告的主
要内容，相关产品的销售情况，是否存在质量问题， Flexsteel 提交报告前未与
发行人达成和解的背景和原因
1、Flexsteel 向美国消费者产品安全委员会提交报告的主要内容
Flexsteel 向美国消费者产品安全委员会（“CPSC”）提交报告的主要内容如
下：
Flexsteel 的部分零售商、客户报告了电动沙发开关的电气故障问题。该型号
开关由 Flexsteel 向匠心家居采购。
Flexsteel 不认为带有这种开关的产品存在实质性质量风险或造成了严重伤
害、财产损坏或人员伤亡相关的不当风险。尽管如此，Flexsteel 仍基于谨慎性原
则，向 CPSC 提交报告。
Flexsteel 销售了约 55,000 件带有这种开关的产品。自 2018 年 6 月至 2019 年
2 月，Flexsteel 收到 11 起关于开关故障的报告，但不存在人身伤害或财产损失相
21
关的报告。唯一的物品损毁情形为开关本身的热损伤，主要涉及电路板及其外壳。
由于 Flexsteel 的电动家具可达到 750 华氏度的阻燃标准，因此家具本身不可能
在这种小概率的电气故障中受损。
2016 年，美国保险商实验室（“UL”）对上述开关进行了认证；2018 年再
次进行了认证。2017 年，UL 还对包含这种开关的一种组合产品进行了认证。
尽管报告故障仅为微量（11/55,000），并且没有发生人身伤害或财产损失，
但 Flexsteel 仍与匠心家居共同协作以发现问题根源，并与匠心家居共同确定产
品迭代过程中受影响的批次。在得出相关结论前，Flexsteel 将停止相关产品的发
货，并基于谨慎性原则制定纠正性行动计划。
2、相关产品的销售情况
Flexsteel 报告的产品主要为发行人以配件形式向其销售的开关。根据专业第
三方机构出具的报告及发行人向美国消费者产品安全委员会提交的报告，自 2017
年 2 月产品起售至 2019 年 3 月提交报告，发行人销售该种开关的情况如下：
项目 最终销售给 Flexsteel 销售给全部客户
数量（件） 76,744 150,978
金额（万元） 453.88 892.91
占同期主营业务收入比重 0.21% 0.41%
注 1：最终销售给 Flexsteel 的开关，多数由发行人销售给高峰创建家私（深圳）有限公
司，后者系 Flexsteel 的代工厂
注 2：销售金额根据销售数量乘以单价得出，单价取 2017-2019 年该型号开关的平均单
价
3、是否存在质量问题
根据第三方专业机构的评测，发行人上述产品不存在实质性质量风险；美国
消费者产品安全委员会经综合评估后决定结案，亦未认定发行人存在重大质量责
任。
综上，本所律师认为，发行人向 Flexsteel 销售的开关产品不存在重大质量问
题。
4、Flexsteel 提交报告前未与发行人达成和解的背景和原因
22
根据美国《消费品安全法》（Consumer Product Safety Act，CPSA），Flexsteel
有义务及时就潜在的产品安全问题向美国消费者产品安全委员会进行报告，无论
是否达成和解。
鉴于提交报告的强制性和及时性要求，发行人与 Flexsteel 并未能在提交报
告前就产品质量问题形成最终结论。Flexsteel2019 年 3 月提交报告并向发行人提
供详细信息后，发行人随即聘请了专业第三方机构对相关产品进行了评测；2019
年 5 月，上述委员会即决定结案。双方在较短时间内就产品质量责任问题形成了
结论。
为增进双方互信，加强合作关系，双方于 2019 年 9 月签署和解协议。发行
人向 Flexsteel 支付 10 万美元，用于补偿 Flexsteel 因相关产品质量问题而产生的
律师费及潜在的同型号产品更换的售后服务费。
综上，本所律师认为，双方未在 Flexsteel 提交报告前达成和解，具有合理性。
（二）结合对 Kane Furniture Corporation 的销售、利润占比和后续合作情
况，补充披露涉诉事项对发行人与该客户和其他境外客户合作稳定性的影响
报告期内，发行人对 Kane Furniture 的销售收入及其占主营业务收入比重、
毛利占主营业务毛利比重稳中有升，具体情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
对 Kane Furniture 的销售收入（万元） 574.10 1,033.63 524.99 348.23
占主营业务收入比重 1.26% 0.88% 0.48% 0.39%
占主营业务毛利比重 1.59% 0.95% 0.53% 0.53%
注：Kane Furniture Corporation 商务别名（do business as）Kane’s Furniture
在相关诉讼发生后，发行人与 Kane Furniture 后续合作情况良好。2020 年全
年，发行人对 Kane Furniture 销售收入 1,112.42 万元（未经审计），相比上年保
持稳中有增；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人对 Kane Furniture 的在手订单金额
为 833.48 万元，后续业务储备充足。
报告期内，发行人与其他客户不存在类似诉讼或事故。
综上，本所律师认为，涉诉事项对发行人与 Kane Furniture 和其他境外客户
23
合作稳定性不存在重大不利影响。
（三）结合美国消费者保护制度和执行情况，补充披露公司产品在美国销售
可能涉及的处罚和诉讼风险，并作补充风险提示
1、美国消费者保护制度和执行情况
根据美国 Squire Patton Boggs （US）LLP 律师事务所执业律师对相关征询
的书面回复，美国消费者保护制度及执行情况如下：
（1）立法方面：美国联邦和州两级的各种法律都对消费者保护作出了规定，
其中具有广泛适用性的法案包括：① 1972 年《消费品安全法》（“CPSA”），
该法案经 2008 年《消费品安全改进法》（“CPSIA”）修订，授权识别具有不合
理伤害风险的消费品，并制定相关标准以降低或消除该风险（《美国法典》第 15
章第 2051 条）；② 《联邦贸易委员会法》，该法案禁止不公平、欺骗或欺诈行
为（《美国法典》第 15 章第 58 条）；③《食品、药品和化妆品法》，该法案主
要对食品、药品、医疗器械和化妆品的安全进行监管（《美国法典》第 21 卷第
301 节）。
（2）监管机构：消费者产品安全委员会（CPSC）是负责美国消费者保护的
主管机构，该机构主要在 CPSA 和 CPSIA 的授权下开展工作，主要负责保护消
费者免受火灾、电气、化学或机械故障造成的损坏、伤害或死亡风险。
（3）执行情况
①消费者产品安全委员会（CPSC）通过协调召回、评估消费者投诉或行业
报告的产品等来解决消费品潜在的“不合理风险”；制定统一的安全标准（部分
为强制性标准，部分为自愿性标准）；对产品相关的疾病和伤害进行研究。
②消费者产品安全委员会（CPSC）通过消费者热线及其官网获得产品安全
举报信息。同时，该机构还与其他机构或行业协会合作收集数据。
③消费品的制造商、进口商、分销商和/或零售商在发生以下情形时必须立即
向消费者产品安全委员会（CPSC）提交报告：ⅰ可能对消费者造成重大伤害风
24
险的缺陷产品；ⅱ造成不合理的重伤或死亡风险的产品；ⅲ不符合适用的消费品
安全规则或 CPSA 或 CPSC 执行的任何其他法规下的任何其他规则、法规、标准
或禁令的产品；ⅳ儿童（不分年龄）被大理石、小球、乳胶气球或玩具或游戏中
的其他小部件呛伤，导致儿童死亡、严重受伤、停止呼吸任何时间，或由医疗专
业人员治疗的事件；ⅴ某些类型的诉讼（即，如果某一特定型号的消费品是联邦
或州法院就死亡或严重人身伤害提起的至少 3 起民事诉讼的主体，在《消费品安
全法》第 37（b）节规定的 24 个月期限内，每一次诉讼都会导致涉及制造商的最
终解决方案，或有利于原告的法院判决）。
消费者产品安全委员会（CPSC）将对报告进行评估，并与报告人一起确定
纠正措施是否适当。当所报告的产品缺陷不会造成实质性的产品危害时，消费者
产品安全委员会（CPSC）将不会提出纠正措施。
2、发行人产品在美国销售可能涉及的处罚和诉讼风险
公司产品主要销往美国等发达国家市场，客户主要是国际知名家具企业，其
对产品品质要求普遍较高。若公司无法从设计、原材料采购、精细化生产等多个
环节建立起全面、完善的质量控制体系或是相应的质量控制措施未能有效执行，
致使出现产品质量问题，可能会对消费者造成人身伤害或财产损失，进而引发质
量纠纷、客户索赔、消费者诉讼，导致公司订单减少、市场形象受损乃至失去客
户。
同时，公司产品在境外多个区域销售，需要适用多个国家及地区的相关法律
法规，存在不能完全满足各销售地区差异化的质量安全要求，从而导致潜在纠纷
及诉讼、处罚的风险。
美国 1972 年《消费品安全法》、2008 年《消费品安全改进法》及各州的相
关法律法规均对产品质量风险及消费者权益保护做出了规定。美国消费者产品安
全委员会在相关法律法规的授权下开展工作，负责保护消费者免受火灾、电气、
化学或机械故障造成的损坏、伤害或死亡风险。
公司目前主要市场为美国，在美国销售主要涉及的风险为产品相关的损害赔
偿责任。该等责任主要基于违反保修义务、过失或严格产品责任。其中，产品的
25
设计缺陷、制造缺陷及警告缺陷都可能引起严格产品责任。若公司产品存在缺陷，
可能引发损害赔偿责任，进而遭受有关机构的调查、处罚，甚至面临诉讼。尽管
公司购买了产品责任保险，但若发生上述情况，公司仍可能蒙受重大经济损失和
声誉损失。
发行人已在申报文件中对相关风险进行了披露，并作为重大事项进行了补充
提示。
（四）核查程序及意见
1、核查程序
（1）查阅了美国 1972 年《消费品安全法》、2008 年《消费品安全改进法》
等相关法律法规；
（2）查阅了 Flexsteel 及发行人分别向美国消费者产品安全委员会提交的报
告，第三方专业机构的评测报告，发行人与 Flexsteel 的和解协议，双方邮件沟通
记录，以及美国消费者产品安全委员会的结案通知等文件；
（3）核查了 Flexsteel 开关事件中相关产品的销售明细；
（4）核查了 Kane Furniture 报告期内销售明细、2020 年全年预计销售数据
及 2020 年末在手订单情况；
（5）就美国消费者保护相关情况向美国 Squire Patton Boggs （US）LLP 律
师事务所执业律师进行了书面征询；
（6）查阅了发行人购买的产品责任保险文件。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
（1）发行人向 Flexsteel 销售的开关产品不存在重大质量问题；
（2）发行人与 Flexsteel 未在 Flexsteel 向美国消费者产品安全委员会提交报
26
告前达成和解，具有合理性；
（3）Jacqueline Connolly 诉讼事项对发行人与 Kane Furniture 和其他境外客
户合作稳定性不存在重大不利影响。
三、审核意见落实函第 3 题
3、关于技术服务。申报文件和审核问询回复显示：
（1）报告期内各期，发行人与 A 公司签署《设计和产品开发服务协议》及
《专利转让书》；（2）报告期内，发行人对 A 公司发生的技术服务费用金额分别
为 402.27 万元、502.66 万元、506.85 万元和 221.35 万元；（3）截至目前，A 公
司与发行人合作形成的主要成果为一项美国专利。根据双方约定，该专利成果的
知识产权完全归属于发行人。
请发行人补充披露：
（1）采取与 A 公司合作模式的原因和合理性，在设计和产品开发服务过程
中，发行人和 A 公司分别承担的角色和责权利划分情况，相关合作模式是否符
合行业惯例；
（2）形成的美国专利具体情况，该专利是否在产品中进行实际运用，相关
产品的销售情况，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷，发行人是否对 A 公司存
在重大依赖；
（3）除形成的美国专利外，A 公司提供技术服务的其他成果情况，与 A 公
司的合作是否涉及商业贿赂等违法违规情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）采取与 A 公司合作模式的原因和合理性，在设计和产品开发服务过
程中，发行人和 A 公司分别承担的角色和责权利划分情况，相关合作模式是否
符合行业惯例
1、采取与 A 公司合作模式的原因和合理性
27
A 公司向发行人提供设计和产品开发服务，由协议产生的知识产权将完全归
属于发行人，发行人向 A 公司支付包含固定费用和浮动费用的技术服务费。浮
动费用基于合作产品的销售金额及双方合同确定。
A 公司为一家专业的智能家具设计公司，不具备产品的生产和销售能力；发
行人虽然拥有专业的设计和开发团队，但内部团队与外部专业机构的合作可以有
效互补，增强发行人产品设计开发的综合能力。
综上，本所律师认为，发行人与 A 公司的合作方式是双方基于优势互补、产
业协同考虑的良好选择，具有合理性。
2、在设计和产品开发服务过程中，发行人和 A 公司分别承担的角色和责权
利划分情况
从产品设计开发环节来看，A 公司擅长基于欧美顾客生活习惯进行产品概念
设计，发行人则更擅长产品功能设计、配件开发和外观设计。从产品开发的具体
方向来看，A 公司擅长智能家具内部金属结构的设计与开发，发行人则在电机、
电控、内部木质结构、填充结构、面料运用等方面具有更为丰富的技术积累和经
验。
在合作产品的开发过程中，发行人在利用 A 公司设计开发成果的基础上，
进一步进行整合开发，形成产品的最终设计，并完成生产和销售。
A 公司申明并保证提供的服务将遵照行业质量最高标准，绝不低于行业质量
最低标准。A 公司将使用拥有相关知识、经验、受过训练并有专业资格和资源的
人士提供服务，并以迅速、专业、勤勉和娴熟的姿态进行服务。由协议产生的知
识产权将完全归属于发行人，发行人可以以任何方式使用。A 公司声明放弃对上
述知识产权的权益。如任何知识产权可以在中国或其他任何国家注册，服务方将
就申请注册向公司提供必要的协助。
发行人须根据合同向 A 公司支付技术服务费。
3、相关合作模式是否符合行业惯例
28
同行业上市公司普遍重视开展对外技术合作，具体情况如下：
公司名称 技术合作模式
公司已与中国美术学院、杭州电子科技大学等高校成立了产学研合作基
地，共同构建产、学、研联合创新体系，全面推进企业和高校的技术合
顾家家居
作与交流。
公司将通过加强国际技术合作，引进国外设计人才。
公司根据市场需求定位，选择优秀的研发合作伙伴，借助外部科研合作
伙伴的力量和资源，共同开发新产品、新技术和新工艺，进一步提升了
麒盛科技 公司的设计研发能力和自主创新能力。近年来，公司与浙江清华长三角
研究院、中国电子科技集团公司第三十六研究所等科研机构进行合作，
并取得了较好的合作创新效果。
公司研发部与高等院校、科研机构建立技术合作关系，邀请国内外同行
恒林股份 专家来厂进行学术交流，并外派技术人员参加国内行业交流和培训，及
时掌握国内外同行业动态，拓展技术合作的途径。
综上，本所律师认为，发行人与外部机构进行技术合作，符合行业惯例。
（二）形成的美国专利具体情况，该专利是否在产品中进行实际运用，相关
产品的销售情况，是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷，发行人是否对 A 公司存
在重大依赖
1、形成的美国专利具体情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与 A 公司合作形成一项美国专利，相关信
息已申请豁免披露。
2、该专利是否在产品中进行实际运用 ，相关产品的销售情况
上述专利已在产品中实际运用，运用到上述专利的产品主要为具有折叠功能
的智能电动床，该等产品的具体销售情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
涉及专利产品销售金额（万元） 11,620.02 27,979.38 21,112.04 9,423.26
占主营业务收入比重 25.51% 23.94% 19.42% 10.59%
注：前述专利于 2017 年 4 月申请，2019 年 6 月取得。专利取得前，相关技术已运用于
产品
3、是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
发行人作为上述专利的权利人，已取得专利权证书。根据发行人与 A 公司
签订的协议，由协议产生的知识产权将完全归属于发行人，发行人可以以任何方
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式使用，A 公司声明放弃对上述知识产权的权益。
根据 A 公司出具的书面说明，发行人与 A 公司不存在知识产权相关纠纷或
潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人拥有上述专利的完整权利，不存在纠纷或潜在
纠纷。
4、发行人是否对 A 公司存在重大依赖
报告期内，发行人对与 A 公司合作开发的产品销售收入并未形成依赖，大
多数收入仍来源于非合作产品。发行人拥有专业的设计开发、生产和销售团队，
与 A 公司以外的高等院校、科研院所亦开展各类合作研发活动，具有独立、完整
的面向市场经营的能力。此外，发行人对与 A 公司合作协议下形成的知识产权
享有完整权利，在技术成果上不依赖于 A 公司。
综上，本所律师认为，发行人与 A 公司的合作系良性合作，发行人对 A 公
司不存在重大依赖。
（三）除形成的美国专利外，A 公司提供技术服务的其他成果情况，与 A 公
司的合作是否涉及商业贿赂等违法违规情形
1、除形成的美国专利外，A 公司提供技术服务的其他成果情况
除形成的美国专利外，A 公司基于其自有专利技术或其他非专利技术（含申
请中的专利）向发行人提供设计开发服务；相关设计开发服务所涉及的产品，部
分已推向市场并形成销售。
除形成的美国专利外，A 公司提供的技术服务未形成其他成果。
2、与 A 公司的合作是否涉及商业贿赂等违法违规情形
根据发行人主要客户的访谈确认，发行人不存在对客户进行商业贿赂的情形。
根据 A 公司出具的承诺函，发行人在与 A 公司合作中，不存在商业贿赂等
违法违规情形。
30
发行人根据合同约定向 A 公司支付的技术服务费，不存在大额额外付款或
账外付款的情形。
综上，本所律师认为，发行人与 A 公司的合作不涉及商业贿赂等违法违规
情形。
（四）核查程序及意见
1、核查程序
（1）取得并核查了发行人与 A 公司签署的《设计和产品开发服务协议》及
《专利转让书》；
（2）取得并核查了发行人对 A 公司支付技术服务费的付款凭证及费用计算
明细；
（3）取得并核查了 A 公司与发行人合作形成的美国专利证书及相关文件；
（4）实地考察公司产品，了解公司产品的设计开发理念、设计开发流程及
相关技术应用情况；
（5）查询了“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“国家企业
信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）；取得了 A 公司出具的
关于不存在知识产权纠纷的说明函；
（6）对发行人相关人员进行访谈，了解与 A 公司合作情况；
（7）查阅了同行业上市公司对外技术合作的相关披露信息；
（8）对发行人主要客户进行了走访和访谈，核查了发行人报告期内银行流
水、销售费用明细、营业外支出明细，取得了 A 公司出具的关于不存在商业贿赂
的说明函。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
31
（1）发行人与 A 公司的合作方式是双方基于优势互补、产业协同考虑的良
好选择，具有合理性；发行人与外部机构进行技术合作，符合行业惯例；
（2）发行人与 A 公司合作获得的美国专利在产品中已进行实际运用；发行
人与 A 公司不存在知识产权纠纷或潜在纠纷，发行人对 A 公司不存在重大依赖；
（3）发行人与 A 公司的合作不涉及商业贿赂等违法违规情形。
四、审核意见落实函第 4 题
4、请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补
充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核
查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进
行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
（一）发行人已按照《监管指引》的规定出具了专项承诺
经本所律师核查，发行人已在申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信
息，并出具了专项承诺：“1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或
间接持有本公司股份；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在直接或间接持有本公司股份情形；3、本公司不存在以本公司股权
进行不当利益输送情形。”
（二）根据《监管指引》的要求，发行人对部分事项进行了补充披露，并简
要披露核查情况及结论
1、申报前 12 个月内新增股东清庙之器合伙企业（员工持股平台）
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行
人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际
控制人控制的其他企业的基本情况”及“第五节 发行人基本情况”之“十八、
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股权激励及员工持股平台相关情况”中详细披露该股东的基本情况、定价依据、
关联关系、股份代持情形等情况。
发行人在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本
情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”处补充披露如下：
“常州清庙之器与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在关联关系。”
2、申报前 12 个月内新增股东及自然人股东入股交易价格明显异常的股东徐
梅钧（实际控制人配偶，发行人董事、高管）
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行
人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东及实际
控制人的基本情况”及“十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的简要情况”之“（一）董事”及“十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员之间的亲属关系”处详细披露该股东的基本情况、关联关系等情况。
发行人在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本
情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”处补充披露如下：
“李小勤与徐梅钧缔结婚姻关系后，向其转让 2%股权，系夫妻间的财产分
配；1,213 元的转让价格系名义对价。
徐梅钧与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
关联关系。徐梅钧持股不存在股份代持情形。”
3、核查情况及核查结论
（1）发行人历史沿革中不存在股份代持情形；发行人已在《招股说明书》
中真实、准确、完整的披露了股东信息。
（2）发行人存在提交申请前 12 个月内新增股东的情况，发行人已在《招股
说明书》中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系均已充分披露，
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新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联
关系，新增股东不存在股份代持情形。
（3）根据《监管指引》第十一条规定，“本指引自发布之日起实施。发布之
日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。”因此，发行人提交申
请前 12 个月内新增股东不适用《监管指引》第三条第二款关于股份锁定 36 个月
的规定。
（4）发行人历次股权变动中，徐梅钧入股交易价格明显偏低，上述股权转
让系实际控制人婚后的家庭内部财产分配，采用了具有一定纪念意义的名义对价，
徐梅钧取得发行人股份行为，不涉及《监管指引》第一项、第二项情形；发行人
其他股东入股价格均不存在明显异常；发行人现有股东中不存在股权架构为两层
以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业。
（5）直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，
与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，发行人股东不存在以发行人
股权进行不当利益输送的情形。
（6）发行人已出具专项承诺，并在招股说明书《招股说明书》“附录：与投
资者保护相关的承诺函”之“8、其他承诺”中补充披露了公司股东情况的承诺。
（7）不存在私募投资金等金融产品持有发行人股份的情形。
（三）保荐人、发行人律师已按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东
信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交了专项核查说明
经本所律师核查，本次发行保荐人、发行人律师已按照《监管指引》的要求
对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交了专
项核查说明及补充法律意见书。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 秦 伟
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李 超
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陈 婷
年 月 日
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