匠心家居：北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）2021-08-26
北京市环球律师事务所
关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
目 录
一、第三轮审核问询函第 1 题 ....................................................................................................... 3
二、第三轮审核问询函第 3 题 ..................................................................................................... 10
3-3-1-1
北京市环球律师事务所
关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
GLO2021BJ（法）字第 0602-14 号
致：常州匠心独具智能家居股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为常州匠心独具智能家居股
份有限公司（以下简称“发行人”、“匠心家居”或“公司”）首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”、“本次上市”、
“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于常
州匠心独具智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具
智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家
居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具
智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 1 月 20 日就发行人本次
公开发行股票并在创业板上市申请文件出具了《关于常州匠心独具智能家居股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审
核函〔2021〕010114 号）（以下简称“《第三轮审核问询函》”）。本所律师就前述
《第二轮审核问询函》涉及本次发行的相关事宜进行了进一步的核查，对本所《律
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师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被本
补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中律师声明事项同样适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《公司法》 证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
一、第三轮审核问询函第 1 题
1、关于员工。申报材料及审核问询回复显示：
（1）发行人报告期各期员工人数分别为 1702 人、1863 人、2263 人和 2,371
人；（2）报告期各期，发行人劳务外包人数分别为 0 人、24 人、162 人和 38 人；
非全日制用工人数分别为 13 人、15 人、17 人和 14 人；（3）在综合考虑用工成
本、员工流动性及员工缴纳意愿的情况下，发行人优先为工作一定年限、经过一
段时间考验表现合格的员工缴纳住房公积金。
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请发行人补充披露：
（1）劳务外包的主要情况，包括但不限于主要劳务外包机构名称、劳务外
包生产场地、外包内容、单价、业务量，是否涉及关键工序或关键技术；发行人
关于劳务外包的质量控制措施及质量责任的分担机制，是否合法合规；
（2）非全日制员工具体工作内容，采用非全日制员工的合法合规性情况；
（3）优先为工作一定年限、经过一段时间考验表现合格员工缴纳住房公积
金是否符合劳动合同的约定，该种做法的合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）劳务外包的主要情况，包括但不限于主要劳务外包机构名称、劳务外
包生产场地、外包内容、单价、业务量，是否涉及关键工序或关键技术；发行人
关于劳务外包的质量控制措施及质量责任的分担机制，是否合法合规
1、劳务外包的主要情况
（1）主要劳务外包机构
是否具有劳务外
序号 劳务外包机构名称 经营范围
包资质
生产线劳务外包；建筑劳务分包；商务信息咨
常州市信恒服务外
1 询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相 是
包有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
生产线劳务外包；企业管理咨询服务；商务信
息咨询（除投资咨询）；物业管理；清洁服务；
装卸搬运服务；以服务外包的方式为企事业单
常州文力服务外包 位提供人事管理服务；非学历职业技能培训
2 是
有限公司 （不含国家统一认可的职业证书类培训）；劳
务派遣经营；人力资源服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
职业中介服务（限《人力资源服务许可证》核
定范围）；建筑劳务分包；展览展示服务；企
业形象策划；文化艺术交流活动策划；企业管
常州聚汇人力资源 理咨询；会务服务；商务信息咨询（除投资咨
3 是
服务有限公司 询）；法律咨询；家政服务；票务代理服务；
物业管理；生产线劳务外包服务；室内外装饰
工程、房屋建筑工程、市政公用工程、钢结构
工程、土木建筑工程、园林绿化建筑工程设计、
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施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
劳务派遣经营；人力资源服务（限《人力资源
服务许可证》核定范围）；以服务外包的方式
为企事业单位提供人事管理；企业管理咨询服
务；家政服务；搬运装卸服务；建筑劳务分包；
江苏宇冠服务外包
4 生产线服务外包；清洁服务；社保登记代理； 是
有限公司
票务代理；非学历职业技能培训（不含国家统
一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
人力资源信息咨询；企业管理咨询服务；商务信
息咨询服务；投资管理咨询服务；会展服务；计
算机技术咨询服务；非学历职业技能培训（不含
常州国众人力资源
5 国家统一认可的职业证书类培训）；境内劳务派 是
有限公司
遣；生产线劳务外包服务；物业管理服务；家政
服务；保洁服务；汽车租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）劳务外包生产场地、外包内容、单价、业务量
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
生产场地 外包工作内容
业务量 单价 业务量 单价 业务量 单价
填充（张，元/张） 7,844 6.50 70,042 6.30 6,699 6.20
智 能电动
组装（张，元/张） 12,654 10.50 78,488 9.50 6,801 9.25
沙发车间
包装（张，元/张） 9,567 8.20 76,488 8.10 6,732 8.00
智 能电动
包装（张，元/张） 4,588 6.80 17,571 6.92 -- --
床车间
开 棉、开
搬运（件，元/件） 43,279 0.30 165,752 0.30 48,089 0.30
板车间
电机车间 包装（件，元/件） 181,710 2.20 288,545 2.00 -- --
电子车间 包装（件，元/件） 306,888 0.85 1,175,336 0.86 -- --
搬运（件，元/件） 38,164 0.35 146,162 0.33 41,158 0.30
喷塑车间 场地清理（平方米，
1,442 17.50 5,523 17.50 4,172 17.20
元/平方米/月）
搬运（件，元/件） 63,931 0.25 244,846 0.25 50,140 0.25
油漆车间 场地清理（平方米，
1,872 13.50 7,169 13.50 5,424 13.30
元/平方米/月）
（3）劳务外包不涉及关键工序或关键技术
发行人《业务外包管理制度》对业务外包的范围作出了规定，禁止将“与主
营业务核心关联紧密的”业务外包。实际生产中，发行人采用劳务外包的主要工
序为组装、装配、包装、货物装卸等辅助工作。该等外包业务工序均为“与公司
主营业务关联度低、可控度高、外部市场化程度高的业务”，不涉及发行人关键
工序或关键技术。
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2、发行人关于劳务外包的质量控制措施及质量责任的分担机制
发行人与相关劳务外包机构签订了《劳务外包协议》，明确了双方的权利和
义务，并对工作内容、承包期限、费用计算、违约责任、争议解决等作出约定。
（1）发行人关于劳务外包的质量控制措施
①劳务外包方选择环节的质量控制
根据《业务外包管理制度》，外包供应商由发行人的供应链开发部根据业务
需求进行筛选，并会同该项业务相关的职能部门最终选定承包方。
发行人在选取承包方时，采取竞争机制，选择多家单位作为业务承包方，以
降低一方服务失败或单方中止合同可能给公司带来的损失。同时，发行人的供应
链开发部定期对所有承包方的履约能力进行评估；根据相关评估，供应链开发部
及时替换不再继续具备履约能力的承包方。
发行人在《劳务外包协议》中明确要求劳务外包机构安排能够胜任相关岗位
的劳务人员提供劳务，对于不胜任工作的劳务人员，发行人有权要求调换。
②劳务外包工作环节的质量控制
发行人与劳务外包机构合作时，均会将所要求其提供服务的工序、具体内容
等信息发给对方，要求对方严格按照产品规格及质量标准提供服务。生产过程中，
公司质量管理部门牵头对外包工作的承诺进行品质控制和检验。
（2）产品质量责任分担
根据本所律师对发行人人力资源部门的访谈并经核查，涉及外包工序的产品
通过验收前，外包质量责任由劳务外包机构全部承担，对于质量不合格的，相关
损失金额从劳务外包费用中进行扣除；外包工序通过验收合格后，则由发行人承
担产品质量责任。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已与相关劳务报告机构签订了合法、
有效的劳务外包协议并依法支付报酬，相关劳务用工符合《劳动法》《劳动合同
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法》等法律法规的规定；发行人已就劳务外包建立了质量控制措施及质量责任的
分担机制；根据当地人力资源与社会保障部门出具的书面证明，报告期内发行人
及其境内子公司不存在因违反劳务外包相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）非全日制员工具体工作内容，采用非全日制员工的合法合规性情况
1、报告期内非全日制员工具体工作内容
经核查，发行人报告期内各期非全日制员工数量分别为 13 人、15 人、17 人
及 14 人，占各期末发行人员工总数（不含劳务外包及非全日制）分别为 0.77%、
0.81%、0.93%及 1.03%，数量和占比较低。该等非全日制员工主要为保洁、车间
临时辅助工人等岗位。
2、采用非全日制员工的合法合规性情况
公司严格按照《劳动合同法》等法律、法规和规范性文件的规定进行劳动用
工，具体如下：
（1）非全日制用工的工作时间
发行人非全日制员工平均每日工作时间不超过 4 小时，每周工作时间累积不
超过 24 小时，工作时长不超过《劳动合同法》规定的最长工作时间，符合《劳
动合同法》第六十八条的规定。
（2）非全日制用工的合同条款
发行人与非全日制员工订立口头或书面协议，约定了工作时间和期限、工作
内容、劳动报酬、劳动保护和劳动条件等，同时未规定试用期条款，符合《劳动
合同法》第六十九条、第七十条、第七十一条的规定。
（3）非全日制用工的工资支付
发行人非全日制员工的薪资按小时计算，标准参照当地工资水平调节，根据
《江苏省人力资源和社会保障厅关于调整全省最低工资标准的通知》（苏人社发
〔2018〕173 号），发行人非全日制员工的工资水平不低于当地非全日制用工最
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低小时工资标准；公司向非全日制员工支付劳动报酬的支付周期不超过 15 日，
符合《劳动合同法》第七十二条的规定。
根据当地人力资源与社会保障部门出具的书面证明，报告期内发行人及其境
内子公司不存在违反非全日制用工相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人非全日制用工符合《劳动合同法》等法律法规
的规定。
（三）优先为工作一定年限、经过一段时间考验表现合格员工缴纳住房公积
金是否符合劳动合同的约定，该种做法的合法合规性
1、是否符合劳动合同的约定
发行人与员工签订的《劳动合同》未就员工住房公积金的缴纳作出约定。
2、该种做法的合法合规性
根据《住房公积金管理条例》，“单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日
内到住房公积金管理中心办理缴存登记”， 单位应当按时、足额缴存住房公积金，
不得逾期缴存或者少缴”。
经核查，报告期内，发行人员工住房缴纳公积金覆盖比例分别为 25.03%、
69.30%、70.53%及 62.16%，除部分员工系新入职员工、退休返聘人员缴纳住房
公积金存在客观障碍外，公司存在一定数量的员工未缴纳住房公积金。
根据发行人及其境内子公司所在地的住房公积金管理部门已出具的证明，报
告期内发行人在住房公积金方面无重大违法违规行为，无处罚记录。
发行人已做出书面承诺：本公司已制定工作计划，在未来三年（含 2020 年）
内逐年提高境内员工住房公积金缴纳覆盖率，确保每年末覆盖率高于上年同期水
平。发行人实际控制人李小勤已出具了承诺函：“若公司因缴纳社会保险（养老
保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）和住房公积金的
事由被有关社会保险和公积金管理部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担
相应之责任，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等，保证公司不因此遭受任
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何损失；本人将促使公司严格执行法律、法规及规章所规定的社会保险（养老保
险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）、住房公积金制度，
为全体在册员工按期、足额缴存社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保险
金、失业保险金和工伤保险金）和住房公积金。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内未为全部员工缴纳住房公积金的情形
存在瑕疵，但该情形未受到行政处罚，发行人及其实际控制人已就相关事项作出
承诺，前述瑕疵对本次发行上市不构成重大不利影响。
（四）核查程序及意见
1、核查程序
（1）取得并核查了发行人及其子公司报告期内与劳务外包机构签订的《劳
务外包协议》《劳务外包结算单》，了解劳务外包的具体工作内容及质量控制措
施、责任分担机制；
（2）取得并查阅了主要劳务外包机构的经营资质文件；
（3）向发行人及其子公司人力主管部门了解非全日制员工具体工作内容、
合同约定条款及其执行情况；
（4）查阅《劳动合同法》《住房公积金管理条例》等法律、法规的相关规
定；
（5）取得并核查了发行人及其子公司报告期内员工花名册、公积金缴纳明
细、劳动合同，并向发行人及其子公司人力主管部门了解了部分员工未缴公积金
的原因；
（6）取得并核查了发行人及其子公司所在地公积金主管部门出具的合规《证
明》及发行人及其实际控制人出具的针对发行人住房公积金缴纳情况的《承诺函》。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
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（1）发行人及其子公司已与相关劳务报告机构签订了合法、有效的劳务外
包协议并依法支付报酬，相关劳务用工符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法
规的规定；发行人已就劳务外包建立了质量控制措施及质量责任的分担机制；根
据当地人力资源与社会保障部门出具的书面证明，报告期内发行人及其境内子公
司不存在因违反劳务外包相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（2）发行人非全日制员工主要为保洁、车间临时辅助工人等岗位，发行人
已按照《劳动合同法》的相关规定对非全日制用工进行了规范，发行人非全日制
用工符合《劳动合同法》等法律法规的规定。
（3）发行人报告期内未为全部员工缴纳住房公积金的情形存在瑕疵，但该
情形未受到行政处罚，发行人及其实际控制人已就相关事项作出承诺，前述瑕疵
对本次发行上市不构成重大不利影响。
二、第三轮审核问询函第 3 题
……请保荐人、申报会计师、律师补充说明境外客户的走访情况，包括但不
限于走访人员、走访时间、访谈地点、访谈对象身份、走访主要关注事项及对方
回复情况、走访中是否存在异常情形等。……
本所律师会同其他中介机构于 2019 年 11 月、12 月间走访了报告期内主要
客户，基本情况如下：
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客户名称 律师 走访时间 访谈地点 访谈对象身份
ASHLEY 2019 年 11 月、 越南运营总监；中国开
王轶昕、李超 越南、常州
FURNITURE 12 月 发总监
PRIDE
陈婷 2019 年 12 月 美国宾夕法尼亚 订单与材料管理总监
MOBILITY
HOMESTRETCH 李超 2019 年 12 月 美国密西西比 运营总监
JACKSON
李超 2019 年 12 月 美国田纳西 质控总监
FURNITURE
BOB'S
陈婷 2019 年 12 月 美国罗彻斯特 经理
DISCOUNT
董事总经理兼越南 首
FLEXSTEEL 王轶昕 2019 年 12 月 越南
席代表
R. C. WILLEY 李超 2019 年 12 月 美国犹他 财务总监
HOOKER
陈婷 2019 年 12 月 美国高点 亚洲运营副总裁
FURNITURE
MOR
李超 2019 年 12 月 美国圣地亚哥 财务总监
FURNITURE
RAYMOURS 王轶昕 2019 年 12 月 越南 执行副总裁
FACTORY
李超 2019 年 12 月 美国俄克拉荷马 库存经理
DIRECT
AMERICAN
王轶昕 2019 年 12 月 越南 副总裁
SIGNATURE
软体家具事业部总 经
AARON’S 陈婷 2019 年 12 月 美国佐治亚
理
走访主要关注事项及对方回复情况如下：
走访主要关注事项 对方回复情况
客户基本情况、受访者身份 如实回复
与发行人是否存在关联关系 不存在
交易真实性 真实
主要交易条款 根据具体情况回复
报告期内交易金额 根据具体情况回复
产品质量、退换货政策及情况 根据具体情况回复
未来继续合作意愿 愿意继续合作
中美关税分摊约定 根据具体情况回复
是否存在商业贿赂、三方回款、体外循环、诉讼或纠纷 不存在
走访过程中，受访客户配合度较高，不存在异常情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 秦 伟
________________________
李 超
________________________
陈 婷
年 月 日
3-3-1-12
