匠心家居：北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）2021-08-26
北京市环球律师事务所
关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
目 录
一、《问询问题清单》第 5 题 ......................................................................................................... 4
二、《问询问题清单》第 8 题 ......................................................................................................... 6
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北京市环球律师事务所
关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
GLO2021BJ（法）字第 0602-20 号
致：常州匠心独具智能家居股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为常州匠心独具智能家居股
份有限公司（以下简称“发行人”、“匠心家居”或“公司”）首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”、“本次上市”、
“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于常
州匠心独具智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具
智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家
居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具
智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市环球律师事务所关于常
州匠心独具智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市环球律师事务
所关于常州匠心独具智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021 年 3 月 8 日就
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发行人本次公开发行股票并在创业板上市申请文件出具了《关于常州匠心独具智
能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下
简称“《问询问题清单》”）。本所律师就前述《问询问题清单》涉及本次发行的相
关事宜进行了进一步的核查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的
补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的
一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中未被本补充法
律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》 补充法律意见书（二）》 补充法律意见书（三）》 补充法律意见书（四）》
中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《公司法》 证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
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一、《问询问题清单》第 5 题
5.发行人董事、副总经理徐梅钧系发行人实际控制人配偶，且持有发行人股
份。请发行人进一步说明未将徐梅钧认定为实际控制人的原因和合理性。请保荐
人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）认定实际控制人的理论依据
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审
核问答》”）第 9 问规定：
“实际控制人是拥有公司控制权的主体，在确定公司控制权归属时，应当…
以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认…应通过对公司章程、协议或
其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事
提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营
管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定。…发行人股权较为分散但存在单
一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为
控股股东或实际控制人。
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的
情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行
条件而作出违背事实的认定。…实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股
份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经
营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控
制人。”
（二）未认定徐梅钧为共同实际控制人的原因和合理性
1、李小勤与徐梅钧于 2019 年 12 月登记结婚。根据《<首次公开发行股票并
上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法
律适用意见第 1 号》，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，
应当符合以下条件：“多人共同拥有公司控制权的情况，……该情况在最近 3 年
内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的”。公司实际控制人李小勤与
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徐梅钧缔结婚姻时间不足 3 年。
2、公司实际控制人李小勤的配偶徐梅钧担任公司董事、副总经理。报告期
内，李小勤一直为发行人控股股东、董事长，多年来对公司经营决策拥有控制力。
2019 年 12 月，李小勤与徐梅钧缔结婚姻关系，徐梅钧通过受让方式取得公司 2%
股权，李小勤控制公司 98%股权；上述婚姻事实形成时间较短，且未改变公司控
制权结构，李小勤个人在缔结婚姻关系前后均保持对公司的控制。认定李小勤为
公司实际控制人符合公司的实际情况。
3、徐梅钧持有发行人 2%的股份，持股比例较低，对股东大会决策不具有重
大影响。此外，徐梅钧作为 9 名董事之一，对董事会不具有控制力，亦未曾提名
董事、监事。
4、徐梅钧未与李小勤签署《一致行动协议》，无一致行动安排或其他相关安
排。徐梅钧与李小勤均独立行使股东权利，未曾接受委托或委托他人进行投票。
5、根据发行人及其股东出具的《关于实际控制人认定的说明函》，发行人及
其股东认定李小勤为发行人实际控制人。
6、徐梅钧已做出承诺：本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，
下同），也不由发行人回购该部分股份。徐梅钧不存在通过实际控制人认定规避
持股承诺的情形。
综上，本所律师认为，认定李小勤为公司实际控制人符合公司实际情况，具
有合理性；发行人未将徐梅钧认定为共同实际控制人具有合理性。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）查阅了《审核问答》《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实
际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于实
际控制人及共同实际控制人认定的规定；
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（2）取得并核查了发行人及其股东出具的《关于实际控制人认定的说明函》；
（3）对李小勤和徐梅钧进行访谈程序，取得并核查了李小勤、徐梅钧结婚
证；
（4）取得徐梅钧对于股份锁定 36 个月的承诺函；
（5）查阅发行人报告期内各项决策程序的履行情况，了解公司重大决策的
实际决策程序和决策结果。
2、核查结论
综上，本所律师认为，认定李小勤为公司实际控制人符合公司实际情况，具
有合理性；发行人未将徐梅钧认定为共同实际控制人具有合理性。
二、《问询问题清单》第 8 题
8.报告期内发行人外销收入占比 95%以上，境外客户主要集中在美国。请发
行人结合美国关税贸易政策及未来发展趋势，进一步说明：（1）中美贸易摩擦对
发行人境外销售收入的影响，有关关税分担协议是否有效且具有可持续性；（2）
发行人为应对因销售区域集中产生的经营风险而采取的具体措施。请保荐人、发
行人律师核查并发表明确意见。
（一）中美贸易摩擦对发行人境外销售收入的影响，有关关税分担协议是否
有效且具有可持续性
1、中美贸易摩擦对发行人境外销售收入的影响
（1）中美贸易摩擦对发行人境外收入或成本的影响
2018 年 9 月起，公司出口美国产品普遍加征 10%关税，2019 年 5 月起，加
征关税提高至 25%。
为降低关税成本，公司陆续与主要客户达成关税分摊协议，不同分摊方式可
能导致发行人收入降低或成本增加，最终对公司毛利造成不利影响，具体如下：
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项目 2020 年 2019 年 2018 年
关税影响毛利金额（万元） -2,312.89 -8,045.43 -1,697.29
销售收入（万元） 131,813.33 117,469.88 109,699.55
关税影响毛利率 -1.75% -6.85% -1.55%
注：2020 年财务数据经天健会计师审阅
（2）中美贸易摩擦对公司业务发展的影响
美国加征关税后，中美贸易的交易成本显著增加，可能存在部分潜在客户或
潜在业务流失至中国以外的供应商。
面对中美贸易摩擦的外部不确定性，发行人加强与客户沟通合作，通过关税
分担等方式共同应对挑战，进一步深化了合作关系。报告期内，发行人主要客户
不存在流失情形，营业收入保持稳定增长；随着发行人越南生产基地投产，中美
贸易摩擦相关风险进一步分散。
综上，中美贸易摩擦对发行人销售收入影响较为有限。
2、有关关税分担协议是否有效且具有可持续性
公司与美国主要客户通过书面方式就关税分摊问题进行沟通并达成一致约
定。相关约定系双方真实意思表示，约定内容为正常的商业安排，不存在违反现
行法律、法规的情形。综上，相关关税分担安排内容有效。
发行人与主要客户达成关税分担约定以来，相关安排履行情况良好，不存在
因关税分担引起的纠纷或潜在纠纷；与此同时，在关税分担的安排下，发行人主
要客户不存在流失情形，发行人境外销售业务保持稳定增长。综上，相关关税分
担约定具备可持续性。
（二）发行人为应对因销售区域集中产生的经营风险而采取的具体措施
报告期内，公司主要销售区域为美国。公司为应对因销售区域集中产生的经
营风险而采取的具体措施包括：
1、报告期内，公司积极拓展美国以外的境外市场
报告期内，公司逐步拓展澳大利亚、加拿大、法国等地的外销业务；同时拟
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于欧洲、日韩等地设立办事处，引进本地化营销人才，着力开拓欧洲及亚洲境外
市场。外销业务收入中，美国地区占比由 2017 年的 96.07%逐步降低至 2020 年
1-6 月的 90.92%。
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
国家 金 额 （ 万 占当期外 占当期外 占当期外 金 额 （ 万 占当期外
金额（万元） 金额（万元）
元） 销比例 销比例 销比例 元） 销比例
美国 40,837.13 90.92% 102,852.70 90.77% 96,098.72 91.99% 81,689.53 96.07%
其他国
家和地 4,080.50 9.08% 10,460.19 9.23% 8,363.45 8.01% 3,340.96 3.93%
区
合计 44,917.63 100.00% 113,312.89 100.00% 104,462.17 100.00% 85,030.49 100.00%
2、拟开拓境内市场
公司正在筹划境内市场开拓计划并组建团队，将境内市场作为未来主要市场
之一和未来业绩增长点，降低公司业务活动及经营业绩对以美国为主的境外市场
的依赖。
公司将从品牌打造、渠道建设、产品矩阵拓展、健康疗养市场切入等多个角
度推动国内市场开拓工作。公司募投项目亦包含境内营销网络建设项目，募集资
金到位后，发行人将借助资本实力加快境内市场开拓工作。
（三）核查程序及意见
1、核查程序
本所律师会同其他中介机构履行了以下核查程序：
（1）获取公司与主要客户达成的关税分担约定相关邮件往来记录，并抽取
约定达成前后部分订单，核实价格变化情况是否与约定条款一致；
（2）实地走访主要客户，就关税分担约定情况与客户进行确认；
（3）根据发行人关税税率、关税分担安排及销售明细情况，测算关税对发
行人收入、成本及毛利的影响情况；
（4）访谈公司管理层，了解公司为应对因销售区域集中产生的经营风险而
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采取的措施。
2、核查意见
综上，本所律师认为，公司与客户有关关税分担协议具备有效性、可持续性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 秦 伟
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李 超
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陈 婷
年 月 日
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