匠心家居：北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）2021-08-26
北京市环球律师事务所
关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
目 录
一、第二轮审核问询函第 1 题 ....................................................................................................... 3
二、第二轮审核问询函第 2 题 ..................................................................................................... 11
三、第二轮审核问询函第 3 题 ..................................................................................................... 17
四、第二轮审核问询函第 4 题 ..................................................................................................... 21
五、第二轮审核问询函第 5 题 ..................................................................................................... 35
六、第二轮审核问询函第 6 题 ..................................................................................................... 39
1
北京市环球律师事务所
关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
GLO2020BJ（法）字第 0602-12 号
致：常州匠心独具智能家居股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为常州匠心独具智能家居股
份有限公司（以下简称“发行人”、“匠心家居”或“公司”）首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”、“本次上市”、
“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于常
州匠心独具智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具
智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家
居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 12 月 18 日就发行人本次
公开发行股票并在创业板上市申请文件出具了《关于常州匠心独具智能家居股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审
核函〔2020〕010967 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）。本所律师就前述
《第二轮审核问询函》涉及本次发行的相关事宜进行了进一步的核查，对本所《律
2
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露的内容作出相应
的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》法律意见书》 补充法律意见书（一）》
的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可
分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被
本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说
明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《公司法》 证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如
下补充法律意见：
一、第二轮审核问询函第 1 题
1、关于业务模式和竞争优势。申报文件和审核问询回复显示：
（1）公司产品销往美国等发达国家市场，客户主要是国际知名家具企业，
报告期内，公司境外收入占比均在 95%以上；（2）公司选取了敏华控股、中源
家居、麒盛科技、顾家家居、恒林股份作为可比公司；（3）公司拟通过实施营销
网络建设项目，建设国内营销渠道，大力发展 to B 业务（对企业、机构客户的
3
业务）方式扩展国内市场份额。
请发行人：
（1）结合行业竞争格局和公司市场地位，补充披露在境内外市场的竞争优
劣势，开拓境内市场面临的壁垒和风险；（2）结合技术、营销、服务等各方面核
心竞争力及与同行业对比情况，围绕业务与“创新、创造、创意”趋势的符合情
况，与“新技术、新产业、新业态、新模式”的融合情况，说明发行人是否符合
《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》中创业板定位的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）结合行业竞争格局和公司市场地位，补充披露在境内外市场的竞争优
劣势，开拓境内市场面临的壁垒和风险
1、发行人在境外市场的竞争优劣势
（1）竞争优势
① 客户基础深厚
多年来，发行人深耕以美国为主的境外市场，与包括 Ashley Furniture、Pride
Mobility、HomeStrech、Bob’s Discount、Flexsteel 在内的知名家具厂商建立了长
期稳定的合作关系。该等客户在北美乃至全球拥有广泛的市场渗透率和终端消费
市场影响力，是公司业务稳定增长的强大推动力，也是公司研发能力、产品质量
的有力证明和品牌支撑。
② 国际化经营经验
发行人建立有一支具有国际化视野的研发、销售和管理团队，扎根以美国为
主的境外消费市场，通过定期参与行业展会、实时接收客户市场反馈，积极与终
端消费者沟通交流，把握行业发展趋势和技术升级需求，不断更新产品设计、调
整销售方式、完善管理制度，打造适合境外市场的管理体系，充分满足客户和用
4
户需求。
③ 全球生产布局
发行人在中国常州和越南设有生产基地，充分应用境内外生产要素优势，在
保证产品质量的前提下，有效控制生产成本，提高客户价值和产品市场竞争力，
同时提高产能使用灵活性和产品交付及时性。
（2）竞争劣势
① 资本实力有待加强
发行人参与境外大型厂商竞争，须在产能扩张、品牌运营、新品开发等方面
加大投入，且需面对中美贸易战等外部不利因素带来的不可抗力风险。为确保公
司未来盈利能力的持续性和稳定性，发行人需要在各方面投入大量的资金，仅靠
自有资金和银行贷款难以满足资金需求。因此，发行人有待进一步提升资本实力，
为打造成为国际一流的智能家具供应商做好准备。
② 自主品牌知名度有待提升
受限于发行人资金、人员的投入规模及终端市场的品牌积淀，发行人自主品
牌在境外销售规模相对较小，品牌知名度与境外大型老牌家具制造商、零售商仍
有较大差距。
2、发行人在境内市场的竞争优劣势
（1）竞争优势
① 国际水平的产品质量标准和售后服务
发行人主要客户为北美知名家具制造和零售商，其对供应商产品的技术标准、
生产质量和售后服务等具有严格的要求。多年来，发行人与其建立了稳定的合作
关系，各项管理要求对标国际先进水平，赢得了客户和市场的长期认可。这将成
5
为公司打造境内品牌的有力支撑。
② 国际化的产品设计理念和研发实力
发行人打造了一支具备国际视野的研发团队，通过与国外研发公司合作，定
期参与行业展会，触及国际研发动态和市场潮流前沿，不断更新产品设计理念，
改进技术水平，在美式家具的研发设计上具有深厚的技术积累，充分保证了产品
的功能性、舒适性和安全性。发行人国际化的设计理念和研发能力将为境内产品
的研制提供坚实的技术支持，确保打造具有自主创意的产品和品牌。
（2）竞争劣势
① 境内市场开拓经验相对有限
报告期内，发行人境内销售占比不足 5%，境内市场开拓经验相对有限。由
于境内外市场在销售方式、销售渠道、消费者需求等方面存在较大差异，因此境
外市场开拓经验难以简单复制应用，发行人进入境内市场，需要进行充分的市场
调研、自我评估，并基于未来发展战略和品牌定位，制订本土化营销策略，考验
着公司战略决策能力和适应能力。
② 境内市场人才队伍建设有待完善
由于境内市场开拓是集产品研发、生产、销售的综合性系统工程，发行人现
有人员难以在短期内覆盖境内业务所需的技术、经验和渠道，有待引进一批具有
丰富境内市场经验的人才，以便高效推广品牌，迅速打入市场，降低试错成本。
3、开拓境内市场面临的壁垒和风险
（1）品牌壁垒和风险
境内消费者通常视智能家具产品为家居耐用品，使用期限较长，平均替换频
率较低，且其性能直接关系到消费者的身体健康与安全，因此消费者倾向于购买
品牌知名度较高的产品。敏华控股、顾家家居等同行业厂商凭借多年来在境内市
6
场的开拓积累，已在国内市场建立起较强的品牌影响力。
发行人开拓境内市场，面临已有知名厂商的直接竞争，需打造自有品牌知名
度和市场美誉度。品牌建设需要消费者口碑的长期积累以及广告营销手段的持续
支持，需要大量人力、资金的投入及一定的时间沉淀，存在一定的市场进入壁垒。
（2）营销网络壁垒和风险
由于智能家具产品作为终端消费品直接面向广大消费者，因此营销网络的建
设显得尤为重要。线下销售渠道能够给予消费者对于产品更直观的感受，对于促
成交易和营造品牌形象具有重要的影响。由于线下销售渠道的拓展一方面需要丰
富的运作经验，另一方面需要大量的资金与人员配置。公司开拓境内市场之初，
资源投入和线下销售经验相对有限，存在一定的营销风险。
近年来，智能家具行业线上渠道销售逐渐成为潮流趋势，行业内成熟企业经
过在线上数年的营销和积累，已经形成了较好的品牌效应并积累了网络用户群，
公司对于存量用户群的渗透存在一定的壁垒。
（3）产品设计定位偏差风险
发行人产品目前主要销往美国，产品定位和设计契合美国消费者偏好。由于
境内外智能家具消费人群受众存在一定差异，发行人如不能基于深入的境内消费
者市场调研，结合未来产品发展方向，确定境内市场目标消费人群，可能导致市
场定位偏差。同时，中西方消费者审美、对智能家具产品性能及价格的追求存在
一定差异，发行人若不能精准把握境内消费者的消费心理和审美偏好，主动调整
产品的功能设计、外观造型和定价策略，可能导致公司产品无法适应本土化销售
的风险。
（4）境内市场管理经验不足的风险
多年来，发行人管理团队深耕以北美地区为主的境外市场，积累了面向境外
市场的丰富管理经验。境内外市场在产品定位、质量标准、营销策略、贸易方式、
7
资源投入、响应速度等均有不同程度的差异，境外市场管理经验难以完全适应境
内市场。公司管理团队若不能积极适应境内销售渠道和消费者对产品及服务的诉
求，积极调整研发、生产和销售的管理方式，可能导致境内市场管理低效，进而
影响境内市场开发的风险。
（二）结合技术、营销、服务等各方面核心竞争力及与同行业对比情况，围
绕业务与“创新、创造、创意”趋势的符合情况，与“新技术、新产业、新业态、
新模式”的融合情况，说明发行人是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂
定规定》中创业板定位的规定。
1、发行人产品具有鲜明的创新、创造和创意特征
（1）发行人生产的智能家具是传统家具创新创造的典型产物
发行人生产的智能电动沙发和智能电动床在款式设计、功能研发和工艺改进
上具有较大的创新、创造和创意空间。一方面，智能化定义赋予家具产品更多消
费群体和应用场景，各类消费群体需求的个性化、差异化为智能家居行业提供了
创新动能。另一方面，智能家具具有多学科的特点，各学科的新发展、新应用层
出不穷，为家具产品创新提供了技术支撑。
（2）发行人较强的研发实力、国际化销售团队和内部垂直整合的供应链体
系为公司持续创新、创造和创意提供保障
发行人始终将研发创新能力视作产品灵魂和消费者价值源泉，高度重视研发
活动开展和创新能力提升。报告期内，与同行业上市公司相比，发行人研发投入
占销售收入占比较高，具体如下：
期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中源家居 3.06% 3.78% 3.24% 3.20%
麒盛科技 4.67% 4.38% 3.21% 3.59%
顾家家居 1.91% 1.78% 1.49% 1.08%
恒林股份 3.46% 3.76% 4.22% 4.47 %
同行业平均值 3.28% 3.43% 3.04% 3.09 %
公司 5.06% 5.68% 6.09% 5.86%
8
数据来源：wind 资讯
注：敏华控股（港股上市）未定期披露研发支出数据，此处不做对比。
基于公司战略层面的高度重视和充足的研发投入支持，发行人建立了一支具
备多学科背景和国际化视野的研发团队。发行人研发团队通过定期参与国际行业
展会与大型下游制造商、零售商对接市场前沿动态，实时跟进销售部门的日常反
馈，参与市场调查情况研讨，开展符合消费潮流的外观和功能设计、材料甄选和
工艺改良，积极探索新技术应用、新产品研发。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
拥有境内外专利 131 项，包括 6 项发明专利，形成了较为完整的自主知识产权体
系，有效保障了公司持续创新创造能力。
与同行业上市公司敏华控股、中源家居、麒盛科技和顾家家居等同行业上市
公司相似，发行人在海外设有销售子公司。HHC USA 立足美国本土开展营销活
动，作为公司对接客户、开展售后服务和市场调研的重要窗口。本土化服务可提
高市场响应能力和客户满意度，国际化团队为公司深入探索终端消费者需求、反
哺研发和生产活动提供强有力的支持。
同时，发行人具备完整的电机、电控和机构件等智能家具核心配件的研发、
生产能力，可根据成品设计要求，配合研发制造相应的核心部件。发行人内部垂
直整合的供应链体系为实现新技术应用、新产品设计创意及款式创新提供坚实的
质量保障。
2、智能家具行业高度依赖科技创新，是传统家具行业与现代技术融合的典
范
传统家具行业以木材、钢材、海绵等为主要原材料，构造静态家具产品供人
休息。智能家具其在传统的家具工艺基础上融入人体工学、材料学、机械原理、
控制技术、计算机及网络技术等新学科、新技术，实现传统家具产品由静态向动
态转变，由单纯提供休息功能的器械转变为集健康护理、休闲娱乐为一体的高质
量、多功能产品，大大提高了现代家庭生活的品质。
具体来说，发行人通过引入机械技术、计算机控制技术，使沙发和床具备了
9
电力驱动下的姿势调整、形态变换功能，大大提高传统家具产品的舒适感，并具
备遥控操作、辅助抬升等功能，应用场景从日常家居和办公扩展到医疗护理等领
域；通过引入网络技术使传统家具实现了蓝牙连接、APP 控制乃至整体智能家居
的互联互通，实现家具与人的深度交互，是全屋智能的重要组成部分，极大拓展
了家具行业的市场纵深开发空间，也改变了家具行业的竞争格局。
以发行人设计研发的具有头靠腰托功能的智能电动沙发为例，其在传统沙发
的基础上，加载了头靠和腰脱电机，使坐卧体验更加舒适，同时有利于保护颈椎
和腰椎；双电机结构配合灵活的机构件组合，使抬脚和仰卧实现分离操作，使智
能电动沙发的操作更加多样化、人性化。以超薄床为例，其在传统床基产品的基
础上，根据不同消费群体的需求，在不同部位安装各类电机，实现托举、按摩等
功能，搭配遥控、APP 操作系统，为行动不便的老人、病人提供了自助护理的功
能和疗养体验，也为普通消费者提供了更多、更健康的床上生活方式。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规
定》中创业板定位的规定。
（三）核查程序及意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）走访主要客户，访谈公司管理层，查阅同行业上市公司公开披露文件，
了解公司在境内外市场的竞争优劣势、公司开拓境内市场面临的壁垒和风险；
（2）访谈公司管理层，了解公司研发模式、生产模式、销售模式；
（3）实地考察公司产品，查阅公司专利证书，了解公司产品的设计创意、
款式创新及相关技术应用情况。
2、核查意见
10
经核查，本所律师认为：
发行人符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》中创业板定位的规
定。
二、第二轮审核问询函第 2 题
2、关于经营范围中含有医疗器械。审核问询回复显示：
（1）常州锐新 2011 年更名“常州市锐新医疗器械有限公司”并增加医疗器
械相关经营范围。实际经营中，常州锐新经营的主要产品不存在国家食品药品监
督管理总局发布的《医疗器械分类目录》中的医疗器械产品。2018 年 12 月公司
股改后，公司经营范围中已不再包含医疗器械相关内容；（2）2013 年 1 月至今，
常州美闻经营范围中包含：“一类医疗器械……的销售”。根据《医疗器械监督管
理条例》（2000 年版、2014 年修正版、2017 年修正版），2014 年 6 月 1 日前，第
一类医疗器械经营企业应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备
案；（3）常州锐新及常州美闻虽未及时办理相关备案手续，但不存在应备案而未
备案阶段违规从事医疗器械经营的情形；4）常州美闻主要从事进出口贸易业务，
其贸易产品中包括助行器等产品，相关业务在 2014 年后已停止。
请发行人补充披露：
（1）常州美闻贸易产品中包括助行器等产品的具体时间范围，与“不存在
应备案而未备案阶段违规从事医疗器械经营的情形”是否相符；（2）常州锐新及
常州美闻未及时办理医疗器械经营备案手续的背景和原因，对发行人经营合规
性的影响；（3）发行人是否取得境内外生产经营必要的资质、许可。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）常州美闻贸易产品中包括助行器等产品的具体时间范围，与“不存在
应备案而未备案阶段违规从事医疗器械经营的情形”是否相符
11
常州美闻主要从事进出口贸易业务，其贸易产品中曾包括助行器，相关业务
在 2014 年后已停止。常州美闻从事助行器贸易业务的时间区间为 2013 年 10 月
至 2014 年 11 月。
根据《医疗器械监督管理条例》（2000 年版、2014 年修正版、2017 年修正
版），2014 年 6 月 1 日前，第一类医疗器械经营企业应当向省、自治区、直辖市
人民政府药品监督管理部门备案；2014 年 6 月 1 日后，第一类医疗器械经营企
业不设备案或许可要求。
助行器不属于《医疗器械分类目录》（2012 版，2018 年 8 月 1 日前有效）中
所列示的医疗器械，但属于《医疗器械分类目录》（2017 版，2018 年 8 月 1 日起
实施）中所列示的一类医疗器械。常州美闻在 2013 年 10 月至 2014 年 11 月期间
销售助行器的行为不属于经营医疗器械的行为。
经核查，常州美闻贸易从事助行器贸易的具体时间范围、“助行器”属于“医
疗器械”的时间范围及一类医疗器械需要办理备案手续的时间范围具体情况如下：
是否经营 是否实际 是否存在应备案而未备
是否属于“医 是否需要办 是否办理
时间范围 “助行 经营医疗 案阶段违规从事医疗器
疗器械” 理备案手续 备案
器” 器械业务 械经营的情形
未办理备
2013.1-2013.10 否 不属于 否 需要办理 否
案手续
未办理备
2013.10-2014.6 是 不属于 否 需要办理 否
案手续
2014.6-2014.11 是 不属于 否 无需办理 -- 否
2014.11-2018.7* 否 不属于 否 无需办理 -- 否
2018.8 至今 否 属于 否 无需办理 -- 否
注：原国家食品药品监督管理总局于 2017 年 8 月 31 日发布《医疗器械分类目录》（2017
版），该版分类目录将“助行器械”纳入医疗器械范围，并自 2018 年 8 月 1 日起实施。
据此，本所律师认为，常州美闻不存在应备案而未备案阶段违规从事医疗器
械经营的情形。
（二）常州锐新及常州美闻未及时办理医疗器械经营备案手续的背景和原
因，对发行人经营合规性的影响
12
1、发行人及常州美闻未及时办理医疗器械经营备案手续的背景和原因
2011 年 5 月至 2018 年 12 月，发行人前身锐新医疗经营范围曾包含：“从事
II 类医疗器械（6821 医用电子仪器设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及
器具，6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6856 医用缝合
材料及粘合剂）的国内批发和进出口业务”。
锐新医疗曾持有《医疗器械经营企业许可证》，有效期自 2011 年 4 月至 2016
年 4 月。根据《医疗器械监督管理条例》（2000 年版、2014 年修正版、2017 年修
正版），2014 年 6 月 1 日后，锐新医疗若从事第二类医疗器械经营，无需继续办
理《医疗器械经营企业许可证》，但应向所在地设区的市级人民政府食品药品监
督管理部门备案。上述《医疗器械经营企业许可证》到期后，锐新医疗由于未实
际开展相关业务，发行人未办理相关备案手续。
自 2013 年 1 月成立至今，常州美闻经营范围包含：“一类医疗器械…的销
售”。根据《医疗器械监督管理条例》（2000 年版、2014 年修正版、2017 年修正
版），2014 年 6 月 1 日前，第一类医疗器械经营企业应当向省、自治区、直辖市
人民政府药品监督管理部门备案；2014 年 6 月 1 日后，第一类医疗器械经营企
业不设备案或许可要求。常州美闻成立后至 2014 年 6 月，未办理备案手续；2014
年 6 月以后，常州美闻无需办理备案手续。
综上，锐新医疗及常州美闻未及时办理医疗器械经营备案手续，主要原因及
背景为：
（1）锐新医疗未曾实际从事医疗器械产品经营，常州美闻亦不存在应备案
而未备案阶段从事医疗器械经营的情形。锐新医疗及常州美闻日常实际所经营
业务无需医疗器械相关批准或备案，医疗器械相关主管部门亦未对公司进行行
政处罚；
（2）锐新医疗及常州美闻由于未实际开展医疗器械相关业务，亦不会因相
关备案而享受任何特殊的税收优惠或其他政策优惠，因此未充分重视办理相关
13
备案的工作。
2、经营合规性及处罚风险
（1）根据《无照经营查处取缔办法》，相关主管部门应对具有以下情况的经
营者进行处罚：未依法取得许可从事经营活动、未依法取得营业执照从事经营活
动的、未依法取得许可且未依法取得营业执照从事经营活动。发行人及其子公司
虽未及时办理医疗器械相关备案手续，但均未实际从事医疗器械的经营活动，不
属于应受查处或处罚的情形。
（2）发行人及其子公司未及时办理医疗器械相关备案手续，但发行人及其
子公司不存在违规开展医疗器械相关业务的情形；且“应备案而未备案状态”均
为历史阶段的事实，相关状态目前已消除且不具有持续性，对发行人目前及未来
的经营合规性不构成影响。
根据常州市市场监督局出具的证明：发行人自 2016 年 1 月至 2020 年 12 月
在该局未受到有关Ⅱ类医疗器械经营的行政处罚。
根据常州市钟楼区卫生监督所出具的证明：常州美闻自 2013 年 1 月成立以
来至 2015 年 4 月期间未实际开展过需要批准或备案的医疗器械经营业务，未办
理相关备案手续的行为不属于重大违法违规行为，亦未受到该单位相关行政处罚。
根据常州市钟楼区市场监督管理局出具的证明：常州美闻自 2015 年 4 月至今，
未因违法违规受到该局行政处罚及不良行为申（投）诉记录。
综上，本所律师认为，发行人及常州美闻未及时办理医疗器械经营备案手续
对发行人经营合规性不构成重大不利影响。
（三）发行人是否取得境内外生产经营必要的资质、许可
1、发行人取得的境内资质、许可
经本所律师核查，发行人所处行业及自身生产经营活动无需取得强制性准入
14
许可资质，发行人及其子公司取得生产经营活动相关的业务许可资质包括海关进
出口货物收发货人备案回执、海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案
登记表、道路运输经营许可证、排污许可证，具体情况如下：
业务许可资质名称 证书编号 许可范围 有效期限 取得方式
发行人
海关编码：
3204942068
海关进出口货物收
--- 长期 申请取得
发货人备案回执
检验检疫备案
号：3216603948
对外贸易经营者备
04164308 --- 长期 申请取得
案登记表
苏交运管许可常
道路运输经营许可 道路普通货物 2020.9.19至
字320401335480 申请取得
证 运输 2024.9.18
号
排污申报登记注册 申报登记号： 废水、废气、
长期 申请取得
证 320404039066 噪声
美能特机电
对外贸易经营者备
02259486 --- 长期 申请取得
案登记表
登记编号：
固定污染源排污登 废气、工业固 2020.4.20至
913204007382632 申请取得
记回执 体废物 2025.4.19
454001Y
携手家居
对外贸易经营者备
02263069 --- 长期 申请取得
案登记表
913204123310311 2019.12.31-
排污许可证 废气、废水 申请取得
27B001R 2022.12.30
海关报关单位注册 海关编码： 进出口货物收
长期 申请取得
登记证书 3204963M97 发货人
常州美闻
对外贸易经营者备
02259339 --- 长期 申请取得
案登记表
海关报关单位注册 海关编码： 进出口货物收
长期 申请取得
登记证书 3204962726 发货人
2、发行人取得的境外资质、许可
经核查，发行人美国子公司 HHC USA 已取得注册登记证书，商业登记编号
为 4916280，经营范围为遵照特拉华州相关法律设立的公司所能参与的所有合法
15
活动。
根据美国 Squire Patton Boggs （US）LLP 律师事务所出具的境外法律意见
书，HHC USA 系依照美国特拉华州法律设立并合法存续的公司，已取得了开展
其相关业务的政府批准及许可，依法经营并纳税。
经核查，发行人越南子公司 MOTOMOTION VIETNAM 已取得商业登记证
（商业登记编号：3702766425）和投资登记证（项目编号：8761759432）。
根据越南 JLPW VINH AN LEGAL 律师事务所出具的境外法律意见书，
MOTOMOTION VIETNAM 系依照越南法律设立并合法存续的有限责任公司，已
取得了开展其相关业务的政府批准及许可，依法经营并纳税。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产经营活动相关的业务许
可资质。
（四）核查程序及意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）对发行人主要管理人员进行了访谈；
（2）核查了发行人及其子公司常州美闻历次变更的《营业执照》、公司《章
程》《医疗器械经营企业许可证》等工商资料；
（3）抽查了常州美闻销售助行器的订单、报关单、提单及发票；
（4）查阅了《医疗器械分类目录》，并与发行人主要产品进行了比对；
（5）取得了发行人所在地市场监督管理局等部门出具的守法证明。
2、核查意见
16
经核查，本所律师认为：
（1）常州美闻不存在应备案而未备案阶段违规从事医疗器械经营的情形。
（2）锐新医疗及常州美闻未及时办理医疗器械经营备案手续对发行人经营
合规性不构成重大不利影响；
（3）发行人及其子公司已取得生产经营活动相关的业务许可资质。
三、第二轮审核问询函第 3 题
3、关于诉讼。审核问询回复显示：
（1）2020 年 6 月，Jacqueline Connolly 作为 William Connolly 遗产管理人
向包括匠心美国在内的共计四名被告提起产品责任与过失死亡诉讼，诉请的初
步赔偿金额为 30,001 美元；（2）2019 年 10 月，Ascion LLC dba Reverie 对发行
人客户 Ashley Furniture 提起关于智能电动床可拆卸（组装）床脚的专利侵权诉
讼。案件所涉产品系发行人生产。目前，前述案件由发行人主导应诉工作。在近
期调解中，Ascion LLC dba Reverie 提出的和解金额为 47.5 万美元。截至目前，
前述案件尚未判决，亦未达成庭外和解。
请发行人补充披露：
（1）Jacqueline Connolly 作为 William Connolly 遗产管理人起诉的诉讼中，
其他三名被告的基本情况，原告受产品伤害的具体情况、经过和诉求，发行人涉
案原因，与其他三名被告的关系和责任分担情况，是否构成重大安全事故，诉讼
对发行人的影响和进展情况；（2）Ascion LLC dba Reverie 对发行人客户 Ashley
Furniture 提起的诉讼由发行人主导应诉的原因和合理性，诉讼进展情况及对发
行人获得 Ashley Furniture 等境外客户订单的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
17
（一）Jacqueline Connolly 作为 William Connolly 遗产管理人起诉的诉讼
中，其他三名被告的基本情况，原告受产品伤害的具体情况、经过和诉求，发行
人涉案原因，与其他三名被告的关系和责任分担情况，是否构成重大安全事故 ，
诉讼对发行人的影响和进展情况
1、其他三名被告的基本情况
序号 名称 简介 主要业务内容
1948 年创立于美国佛罗里达
KANE 客厅家具，餐厅家具，户外家具，卧室
州 圣 彼 得 斯 堡 （ St.
1 FURNITURE 家具，床垫，家庭办公家具，家用配件，
Petersburg），在全美开设有多
CORPORATION 地毯和灯等（家用家具）。
家门店。
SHEARON
CAMPBELL d/b/a
业务开始于 1997 年，是一家
2 CAMPBELL 搬家服务
小型私人搬家公司。
MOVING
SERVICES
2002 年 8 月由佛罗里达州立
法机构创立的一个非营利、
CITIZENS
免税的公共实体，旨在为无
3 PROPERTY 风暴保险和一般财产保险
法在私人市场上找到保险机
INSURANCE INC.
构的佛罗里达州业主提供财
产保险。
2、原告受产品伤害的具体情况、经过和诉求、发行人涉案原因
2019 年 4 月，William Connolly 向 KANE FURNITURE CORPORATION 购
买 了 智 能 电 动 沙 发 （ 该 产 品 由 HHC USA 出 售 给 KANE FURNITURE
CORPORATION），该沙发由 SHEARON CAMPBELL d/b/a CAMPBELL MOVING
SERVICES 运送并安装完毕。后该沙发在 William Connolly 使用时起火，William
Connolly 由于身体残疾未能逃离，最终因火灾去世。事故发生后，由于保险公司
CITIZENS PROPERTY INSURANCE INC. 的疏忽，导致保存的相关证据受到损
毁。
基于以上事实，2020 年 6 月，Jacqueline Connolly 作为 William Connolly 遗
产 管 理 人 向 KANE FURNITURE CORPORATION 、 HHC USA 、 SHEARON
18
CAMPBELL d/b/a CAMPBELL MOVING SERVICES 及 CITIZENS PROPERTY
INSURANCE INC.共计四名被告提起产品责任与过失死亡诉讼，诉请的初步赔偿
金额为 30,001 美元。
3、与其他三名被告的关系和责任分担情况
经核查，上述案件中其他三名被告与发行人、HHC USA、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述人员的近亲属不存在关联关系，
Kane Furniture Corporation 系发行人客户。
上述案件中四名被告未就案件原告诉请金额作出分担约定。截至本补充法律
意见书出具之日，上述案件尚未作出判决。
4、是否构成重大安全事故，诉讼对发行人的影响和进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚未判决。该案件是否涉及重大
安全事故，以及发行人在此案中的责任认定，尚待法院判决。
根据美国国家火灾报告系统记录，William Connolly 所涉及火灾的火源为香
烟。目前无直接证据表明发行人产品质量与该起火灾存在关联。
根据美国 Squire Patton Boggs （US）LLP 律师事务所执业律师对相关征询
的书面回复，HHC USA 并无就上述案件中的人身伤亡向任何政府机构报告的法
律义务，也不知晓任何政府机构正在调查此案。
本案涉及的初步赔偿金额为 30,001 美元，金额较小。HHC USA 已就产品责
任购买了保额 200 万美元的商业综合责任保险和责任限额 500 万美元的超赔责
任险。如最终法院判决 HHC USA 承担相关赔偿责任，保险公司将就该案赔偿金
额（免赔额以上）理赔。前述诉讼对发行人本次发行上市不会造成重大不利影响。
（二）Ascion LLC dba Reverie 对发行人客户 Ashley Furniture 提起的诉讼
由发行人主导应诉的原因和合理性，诉讼进展情况及对发行人获得 Ashley
Furniture 等境外客户订单的影响
19
1、由发行人主导应诉的原因和合理性
2019 年 10 月，Ascion LLC dba Reverie（以下简称“Ascion”）对发行人客户
Ashley Furniture 提起关于“智能电动床可拆卸（组装）床脚”的专利侵权诉讼。
案件所涉产品系发行人生产。发行人及 HHC USA 与 Ashley 于 2020 年 8 月签订
《联合抗辩协议》及《赔偿协议》，约定：（1）双方就应诉工作开展合作；（2）
由发行人承担因前述诉讼而引起的费用及损失，支付后续的专利律师费用；（3）
由发行人补偿 Ashley Furniture 在 2020 年 7 月 31 日及之前因前述诉讼而产生的
部分第三方专利律师费用 18 万美元。
由于发行人须承担因前述诉讼而引起的费用及损失并支付后续的专利律师
费用，为实现对整个诉讼过程的把握，尽可能减少发行人承担的费用及损失，最
大限度维护自身利益，发行人征得 Ashley Furniture 同意后主导应诉工作。发行
人主导应诉具有合理性。
2、诉讼进展情况及对发行人获得 Ashley Furniture 等境外客户订单的影响
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件中侵权之诉已撤回，发行人及
HHC USA 未承担赔偿责任。
美国疫情防控常态化以来，发行人订单保持良好增长，前述诉讼对发行人获
得 Ashley Furniture 等境外客户订单未产生重大不利影响。
（三）核查程序及意见
1、本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得并核查了 Jacqueline Connolly 向法院递交的诉状及法院向 HHC
USA 出具的传票；
（2）取得并核查了 Ascion LLC dba Reverie 向法院递交的诉状及法院向
Ashley Furniture 出具的传票；
20
（3）取得并核查了发行人及 HHC USA 与 Ashley 签订《联合抗辩协议》及
《赔偿协议》；
（4）取得并核查了威斯康星州西区美国地方法院就 Ascion LLC dba Reverie
撤诉动议的电子归档通知；
（5）取得了美国 Squire Patton Boggs（US）LLP 律师事务所律师就 Jacqueline
Connolly 提起的产品责任与过失死亡诉讼征询的书面回复；
（6）取得并核查了美国 Brooks Kushman P.C.律师事务所就 Ascion 提起的专
利侵权诉讼出具的案件总结；
（7）核查了 Ascion LLC dba Reverie 对发行人客户 Ashley Furniture 提起诉
讼前后公司获取的 Ashley Furniture 等境外客户在手订单变化情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）Jacqueline Connolly 作为 William Connolly 遗产管理人向包括 HHC USA
在内的共计四名被告提起产品责任与过失死亡诉讼尚未判决。该案件是否涉及重
大安全事故，以及发行人在此案中的责任认定，尚待法院判决。本次诉讼不会对
发行人生产经营造成重大不利影响。
（2）Ascion LLC dba Reverie 对发行人客户 Ashley Furniture 提起的诉讼由
发行人主导应诉的原因合理，该诉讼对发行人获得 Ashley Furniture 等境外客户
订单未产生重大不利影响。
四、第二轮审核问询函第 4 题
4、关于公司独立性和公司治理。申报文件和审核问询回复显示：
（1）发行人董事、副总经理徐梅钧曾持有常州大正 100%股权并担任总经
21
理、执行董事；常州大正已于 2019 年注销；2017 年，常州大正向发行人提供喷
塑工艺外协加工合计金额 111.11 万元，发行人向其销售废料金额 18.41 万元。
（2）2017 年 2 月，常州大正与苏尔威（常州）智能科技有限公司（以下简称“苏
尔威”）签订《资产转让协议书》，约定常州大正向苏尔威转让包括设备、原辅材
料在内的相关资产，转让总价款为 110 万元；常州大正员工由苏尔威原薪录用。
相关资产处置后，常州大正实际停止运营。转让后，苏尔威继续为发行人提供外
协加工，报告期内，苏尔威向发行人提供喷塑工艺外协加工金额分别为 208.26 万
元、29.51 万元、43.45 万元、10.93 万元。（3）发行人董事、高管中六人为夫妻
关系，分别是李小勤（董事长、总经理）和徐梅钧（董事、副总经理），张聪颖
（董事、副总经理、董事会秘书）和郭慧怡（董事、匠心美国财务副总裁），王
俊宝（财务总监）和许红梅（董事）。
请发行人：
（1）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下
简称“《审核问答》”）相关规定和常州大正的主营业务，补充披露未认定徐梅钧
为共同实际控制人的原因和合理性，常州大正注销前是否存在对发行人有重大
不利影响的同业竞争等情况；（2）苏尔威与常州大正在业务、人员、资产等方面
的承继关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，
是否存在为发行人承担成本费用等情形；3）结合李小勤的表决权比例，徐梅钧、
张聪颖、郭慧怡、王俊宝和许红梅入职发行人的时间，担任董事或高管的时间，
董事和高管的变动情况，在发行人生产经营中的实际作用等因素，补充披露发行
人公司治理的有效性，经营管理的连续性和稳定性，以及董事、高管中的夫妻关
系对公司治理的实际影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称“《审核问答》”）相关规定和常州大正的主营业务，补充披露未认定徐梅
钧为共同实际控制人的原因和合理性，常州大正注销前是否存在对发行人有重
大不利影响的同业竞争等情况
22
1、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简
称“《审核问答》”）相关规定，补充披露未认定徐梅钧为共同实际控制人的原因
和合理性
（1）认定实际控制人的理论依据
《审核问答》第 9 问规定：“实际控制人是拥有公司控制权的主体，在确定
公司控制权归属时，应当…以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认…
应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、
表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过
程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定。…
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的
证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”
“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权
的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发
行条件而作出违背事实的认定。…实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司
股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司
经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际
控制人。”
（2）未认定徐梅钧为共同实际控制人的原因和合理性
① 根据发行人及其股东出具的《关于实际控制人认定的说明函》，发行人及
其股东认定李小勤为发行人实际控制人。
② 发行人实际控制人李小勤的配偶徐梅钧担任公司董事、副总经理。报告
期内，李小勤一直为发行人控股股东、董事长，多年来对公司经营决策拥有控制
力。2019 年 12 月，李小勤与徐梅钧缔结婚姻关系，徐梅钧通过受让方式取得公
司 2%股权，李小勤控制公司 98%股权；上述婚姻事实形成时间较短，且未改变
公司控制权结构，李小勤个人在缔结婚姻关系前后均保持对公司的控制。认定李
小勤为公司实际控制人符合发行人的实际情况。
23
③ 徐梅钧仅直接持有发行人 2%的股份，持有发行人股份较少，对股东大会
决策不具有重大影响。此外，徐梅钧作为 9 名董事之一，对董事会不具有控制力，
亦未曾提名董事、监事。
④ 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，李小勤与徐梅钧于 2019 年
12 月 13 日在北京市东城区民政局登记结婚。根据《<首次公开发行股票并上市
管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适
用意见第 1 号》，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应
当符合以下条件：“多人共同拥有公司控制权的情况，……该情况在最近 3 年内
且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的”。发行人实际控制人李小勤与
徐梅钧缔结婚姻时间不足 3 年。
⑤ 徐梅钧未与李小勤签署《一致行动协议》，无一致行动安排或其他相关安
排。徐梅钧与李小勤均独立行使股东权利，未曾接受委托或委托他人进行投票。
⑥ 徐梅钧已做出承诺：本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，
下同），也不由发行人回购该部分股份。徐梅钧不存在通过实际控制人认定规避
持股承诺的情形。
综上所述，发行人未将徐梅钧为共同实际控制人具有合理性。
2、结合常州大正的主营业务，常州大正注销前是否存在对发行人有重大不
利影响的同业竞争等情况
（1）大正机电的基本情况
大正机电注销前为发行人董事、副总经理徐梅钧控制的企业，徐梅钧在大正
机电持股 100%，大正机电系发行人关联方。2019 年 11 月 29 日，大正机电在常
州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局办理完成注销手续。大正机电
注销前具体情况如下：
24
名称 常州大正机电科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 常州市新北区奔牛镇润园路 61 号 2#C 区
成立时间 2015 年 9 月 23 日
法定代表人 徐梅钧
注册资本 300 万元人民币
机电产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机电成套设备、
钣金件、钢结构件、机械零部件的加工、制造、销售；工装模具的研发、
经营范围 制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
徐梅钧（注：发行人控股股东、实际控制人李小勤的配偶、发行人董事、
股权结构
副总经理）持有 100%股权。
（2）是否存在同业竞争情况
① 大正机电主要从事钣金件、钢结构件的表面处理，自成立后曾为发行人
及其子公司提供喷塑工艺外协加工服务。发行人及其子公司主要从事智能家具及
其配件的研发、生产和销售。
② 大正机电与发行人的主要产品、主要客户、销售渠道、业务模式等均不
相同，双方不存在相同或相似业务，不存在同业竞争情形。
③ 大正机电于 2017 年上半年实际停止经营，并最终于 2019 年 11 月 29 日
完成了注销手续。根据大正机电财务报表（未经审计），其 2017 年、2018 年、
2019 年上半年营业收入分别为 216.39 万元、25.21 万元和 0 万元，经营规模较
小。
据此，本所律师认为，大正机电注销前不存在对发行人有重大不利影响的同
业竞争等情况。
（二）苏尔威与常州大正在业务、人员、资产等方面的承继关系，与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在为发行人承担
成本费用等情形
25
1、苏尔威与常州大正在业务、人员、资产等方面的承继关系
2016 年 8 月，徐梅钧进入发行人任职。为确保在发行人处的全职投入，同
时为规范并减少关联交易，徐梅钧决定于 2017 年转让大正机电全部资产、业务。
2017 年 2 月，大正机电与苏尔威（常州）智能科技有限公司（以下简称“苏
尔威”）签订《资产转让协议书》，约定前者向后者转让包括设备、原辅材料、技
术、客户资源在内的相关资产，转让总价款为 110 万元；大正机电员工由苏尔威
原薪录用。双方依照约定办理相关资产人员转移手续。相关资产出售后，大正机
电已实际停止运营。
2019 年 11 月 29 日，大正机电完成了注销手续。
2、苏尔威与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，
是否存在为发行人承担成本费用等情形
（1）苏尔威的基本情况
名称 苏尔威智能科技常州有限公司*
类型 有限责任公司（自然人独资或控股）
住所 常州市武进区湟里镇新园路 1 号
成立时间 2016 年 3 月 8 日
法定代表人 孙伟
注册资本 1000 万元人民币
智能设备、工业自动化设备、电气机械设备及配件、船用辅机、轴舵系成
套装置、船舶舾装件、普通机械设备、轨道交通装备、铁路钢模板的研
发，制造，销售，安装，技术服务；面向成年人开展的培训服务（不含国
经营范围 家统一认可的职业证书类培训）；船舶维修保养；自有设备租赁；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品及技术除外；金属材料的销售；金属制品的加工、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 蒋学真持有 60%股权，钱国良持有 40%股权。
注：苏尔威（常州）智能科技有限公司于 2020 年 4 月更名为“苏尔威智能科技常州有
限公司”。
26
（2）苏尔威与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关
系，是否存在为发行人承担成本费用等情形
经核查，苏尔威控股股东、实际控制人蒋学真系上市公司常州腾龙汽车零部
件股份有限公司（603158.SH）实际控制人。苏尔威收购大正机电相关资产后自
主经营。
据此，本所律师认为，苏尔威与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高管之间不存在关联关系，不存在为发行人承担成本费用等情形。
（三）结合李小勤的表决权比例，徐梅钧、张聪颖、郭慧怡、王俊宝和许红
梅入职发行人的时间，担任董事或高管的时间，董事和高管的变动情况，在发行
人生产经营中的实际作用等因素，补充披露发行人公司治理的有效性，经营管理
的连续性和稳定性，以及董事、高管中的夫妻关系对公司治理的实际影响
1、发行人公司治理的有效性
（1）实际控制人持股比例较高对发行人公司治理不构成重大不利影响
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人李小勤合计
控制发行人 98%的股份，持股比例较高。本次发行完成后，李小勤仍为公司的实
际控制人，拥有控股地位。李小勤的控股地位对公司治理有效性不构成重大不利
影响。具体而言：
为避免实际控制人通过股权控制及经营管理决策对公司治理及内部控制产
生不利影响，发行人制定了完善公司治理和内部控制制度的相对应措施，具体如
下：
① 建立完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会规范运作
发行人依照《公司法》等相关法律法规规定和《公司章程》，设立了股东大
会、董事会及监事会制度、独立董事制度、董事会专门委员会制度，聘任了总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要
27
设置了内部职能部门，具体情况如下：
ⅰ股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，股东按其所持有的股份
享有权利，承担义务。
ⅱ董事会是发行人权力机构的执行机构。董事会由股东大会选举的董事组成，
向股东大会负责。发行人现有董事 9 名，设董事长 1 名。董事会有独立董事 3 名，
其中 1 名为会计专业人士。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会四个专门委员会。
ⅲ监事会为发行人的监督机构，监事会由 3 名监事组成，其中，股东代表监
事 2 名，职工代表监事 1 名。
ⅳ发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
ⅴ发行人设立审计部，对发行人内部控制制度的建立和实施、发行人财务信
息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委
员会报告工作。
经核查，自整体变更设立股份公司至本补充法律意见书出具之日，发行人共
召开了股东大会 11 次；召开董事会会议 17 次，召开监事会会议 10 次。经核查
上述会议的会议通知、签到表、表决票、会议记录及会议决议等相关会议文件资
料，本所律师认为，发行人按照内部控制制度的规定召集、召开历次股东大会、
董事会及监事会会议，前述会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
根据上述，本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的
公司治理结构且股东大会、董事会及监事会规范运作，符合《公司法》等法律法
规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制约的治理原则。
② 建立完善的内部控制制度
28
根据相关法律法规规定，发行人制定并经股东大会、董事会及监事会审议通
过了《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《对外担保决策制度》《对外投资决策制度》《关联交易决策
制度》《累积投票制度》《内部审计制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细
则》《独立董事工作细则》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》《投资
者关系管理制度》《子公司管理办法》《董事会提名委员会实施细则》《董事会战
略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》等相关制度，该等制度为公司的正常运作提供了可靠依据。
为保护中小股东利益，公司建立中小投资者单独计票机制、对法定事项采取
网络投票机制、征集投票权等相关安排，控股股东、实际控制人出具了《关于减
少和避免关联交易的承诺函》《避免资金占用承诺函》以及《避免同业竞争承诺
函》。
根据上述，本所律师认为，发行人已制定了较为健全的内部控制制度并对中
小股东的利益保护作出安排；该等制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，
其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
③ 董事会、监事会及高级管理人员中非李小勤亲属成员占多数
发行人董事会成员除徐梅钧为发行人实际控制人配偶外，其余 7 名成员与李
小勤均不存在亲属关系，与李小勤不存在亲属关系的人员在董事会成员中占多数；
监事会成员与李小勤均不存在亲属关系；除副总经理徐梅钧外，其余高级管理人
员与李小勤均不存在亲属关系。
本所律师认为，发行人董事会、监事会及高级管理人员中非李小勤亲属成员
占多数，有助于加强公司治理及形成完善的内部控制。
④ 实行董事集体决策、多数通过的董事会表决机制
公司上市后，根据《公司章程（草案）》第一百二十一条规定：董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
29
过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议分为普通决议和特别决议。
董事会作出普通决议，应当由公司全体董事过半数同意通过。董事会作出特别决
议，应当由公司全体董事三分之二以上通过。因此，董事会实行集体决策、多数
通过的表决机制，包括董事长在内的任何董事均无一票否决权或者一票通过权。
⑤ 建立累积投票机制
根据《公司章程（草案）》规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。同时，为进一
步维护中小股东利益，规范公司选举董事、监事行为，公司还制定了《累积投票
制度》。
本所律师认为，累积投票机制的建立给予中小股东选举董事及监事的权利，
有利于保障中小股东权利。
⑥ 建立严格的关联交易审议程序
经核查发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作细则》及《关联交易决策制度》等相关内部控制制度对关联
方界定、关联交易的表决程序、关联方的回避表决、决策权限以及关联交易的其
他内部控制制度进行了详细规定，发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符
合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
经核查，发行人报告期内的关联交易包括接受劳务、销售商品、房屋租赁等
事项，前述关联交易均已履行了必要的审议程序，审议过程中采取了必要的回避
措施。而且，发行人独立董事已对前述关联交易发表了独立意见，关联交易定价
公允，批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
根据上述，针对发行人控股股东、实际控制人持股比例较高的情况，发行人
建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度避免控股股东、实际控制人通过
行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、董监高的安排、对外投
资、资产处置等方面存在控制不当的行为：①发行人建立了完善的公司治理结构，
30
股东大会、董事会及监事会规范运作；②发行人建立了完善的内部控制制度，并
对中小股东的利益保护作出安排；③发行人董事会、监事会、高管成员中除徐梅
钧外，与李小勤均不存在亲属关系。董事集体决策、多数通过的董事会表决机制
以及中小股东通过累积投票制选举董事及监事的机制能够避免实际控制人对发
行人董事、监事及高级管理人员的绝对安排；④发行人严格的关联交易审议程序
及控股股东、实际控制人在关联交易、资金占用及同业竞争方面的承诺能够有效
避免控股股东及实际控制人对发行人的对外投资及资产处置的不当安排。
据此，本所律师认为，实际控制人持股比例较高对公司治理有效性不构成重
大不利影响。
（2）发行人董事、高管任职稳定，董事、高管中的夫妻关系对公司治理有
效性不构成重大不利影响
经核查，发行人董事、高管任职稳定、连续，最近两年未发生重大变化，董
事、高管中的夫妻关系对发行人公司治理有效性不构成重大不利影响，详见对本
题第二问及第三问的回复。
2、经营管理的连续性和稳定性
（1）发行人控股股东、实际控制人未发生变化
报告期内，李小勤一直为发行人控股股东、董事长，多年来对公司经营决策
拥有控制力；在李小勤缔结婚姻关系前后，其对公司的控制未受到影响。（详见
本补充法律意见书中对“四、第二轮审核问询函第 4 题”之“1、结合《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）相
关规定，补充披露未认定徐梅钧为共同实际控制人的原因和合理性”之“（2）未
认定徐梅钧为共同实际控制人的原因和合理性”的回复）
（2）发行人的经营管理层具有连续性和稳定性
发行人董事、高级管理人员中徐梅钧、张聪颖、郭慧怡、王俊宝和许红梅入
31
职发行人的时间、担任董事或高管的时间及具体分工情况如下：
入职发行人的
姓名 担任董事或高管的时间 主要分工
时间
主持董事会、总经理办公室工
作，全面负责公司经营管理及
李小勤 2012 年 3 月 2012 年 3 月任董事长
战略规划，分管公司市场开拓
及销售相关工作
分管公司生产技术质量中心、
2016 年 8 月任副总经理，2018 年 9 生产服务中心，分管携手家
徐梅钧 2016 年 8 月
月任董事 居、美能特机电及
MOTOMOTION VIETNAM
2016 年 6 月任董事、副总经理；2018 分管审计部、风险控制部、投
张聪颖 2012 年 11 月 年 12 月股份公司成立后至今担任 融资部、证券事务部、法务
董事、副总经理、董事会秘书 部、公共关系部
协助管理 HHC USA，分管常
郭慧怡 2014 年 7 月 2019 年 9 月至今担任公司董事
州美闻
暂管 MOTOMOTION
许红梅 2018 年 6 月 2018 年 12 月至今担任公司董事
VIETNAM 财务工作
2018 年 12 月至今担任公司财务总
王俊宝 2018 年 8 月 负责公司财务部工作
监
据此，发行人上述人员在公司任职时间较长，且具有连续性及一贯性，在公
司实际管理中具有重要作用。
自 2018 年至本补充法律意见书出具之日，发行人董事未发生重大变化。董
事会人员调整主要原因包括董事离世、董事离职、股份公司成立后增选董事（含
独立董事），以及为完善治理结构增加独立董事。具体情况如下：
期间 董事
2018 年 1 月 李小勤、Stephen Allen Barr、张聪颖
2018 年 2 月-2018 年 7 月 李小勤、张聪颖
2018 年 8 月 李小勤、张聪颖、Brian F. Semple
2018 年 9 月-2018 年 11 月 李小勤、徐梅钧、张聪颖
2018 年 12 月-2019 年 5 月 李小勤、徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung、许红梅、吴霞
2019 年 6 月-2019 年 8 月 李小勤、徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung、许红梅、丁立
2019 年 9 月-2020 年 1 月 李小勤、徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung、许红梅、郭慧怡
李小勤、徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung、许红梅、郭慧怡、
2020 年 2 月至今
冯建华、王宏宇、郭欣
32
自 2018 年至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员未发生重大
变化。高级管理人员变更原因主要系高管去世，公司为完善治理结构增选内部核
心员工作为高级管理人员。具体情况如下：
期间 高级管理人员
Stephen Allen Barr 任总经理，徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung
2018 年 1 月
任副总经理
2018 年 2 月-2018 年 8 月 徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung 任副总经理
李小勤任总经理，徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung 任副总经
2018 年 9 月-2018 年 11 月
理
李小勤任总经理，徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung 任副总经
2018 年 12 月至今
理，张聪颖任董事会秘书，王俊宝任财务总监
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人未发生变化；自 2018 年
至今，除 Stephen Allen Barr 因病逝世，发行人核心经营管理团队保持稳定，在经
营管理层面具有连续性和稳定性，未发生重大变化。
3、董事、高管中的夫妻关系对公司治理的实际影响根据前述，我们认为：
（1）公司董事会、监事会、高级管理人员团队中，不存在夫妻双方担任不
相容职务的情形，不存在内部利益冲突。
（2）公司董事、监事、高级管理人员的选举及聘任均符合法律法规及公司
《章程》的规定，且履行了必要的法律程序，合法、真实、有效。
（3）截至本补充法律意见书出具日，公司已根据公司现行《章程》的规定
设立了股东大会、董事会、监事会和总经理等组织机构，设立了战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会，具备了较
为健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（4）公司已制定了较为完善的内部控制制度，相关制度和流程得到了有效
的执行。
据此，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员中存在夫妻任职的情形不
会对发行人公司治理产生重大不利影响。
33
（四）核查程序及意见
1、本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了《审核问答》《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实
际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》关于实
际控制人及共同实际控制人认定的规定；
（2）取得并核查了发行人及其股东出具的《关于实际控制人认定的说明函》；
（3）取得并核查了李小勤、徐梅钧结婚证；
（4）取得并核查了大正机电与苏尔威签订的《资产转让协议书》；
（5）访谈了苏尔威主要负责人；
（6）取得并核查了报告期内大正机电与发行人交易的相关合同、订单、结
算单及结算记录，大正机电 2017 年、2018 年及 2019 年二季度纳税申报表，大
正机电的税务及工商注销文件；
（7）取得并核查了发行人公司治理及内控制度相关规范文件，公司董事、
监事和高级管理人员历次变动的相关审议文件；
（8）访谈公司管理层，了解徐梅钧、张聪颖、郭慧怡、王俊宝和许红梅的
主要职责分工。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）未认定徐梅钧为共同实际控制人的原因合理，大正机电注销前不存在
对发行人有重大不利影响的同业竞争等情况；
（2）苏尔威与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，
34
不存在为发行人承担成本费用等情形；
（3）发行人实际控制人持股比例较高对公司治理有效性不构成重大不利影
响；自 2018 年至今，公司核心经营管理团队未发生重大变化，经营管理具有连
续性和稳定性；公司董事、高管中的夫妻关系不会对发行人公司治理构成重大不
利影响，公司治理有效。
五、第二轮审核问询函第 5 题
5、关于股东。审核问询回复显示：
（1）2002 年 5 月，潘兆华、李小勤、唐静和常州市清潭街道资产管理经营
公司（以下简称清潭街道）共同出资设立发行人前身常州锐新，前述股东持股比
例分别为 55.90%、22.00%、22.00%和 0.10%。潘兆华、唐静和清潭街道均已将
常州锐新股份转让。（2）2002 年 5 月，李小勤、黄秀娟和清潭街道设立发行人
子公司美能特机电前身科合机电，前述股东持股比例分别为 70%、29.90%和
0.1%。2002 年 12 月，李小勤将其持有的科合机电 200 万元的出资额作价 200 万
元转让给龚家雄，科合机电控股股东变更为龚家雄。龚家雄、黄秀娟和清潭街道
均已将科合机电股份转让。
请发行人补充披露：
（1）潘兆华、唐静、龚家雄、黄秀娟在家居制造行业的优势，在常州锐新、
科合机电发展过程中的作用，与李小勤在业务发展中的分工；（2）潘兆华、唐静、
龚家雄、黄秀娟转让常州锐新、科合机电股份的背景、原因及合理性；（3）直接、
间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责
人及其签字人员是否存在亲属关系 、关联关系、委托持股、信托持股或利益输
送安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）潘兆华、唐静、龚家雄、黄秀娟在家居制造行业的优势，在常州锐新、
35
科合机电发展过程中的作用，与李小勤在业务发展中的分工
锐新机械成立于 2002 年 5 月，初期主营业务为钣金件、抬升椅支架的等机
械零部件生产、销售。潘兆华投资锐新机械之前曾在常州拖拉机厂、电机芯厂工
作并担任管理职务，在金属零部件生产行业具有丰富的技术知识和管理经验。潘
兆华在锐新机械成立初期担任经理职务，负责日常生产经营的管理。李小勤主要
负责业务拓展和销售事务，并作为股东参与决策。
唐静系龚家雄配偶，在锐新机械成立初期，参与投资了锐新机械，并未实际
参与企业日常经营管理。
科合机电成立于 2002 年 5 月，主要从事电机、皮带轮等产品的生产销售。
自 2002 年下半年起，其业务发展较快，亟需引进经营管理人才。龚家雄曾长期
在电机厂工作，具有丰富的技术知识和工厂运营、管理经验。为了适应科合机电
快速发展的需要，科合机电引入龚家雄作为股东并担任经理，负责日常生产经营
管理。李小勤主要负责业务拓展和销售事务，并作为股东参与决策。
黄秀娟系李小勤母亲，在科合机电成立初期，与李小勤共同投资了科合机电，
并未参与企业日常经营管理。
（二）潘兆华、唐静、龚家雄、黄秀娟转让常州锐新、科合机电股份的背景、
原因及合理性
1、潘兆华、唐静转让常州锐新股权的原因及合理性
根据本所律师核查及对潘兆华的访谈，2008 年初，潘兆华因身体不适等原
因，产生了退休的想法。美能特机电系李小勤实际控制的企业，潘兆华认为将锐
新机械股权转让给美能特机电并由李小勤进行运营有利于企业的长远发展。潘兆
华转让锐新机械股权的原因具有合理性。
唐静作为龚家雄配偶，因龚家雄于 2007 年退出美能特机电，亦随同龚家雄
通过转让股权退出了锐新机械。唐静转让锐新机械股权的原因具有合理性。
36
上述股权转让真实、有效，不存在股权代持等利益安排，不存在纠纷及潜在
纠纷。
2、龚家雄转让科合机电（美能特机电）股权的原因及合理性
根据本所律师核查及对发行人实际控制人李小勤的访谈，在合作过程中，李
小勤和龚家雄在企业发展理念上存在一定分歧。2007 年 8 月，为了获得其他的
商业项目和投资机会，龚家雄将持有的美能特机电 50%的股权转让给李小勤实际
控制的 IAM INVESTMENT。转让完成后，龚家雄退出美能特机电。龚家雄转让
美能特机电股权的原因具有合理性。该次股权转让真实、有效，不存在股权代持
等利益安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
3、黄秀娟转让科合机电（美能特机电）股权的原因及合理性
根据本所律师核查及对发行人实际控制人李小勤的访谈，黄秀娟系李小勤母
亲。2004 年 2 月，李小勤、黄秀娟和龚家雄协商一致，决定引入李小勤控制的外
资股东 IAM INVESTMENT，将企业变更为中外合资企业，黄秀娟等股东分别将
其持有的出资额转让给龚家雄。转让完成后，黄秀娟退出美能特机电。黄秀娟转
让美能特机电股权的原因具有合理性。该次股权转让真实、有效，不存在股权代
持等利益安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
据此，本所律师认为，潘兆华、唐静、龚家雄、黄秀娟转让锐新机械、科合
机电（美能特机电）股份的原因具有合理性。
（三）直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次
发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、
本次发行中介机构负责人及其签字人员之间的亲属关系、关联关系如下：
序号 直接股东 间接股东 与发行人及其实际控制人、董监
37
高、其他股东、本次发行中介机
构负责人及其签字人员的亲属关
系、关联关系
1 李小勤 —— 发行人控股股东、实际控制人
李小勤持有随遇心蕊投资公司
2 随遇心蕊投资公司 李小勤
100%股权
李小勤及发行人员工共 李小勤担任明明白白合伙企业普
计 49 名合伙人，包括公 通合伙人，张聪颖系发行人董事、
3 明明白白合伙企业
司董事或高管人员：张聪 副总经理、董事会秘书，王俊宝系
颖、王俊宝等 发行人财务总监
李小勤及发行人员工共
李小勤担任清庙之器合伙企业普
计 8 名合伙人，包括公司
4 清庙之器合伙企业 通合伙人，Liu Chih-Hsiung 系发行
董事、副总经理 Liu Chih-
人董事、副总经理
Hsiung 等
5 徐梅钧 —— 李小勤配偶
除上述亲属关系、关联关系外，发行人直接、间接股东与发行人及其实际控
制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲
属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或利益输送安排，亦不存在纠纷
或潜在纠纷。
（四）核查程序及意见
1、核查程序
本所律师履行了下列核查程序：
（1）查阅了发行人及美能特机电的工商资料，包括历次设立、变更相关资
料；
（2）对李小勤、潘兆华等进行访谈，了解发行人、美能特机电历史业务发
展情况及历史股权变更背景；
（3）取得并核查了发行人直接股东及间接股东、本次发行中介机构出具的
《承诺函》，确认发行人直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其
他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在未披露的其他亲属关系、
关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或利益输送安排，亦不存在纠纷或潜在
38
纠纷。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）潘兆华、唐静、龚家雄、黄秀娟转让锐新机械、科合机电（美能特机
电）股份的原因具有合理性。
（2）除已披露的亲属关系或关联关系外，发行人直接、间接股东与发行人
及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员不
存在其他亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或利益输送安排，不
存在纠纷或潜在纠纷。
六、第二轮审核问询函第 6 题
6、关于员工持股平台。审核问询回复显示：
（1）宁波明明白白、常州清庙之器为发行人员工持股平台，分别持有发行
人 5.25%和 2.75%股份。宁波明明白白共有合伙人 49 人，常州清庙之器共有合
伙人 8 人；（2）宁波明明白白的合伙人中，赵婷婷因个人经济问题减少出资；许
丽娟、顾朝建 2 人基于公司综合评价，退出员工持股平台。
请发行人：
（1）补充披露宁波明明白白、常州清庙之器的合伙人在发行人的任职情况；
（2）结合宁波明明白白合伙人减少出资、退出员工持股平台的情况，补充披露
持股平台份额流转、退出管理机制，合伙人综合评价机制，是否存在纠纷或潜在
纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）补充披露宁波明明白白、常州清庙之器的合伙人在发行人的任职情况
39
1、截至本补充法律意见书出具之日，明明白白合伙企业合伙人在发行人处
任职情况如下：
序 出资额（万
合伙人姓名 合伙性质 比例（%） 担任职务*
号 元）
1 李小勤 普通合伙人 660.00 20.95 董事长、总经理
董事、副总经理、董
2 张聪颖 有限合伙人 500.00 15.87
事会秘书
3 王俊宝 有限合伙人 200.00 6.35 财务总监
产品开发工程部初级
4 潘吴青 有限合伙人 150.00 4.76
总监
监事会主席、信息化
5 丁立 有限合伙人 150.00 4.76
总监
美能特机电电子技术
6 冉小平 有限合伙人 150.00 4.76
部高级总监
7 吴云娟 有限合伙人 75.00 2.38 人力资源部初级总监
客服部及物流部初级
8 陈娟 有限合伙人 75.00 2.38
总监
营销客服中心
9 金燕 有限合伙人 75.00 2.38
客户服务部中级总监
供应链开发部高级经
10 陈松 有限合伙人 65.00 2.06
理
11 王娇 有限合伙人 75.00 2.38 仓储部初级总监
12 郑炎云 有限合伙人 75.00 2.38 计划采购部初级总监
美能特机电高级运营
13 孙军涛 有限合伙人 75.00 2.38
总监
14 赵婷婷 有限合伙人 55.00 1.75 客服部高级经理
内控与风险管理部中
15 王丽 有限合伙人 50.00 1.59
级经理
HHC USA 收银与管理
16 杨娟 有限合伙人 50.00 1.59
员
常州美闻上海分公司
17 王雪荣 有限合伙人 50.00 1.59
财务部高级主管
18 张华山 有限合伙人 50.00 1.59 测试中心高级经理
19 陈小佳 有限合伙人 50.00 1.59 生产部高级经理
供应链开发部初级经
20 张兰兰 有限合伙人 30.00 0.95
理
21 李淮生 有限合伙人 30.00 0.95 携手家居技术部经理
22 卢海锋 有限合伙人 30.00 0.95 模具部高级经理
23 徐荣美 有限合伙人 30.00 0.95 电机车间工人
软体家居研发部平面
24 王雅为 有限合伙人 30.00 0.95
设计
40
携手家居综合管理部
25 顾宁 有限合伙人 30.00 0.95
高级主管
26 蒋海国 有限合伙人 30.00 0.95 设计部初级总监
27 仵圳海 有限合伙人 30.00 0.95 电机车间主管
美能特机电物资回收
28 王昌龙 有限合伙人 30.00 0.95
高级主管
软体家居研发部设计
29 王银 有限合伙人 30.00 0.95
师
软体家居研发部打样
30 李国洪 有限合伙人 20.00 0.63
师
31 王晓华 有限合伙人 15.00 0.48 携手家居采购部经理
32 陈顺高 有限合伙人 15.00 0.48 仓储部经理
智能单椅、沙发车间
33 吴华 有限合伙人 10.00 0.32
副主任
34 杨素芬 有限合伙人 10.00 0.32 计划部高级经理
35 姚洁 有限合伙人 10.00 0.32 外贸专员
36 陆杰 有限合伙人 10.00 0.32 物流部中级经理
37 张凯 有限合伙人 10.00 0.32 智能床装配车间主管
软体家居研发部技术
38 叶小海 有限合伙人 10.00 0.32
员
39 张文龙 有限合伙人 10.00 0.32 开板车间操作工
40 周华 有限合伙人 10.00 0.32 认证工程师
41 杨青 有限合伙人 10.00 0.32 测试中心计量员
智能单椅、沙发车间
42 周胜霞 有限合伙人 10.00 0.32
初级生产经理
43 张玉琴 有限合伙人 10.00 0.32 财务部高级会计主管
木架海绵车间初级生
44 朱新如 有限合伙人 10.00 0.32
产经理
MOTOMOTION
45 刘林生 有限合伙人 10.00 0.32 VIETNAM 生产部初
级主管
软体家居开发部生产
46 高燕 有限合伙人 10.00 0.32
协调技术主管
47 焦长平 有限合伙人 10.00 0.32 科技创新部高级经理
48 黄晓明 有限合伙人 10.00 0.32 计划采购部初级经理
49 张丽 有限合伙人 10.00 0.32 单证员
合计 3,150.00 100.00 --
注：如未作特别说明，则为在发行人处担任的职务。
2、截至本补充法律意见书出具之日，清庙之器合伙企业合伙人在发行人处
任职情况如下：
41
出资额（万
序号 合伙人名称/姓名 出资比例 合伙人性质 担任职务*
元）
1 李小勤 235 14.24% 普通合伙人 董事长、总经理
HHC USA 高级
2 JOHN ARTHUR COPLEY 600 36.36% 有限合伙人
副总裁
3 Liu Chih-Hsiung 600 36.36% 有限合伙人 董事、副总经理
REYNDELL DWAYNE HHC USA 销售
4 75 4.55% 有限合伙人
FRANKS 与客户服务总监
5 GILBERT DIEGO COLON 50 3.03% 有限合伙人 HHC USA 销售
HHC USA 物流
6 JESSIE LIHANG CHEN 50 3.03% 有限合伙人
协调员
WILLIAM BRYAN HHC USA 大客
7 30 1.82% 有限合伙人
JARNAGIN 户经理
HHC USA 仓库
8 张健平 10 0.61% 有限合伙人
管理员
合计 1650 100% —— ——
注：如未作特别说明，则为在发行人处担任的职务。
（二）结合宁波明明白白合伙人减少出资、退出员工持股平台的情况，补充
披露持股平台份额流转、退出管理机制，合伙人综合评价机制，是否存在纠纷或
潜在纠纷
1、宁波明明白白合伙人减少出资、退出员工持股平台的情况如下：
转让财
产份额
序 员工姓
变动时间 变动方向 （单 变动背景 价格设置
号 名
位：万
元）
因个人经济问题 初始出资额+年
1 2019 年 12 月 赵婷婷 减少出资额 20
减少出资 化 6%收益
初始出资额+年
2 2020 年 5 月 单咸猛 退出持股平台 10 离职退出平台
化 6%收益
初始出资额+年
3 2020 年 5 月 朱丹青 退出持股平台 10 离职退出平台
化 6%收益
初始出资额+年
4 2020 年 5 月 刘振军 退出持股平台 30 离职退出平台
化 6%收益
基于公司综合评
初始出资额+年
5 2020 年 5 月 许丽娟 退出持股平台 150 价，退出员工持
化 6%收益
股平台
基于公司综合评
初始出资额+年
6 2020 年 5 月 顾朝建 退出持股平台 75 价，退出员工持
化 6%收益
股平台
7 2020 年 8 月 陈秀花 退出持股平台 10 离职退出平台 初始出资额+年
42
化 6%收益
初始出资额+年
8 2020 年 9 月 张德银 退出持股平台 20 离职退出平台
化 6%收益
基于公司综合评 初始出资额+年
9 2020 年 11 月 陈松 减少出资额 10
价，减少出资额 化 6%收益
基于公司综合评 初始出资额+年
10 2020 年 11 月 张兰兰 减少出资额 10
价，减少出资额 化 6%收益
2、补充披露持股平台份额流转、退出管理机制
经核查，发行人根据公司实际情况，建立了员工股权流转、退出相关管理机
制，主要内容如下：
（1）员工作为全职员工的服务期限应不低于 60 个月。
（2）服务期限内，若员工与发行人解除劳动关系或劳动合同到期不再续约，
员工应将其所持有的财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方。
（3）服务期限内，若有限合伙人因违反国家法律法规、违反发行人规章制
度等情形造成发行人重大经济损失或声誉损失的，员工应将其所持有的财产份额
转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方；同时须按发行人有关规定赔偿经
济损失，赔偿金额优先从财产份额转让款中扣除。
（4）服务期限内，若员工死亡或者被依法宣告死亡导致出现《合伙协议》
中当然退伙情形时，由普通合伙人或普通合伙人指定的第三方受让该员工生前持
有的合伙企业财产份额。
3、合伙人综合评价机制
为更好发挥员工股权激励的效果，在上述股权流转、退出管理机制的基础上，
发行人对员工建立了综合评价机制，以便对持股员工进行小幅、动态调整，具体
机制如下：
（1）发行人对公司员工进行日常考核，考核指标构成及所占比重为：①基
本素质（20 分、权重 20%），主要从员工的遵纪守法程度、社会道德品质水平、
43
维护公司利益的表现等方面做出评价；②工作态度（20 分、权重 20%），主要从
员工考勤情况、对工作分配的配合度、工作中低级错误的多寡等方面做出评价；
③业绩考核（40 分、权重 40%），主要从员工的业绩指标完成度做出评价；④工
作能力（20 分、权重 20%），主要从员工的技术创新程度、解决疑难问题的水平、
培训考核结果、对上级交办任务的完成度等方面做出评价。考核由人力资源部会
同业务部门具体实施，考核结果经总经理办公会审批。
（2）定期考核达到 90 分以上（含 90 分），经本人提出申请，经总经理办公
会审议通过并经员工持股平台普通合伙人同意，可以进入平台或增加出资份额；
低于 70 分（不含 70 分），经员工持股平台普通合伙人提议并经总经理办公会审
议通过，可以减少出资份额。
4、员工持股计划是否存在纠纷或潜在纠纷
股权流转、退出相关机制均在合伙协议及其补充协议以及《合伙人综合评价
管理规定》中明确约定。员工持股平台合伙人均对所持股权不存在纠纷或潜在纠
纷进行了书面确认。因个人经济问题或综合评价机制减少出资额的合伙人亦对相
关减资或退出事项进行了书面确认。
据此，本所律师认为，发行人员工持股计划不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序及意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并核查了明明白白合伙企业及清庙之器合伙企业的《合伙协议》
及其补充协议、其合伙人财产份额转让协议及入伙协议、入伙或财产份额转让对
价支付凭证；
（2）取得并核查了明明白白合伙企业及清庙之器合伙企业的《合伙人综合
44
评价管理规定》；
（3）访谈了赵婷婷、许丽娟、顾朝建、陈松、张兰兰等人员在岗期间退出
或减少出资份额相关背景，确认不存在纠纷或潜在纠纷。
2、核查意见
综上，本所律师认为，明明白白合伙企业合伙人退出或减少出资份额事项不
存在纠纷或潜在纠纷。
（以下无正文）
45
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 秦 伟
________________________
李 超
________________________
陈 婷
年 月 日
46
