匠心家居：北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-04-20
北京市环球律师事务所
关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................ 2
一、本次激励计划的主体资格 ................................................................................... 5
二、本次激励计划的主要内容 ................................................................................... 7
三、本次激励计划涉及的主要程序 .......................................................................... 12
四、本次激励计划激励对象的确定 .......................................................................... 14
五、本次激励计划涉及的信息披露 .......................................................................... 14
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................................................... 15
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................... 15
八、关联董事回避表决............................................................................................ 16
九、结论意见.......................................................................................................... 17
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
常州匠心独具智能家居股份有限公司（证券简称：匠心
匠心家居/公司 指
家居，证券代码：301061）
本激励计划/本次激励计划/
指 公司2023年限制性股票激励计划
激励计划
《限制性股票激励计划（草 《常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性
指
案）》 股票激励计划（草案）》
《常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
现行有效的《常州匠心独具智能家居股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
本所/环球 指 北京市环球律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权监管机构
法律、法规及规范性文件 指 的有关规定等法律、法规以及规范性文件，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法
规以及规范性文件
2
北京市环球律师事务所
关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
GLO2023BJ（法）字第 0448 号
致：常州匠心独具智能家居股份有限公司
根据常州匠心独具智能家居股份有限公司与北京市环球律师事务所 签订的
《法律顾问协议》，本所接受公司的委托并作为公司专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规
定，就公司本次实行的限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规及规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其
他有关单位出具的证明文件和口头确认。
2、为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书
所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管
理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
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3、在本法律意见书中，本所律师仅就与激励计划有关的中国境内法律事项
（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见。
4、本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产 评估、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师与
匠心家居之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的 核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
8、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的。
4
9、本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划所必备的法
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法
律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司实施激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法
律意见书如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1、公司于2002年5月31日依据中国法律成立，前身为常州市锐新医疗器械有
限公司。公司经中国证监会同意注册（证监许可[2021]2591号），根据深 交所于
2021年9月9日发布的《关于常州匠心独具智能家居股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2021]904号），公司股票于2021年9月13日起在
深交所创业板上市交易，证券简称为：“匠心家居”，证券代码为：“301061”。
2、截至本法律意见书出具之日，公司股本总数为12,800万股，每股面值1元，
公司股本总额为12,800万元，公司类型为股份有限公司（上市）。
综上，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
所作的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，匠心家居系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件
和《公司章程》规定需要终止的情形。
5
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
1、根据公司出具的书面说明及《限制性股票激励计划（草案）》、天健会
计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月18日出具的《审计报告》（天健审
[2023]15-32号）、公司已披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，匠心家居不存在根据《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办
法》规定的不得实施激励计划的情形，匠心家居具有实施本次激励计划的主体资
格，符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件。
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二、本次激励计划的主要内容
公司于2023年4月18日分别召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议，并审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》及其他相关议案，该草案对本次激励计划所涉事项作出规定，主要
内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步
完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
综上，本所律师认为，本次激励计划制定有明确的目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励计划主要内容
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》包括以下内容：“释义”、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定
依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实
施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处
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理”“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”
及“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第九条和《上市规则》要求激励计划中
作出规定或说明的各项内容。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条和《上市
规则》的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的激励对象的确
定依据，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《证券法》等法律、法规以及
《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
2、激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的授予激励对象
不超过103人。激励对象包括：董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业
务）骨干。其中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
存在聘用、雇佣或劳动关系。
本激励计划的激励对象包括实际控制人李小勤的配偶徐梅钧先生，公司将其
纳入本激励计划的原因在于：徐梅钧先生作为公司总经理，是公司的核心管理层，
直接负责公司的生产经营，对公司及子公司市场开拓、业务开展起到了不可忽视
的重要作用，因此本激励计划将徐梅钧先生作为激励对象符合公司的实际情况和
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发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市规
则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：该等外籍激励对象与其他中籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，在
公司的技术研发、经营管理及业务拓展等方面具备丰富的工作经验与能力，对提
升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到了重要作用。
本激励计划将发挥重要作用的外籍员工作为激励对象符合公司的实际情 况和发
展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符
合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，
公示期不少于10天。
（2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计
划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。
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（四）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、激励方式及股票来源：根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励
计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司A股普通股股票。
2、股票数量：根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司本激励计划拟
向激励对象授予315.15万股限制性股票，约占激励计划草案公告时公司股本总额
12,800万股的2.46%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
3、股票分配：根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划草案公告时 公司股
本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票均未超过激励计划草案公告时公司股本的 1.00%。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计
划的激励方式、股票来源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第九条、
第十二条、第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的相关规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予
日、归属安排和禁售期等事项，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第
四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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1、授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格
为 16.05 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 16.05 元的价
格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不
低于下列价格较高者：
本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 15.22 元/股；
本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 16.05 元/股。
本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格和授予价格的确定方法，符
合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的相关规定。
（七）激励计划有关限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的限制性股票数
量和授予价格的调整方法和程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第
九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）其他
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《限制性股票激励计划（草案）》还对限制性股票的会计处理、公司和激励
对象各自的权利义务及公司和激励对象情况发生异动的处理等内容进行了规定，
符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的主要程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于公司2023年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第二届董事会第四
次会议审议。
2、2023年4月18日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。上述议案经有表决权的董事
一致同意通过。
3、2023年4月18日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了《关于第
二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施本次股权激励计划
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有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致
同意议案内容并同意提交公司股东大会审议。
4、2023年4月18日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等相关议案，上述议案经有表决权的监事一致同意通
过。此外，监事会发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查
意见》，同意公司实施本激励计划。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履
行下列程序：
1、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名和职务，公示期不少于10天；
2、公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会关于激励对象名单的
公示情况说明及核查意见；
3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司在召开股东大会审议本次激励计划前，公司独立董事就本次激励计
划向全体股东征集委托投票权；
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5、公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激
励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以 上通过，
拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外，公司
应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露；
6、本次激励计划经股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。随着本次激励计
划的进展，公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、归属和登记
等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励
计划现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指
南》的有关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可
实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本次激励计
划的主要内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”部分。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激励
对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
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根据公司的书面说明，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定向深
圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议、《限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。随着本次激励
计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，持续履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺，激励对象行
权的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划符合《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的
情形。本次激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约
束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员
以及技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
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2、根据公司独立董事的独立意见，独立董事认为，实施本激励计划有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、根据公司监事会的核查意见，公司监事会认为，本激励计划有利于公司
的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、根据公司的说明，《限制性股票激励计划（草案）》需经公司股东大会
以特别决议审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式。此外，独立董
事还将就审议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集
委托投票权。该等程序安排可以进一步保障股东利益。
5、经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的
情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
2023年4月18日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司关联董事徐梅钧、Li u
Chih-Hsiung、张聪颖、郭慧怡及李小勤在审议本次激励计划的相关议案时予以回
避。
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本所律师认为，拟作为激励对象的董事及其关联董事已经在公司董事会审议
相关议案的过程中进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》等相关
法律、法规及规范性文件的规定；公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的法
定程序，公司本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；
本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定；随着本
次激励计划的进行，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的相关规定，持续履
行信息披露义务；公司已承诺不向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形；关联
董事已根据相关法律规定进行了回避表决。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 杨婷婷
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高欢
年 月 日
18
