长城证券股份有限公司
                 关于浙江本立科技股份有限公司
拟使用超募资金和自有资金设立全资子公司并购买土地使用
                权及前期基础设施建设的核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券 ”或“保荐机构”）作为浙江本
立科技股份有限公司（以下简称“本立科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，长城证券对
本立科技拟使用超募资金和自有资金设立全资子公司并购买土地使用权及前期基
础设施建设事项进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江本立科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2601号）同意，公司获准向社会公开发行
人民币普通股（A 股）股票17,680,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币
42.50元，募集资金总额为人民币751,400,000.00元，扣除发行费用总额
68,144,762.18元（不含增值税）后，实际募集资金净额为683,255,237.82元。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年9月8日对首次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具《浙江本立科技股份有限公司验资报告》（信会师报
字[2021]第ZF10873号）。
    公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金
已经全部存放于募集资金专户。
    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将拟投资于以下项目：

                                                           单位：人民币万元
                                                             拟投入募集
                   项目名称                  项目总投资
                                                              资金金额
基于一氧化碳羰基化反应技术平台的 N,N-二甲
                                                 14,343.96        14,343.96
氨基丙烯酸乙酯扩产及 DDTA、EETA 建设项目
基于四氯化碳傅克反应技术平台的 2,4-二氯-5-
                                                 14,512.21        14,512.21
氟苯甲酰氯扩产及 TBBC、TMBC 建设项目
研发中心建设项目                                 13,753.16        13,753.16
补充营运资金                                      5,000.00         5,000.00
                     合计                        47,609.33        47,609.33

   公司实际募集资金净额为人民币68,325.52万元，扣除前述募集资金投资项目
资金需求后，超额募集资金金额为人民币20,716.19万元。公司于2021年10月18
日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币
6,000.00万元永久性补充流动资金。截至本核查意见出具日，公司已使用超募资金
人民币6,000.00万元永久性补充流动资金，公司超募资金余额为人民币14,716.19
万元（不含利息收入）。

    二、使用超募资金和自有资金设立全资子公司并购买土地使用权及前期基础
设施建设的基本情况

    （一）本次超募资金使用计划概述

    为充分发挥募集资金的使用效率，根据公司战略规划及实际经营发展的需要，
公司拟成立全资子公司，使用超募资金在临海头门港新区内购买一块土地使用权
（约214亩，实际面积以国有土地使用登记证的面积为准），总地价预计约人民币
13,000万元（实际价格以挂牌成交价格为准），同时为给项目投入做好前期基础建
设准备，需进行前期勘察设计、土地平整、道路、给排水、配电、污水处理及管
网、围墙等基础建设，预计投入成本约人民币2,000 万元。以上两项投入共计约人
民币15,000万元。资金来源为公司首次公开发行股份的剩余超募资金人民币
14,716.19万元及孳生的利息，其余部分由公司自有资金补足。

    （二）本次购买土地使用权的用途

    根据公司战略目标和中长期发展规划，公司现有厂区用地已严重不足，在现
址已无法进行大规模新建项目投资，公司亟需取得新的生产经营用地用以新建项
目，以实现企业长期、持续发展。

   本次拟购买的约214亩土地使用权未来将分两期进行建设，一期项目建设主要
为本立科技一氧化碳羰基化反应、四氯化碳傅克反应和喹诺酮原料药绿色合成等
三大技术平台技术或产品的延续，拟建设诺氟沙星、德拉沙星、磷酸西他列汀、
尿嘧啶、三氟苯酚等原料药及中间体项目，以及募集资金投资项目“研发中心建
设项目”的建设。一期项目建设有利于推动公司转型升级，提升公司研发实力，
扩大公司产品布局及市场优势，加速业务向原料药领域的拓展，符合国家、浙江
省、台州市的产业规划和政策导向，项目实施后，有利于带动相关产业的发展，
经济效益和社会效益显著。二期项目建设主要为公司后续在研产品的产业化，部
分购置地块作为生产的预留用地，以此满足公司规划发展对经营场地的需求。二
期项目建设有利于加快公司规模化发展速度，持续提升公司核心竞争力。

   （三）本次购买土地使用权的必要性

   1、有利于公司发展战略规划的实施和未来发展的需要

   公司发展战略是贯彻“清洁生产为主、末端治理为辅”的理念，运用自主核
心技术改造传统工艺，以为行业提供价廉物美的中间体为己任，坚持差异化战略，
做大中间体并不断延伸产业链，进军医药原料药领域，为客户提供优质的产品和
服务，实现良好的经济效益和社会效益，逐步发展成为具有国际竞争力的化工中
间体和医药原料药供应商。

   公司在做大N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯（简称801产品）和2,4-二氯-5-氟苯甲酰
氯（简称1201产品）同时，不断延伸产业链，选择部分产品，通过自主研发和合
作研发，生产高级中间体或原料药，逐步向医药原料药领域发展，有利于公司发
展战略的进一步实现。

   2、符合公司提高研发水平和创新能力的需要

   公司以创新工艺占领市场，但现有产品和应用领域相对单一，向产业链中更
高级医药中间体、农药中间体、新材料中间体以及原料药的发展，是提高盈利能
力的根本途径。技术的不断升级是企业保持领先优势的重要条件，通过持续研发
投入从而推动产品附加值的提升，将为企业带来竞争优势。
    通过研发中心建设项目的实施，将有助于公司在现有技术储备的基础上持续
优化现有工艺，开发新技术、新产品，提高催化反应转化率、环合选择性等技术
水平，持续保持技术领先地位，同时有利于改善研发环境，提升人才吸引力。

   3、国家相关政策的大力支持

   近年来，国家先后出台《战略性新兴产业分类（2018）》、《石油和化学工业“十
四五”发展指南》、《医药工业“十四五”发展规划》和《农药工业“十三五”发
展规划》等，支持化工中间体的发展，提出以重大技术突破和重大发展需求为基
础，加大科研开发投入，提高自主创新能力，加强关键共性技术攻关，突破“降
成本、绿色化”技术，加大环保投入，开发推广先进适用的清洁生产工艺和“三
废”处理技术，减少污染物排放量。

   公司持续利用三大技术平台，坚持以创新为驱动，针对化工中间体行业应用领
域存在的痛点和难点，开发安全、环保和经济的合成工艺以替代传统工艺，为喹
诺酮原料药等行业的产业升级提供安全、环保、高效的中间体产品、技术与服务，
从喹诺酮关键中间体801产品和1201产品出发，向上下游产业延伸，不断丰富产品
结构，替代和改造喹诺酮原料药的合成，同时拓展到医药、农药、新材料等领域，
以不断满足客户需求，符合国家产业政策的支持方向。

    4、发展用地的稀缺性

    该发展用地位于临海头门港经济开发区，经过十多年的发展，该区逐步具备
适合企业发展的各项先决条件，交通便利，通讯快捷，工业用水、用电充足，比
较适合公司未来发展。由于该地区工业发展速度较快，此类地块较为稀缺。从经
营管理角度出发，该发展用地与公司目前占地148亩的老厂区毗邻，通过该发展用
地的购置，有利于加强公司整体规划，提高生产效率和管理水平；有利于抢占适
合自身发展的稀缺工业用地，促进公司可持续发展。

   （四）项目基本情况

      1、拟设立全资子公司情况

     公司名称：临海本立科技有限公司（以企业登记机关核准登记的名称为准）

    注册地址：临海头门港经济开发区东海第六大道
    法定代表人：吴政杰

    注册资本：人民币15,000万元；

    出资方式及来源：拟使用超募资金14,716.19万元及孳生的利息，不足部分公
司拟通过自有资金投入

    股权结构：公司持有100%股权

    经营范围：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    公司治理：全资子公司不设董事会、监事会，设执行董事、监事各1名， 同时
设总经理1名，上述人员均由公司委派。

    截至本核查意见出具日，全资子公司尚未设立，公司名称、注册地址、 经营
范围等信息尚需取得当地工商行政管理部门的核准。上述各项信息最终以市场监
督管理局核准的注册登记内容为准。

    2、全资子公司拟购买土地使用权情况

  （1）交易对方基本情况

    国有建设用地使用权出让人名称：临海市自然资源和规划局

   关联关系说明： 公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员与临海市
自然资源和规划局不存在关联关系。

   本次交易双方均不是失信被执行人。

    （2）交易标的的基本情况

    1）土地位置：临海头门港经济开发区东海第六大道北侧和南洋四路东侧合围
区域，东侧毗邻星河环保

    2）使用权出让年限：50年

    3）土地性质：工业用地
   4）土地面积：约214亩（最终面积以实际出让文件为准）

   5）预计出让金额：约人民币1.3亿元（最终购买价格以招拍挂确定的价格为准）

   6）实施方式：董事会提请股东大会同时授权公司管理层办理新设立全资子公
司和购买土地使用权等事宜。

    7）其他：截至本核查意见出具日，公司尚未与相关部门签署任何协议。最终
用地位置、面积、土地用途、使用年限和出让金额等信息均已实际出让文件为准。

    3、前期基础设施建设投入情况

   土地使用权购买到位之后，为给项目投入做好前期基础建设准备，公司需进行
前期勘察设计、土地平整、道路、给排水、配电、污水处理及管网、围墙等基础
设施建设，预计投入成本约人民币2,000万元。

   三、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

   （一）目的

   公司本次使用超募资金和自有资金设立全资子公司并购买土地使用权，符合
公司战略规划及经营发展的需要，有利于完善公司的产业布局，巩固公司的核心
竞争力。

   （二）存在的风险

   公司本次设立全资子公司尚需办理工商注册登记等手续，购买的工业用地使
用权需要通过挂牌出让方式交易获得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终
成交价格及取得时间存在不确定性；本次拟购买土地使用权的未来投资规划具有
长期性和不确定性。公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者谨慎决策。

   （三）对公司的影响

   本次设立全资子公司及购买土地使用权的资金来源为公司超募资金和自有资
金，不影响现有主营业务的正常开展和募投项目的正常实施。
   本次投资短期内将增加公司无形资产价值，使折旧与摊销费用有所增加，但
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，中长期来看，生产规模的扩大
及业务领域的拓展有助于公司经营业绩的增长，符合公司的战略发展布局和长远
发展目标，对于提高公司竞争力具有积极意义，不存在损害上市公司及股东利益
的情形。
    公司后续将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》
等相关规定，根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

     四、履行的审批程序及相关意见

    1、董事会审议情况
    2022年3月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募
资金和自有资金设立全资子公司并购买土地使用权及前期基础设施建设的议案》。
公司董事会同意公司使用超募资金和自有资金设立全资子公司并购买土地使用权
及前期基础设施建设，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议，同时提请股
东大会授权公司管理层办理新设立全资子公司和购买土地使用权等事宜。

    2、监事会审议情况

    2022年3月29日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募
资金和自有资金设立全资子公司并购买土地使用权及前期基础设施建设的议案》。
    监事会认为：公司本次使用超募资金和自有资金设立全资子公司并购买土地
使用权及前期基础设施建设的事项不会对募投项目实施造成实质影响，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次变更符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司使用超募
资金和自有资金设立全资子公司并购买土地使用权及前期基础设施建设的事项是
基于公司战略发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规
划。上述事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
    因此，监事会同意公司本次使用超募资金和自有资金设立全资子公司并购买
土地使用权及前期基础设施建设的事项，并同意将此事项提交公司2022年第一次
临时股东大会审议。
    3、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用超募资金和自有资金设立全资子公司并购买土
地使用权及前期基础设施建设的事项是基于公司战略发展需要，有利于提高募集
资金的使用效率，符合公司长远发展规划。本次超募资金的使用计划未与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
   因此，全体独立董事同意公司本次使用超募资金和自有资金设立全资子公司
并购买土地使用权及前期基础设施建设的事项，并同意将此事项提交公司2022年
第一次临时股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用超募资金和自有资金设立全资子公司
并购买土地使用权及前期基础设施建设的事项，已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。该事项
决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变
相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司使用超募资金和自有资金设立全资子公司并购买土地
使用权及前期基础设施建设的事项无异议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江本立科技股份有限公司使用
超募资金和自有资金设立全资子公司并购买土地使用权及前期基础设施建设的核
查意见》之签章页）




保荐代表人：


                                                            米
                刘逢敏                   郑益甫




                                       长城证券股份有限公司


                                           年     月   日