本立科技：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-08-29
证券代码：301065 证券简称：本立科技 公告编号：2022-034
浙江本立科技股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更
登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江本立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月
25日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议
通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》，该事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、经营范围变更情况
为适应公司发展需要，公司拟将经营范围进行调整，具体情况如
下：
变更前的经营范围：N,N-二甲胺基丙烯酸乙酯制造，化工产品研
发，化工产品批发、零售，货物与技术进出口；年产：36%盐酸7350
吨，年副产：25%三氯化铝溶液30616吨，年回收：乙醇10619吨、二
甲苯24723吨、三正丙胺3648吨（凭有效许可证经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经
营；货物进出口；技术进出口；药品生产(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
以上变更后的经营范围，以市场监督管理部门最终核准的经营范
围为准。
二、修订《公司章程》的情况
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》及公司实际情况，对
《公司章程》相关条款作出主要修订如下：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
以及经公司董事会聘任的其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 公司根据中国共产党章程的
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
财务负责人以及经公司董事会聘任的其他高 司为党组织的活动提供必要条件。
级管理人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围为 N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯制造,化工产
围为许可项目：危险化学品生产；危险化学
品研发,化工产品批发、零售,货物与技术进
品经营；货物进出口；技术进出口；药品生
出口;年产:36%盐酸 7350 吨,年副产:25%三
产(依法须经批准的项目，经相关部门批准
氯化铝溶液 30616 吨,年回收:乙醇 10619
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
吨、二甲苯 24723 吨、三正丙胺 3648 吨(凭
结果为准)。一般项目：技术服务、技术开
有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
推广；基础化学原料制造（不含危险化学品
等许可类化学品的制造）；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
…… ……
公司发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）时，可换债的发行、转股程
序、转股安排及可转债转股导致的注册资本
变更事项应当根据国家法律、行政法规、部
门规章等其他相关文件规定的程序以及公司
可转债募集说明书的规定办理。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
…… 公司的董事、监事、高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告
前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规
定的其他期间。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司提供担保（指公司为
须经股东大会审议通过。 他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
…… 的，应当经董事会审议后及时对外披露。
（六）对股东、实际控制人及其关联方 公司下列对外担保行为，须经股东大会
提供的担保。 审议通过。
（七）法律法规及规范性文件要求需经 ……
股东大会审批的其他对外担保事项。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
前款第（三）项担保，应当经出席会议 提供的担保。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）法律法规及规范性文件要求需经
股东大会审批的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（三）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
控股股东、实际控制人应当维护公司在
提供担保方面的独立决策，支持并配合公司
依法依规履行对外担保事项的内部决策程序
与信息披露义务，不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违规对外提供担保。控股股
东、实际控制人强令、指使或者要求公司从
事违规担保行为的，公司及其董事、监事及
高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、
默许。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第二款第（一）、（二）、（四）、（五）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 股东大会审议批准以下重 第四十二条 公司下列交易行为（不含
大购买或者出售资产、对外投资（含委托理 提供担保、提供财务资助），达到下列标准
财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 之一的，由股东大会审议：
委托贷款）、租入或者租出资产、赠与或者 ……
受赠资产（公司受赠现金资产除外）等交易 公司发生“购买或者出售资产”交易，
事项： 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
…… 计算标准，按交易类型连续十二个月内累计
已按照上述规定履行相关决策程序的， 金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应
不再纳入相关的累计计算范围。 当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。已按照上
述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第四十三条 公司与关联人发生的交易 第四十三条 公司发生的关联交易（获
金额（含同一标的或与同一关联人在 12 个 赠现金资产、提供担保、提供财务资助除
月内达成的交易累计金额，公司提供担保、 外）达到下列标准之一的，由股东大会审
受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）在 议：
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 （一）公司与关联人发生的交易金额在
净资产绝对值 5％以上的关联交易，提交股 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
东大会审议。 净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会做
出决议后将该交易提交股东大会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
本条所述“关联交易”，除本章程第四
十二条所规定的交易事项之外，还包括：购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与
关联人共同投资；其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控股子公司
等关联人提供资金等财务资助。公司应当审
慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式），以及
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大
会审议。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
…… ……
（六）独立董事提议召开并经全体独立 （六）法律、行政法规、部门规章或本
董事二分之一以上同意时； 章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为：本公司会议室或公司股东大会通知中 点为：本公司会议室或公司股东大会通知中
规定的其他地点。 规定的其他地点。
…… ……
股东通过网络投票的方式参加股东大会
的，由取得中国证券登记结算有限责任公司
证券账户开户代理业务资格的证券公司或中
国证券登记结算有限责任公司认可的其他身
份验证机构验证其身份的合法有效性。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第四十八条 独立董事有权向董事会提
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并通知独立董事和股东。 的，将说明理由并公告。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司 10％
10％以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 先股股东）有权向董事会请求召开临时股东
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10％以上股份的股东有 或者合计持有公司 10％以上股份的普通股股
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监
以书面形式向监事会提出请求。 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
…… 形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 ……
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 监事会未在规定期限内发出股东大会通
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％ 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
以上股份的股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，，召集普通股
在发出股东大会通知至股东大会结束当 股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比
日期间，召集股东持股比例不得低于 例不得低于 10％。
10％。 召集股东应在发出股东大会通知及发布
召集股东应在发出股东大会通知及股东 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％ 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
单独或者合计持有公司 3％以上股份的 先股股东），有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 3％以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 股东（含表决权恢复的优先股股东），可以
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
告临时提案的内容。 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
除前款规定的情形外，召集人在发出股 日内发出股东大会补充通知，通告临时提案
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 的内容。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
…… 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。召集人根据规
定需对提案披露内容进行补充或更正的，不
得实质性修改提案，且相关补充或更正公告
应当在股东大会网络投票开始前发布，与股
东大会决议同时披露的法律意见书中应当包
含律师对提案披露内容的补充、更正是否构
成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应
当视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。股东大会通知中未列明或《上
市公司股东大会规则》第十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
……
第五十六条 召集人将在年度股东大会 第五十六条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以书面形式通知各股东，临时 召开 20 日前以书面形式通知各股东（含表
股东大会将于会议召开 15 日前以书面形式 决权恢复的优先股股东），临时股东大会将
通知各股东。 于会议召开 15 日前以书面形式通知各股东
…… （含表决权恢复的优先股股东）。
……
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
的意见及理由。 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
股东大会采用网络或其他方式的，应当 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易 知时应同时披露独立董事的意见及理由。
所交易系统进行网络投票的时间为股东大会 股东大会采用网络或其他方式投票的，
召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
联网投票系统开始投票的时间为股东大会召 方式投票的表决时间及表决程序。通过深圳
开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议 股东大会召开日的深圳证券交易所交易时
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且与 间；通过互联网投票系统开始投票的时间为
网络投票开始日之间至少间隔 2 个交易日。 股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现
股权登记日一旦确认，不得变更。 场股东大会结束当日下午 3:00。股东大会的
现场会议日期和股权登记日都应当为交易
日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应
当不多于 7 个工作日且不少于 2 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 第五十九条 发出股东大会通知后，无
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股
东大会通知中确定的日期、不得变更，且延
期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日
之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十一条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 东）或其代理人，均有权出席股东大会。并
表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
…… ……
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
委托书。 件、股东授权委托书。
…… ……
第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东大会对董 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、表决情况的有效资料一并保存，保存 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
期限 10 年。 一并保存，保存期限 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清算
算； 或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括股
（四）公司在一年内购买、出售重大资 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 议事规则）；
资产 30％的； （四）连续十二个月内购买、出售重大
（五）股权激励计划； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（六）法律、行政法规或本章程规定 总资产 30％的；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 （五）股权激励计划；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （六）分拆所属子公司上市；
他事项。 （七）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）主动撤回其股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程或
股东大会议事规则规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权股份的股东等主体可以作为征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
构，公开请求上市公司股东委托其代为出席 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 东大会有表决权的股份总数。
东权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
依照前款规定征集股东权利的，征集人 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
权利。 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司可以在公司章程中规定股东权利征 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并
集制度的实施细则，但不得对征集投票行为 代为行使提案权、表决权等股东权利。
设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东 依照前款规定征集股东权利的，征集人
的合法权益。 应当披露征集公告和相关征集文件，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以
配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在
审议征集议案的股东大会决议公告前不转让
所持股份。征集人可以采用电子化方式公开
征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。
公司不得对征集投票行为设置高于《证
券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的
合法权益。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见
的，应当同时征求股东对于其他提案的投票
意见，并按其意见代为表决。公开征集股东
权利违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致本公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事或监 股东大会就选举两名及以上的董事或监
事进行表决时，应当实行累积投票制。 事进行表决时，可以实行累积投票制。公司
…… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的，应当采用累积投
票制。
……
第八十五条 除累积投票制外，股东大 第八十五条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 行表决。
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 在一次股东大会上表决的提案中，一项
会对提案进行搁置或不予表决。 提案生效是其他提案生效的前提的，召集人
应当在股东大会通知中明确披露，并就作为
前提的提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现 第八十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为 决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 准。股东或者其代理人不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十条 股东大会现场结束时间不得 第九十条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，股东大会会议主持人 早于网络或其他方式，股东大会会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉 在正式公布表决结果前，股东大会现
及的公司、计票人、监票人、主要股东等相 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
关各方对表决情况均负有保密义务。 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会决议应当及时公 第九十三条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
股东大会就发行优先股进行表决的，应
当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）出席会议及表决的情况分别统计并
公告。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百零一条 董事连续两次未能亲自 第一百零一条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
第一百零六条 独立董事应按照法律、 第一百零六条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股东 第一百零七条 公司设董事会，对股东
大会负责。 大会负责。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并设立战
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
集人，审计委员会的召集人为会计专业人 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
规范专门委员会的运作。 员会的运作。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
…… 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
……
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
除本章程规定的需要股东大会审议、 除本章程规定的需要股东大会审议、
批准的交易事项外，董事会审议、批准公司 批准的交易事项外，董事会审议、批准公司
如下交易事项（包括对外投资、收购出售资 如下交易事项：
产、委托理财、委托贷款、资产抵押、对外 （一）公司发生的交易（包括对外投
贷款等，受赠现金资产、单纯减免公司义务 资、收购出售资产、委托理财、委托贷款、
的债务除外）： 资产抵押、对外贷款等，提供担保、提供财
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 务资助除外）：
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
近一期经审计总资产的 10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（二）交易的成交金额（包括承担的债 一期经审计总资产的 10%以上；
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 2、交易的成交金额（包括承担的债务
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 3、交易产生的利润占公司最近一个会
对金额超过 100 万元； 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
（四）交易标的（如股权）在最近一个 额超过 100 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
对金额超过 1,000 万元； 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
（五）交易标的（如股权）在最近一个 额超过 1,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 5、交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
额超过 100 万元。 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
（六）对外担保：除本章程第四十一条 过 100 万元。
所规定须由股东大会作出的对外担保事项 （二）对外担保：除本章程第四十一条
外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵 所规定须由股东大会作出的对外担保事项
守以下规则： 外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵
1、对于董事会权限范围内的对外担 守以下规则：
保，应当取得出席董事会会议的三分之二以 1、对于董事会权限范围内的对外担
上董事同意。 保，除应当经全体董事过半数通过外，应当
2、董事会若超出以上权限而作出公司 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
对外担保事项决议而致公司损失的，公司可 意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 2、董事会若超出以上权限而作出公司
（七）关联交易：公司董事会审议股东 对外担保事项决议而致公司损失的，公司可
大会权限外的如下关联交易事项： 以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
1、公司拟与关联自然人发生的交易金 （三）关联交易：公司董事会审议股东
额在人民币 30 万元以上，但低于人民币 大会权限外的如下关联交易（提供担保、提
3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资 供财务资助除外）事项：
产绝对值 5%的关联交易事项（公司提供担 3、公司拟与关联自然人发生的交易金
保除外）。 额在人民币 30 万元以上，但低于人民币
2、公司拟与关联法人发生的交易金额 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资
在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经 产绝对值 5%的关联交易事项。
审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民 4、公司拟与关联法人发生的交易金额
币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净 在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经
资产绝对值 5%的关联交易事项（公司提供 审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币
担保除外）。 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资
本条上述指标涉及的数据如为负值， 产绝对值 5%的关联交易事项。
取绝对值计算。 本条上述指标涉及的数据如为负值，
未达到前述标准的关联交易事项，由 取绝对值计算。
公司董事长决定并执行。 需提交股东大会审议的事项，经董事
公司不得直接或者间接向董事、监 会审议后还应提交股东大会审议批准；未达
事、高级管理人员提供借款。 到前述标准的关联交易事项，由公司董事长
…… 决定并执行。董事会、股东大会审议关联交
易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。
公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。公司不得直
接或者间接向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
……
第一百一十四条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
7、董事长可在权限范围内授权管理 7、董事长可在权限范围内授权管理
层。董事长应就行使上述授权的行为在董事 层。
会年度工作报告中作书面报告。 ……
……
第一百二十八条 董事会秘书应当具备 第一百二十八条 董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。有下 识，具有良好的职业道德和个人品德。有下
列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书： 书：
…… ……
（二）自受到中国证监会最近一次行政 （二）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚未满三年的； 措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴 （三）被证券交易所公开认定为不适合
责或三次以上通报批评的； 担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
（四）公司现任监事。 尚未届满；
（四）最近三十六个月受到过中国证监
会的行政处罚；
（五）最近三十六个月受到过证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）公司章程规定不得担任公司董事
会秘书的情形之一的；
（八）深圳证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第一百三十七条 在公司控股股东单位 第一百三十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十五条 公司设董事会秘书， 第一百四十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。 露事务等事宜。
…… 董事会秘书作为上市公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司财务和经营等情况。董事
会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当
及时、如实予以回复，并提供相关资料。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履
职行为。
……
第一百五十六条 监事会行使下列职 第一百五十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对公司证券发行文件和定期 （一）应当对公司证券发行文件和定期
报告进行审核并提签署书面确认意见，保证 报告进行审核并提签署书面确认意见，说明
公司所披露的信息真实、准确、完整，监事 董事会对定期报告的编制和审核程序是否符
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 的规定，报告的内容是否真实、准确、完整
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 地反映公司的实际情况，保证公司所披露的
司应当披露，公司不予披露的，监事可以直 信息真实、准确、完整，监事无法保证证券
接申请披露； 发行文件和定期报告内容的真实性、准确
…… 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露，公司不予披露的，监事可以直接申请披
露；
……
第一百六十二条 在每一会计年度结束 第一百六十二条 在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 报送年度报告,在每一会计年度前 6 个月结
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 证券交易所报送半年度报告,在每一会计年
告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 内披露季度报告。公司第一季度报告的披露
和证券交易所报送季度财务会计报告。 时间不得早于上一年度的年度报告披露时
…… 间。
……
第一百六十八条 公司当年实现的净利 第一百六十八条 公司当年实现的净利
润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以 润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以
后，公司的利润分配形式、条件及比例为： 后，公司的利润分配形式、条件及比例为：
…… ……
现金分红的比例及时间间隔： 现金分红在本次利润分配中所占比例为
…… 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
现金分红的比例及时间间隔：
……
第一百七十五条 公司聘用取得“从事 第一百七十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零九条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的普通股
公司股本总额 50％以上的股东；持有股份 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已
生重大影响的股东。 足以对股东大会的决议产生重大影响的股
…… 东。
……
除以上修订外，《公司章程》其他条款不变。该事项尚需提交公
司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员
办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场
监督管理部门最终核准的版本为准。
特此公告。
浙江本立科技股份有限公司董事会
2022年8月29日
