本立科技：信息披露管理制度2022-08-29
浙江本立科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》规定，为规范浙江本立科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本制度。
第二条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露
主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的
机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；
（五）深交所认定的其他机构或者个人。
本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度
报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重大事项公告等；以及深圳证券交易所（以下简称深交所）认为
需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书；
（四）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、中国证监
会浙江证券监管局、深交所、或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产
生重大影响的报告、请示等文件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深交所的指定联络
人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司
真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司应当指定董事会秘书具体负责信
息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
除董事会秘书外的董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书
面授权并遵守有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
证券部作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行
搜集和整理。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生重大影响的信息，并在第一时间将公告和相关备查文件报送深交所，公司及
相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有
意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平；
（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他
知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕
信息，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品
种；
（三）公司及董事、监事和高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、
完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、
准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由；
（四）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前
向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第六条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信
息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。
职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据
有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第七条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指
定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司应当对
以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防
止泄露未公开重大信息。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或
者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）
网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员微博、微信 、其他网上社区的
个人主页 等 ；以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、
报告等；深交所认定的其他形式。
第八条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露
的信息以书面的形式提供给证券事务部。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董
事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获
悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。
如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询
交易所。
第九条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加会议。
公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董
事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员
应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确
认，董事会秘书应当签字确认。
第十条 公司对外信息披露或回答咨询，由证券事务部负责，董事会秘书直
接管理；其他部门不得直接回答或处理。
公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给
证券事务部，由证券事务部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信
息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推
广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信
息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重
大信息。
公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核查程序，明确未公开重大信息被
泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析
报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或者使用前知会公司。
第十一条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知
悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决
要求，在提供给上述机构的同时向证券事务部提交资料并说明外，不得向其他任
何单位或者个人泄露相关信息。
特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及
沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。
公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的
投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并
要求其签署承诺书。
公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现
场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
违反前款规定的，依法承担相应的责任。
第十二条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件
在公告的同时备置于公司住所地，供社会公众查阅。
第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，如披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不
当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形及时披露可
能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得
随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信
息泄露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负
责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十五条 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导
致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项
筹划和进展情况。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信
息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第十六条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟
发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第三章 信息披露的审批程序
第十七条 掌握需披露信息的部门，应统一由部门负责人将相关信息汇总至
证券事务部。
证券事务代表负责收集和整理各部门汇总的需披露的信息。
第十八条 证券事务代表将各部门需披露的信息撰稿，交由董事会秘书审核。
董事会秘书披露相关信息前，应交由董事长审核签字，方可对外披露相关信
息。
第十九条 董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定
审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议。
第二十条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决
议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：
（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
（二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（三）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该
事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
（四）董事会授权范围内，子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，
该事项的公告应先提交子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意，最
后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；
（五）控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公
告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公
司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
第二十一条 公司向中国证监会、中国证监会浙江证券监督管理局、深交所
或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件，以及在新闻媒体上登载的涉及公
司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理审核、董事长最终
签发。
第四章 定期报告的披露
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计
年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告
的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当提前五个交易日向深交
所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告
的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成
董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署
书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法
规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告
签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除
外。
第二十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容
及格式按深交所相关规定执行。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第五章 临时报告的披露
第二十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发
布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发
布并加盖董事会公章。
第二十七条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在深交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第二十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件
发生时。
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
第二十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大
事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及二十八条规定的时点，但出现下列情形之一
的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
公司按照第二十八条和二十九条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下
规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当
及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当
及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应
当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批
准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露
有关交付或者过户事宜；
超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一
次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第六章 应披露的交易
第三十条 公司应公开披露的交易事项如下：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务
等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%以
上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行
发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
公司发生上述规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披
露。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
除提供担保、委托理财等相关法律、法规另有规定事项外，公司进行上述同
一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条
款的规定。已按照本条款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除中国证监会或者深交所另有规定外，可以豁免按照本条款规定披露和履行相
应程序。
第三十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第三十条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司发生如下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）时，应当及时对
外披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，以上的，应当提交股东
大会审议，并披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
第七章 其他重大事件的披露
第一节 重大诉讼和仲裁
第三十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项公司发生的重大诉讼、仲裁事
项属于下列情形之一的，应当及时披露。
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策产生较大影响的；
（四）深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到上述标准的，适用上述规定。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第三十三条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
第二节 变更募集资金投资项目
第三十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。
第三十五条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本制度的相关规定进行披露。
第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测
第三十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，
应当及时披露业绩预告修正公告。
公司应当严格按照深交所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确地披露业
绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用
该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
第四节 利润分配和资本公积金转增股本
第三十七条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，
公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及
其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案
泄露。
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时
披露方案的具体内容。
公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权
登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第三十八条 公司应当密切关注媒体关于公司利润分配、资本公积金转增股
本方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施：
（一）如媒体出现有关公司利润分配、资本公积金转增股本方案的传闻，
且该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，但
公司并未对相关方案进行讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清；
（二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配、
资本公积金转增股本方案已经提前泄露，或者预计相关方案难以保密的，公司应
当对拟订的方案或者是否计划推出高比例送转方案进行预披露。
第三十九条 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：
（一）按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积
金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源；
（二）本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利
的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等
因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。以当年已实施的回
购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比
例；
（三）利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露
的股东回报规划等。
第五节 股票交易异常波动和澄清
第四十条 未公开重大信息披露前，出现信息泄露或者公司股票及其衍生品
种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当立即对外披露 。
股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动
的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
第六节 回购股份
第四十一条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董
事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应当
包括以下内容:
(一)回购股份的目的；
(二)回购股份方式；
(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则；
(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
(五)拟用于回购的资金总额及资金来源；
(六)回购股份的期限；
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况；
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
第四十二条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具
独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第八章 其他应批露的事项
第四十三条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送
深交所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承
诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承
诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第四十四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深
交所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）公司预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处
罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受
到重大行政处罚、刑事处罚；；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一） 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大
影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二） 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三） 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十四） 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六） 收到政府部门停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七） 深交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十条的有关规定处理。
第四十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所指
定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格或
市场容量、原材料采购、销售方式、主要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸
易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二） 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四） 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 获得大额政府补贴等额外收益；
（十六） 发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十七） 中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。
第九章 内幕信息的保密责任
第四十六条 内幕信息知情人员对本制度所规定的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前述知情人员系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包
括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以
获取公司有关内幕信息的人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节
的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披
露事务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人
或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位
人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第四十七条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人
员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提
供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未
公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一旦出现未
公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深
交所报告并立即公告。
第四十八条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取
保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于
不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展
情况。
第四十九条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍
生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深交所
报告，并立即公告，同时采取其他必要的措施。
第五十条 公司应当做好内幕信息管理工作，严格控制内幕信息知情人的范
围。内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公
司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品
种。
第五十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情
人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或
者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、
职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内
容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
第五十二条 公司披露以下重大事项时，应当向深交所报备相关内幕信息知
情人档案：
（一）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（二）重大资产重组事项；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励计划、员工持股计划；
（九）要约收购；
（十）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充报
送内幕信息知情人档案。
上述所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进
行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登
记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。
第五十三条 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理
工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及
决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等
内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。公
司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。
第五十四条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据其内幕信息知情
人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送深
交所并对外披露。
第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十五条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案
管理工作由董事会办公室负责管理。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露
文件统一存档保管。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责
的情况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责存档保管。
第五十七条 以公司名义对中国证监会、深交所、浙江证监局等单位进行正
式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会办公室负责存档保管。
第五十八条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书
核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要
求提供）。
第五十九条 公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第六十条 公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应第一时间
向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会
秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第六十一条 上述文件的保存期限不少于10年。
第十一章 责任与处罚
第六十二条 公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需的资
料和信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
第六十三条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生符合本制度规定
的披露事项时，需及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：
第六十四条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露
公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六十五条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的
审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。
第六十六条 公司各部门信息披露负责人及其通讯方式应报公司董事会秘
书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。
第六十七条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事
务管理制度执行情况。
第六十八条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度执行情况的
监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当
立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年
度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的检查情况。
第十二章 附则
第六十九条 本制度未尽事宜，遵照现行《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关公司信息披露的
法律、法规的规定执行。
第七十条 本制度所称“以上”含本数。
第七十一条 本制度由董事会会审议批准后生效，并由董事会负责修改与解
释。
